附件 5.2

2024年7月 12日

草莓 Fields REIT，Inc.

尼姆茨公園大道6101號

印第安納州南彎，郵編：46628

女士們、先生們：

我們 曾擔任馬裏蘭州公司(“本公司”)旗下草莓房地產投資信託基金有限公司的馬裏蘭州法律顧問，涉及因本公司不時出售及發行本公司普通股(“本公司”)的股份(“本公司”)而產生的馬裏蘭州法律事宜 本公司普通股每股面值0.0001美元(“本公司普通股”)，總髮行價 最高達24,000,000美元，根據(I)本公司及本公司之間的按市場發行銷售協議，草莓 Fields Realty LP億。萊利證券股份有限公司與A.G.P./Alliance Global Partners於2024年7月12日簽訂的(“銷售協議”) 及(Ii)S-3表格的註冊説明書及其所有修訂(“註冊説明書”)、作為註冊説明書一部分提交的基本招股説明書(“基本招股説明書”)及註冊説明書中所載有關本公司可能不時發行及出售股份的招股説明書(連同基本招股説明書及“招股説明書”)，本公司根據修訂後的1933年證券法(“1933年法”)於本協議日期或前後向美國證券交易委員會(下稱“委員會”)提交的文件。

關於我們對公司的陳述，並作為下文提出的意見的基礎，我們審查了以下文件的正本，或經認證或以其他方式確認並令我們滿意的副本(以下統稱為 文件)：

(I)註冊説明書；

(Ii)招股説明書；

(3)《銷售協議》；

(4)由馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)認證的公司章程(“憲章”)；

(V)公司經修訂及重新修訂的附例(下稱“附例”)，並由公司一名高級人員核證；

(Vi)公司董事會(“董事會”)通過的決議(“決議”)，其中涉及股份的登記、出售和發行，以及向特別發售委員會(“自動櫃員機發售委員會”)轉授與發行股份有關的所有權力(“決議”)，該等權力由本公司一名高級職員於本協議日期起 予以證明。

(Vii)SDAT關於公司良好信譽的證書，日期為最近的日期；

(Viii)由公司高級人員籤立的、日期為本協議日期的證書；及

(Ix)在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為表達本函件所載意見所需或適當的其他文件和事項。

在表達以下觀點時，我們假定了以下幾點：

(A)簽署任何文件的每一個人，無論是代表該人還是另一人，在法律上都有資格這樣做。

(B)代表任何一方(本公司除外)簽署任何文件的每名個人均獲正式授權。

(C)簽署任何文件的每一方(本公司除外)均已正式有效地簽署並交付其簽署的每份文件 ，其中所述各方的義務是合法、有效和具有約束力的，可根據所有規定的條款強制執行。

(D)所有作為原件提交給我們的文件都是真實的。作為未簽署草案提交給我們的所有文件的形式和內容在與本意見相關的任何方面與簽署和交付的此類文件的形式和內容沒有任何不同。所有以認證或複印件形式提交給我們的文件均與原始文件相符。所有文件上的所有簽名都是真實的。由我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄 都是真實和完整的。文件中包含的所有陳述、保證、陳述和信息均真實、完整。沒有對任何文件進行口頭或書面修改或修改，也沒有因當事人的行動或遺漏或其他原因放棄任何文件的任何規定。

(E)不會在違反《憲章》第六條所載任何限制或限制的情況下發行或轉讓股份。

(F)於發行任何股份後，已發行及已發行的普通股股份總數不會超過本公司當時根據憲章獲授權發行的普通股股份總數。

(G)發售股份的若干條款將於發行前根據馬裏蘭州一般公司法、章程、附例及決議案(此等獲批准事項稱為“公司程序”)獲董事會或自動櫃員機發售委員會授權及批准。

基於前述，並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：

1. 公司是根據和憑藉馬裏蘭州法律正式註冊成立和存在的公司，在SDAT中信譽良好。

2.於所有與股份有關的公司程序完成後，股份的發行將獲正式授權，而如根據銷售協議、招股章程、註冊説明書、決議案、公司程序及董事會或其正式授權委員會通過的任何其他決議案於付款時交付股份，則股份將獲有效發行、繳足股款及不可評税。

上述意見僅限於馬裏蘭州的法律，我們在此不對聯邦法律或任何其他州法律發表任何意見。我們不對任何聯邦或州證券法的適用性或效力發表意見，包括馬裏蘭州的證券法、關於欺詐性轉讓的聯邦或州法律或任何市政當局或其他司法管轄區的法律、法規或法規。就我們在此表達意見的任何事項將受除馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律管轄的程度而言，我們不對該事項發表任何意見。此處表達的意見受任何可能允許引入假釋證據以修改協議條款或解釋的司法裁決的影響 。

本協議所表達的意見僅限於本協議中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷其他任何意見。如果任何適用法律在本意見書日期後發生變化，或者如果 我們意識到任何可能在本意見書中表達的觀點在本意見書之後發生變化的事實，我們不承擔補充本意見的義務。

現將此意見提交給您，作為註冊聲明的證物提交給委員會。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交，並同意在註冊聲明中使用我公司的名稱。在給予此 同意時，我們不承認我們屬於1933年法案第7條所要求的同意範圍內。