印第安納州
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
84-2427771
(美國國税局僱主 識別號碼) |
西 25 街 48 號,三樓
紐約,紐約 10010
(212) 229-9797
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
|
傑奎琳·埃爾南德斯
臨時首席執行官
MediaCo 控股公司
西 25 街 48 號,三樓
紐約,紐約 10010
(212) 229-9797
(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼,包括區號) |
大型加速過濾器 ☐
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加速過濾器 ☐
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非加速過濾器 ☐
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規模較小的報告公司 ☒
新興成長型公司 ☒
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關於本招股説明書
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1
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MEDIACO 控股公司
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2
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前瞻性信息
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3
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風險因素
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3
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出售股東
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4
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所得款項的使用
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5
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分紅政策
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5
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資本存量的描述
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5
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分配計劃
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8
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法律事務
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9
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專家們
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9
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在哪裏可以找到更多信息
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9
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以引用方式納入的信息
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10
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披露委員會在《證券法》責任賠償問題上的立場
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10
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除了本招股説明書和任何適用的招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外,我們未授權任何經銷商、銷售員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述
本招股説明書的補充。您不得依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和任何適用的補充文件
本招股説明書不構成賣出要約或收購證券要約的邀請,本招股説明書和本招股説明書的任何適用補充文件也不構成賣出要約或買入要約邀請
在任何司法管轄區向在該司法管轄區內非法提供此類要約或招攬的任何人提供證券。您不應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息是
在文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的,或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的,即使如此
本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件將在以後交付或出售證券。
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• |
我們和競爭對手的經營業績的實際或預期波動;
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• |
市場對我們宣佈任何業務發展的反應;
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• |
公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應;
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• |
總體經濟狀況的變化;以及
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• |
我們歷史股票投資者的行為,包括我們的主要股東、董事和執行官出售A類普通股。
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預發行
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發售後(1)
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出售股東
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總人數
的股份 從中受益 擁有 |
百分比
一流的(2) |
股票
已提供 |
總計
數字 的股份 從中受益 擁有 |
百分比
一流的(2) |
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SLF LBI Aggregator, LLC(3)
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9,300,650(4)
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18.4%
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9,300,650(4)
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0
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--
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|||||
SG 廣播有限責任公司(5)
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42,945,193
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92.0%
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37,531,996
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5,413,197
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11.6%
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(1) |
假設出售股東將本招股説明書中提供的所有A類普通股出售給與賣方股東無關的第三方。
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(2) |
這些百分比是根據《交易法》第13(d)條及其相關規則計算的,根據公司最終報告披露的截至2024年5月10日已發行的41,291,540股A類普通股
其2024年年度股東大會的委託書。
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(3) |
HPS Group GP, LLC(“HPS 集團”)是 Aggregator 的非成員經理。斯科特·卡普尼克是HPS集團的唯一成員。斯科特·卡普尼克、HPS集團和Aggregator均宣佈放棄此類證券的實益所有權,但以下情況除外
他們各自的金錢利益(如果有)。斯科特·卡普尼克、HPS集團和Aggregator的每家公司的地址是紐約州紐約市西57街40號33樓,郵編10019。
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(4) |
包括行使認股權證(定義見下文)時可發行的A類普通股。
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(5) |
包括我們的b類普通股的5,413,197股。標準通用有限責任公司實益擁有的所有普通股均由SG Broadcasting LLC和某些基金持有。金秀亨是管理成員和標準
General,L.P. 擔任新加坡廣播公司等基金的投資經理。金先生是標準通用有限責任公司的管理合夥人兼首席投資官,也是標準通用有限責任公司的普通合夥人董事。憑藉
在上述情況下,標準通用、有限責任公司和金先生可能被視為實益擁有這些股份。Kim 先生和 Standard General, L.P. 均宣佈放棄對該公司的實益所有權
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申報的股票,但其在該等股票中的金錢權益除外。SG Broadcasting LLC、Standard General, L.P. 和Kim先生各自的地址為紐約州紐約第五大道767號12樓10153。
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• |
用於選舉由A類普通股持有人投票作為單獨類別投票的三名董事(“A類董事”),以及由b類普通股持有人投票選出的四名董事
獨立類別(“b類董事”);
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• |
關於公司與SG Broadcasting(所有b類普通股的持有者)或SG廣播的附屬公司,或SG Broadcasting的任何集團之間提議的 “私有化” 交易(定義見下文),或
SG Broadcasting的附屬公司是會員;以及
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• |
法律另有規定。
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• |
任何直接或間接控制、受SG Broadcasting控制或共同控制的個人或實體;或
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• |
任何公司或組織(MediaCo或MediaCo的多數股權子公司除外),SG Broadcasting直接或間接地是任何類別有表決權證券10%或以上的受益所有人,或者SG在其中
廣播具有可觀的受益利益。
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• |
每個系列的獨特名稱以及構成該系列的股票數量;
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• |
該系列股份的表決權(如有);
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• |
該系列股票的股息率,對支付此類股息的任何限制、限制或條件,股息是否應累計,以及分紅的支付日期;
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• |
如果此類股份可以贖回,則贖回該系列股票的價格以及贖回該系列股票的條款和條件;
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• |
購買或贖回該系列股票的購買或償債基金條款(如果有);
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• |
在公司清盤、解散或清盤或分派其資產的情況下,可為該系列股份支付的任何優惠金額;以及
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• |
如果此類股份可以兑換,則該系列股票可轉換為其他證券的價格或轉換率,以及其條款和條件。
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• |
普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易;
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• |
在大宗交易中,經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票,但可以將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易;
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• |
經紀交易商以委託人身份購買,經紀交易商為其賬户轉售;
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• |
根據適用交易所的規則進行交易所分配;
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• |
私下談判的交易;
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• |
賣空;
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• |
經紀交易商可以與賣方股東達成協議,以規定的每股價格出售指定數量的此類股票;
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• |
任何此類銷售方法的組合;以及
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• |
適用法律允許的任何其他方法。
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1。 |
我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告(經2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂);
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2。 |
我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財季的10-Q表季度報告;
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3. |
我們於 2024 年 3 月 15 日、2024 年 4 月 10 日、2004 年 4 月 18 日(經2024 年 7 月 3 日修訂)和 2024 年 7 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8‑k 表最新報告;以及
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4。 |
2019年11月1日根據《交易法》(經2019年11月8日、2019年11月15日和2019年11月22日修訂)在表格10上提交的註冊聲明中對註冊人A類普通股的描述,以及
委員會於2019年11月26日宣佈生效,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
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招股説明書
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SEC 註冊費
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20,944.87 美元
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法律費用和開支
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22,500.00 美元
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會計費用和開支
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20,000.00 美元
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過户代理和註冊商的費用和開支
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$--
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印刷、雕刻和雜項費用
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1,000.00 美元
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總計
|
64,444.87 美元
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展覽
數字 |
文檔
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3.1
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經修訂的MediaCo Holding Inc.公司章程的修訂和重述;參照附錄3.1納入本公司
註冊人於2020年3月27日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日財年的10-k表年度報告。
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3.2
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2023年3月23日MediaCo Holding Inc.經修訂和重述的公司章程修正條款;以引用方式納入
參見注冊人於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1。
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3.3
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2024年4月17日MediaCo Holding Inc.經修訂和重述的公司章程修正條款;註冊方
參考註冊人於2024年4月18日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1。
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3.4
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經修訂和重述的《MediaCo Holding Inc. 章程守則》;參照註冊人年度報告表格附錄 3.2 納入
截至2021年12月31日的財政年度的10-k已於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交。
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+5.1
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Bose McKinney & Evans LLP關於註冊證券合法性的意見。
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+23.1
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Bose McKinney & Evans LLP的同意(包含在本文附錄5.1中提交的意見中)。
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*23.2
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安永會計師事務所的同意
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*23.3
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BDO USA, P.C. 同意
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*24.1
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委託書(包含在本文簽名頁中)。
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*99.1
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註冊人向其提交的 8-k 表最新報告第 1 號修正案附錄 99.1
美國證券交易委員會,2024年7月3日。
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*107
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申請費表。
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* |
隨函提交。
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+ |
將通過修正案提交。
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MEDIACO 控股公司
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來自: |
/s/ 傑奎琳·埃爾南德斯
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傑奎琳·埃爾南德斯
臨時首席執行官 |
簽名
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標題
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日期
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/s/ 傑奎琳·埃爾南德斯
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臨時首席執行官兼董事(首席執行官)
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2024年7月12日
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傑奎琳·埃爾南德斯
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/s/ Ann C. Beemish
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執行副總裁、首席財務官兼財務主管(首席財務和會計官)
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2024年7月12日
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Ann C. Beemish
|
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/s/ 黛博拉·麥克德莫特
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董事會主席
|
2024年7月12日
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||
黛博拉·麥克德莫特
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/s/ 科爾伯特·坎農
|
董事
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2024年7月12日
|
||
科爾伯特·坎農
|
||||
/s/ J. Scott 恩賴特
|
董事
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2024年7月12日
|
||
J. 斯科特·恩賴特
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||||
/s/ 安德魯·格拉茲
|
董事
|
2024年7月12日
|
||
安德魯·格拉茲
|
||||
/s/ 羅伯特 L. 格林
|
董事
|
2024年7月12日
|
||
羅伯特·格林
|
||||
/s/ 瑪麗·貝絲·麥卡達拉
|
董事
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2024年7月12日
|
||
瑪麗·貝絲·麥卡達拉
|
||||
/s/ Brett Pertuz
|
董事
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2024年7月12日
|
||
佈雷特·佩爾圖茲
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||||
/s/ 傑弗裏·H·斯穆利安
|
董事
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2024年7月12日
|
||
傑弗裏·H·斯穆利安
|
||||
/s/ 阿米特·塔克拉爾
|
董事
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2024年7月12日
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阿米特·塔克拉爾
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||||
/s/ 帕特里克·沃爾什
|
董事
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2024年7月12日
|
||
帕特里克·沃爾什
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