Nuveen應税市政收入基金N-2/A

附件99.(1)(2)

2024年7月 12日

Nuveen應税 市政收入基金

西瓦克大道333號

芝加哥，伊利諾伊州60606

女士們、先生們：

我們 曾擔任馬薩諸塞州商業信託基金Nuveen Tax City Income Fund(以下簡稱“基金”)的馬薩諸塞州特別法律顧問， 與基金將於2024年7月12日左右提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的表格N-2註冊聲明的預先生效修正案有關， 關於基金的(I)普通股實益權益的最高美元總髮行價高達120,480,111美元的發行，每股面值.01美元，包括將在行使任何認購權(定義見下文)時發行的普通股，(Ii)購買普通股的認購權(“認購權”)， 可能根據一個或多個認購權證書、協議或其他文書發行的 ， 和(Iii)受益的優先股，每股面值0.01美元(“優先股”，與普通股合計為 )，以及認購權，“證券”)。

關於本意見的提供，我們審查了以下文件：

(A) 截至最近馬薩諸塞州聯邦祕書關於該基金存在的證明；

(B)基金於2010年3月19日向馬薩諸塞州聯邦祕書辦公室提交的經修訂和重新確定的《信託宣言》副本及其於2018年11月19日提交給馬薩諸塞州聯邦祕書辦公室的名稱更改修正案(經如此修訂的《宣言》)；

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2024年7月12日

第2頁，共

(C)由基金助理祕書籤署的證書，證明基金董事會在2024年1月18日和2024年2月27日至29日舉行的會議上通過的《宣言》、《基金章程》和若干決議(《以前的決議》，以及《宣言》和《章程》，以及《現行管理文書》)；以及

(D) 2024年7月12日收到的註冊聲明的印刷方證明。

在此類審查中，我們假定所有簽名(包括電子簽名)的真實性、我們審查的所有文件的正本與副本的一致性、我們審查的所有原始文件的真實性和完整性以及簽署任何文件的每個人的法律能力和能力。我們還假定，在向歐盟委員會提交註冊聲明時，該聲明將基本上採用上文第(Br)(D)分段中提到的印刷商證明的形式。

我們 理解，將根據註冊聲明註冊的證券將根據1933年證券法(“1933年法”)下的規則415以即時、延遲或連續的方式提供。在這方面，就以下我們的意見而言，我們已推定，就根據註冊聲明進行的任何普通股發售 (“普通發售”)、根據註冊聲明進行的任何優先股發售(“優先發售”) 及根據註冊聲明進行的任何認購權發售(“供股”及在每種情況下均為“證券 發售”)而言，下列各適用條件(統稱為“所需條件”)應在發行其中所指的證券之前發生 ：

(I) 基金將根據1933年法案關於此類證券發行的第424條規則向委員會提交一份招股説明書補編(每份“發售補充資料”)，並且每份此類發售補充資料將確定並描述(A)根據此類證券發售將發售的證券的數量，(B)此類證券的條款、權利和優惠，包括但不限於任何優先發售、任何投票權、贖回條款、股息條款、終止時的權利、 任何交換或轉換權利，對行使、轉讓或接受權利及任何其他親屬、參與、可選擇的權利或其他特殊權利的限制、資格、限制或限制；(C)根據該等證券發售涉及證券銷售的任何代理人或承銷商(“分銷商”)；(D)在證券發售中發售的證券的適用買入價或可計算該等金額的基準；(E)發售副刊所指名的任何分銷商與基金之間或該一個或多個分銷商之間的任何適用費用、佣金或折扣安排；(F)基金與任何上述分銷商之間與證券發行及出售條件有關的任何其他重要條款(在每種情況下，均為“分銷協議”) 及(G)證券發售的任何其他特定條款；

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(2) 如果先前決議中未採取行動，則根據授權行事的董事會或董事會執行委員會(“受託人”)將已通過決議(“後續決議”、此類後續決議和本文中稱為“決議”的先前決議)，在行使受託責任時， 現有管理文件和與基金當時未發行的優先股有關的任何優惠聲明或類似文書(“後續優先聲明”)所設想的所有適當行動(A)授權發行根據該等證券發售發行的證券數量和該等證券的適用購買價格，(B)指定分銷商並授權基金訂立分銷協議，(C)授權任何適用的費用，分銷商與基金之間的佣金或折扣安排，及(D)授權採取任何其他行動，包括訂立與該等證券發售有關的適當或必需的其他協議(“發售行動”)，以及在每種情況下，如發售副刊所述 ；

(Iii) 在不限制前述規定的情況下，就優先股發行；(A)受託人將採取一切行動，通過決議，授權基金的條款和條件、簽署和提交確立和確定優先股的權利和優先權的聲明(“有效的優先股聲明”)，以及與任何服務提供商或其他代理人就符合該優先股的優先股 股訂立協議；(B)該執行優先股報表須規定，就基金支付股息及基金事務解散、清盤或清盤時的資產分配而言，該報表所涵蓋的優先股應與基金任何其他優先股系列的股份平價；(br}(C)該等優先股的發行不會違反根據任何其後的優先股聲明，基金可能招致的槓桿量及必須維持的資產覆蓋範圍的任何限制或限制，且任何該等隨後的優先股聲明所載有關基金髮行額外優先股的任何其他規定應已獲滿足；及(D)執行中的優先股聲明將已妥為籤立，並已送交馬薩諸塞州聯邦祕書辦公室及波士頓市政府祕書；

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(Iv) 對於供股發行，受託人將正式授權，基金將準備並在適用的情況下正式 籤立和交付任何認購權或類似協議或證書(統稱為“供股文書”)， 該等供股文書將由供股其他各方授權、籤立和交付；

(5) 如果適用，基金將正式簽訂此類分配協議，並將根據現有管理文書、隨後的優先聲明(如有)、執行優先聲明、權利文書和決議(統稱為“管理文書”)，正式採取所有其他要約行動。

(Vi) 受託人(他們中的大多數在採取該行動時就馬薩諸塞州法律而言將是獨立的) 將按照適用的馬薩諸塞州法律所要求的受託責任的方式行事，並且基金的活動 已經並將按照管理文書和適用的馬薩諸塞州法律進行；

(7) 沒有發生會導致基金終止的事件；

(Viii) 證券的所需對價是按照管理文書和分銷協議中規定的條款、條件、要求和程序支付的，而證券的其他發行是按照管理文書、分銷協議和馬薩諸塞州法律中規定的條款、條件、要求、限制和程序進行的；

(Ix) 關於證券，(A)在本意見發表之日至任何證券的發行或交付之日之間，適用法律不會發生變化，以及(B)在任何證券交付時，應已採取所有預期的額外行動，且證券的發行授權不會被修改或撤銷；和

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2024年7月12日

第5頁，共

(X) 基金的管理文件將全面生效，現有的管理文件將不會以任何影響證券發行的方式進行修改、補充或以其他方式修訂。

本意見完全基於我們對上述文件的審查以及我們認為必要或適當的法律調查。 我們沒有進行任何其他審查或任何類型的調查，並且在沒有獨立調查的情況下，我們假定此類文件中所載信息的準確性。我們進一步假定，沒有其他文件與本文所表達的意見相牴觸或不一致。關於我們以下關於基金的有效存在的意見，我們的意見完全依賴於上文(A)分段中提到的證書，並受其限制。

正如所有事實事項(包括事實結論和目的、意圖或其他心理狀態的描述和描述)一樣，我們完全依賴上文(C)分段所述的證書和基金在註冊聲明中的披露，並在沒有獨立調查的情況下假定這些披露和該證書的準確性。下文第(Br)(1)段中關於基金存在的意見完全依賴於上文(A)分段所述的證書，並受其限制。

本意見僅限於位於馬薩諸塞州的聯邦法院所適用的馬薩諸塞州聯邦法律，不涉及法律選擇(税務、反壟斷、商品、衍生品、保險、能源、公用事業、知識產權、披露、環境、國家安全、反洗錢、對外貿易、外國投資、國家緊急狀態、經濟或公共衞生 任何司法管轄區的緊急狀態、反恐、證券或藍天法律，我們在本函中不對這些法律發表意見)，我們 不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。為本意見的目的，我們並未對法規、規則或法規進行任何特別審查 ，我們的意見無論如何僅限於根據我們的經驗通常適用於建議的證券發行的法律、規則和法規。本文件不對任何法庭可能適用的法律選擇或內部實質性法律規則提出意見。此外，在基金管理文件提及、納入或要求遵守經修訂的1940年《投資公司法》或適用於基金的任何其他法律或法規的範圍內，除上述馬薩諸塞州聯邦的內部實體法外，我們已假定基金遵守該等 法案及其他法律及法規。此外，我們對與基金有關的任何發售文件，包括註冊聲明及任何發售補充文件、任何證券發售或證券 ，不發表任何意見，亦不承擔任何責任。

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第6頁，共

關於馬薩諸塞州《權利文書》法律規定的具有約束力的義務，我們的意見如下：

(A)我們 在沒有進行任何獨立調查的情況下假定：(I)基金以外的權利文書的每一方在所有與權利文書有關的時間內，根據其組織所在司法管轄區的法律是有效存在和信譽良好的，並且有資格在每個司法管轄區的法律下開展業務和信譽良好的業務，如果這類資格是普遍或必要的，以執行權利文書項下的權利；(Ii)基金以外的權利文書的每一方在與權利文書有關的所有 時間都擁有並擁有全面的權力，公司註冊證書、成立證書、合夥協議、章程、有限責任公司協議和其他管理組織文件以及適用的公司、有限責任公司、合夥企業或其他企業立法和其他適用法律(視具體情況而定)規定的權力和法定權利，以籤立和交付各種權利文書，並履行權利文書項下的義務，(Iii)權利文書的每一方(基金除外)已將每一份權利文書正式授權、籤立並交付給其當事方 ，和(4)權利文書是除基金外的每一締約方的有效和具有約束力的義務。

(B)我們 在沒有進行任何獨立調查的情況下，假定權利文書是基金的有效和具有約束力的義務， 馬薩諸塞州聯邦以外的法律與此相關。

(C)基金或任何其他人士的任何義務的執行，不論是根據任何權利文書或其他方面，均可能受到破產、無力償債、重組、暫停執行、凍結、重整或其他影響債權人權利及補救執行的法律和規則的限制 (包括可能拒絕執行放棄債務人或擔保人權利的法律)； 我們並不就任何欺詐性轉讓法或欺詐性轉讓法律對基金或任何其他人士的任何義務的地位發表意見 ，不論是根據任何權利文書或其他方面。

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2024年7月12日

第7頁，共

(D)我們 對是否有任何具體履行的救濟或任何種類的衡平救濟表示意見，也不對《權利文書》中關於違約後救濟的任何特定條款的可執行性發表意見。

(E)在所有情況下，強制執行任何權利均須遵守誠實信用和公平交易的默示義務以及公平的一般原則，包括但不限於重要性和合理性的概念(無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法中被視為 )。

(F)我們 不對《權利文書》的任何特定條款的可執行性發表意見，這些條款涉及或構成：(I)放棄反對司法管轄權或地點或同意司法管轄權或地點的權利，(Ii)放棄送達程序的權利(或方法)，或由陪審團審判的權利，或法律實施所賦予的其他權利或利益，(Iii)放棄任何適用的抗辯、 抵消、補償或反訴，(Iv)免責或免責條款，賠償條款，以及與免除或放棄未到期的債權或權利有關的條款，(V)提交有約束力的仲裁或強制性談判，(Vi)試圖修改或放棄任何訴訟時效或具有修改或放棄任何訴訟時效的效力的條款，或(Vii)施加罰款或支付任何溢價、違約金或任何法院可能裁定為“罰款”或“沒收”的其他金額。

(G) 對於司法管轄權法院可能根據當時存在的事實和情況，就受託人是否需要在未來某個時間贖回或終止認購權，或就認購權採取其他行動的決定，我們不發表意見，我們的意見涉及認購權和權利文書的全部內容 ，尚未確定權利文書的任何特定條款或根據其發佈的認購權是否會導致該等權利的全部無效，我們的意見是如此有保留。

(H)在適用範圍內，我們在沒有進行任何獨立調查的情況下，假定《權利文書》的每一方當事人已同意 此類文書可以電子簽署，並且出於有效性、可執行性和可採納性的目的，此類文書上出現的任何電子簽名都與手寫簽名相同。

Nuveen應税市政收入基金

2024年7月12日

第8頁，共8頁

我們 理解您可以接受上述所有假設、限制和限制。基於並遵守上述 ，請注意，我們的意見是，假設所需的條件已得到滿足：

1. 該基金已成立，並根據《基金宣言》和馬薩諸塞州聯邦法律有效地存在，是一個自願與可轉讓的實益股份聯合的組織，通常稱為“馬薩諸塞州商業信託”。

2. 根據管理文件中規定的條款、條件、要求和程序發行、出售和交付的證券，在受託人適當通過決議後，將獲得有效發行、全額支付和不可評估，但如註冊聲明中所述，基金的股東在某些情況下可能要對其義務承擔個人責任，權利工具將構成基金在馬薩諸塞州聯邦法律下的有效和具有約束力的 義務。

本意見是自本協議之日起給出的，我們沒有義務更新本意見以反映法律或任何其他 事實或情況下可能引起我們注意的任何變化。我們特此同意在註冊聲明和構成註冊聲明一部分的招股説明書中的“法律事項”標題下提及我們的名稱，並同意將本意見作為註冊聲明的證據提交。在提出這一意見並給予這一同意時，我們並不承認我們屬於1933年法案第7條所要求同意的那類人。

非常 真正的您，

/S/ 摩根劉易斯律師事務所

摩根，Lewis&Bockius LLP