Nuveen應税市政收入基金N-2/A

附件99。(二)

第 條附例
Nuveen封閉式基金
按
馬薩諸塞州商業信託基金

(修訂至2024年2月28日)

文章 I 

信託和辦公室宣言

第1.1節         信託；信託聲明。這些是附件A中列出的每個Nuveen封閉式基金的章程，每個都是由其自己的信託聲明建立的馬薩諸塞州商業信託(每個這樣的基金被單獨稱為“信託”)。信託應遵守不時生效的《信託聲明》(《信託聲明》)。信託的每一名股東在成為股東後，應被視為已明確同意並同意受信託聲明及本附例的條款約束。

第 1.2節         註冊代理。信託在馬薩諸塞州聯邦的註冊代理應是位於馬薩諸塞州波士頓聯邦街155號的CT Corporation System，或由受託人指定的其他代理。

第 1.3節         其他辦公室。信託可以在馬薩諸塞州聯邦境內或之外設立受託人委員會決定的其他辦事處和營業地點。

第二條 

股東

第2.1節         會議地點。(A)股東大會可在馬薩諸塞州聯邦境內或以外的一個或多個地點舉行，地點由受託人或信託管理人員確定，並在會議通知中註明，或按照以下(B)段的規定舉行。

(B)       儘管本附例有任何相反規定，受託人或信託高級人員可於任何時間，包括但不限於，在任何股東大會召開後，決定任何股東大會只以遠程通訊方式舉行，或同時以遠程通訊方式或同時以遠程通訊方式舉行。儘管此等附例有任何相反規定，如於向股東遞交會議通知後， 確定股東將或可透過遠程通訊方式參與會議，則有關更改可隨時以新聞稿或適用法律許可或要求的任何其他方式公佈。根據本附例，就所有目的而言，有權出席會議及於會上投票的股東及受委代表持有人 並無親身出席該等會議但以遠程通訊方式參與，應視為親自出席並可於該等會議上投票。在遵守任何準則和程序的前提下受託人或信託管理人員可通過遠程通信方式 允許股東或委託持有人蔘加的任何會議應按照下列規定進行，但聯邦證券法及其適用於信託的規則另有允許的範圍除外，包括由證券交易委員會或證券交易委員會工作人員發佈的任何豁免、解釋性或其他救濟(包括不採取行動的救濟)或指導。

(I)          信託應在首席行政官或其指定人的指示下采取合理措施，以核實 每個被視為出席會議並有權通過遠程通信投票的人是否為股東或代表持有人。

(Ii)          信託應在首席行政官或其指定人的指示下采取合理措施，為股東和委託書持有人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄；以及

(Iii)          如果任何股東或委託書持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，信託應保存投票或其他行動的記錄。

第2.2節         定期會議。只要股票在紐約證券交易所或任何其他交易所或市場(“交易所”)掛牌交易，為選舉受託人而召開的股東例會和在會議之前可能適當舉行的其他事務的處理應舉行，而該交易所要求信託公司舉行該等會議。此類定期會議應由受託人召集，並按照規則、規則和適用交易所的解釋在受託人或信託高級職員指定的日期和地點舉行，但最初在任何給定日曆或財政年度召開的會議，如果受託人如此指定，應被視為該日曆或財政年度的年度會議(定義如下)，即使會議的實際日期 在下一個日曆或財政年度，由於延期、延期、延誤或其他類似事件或情況。如果在適用交易所要求的情況下，此類會議在任何一年內均未舉行，則無論出於何種原因，受託人可召開後續的特別 會議，以取代該會議，其效力與在該年度內舉行的會議相同。就本附例而言，該等根據第2.2節舉行的代替例會的定期會議或特別會議應視為“年度會議”，而“特別會議”一詞是指除年度會議或代替年會的特別會議外的所有股東會議。

第2.3節         特別會議。

(A)             任何目的的股東特別大會可由至少66%和三分之二(662/3%)的受託人召開 。

(B)             股東特別會議必須應有權在會議上投下至少百分之十(10%)投票權的股東的書面要求而召開。股東要求召開特別會議的書面請求(“特別會議請求”)必須符合第2.3(B)條的規定，才能被視為適當地提交給信託基金。

(I)          任何股東(S)要求召開特別會議應以掛號郵寄方式送交祕書，並交回所要求的收據，要求祕書召開特別會議。提出特別會議請求時提出請求的股東對股份的所有權的證明 必須與提出請求的股東的特別會議請求一起提交。特別會議請求應：(1)闡明會議目的，該目的必須是就提出請求的股東(S)有權投票的提案採取行動，(2)由提出請求的股東(或其正式授權的代理人)簽署，(3)註明提出請求的股東(或其正式授權的代理人)的簽字日期，(4)列出提出請求的股東的所有信息，並就提出請求的股份的實益所有人、每個該等實益所有人提出請求，根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第14節(《交易法》)， 將被要求在委託書或其他文件中披露該人是否有意遞交委託書或徵求委託書，以及(5)包括 或附上本附例第2.6節所要求的所有附加信息。

(Ii)          在收到特別會議請求後，受託人可酌情決定召開特別會議的日期。在確定任何特別會議的日期時，受託人委員會可考慮其認為相關的因素，包括但不限於要考慮的事項的性質、與任何會議請求有關的事實和情況，以及受託人委員會召開 年會或特別會議的任何計劃。

(Iii)          任何提出要求的股東(或其正式授權的代理人)均可隨時向祕書遞交書面 撤銷其召開特別會議的要求。

(Iv)          如果一名或多名提出請求的股東已向祕書遞交書面撤銷特別會議要求，而該撤銷的結果(S)是登記在冊的股東有權在會議上投下少於十(10)%的投票權 已向祕書遞交但未被撤銷召開特別會議的要求：(1)如會議通知尚未遞交 ，祕書應避免遞交會議通知，並向所有提出請求的股東發送撤銷通知和書面通知，説明信託公司不打算提交會議通知，或者(2)如果會議通知已經送達，並且祕書首先向所有提出請求的股東發送了撤銷通知的書面通知和信託打算撤銷會議通知的書面通知，或者會議主席打算休會而不就此事採取行動，(A)祕書可在會議開始前至少十(10)天的任何時間撤銷會議通知，或(B)會議主席可在不採取行動的情況下召集會議命令和休會。在祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議請求應被視為新的特別會議請求。

(V)          信託的受託人、主席或官員可任命區域或國家認可的獨立選舉檢查員 作為信託的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在(1)祕書實際收到該請求後五(5)個工作日和(2)獨立檢查員向信託證明祕書收到的有效請求 代表有權在會議上投下不少於十(10)%投票權的股東中的較早者之前，祕書不得被視為已收到該等聲稱的特別會議請求。本款第(V)款中包含的任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示信託或任何 股東無權在五(5)個工作日期間或之後對任何請求的有效性提出異議 或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟， 並在該等訴訟中尋求強制令救濟)。

(C)             股東特別大會上不得進行任何事務，但按照第2.3節規定的程序，並符合本章程第2.5節和第2.6節以及信託聲明第IX條的規定，在信託的會議通知中規定的事務除外。如果特別會議主席確定根據第2.3(C)節的規定，提議的事務沒有被適當地提交給該會議，則會議主席應向會議聲明：提議的事務沒有被適當地提交給會議，並且該提議的事務不應被處理；但是，如果沒有這樣的聲明，該提議的事務不被推定為有效。除非有管轄權的法院裁定 是惡意作出的，否則根據第2.3(C)節的規定，會議主席的決定應是終局的，並具有約束力。

第2.4節         主席和會議祕書。

(A)             信託祕書或信託祕書指定的其他官員應擔任會議主席。如果信託祕書或信託祕書指定擔任主席的任何其他官員均未出席會議(親自出席或通過遠程通信)，股東可通過親自出席或委派代表投票的 多數票指定一名會議主席。會議主席可根據本附例第2.12節的規定，以遠程通訊的方式召集會議、主持會議和休會，而不論會議是親自召開還是以遠程通訊的方式舉行。

(B)             由受託人委任的個人擔任會議祕書，如無委任，則由會議主席委任的個人擔任會議祕書。會議祕書可以通過遠程通信的方式參加會議，而不論這種會議是親自舉行還是通過遠程通信進行。

第 節         會議通知。説明會議時間、地點和目的的所有會議通知應在會議召開前不少於十(10)天至不超過一百二十(120) 天送交各股東。任何事項如要在任何例會或特別會議前妥善處理，有關事項必須(I)在主席、行政總監或至少66%及三分之二(662/3%)受託人發出或在其指示下發出的會議通知中列明，或(Ii)由股東以本附例第2.6節所指明的方式提交大會。

第 2.6節要考慮的事項的         要求。

(A)             根據交易法規則14a-8的要求(或其任何後續條款)正式提交的股東提案除外，提出請求的股東有權投票，並根據適用的法律 被要求列入其中，只有首席行政官或至少66%(662/3%)的受託人 提出的事項才可包括在信託的委託材料中。

(B)             除遵守所有適用的聯邦及州法律(包括交易所法案及其下的規則及規例，以及信託聲明及本附例)下的任何其他規定外，任何選舉股東提名的人士作為受託人的建議，以及提出要求的股東有權表決的任何其他建議，只有在及時向祕書提交書面通知(“股東通知”)的情況下，才可提交股東大會 。

(I)          對於年度股東大會，除非適用法律要求較長或較短的期限，否則股東通知必須在信託首次郵寄上一年年度會議的委託書之日的一週年日前不少於七十五(Br)(75)天但不超過九十(90)天交付或郵寄至信託主要執行機構。然而，如果且僅當年會不計劃在前一年年會的第一個週年日前三十(30)天至該週年日後三十(30)日結束的 期間內舉行(在該期間之外的年度會議日期被稱為“其他年度會議日期”)，該股東通知必須在不遲於該其他股東周年大會日期前一百二十(120) 天，以及不遲於(1)該另一股東周年大會日期前九十(90)天或(2)第十(10)日中較後的日期的營業時間結束前發出^這是)首次公開宣佈或披露該另一年度會議日期之後的營業日。

(Ii)          如果信託為選舉一名或多名個人為受託人而召開股東特別會議，股東可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參加信託會議通知中指明的受託人選舉，但股東通知須在不遲於該特別會議日期前一百二十(120)天，但不遲於(1)該特別會議前九十(90)天或(2)第十(10)日中的較後一天的 結束前，送交或郵寄至信託的主要執行辦事處^這是)日期之後的工作日 該特別會議和將在該會議上選出的受託人人數首先公開宣佈或披露。

(c)             任何股東如欲提名任何一名或多名人士(視屬何情況而定)以當選為信託受託人(每名受託人均為“建議的被提名人”)，應在該股東通知中：

(I)          就每名被提名人提出的書面聲明：

(1)     該被提名人的姓名、年齡、出生日期、營業地址、住址和國籍；

(2)     由該建議代名人及該建議代名人的每名建議代名人聯營公司記錄或實益擁有的信託所有股份的類別或系列及數目，由該建議代名人向股東報告；

(3)        由該擬代名人實益擁有但未登記在案的股份的每一代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該擬代名人的聯繫人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人持有的股份數目；

(4)       任何協議、安排或諒解的描述，不論是書面或口頭的(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、股票增值或類似權利、對衝交易，以及借入或借出的股份)， 截至股東通知日期或代表該建議代名人及該建議代名人的每名建議代名人訂立的協議、安排或諒解的描述，其效果或意圖是減輕損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少其投票權。就信託股份而言，該建議的被提名人及該建議的 被提名人的每一位建議的被提名人的聯繫人；

(5)      根據《交易法》(或其任何後續條款)，S法規第401項(A)、(D)、(E)和(F)項或規則14a-101(附表14A)第22項(B)項(Br)第(A)、(D)、(E)和(F)段所要求的關於該被提名人的任何其他信息；

(6)       描述該被提名人與該被提名人的每一名被提名人的聯繫人之間與該項提名有關的所有協議、安排或諒解(無論是書面的還是口頭的)，以及該被提名人的聯繫人在該項提名中的任何重大利益，包括任何預期從中受益的被提名人聯繫人；

(7)       描述上述被提名人或該被提名人的每名被提名人與該提名股東的提名股東或任何股東聯繫人之間與該項提名有關的所有協議、安排或諒解(無論是書面的或口頭的)，包括關於向受託人提交的任何事項的表決或該被提名人及該被提名人的每名被提名人的聯繫人的任何預期利益；

(8)      描述上述被提名人和該被提名人的每名被提名人聯繫人之間或之間的所有商業和專業關係及交易，以及該被提名人或該被提名人的任何被提名人聯繫人所知道的在該提名中有重大利益的任何其他人；

(9)      關於該建議的代名人是否或將會是信託的“利害關係人”(定義見1940年法案)的陳述和有關該建議的代名人的資料，而該等資料將足以由受託人酌情作出決定；

(10)      有關該建議的代名人是否符合本附例第3.10節所述獲提名或出任受託人的資格的陳述，連同有關該建議的代名人的資料，而該等資料將足以在受託人的酌情決定下審查該等陳述；

(11)      關於該建議的代名人是否符合與作為受託人的服務有關的所有適用法律要求的陳述，包括但不限於股票上市的主要上市交易所(如有的話)採用的規則、《交易所法令》(或其任何後續條款)下的規則10A-3、《交易法》規定的S-X條例第2-01條，涉及信託的獨立註冊會計師事務所(或其任何後續條款)和1940年法案確立的與擔任管理投資公司受託人或管理投資公司董事會允許組成有關的任何其他標準，以及受託人酌情決定足以審查此類陳述的有關建議被提名人的信息；和

(12)      要求在委託書或其他文件中披露的有關該被提名人的任何其他信息 必須與根據交易法第14節及其頒佈的規則和條例徵集受託人選舉委託書有關的 ，無論提名股東是否打算提交委託書或徵集委託書，也無論是否涉及有爭議的選舉；

(Ii)      每名提名的被提名人的書面和簽署的同意書，被提名為被提名人並在當選後擔任受託人；

(Iii)     每名建議代名人的書面及簽署證明，證明(A)股東通知所包括及/或隨附的有關該建議代名人的所有資料均屬真實、完整及準確，(B)該建議代名人並非亦不會成為 與信託以外的任何人就信託受託人的送達或作為信託受託人的行動而訂立的任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的一方，(C)建議的被提名人在提名時符合本附例第3.10節規定的被提名或就任受託人的資格，以及(D)該建議的被提名人在當選時將繼續符合本附例第3.10節規定的被提名或就任受託人的資格。

(I)      每名建議代名人及/或任何提名股東應提供受託人可能合理要求的有關任何該等建議代名人及/或該提名股東的任何其他資料，而該等其他資料須於受託人或其代表就該等 其他資料首次提出要求後七(7)個歷日內，由祕書於信託的主要執行辦事處收到。任何對此類其他信息的請求 如果沒有以合理完整、準確、勤勉和真誠的方式得到答覆，或者信託 沒有根據第2.6(D)(I)條及時收到，將導致提名因未能滿足本章程的要求而無效。 如果對此類其他信息的相同請求發送給多個人，則為確定是否符合本第2.6(D)(I)條的規定，應適用發出此類信息請求的最早日期和時間。

(Ii)     在不限制前述規定的情況下，每名被提名人應按照受託人的要求填寫並正式簽署一份調查問卷(調查問卷應由信託提供，並旨在獲得與被提議代名人有關的信息，該信息將被要求在徵集代理人以在選舉競爭中當選為受託人的過程中被要求披露 (即使不涉及選舉競爭)，或以其他方式被要求與該徵集相關的信息，在每一種情況下，根據《證券交易法》第14A條(或任何後續條款))，根據信託任何股票上市的任何國家證券交易所的規則或信託任何證券的交易的場外交易市場的規則，是否有必要 確定建議的代名人符合本附例第3.10節規定的被提名或擔任受託人的資格 或將有必要遵守適用於信託的法律和監管要求( “問卷”)；任何調查問卷如未以合理完整、勤勉、準確及真誠的方式填寫，或信託祕書未於受託人或其指定人首次將問卷寄給該被提名人後七(7)個歷日內在信託主要執行辦事處正式簽署並收到，將使提名因未能滿足本細則的要求而失效。

(Iii)         根據受託人的要求，每名被提名人應與一名或多名受託人或其代表進行面談，受託人可酌情通過遠程通訊方式進行面談。如被提名人拒絕參加該等面試，則如未能符合本附例的規定，提名將會失效。

(Iv)         根據受託人的要求，每名被提名人應同意並配合由背景篩選公司進行的背景篩選，該公司具有對受託人選定的上市公司董事進行背景篩選的經驗。如果被提名人拒絕配合此類背景篩選，將導致提名因未能滿足本附例的要求而失效。

(V)         受託人應按照受託人的要求，同意受託人根據本附例第(Br)3.8節通過的董事會行為準則。被提名人拒絕同意此類董事會行為政策將導致提名無效，因為 未能滿足本附例的要求。

(E)         在不限制前述規定的原則下，就擬提交股東會議(不論是否涉及受託人提名人)的任何事項向股東發出通知的任何股東，應作為該股東通知的一部分交付：

(I)          擬提交的建議書的描述和文本(包括建議審議的任何決議案的文本)；關於該股東支持該企業的建議書的原因的簡短的書面聲明；以及該股東和在該業務中代其提出該建議書的實益所有人(如有)的任何重大利益。

(Ii)發出通知的股東及代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)的          ：

(1)        該股東的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；

(2)        該股東及該實益所有人及其股東聯營公司實益擁有並登記在冊的股份類別或系列及數目；

(3)         由該股東及該實益擁有人及其股東聯營公司實益擁有但未登記在案的股份的每名代名持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名持有人所持有的股份數目；

(4)             描述 或該股東與該實益擁有人、他們各自的股東聯營公司及任何其他人士(包括他們的姓名)之間或該股東與該實益擁有人之間有關提名或建議的任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，以及該人在該等業務中的任何重大利益，包括 該等人士因此而獲得的任何預期利益；

(5)             任何協議、安排或諒解的描述，無論是書面或口頭的(包括任何衍生工具或空頭頭寸、利潤、期權、認股權證、股票增值或類似權利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)，該協議、安排或諒解是由該等股東及該等實益擁有人或其 各自的股東聯營公司或其代表於股東通知日期訂立的，而其效果或意圖是減輕股價變動的損失、管理股價變動的風險或利益。或增加或減少該股東或該實益所有人或他們各自的股東聯營公司對信託股份的投票權。和

(6)             描述該股東與該實益所有人或其各自的股東聯營公司之間或之間的所有商業和專業關係及交易，以及該股東與該實益所有人或其各自的股東聯營公司所知悉的與該通知所涉事項有重大利害關係的任何其他人士；

(Iii)          任何其他有關該股東和該實益擁有人的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須由該人士就擬由該人士根據《交易法》第14節及據此頒佈的規則及條例在年會上提出的委託書 提出，而不論提交通知的股東是否有意遞交委託書或徵求委託書；

(Iv)          一項陳述，表明該股東是有權在該會議上就該建議或提名投票的信託股份紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議以提出該等業務或提名；及

(V)          代表，不論股東或實益擁有人是否屬於或有意組成一個團體，而該團體有意(1)向持有至少一定百分比的信託已發行股份的持有人遞交一份委託書及/或委託書，以批准 或採納該建議或選出被提名人及/或(2)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議或提名。

(F)              如就擬提交股東大會或擬提名人的任何提名或其他業務提供通知的股東根據本第2.6節提交的資料不完整或不準確，則股東通知因未能滿足本附例的要求而 無效。

(G)             如果股東根據第2.6節提交的信息不完整或不準確，則該股東或被提名人應書面通知信託基金任何不準確或變更的情況，並更新和補充此類信息，以使 在七(7)個日曆日內完整和準確。如果股東或建議的代名人 未能在該期限內提供此類書面通知和更新，則已經或變得不準確的信息將被視為 未根據本第2.6節提供，因此，股東通知將因未能滿足本章程的要求而失效。

(H)             在信託祕書或受託人提出書面要求後，就擬提交股東大會或建議代名人的任何提名或其他業務提供通知的股東，應在發出該要求後的七(7)個歷日內，提供書面證明，證明該股東或建議代名人根據第2.6節(根據(G)段更新或補充)提交的所有資料的準確性，截至該書面要求的日期為止。

(I)              在確定有權收到股東周年大會通知的股東的記錄日期後七(7)個日曆日內，就擬提交股東大會的任何提名或其他事務提出通知的股東或被提名人應提供書面證明，證明該股東或被提名人根據本第2.6條(根據(G)段更新或補充)提交的所有信息截至記錄日期的準確性。未能及時提供此類書面證明將導致股東通知因未能滿足 本章程的要求而失效。

(J)              如果股東已按照交易法頒佈的規則14a-8(或其法律的任何後續條款)通知信託，則股東應被視為已就除提名以外的業務 滿足第2.6節的通知要求。她或其擬提出該股東有權在股東大會上表決的建議 ，而該股東的建議已包括在信託為徵集代表出席該年度或特別會議而擬備的委託書內。第2.6(J)節的任何規定均不限制信託根據規則14a-8(或其任何後續條款)排除此類提案的能力。

(K)             在任何情況下，股東大會的延期或延期(或其公告)不得開始本第2.6節規定的發出通知的新時間 期間(或延長任何時間段)。

(L)              除法律另有規定外，任何股東大會的主席，除作出 可能適合會議進行的任何其他決定外，還應有權和義務：

(I)          確定提名或擬在會議之前提出的任何業務是否已按照第2.6節規定的程序作出或提出(視情況而定)(包括提名或提議由其代為提出的股東或實益所有人，如有)是否經徵求(或屬於徵求的團體的一部分)或未經徵求(視具體情況而定)，根據第2.6節的要求支持該股東的被提名人或提議的代理人(br})，以及

第 2.7節         法定人數和操作。

(A)             有權在會議上投票的多數股份的持有者為處理事務的法定人數。如果在正式召開或召開的會議上有法定人數出席，出席的股東可以繼續辦理事務，直至休會，即使原本出席的股東退出的人數少於法定人數所需的比例或人數。 儘管如上所述，當優先股持有人有權通過該等持有人的投票選出信託受託人中的任何一人時，有權在大會上投票的股份的33%和三分之一(331/3%)的持有人應構成該選舉的法定人數。就確定是否有法定人數而言，根據聲明或本附例的規定有權在會議上投票並親自出席或通過適當提交的代表出席的所有股份，包括 棄權票和經紀無票，均應計算在內。

(B)             股東應在出席並有權在出席會議的股東會議上投贊成票後採取行動，除非1940年法令、信託宣言、受託人授權發行優先股的任何決議或列明優先股相對權利和優先權的書面聲明另有要求，否則有權在 出席的股東會議上投票；但(I)就有權在該會議上就該事項表決的已發行股份中的過半數股份投贊成票，即為股東就該事項投贊成票的行為；及(Ii)就受託人的選舉(競逐選舉除外)而言，出席並有權在有法定人數出席的股東大會上投贊成票的股份中，有多數股份投贊成票即為股東就該事項作出的行為。

(C)             如果受託人或會議主席認為任何股東在任何股東大會上的投票不符合適用的州或聯邦法律的要求，則可將其視為無效。在此情況下，該等股份仍可計入 ，以決定是否有法定人數出席該會議。

第(Br)2.8節         投票。在每次股東大會上，當時有權投票的每名股份持有人可親自或委託代表投票，除1940年法令、信託聲明或受託人授權發行優先股的任何決議另有規定外，每股股份有一票，以其名義登記的每股零碎股份有按比例投票。

第 2.9節        代理表示。而根據該等指示將股東姓名置於委託書上，應構成由該股東或其代表籤立該委託書。根據受託人的投票結果，受託人可以一名或多名受託人和/或信託的一名或多名高級管理人員的名義 徵集委託書，每一種情況下都有代替權。 如果委託書是由受託人以外的任何人徵集的，股東只能通過書面文書授權此類委託書或通過電話或電子通訊方式，或根據合理設計的程序，通過電話或電子通訊方式或通過互聯網，以核實該等指示已獲該股東授權。當任何股份由數名人士聯名持有時，其中任何一名人士均可親身或委派代表就該股份於任何會議上投票，但如超過一名人士親身或委派代表出席有關會議，而該等聯名擁有人或其受委代表就投票有不同意見，則該等聯名業主或其受委代表不會就該股份 投票，但就所有其他目的而言，該等投票將視為出席會議。如任何該等股份的持有人為未成年人或精神不健全人士，並在該股份的押記或管理方面受任何其他人士的監護或法律控制，則有關股份可由該監護人或獲委任或擁有該控制權的其他人士投票表決，而投票可由該監護人或其代表親自或由其代表進行。除非其條款另有明確限制，否則委託書持有人有權在任何延期或延期的會議上投票，且委託書自其日期起計11個月後無效，除非委任書中明確規定了較長的期限 。除非委任同時擁有股份或信託的權益，否則委任不可撤銷。已遞交委託書的股東可就將於會議或其任何延會或延期審議的任何事項 撤回或撤回委託書(如撤回或撤回在就該事項進行表決前已收到)，方法為： 遞交註明較後日期的妥為簽署委託書，或出席大會或其延會或延期會議並親自就該事項進行表決 。

第2.10節選舉的     檢查員。在任何股東大會之前，或在任何該等會議上，受託人或會議主席可委任一名或多名人士擔任大會或其任何續會的選舉檢查人員(“選舉檢查人員”)。除非受託人或會議主席另有指示，選舉檢查員應(A)決定(I)在記錄日期有權投票的流通股數量和在會議上代表的此類股票數量，(Ii)法定人數的存在，以及(Iii)委託書的真實性、有效性和效力；(B)接受投票、投票或同意；(C)以任何方式聽取和裁決與投票權有關的所有挑戰和問題；

第2.11節     會議的進行。受託人委員會可通過其認為適當的規則及規例，以進行任何股東大會。除與受託人採納的規則及規例 有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權制定該等規則、規例及程序 ，並採取其認為對會議的適當進行適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由受託人通過或由會議主席規定，可包括但不限於：(1)確定會議議程或事務順序；(2)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間 ；(3)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(Iv)對股東、其正式授權及組成的代表或會議主席所釐定的其他人士出席及參與會議的限制；(V)在為會議開始而定出的時間 之後進入會議的限制；(Vi)分配予股東提問或評論的時間限制；及(Vii)其他與會者獲準發言的範圍(如有)。

第2.12節     休會和推遲會議.任何股東大會，不論是否有法定人數 出席，均可在會議主席宣佈下，就將於會議上不時審議的一項或多項或所有事項 延期至指定時間及地點(或根據本章程第2.1(B)條舉行)，即使新的會議日期較最初設定的會議日期超過一百二十(120)天。如果在休會時宣佈了會議的日期、時間和地點，則無需發出休會通知。任何股東大會 均可由受託人或信託管理人員在會議前延期，並可通過新聞稿或適用法律允許或要求的其他公共溝通方式宣佈延期。任何延期或推遲的會議 均可按指定或宣佈的方式重新召開或召開會議，當達到法定人數時，可按最初召開的會議處理任何本應在會議上處理的事務。

第2.13節     在股東大會上以書面同意採取行動。見本附例第6.3節。

文章 III
個受託人

第3.1節         資格、數量、空缺和課程。

(A)             每個受託人應為自然人。受託人不必是股東、美國公民或馬薩諸塞州聯邦的居民。信託受託人的人數和空缺的填補應符合信託聲明的規定。

(B)             受託人應通過決議分為以下三個類別，由已發行普通股和已發行優先股(如果有)的持有者作為一個類別一起投票選出，每個類別的任期為三年(以下規定的首次任命或選舉受託人除外)：I類、II類和III類。首次當選或 任命時，選舉或委任受託人的決議案應指定受託人類別，其任期於其當選後的第一屆週年大會或其後其各自的繼任人獲選並符合資格時屆滿；指定受託人類別的受託人的任期於其當選後的第二屆週年大會或其後其各自的繼任人獲選並符合資格時屆滿；及指定受託人類別的受託人的任期於其獲選後或其各自的繼任人獲選並符合資格後的第三屆年會上屆滿。在隨後舉行的每一次年會上，獲選接替任期即將屆滿的受託人的受託人應被確定為與其繼任的受託人屬於同一級別，其任期應在他們當選後的第三次繼任 年會時或其各自繼任人當選並符合資格後的每種情況下屆滿。

(C)             於發行任何優先股時或之前，受託人須透過決議案指定兩名受託人擔任 由已發行優先股持有人純粹選出的受託人(“優先受託人”)。首選的受託人最初應被選舉或任命為受託人，任期在當選或任命後的第一次年度會議上屆滿。在優先股持有人有權投票的每一次年度會議上，優先股 受託人的任期應在他們選舉第I類、第II類或第III類受託人後舉行的下一次年度會議或其各自的繼任者選出並符合資格時屆滿。

(D)             受託人只能在年度會議或股東特別會議上選出，受託人將由受託人確定，並載於信託根據第2.5節發出的會議通知中。股東不得為選舉受託人而召開特別會議，但如果受託人決定在股東特別會議上選舉受託人，股東可根據第2.6節的規定提名個人參加該會議。

第 3.2節         權力。信託的業務和事務應在受託人的指導下進行管理。信託的所有權力均可由受託人行使或在受託人的授權下行使，但法規、信託聲明或本附例授予或保留給股東的權力除外。

第 節         會議。受託人定期會議可在受託人指定的時間舉行，無需事先通知，除非《信託聲明》、本附例或適用法律要求召開此類會議的通知，在此情況下，應至少提前二十四(24)小時通知。董事會特別會議可由主席或首席行政官召開，並應兩名或兩名以上董事會成員的書面要求召開。除非每名受託人放棄 ，否則二十四(24)小時的特別會議通知須親自、郵寄、電話、電子通訊或合理地預期會發出類似通知的任何其他方式發給每名受託人。除本附例另有規定外，特別會議通知無須説明其目的或目的。受託人會議可在馬薩諸塞州聯邦境內或境外的任何地點舉行。受託人或受託人委員會的會議可以通過受託人可以同時聽到彼此的任何遠程通信或通過這種遠程通信在物理位置和通過這種遠程通信來舉行，只要已滿足(或放棄)通知的要求，且參與的受託人人數足以構成該 會議的法定人數。以遠程通信方式參加這類會議即為出席會議。

第3.4節         法定人數和操作。在任何會議上處理事務的法定人數為現任受託人的過半數，如屬受託人委員會的會議，則該委員會的過半數成員即構成法定人數。如果在正式召開或召開的會議上達到法定人數，則出席的受託人可以繼續處理事務，直至休會，即使最初出席的受託人退出後所剩的 少於法定人數所需的比例或人數。在任何正式舉行的會議上，如有法定人數出席，則受託人或委員會(視屬何情況而定)就任何問題投下的贊成票即為受託人或委員會(視屬何情況而定)的行為，但如本附例或信託聲明規定須有更多成員作出該行為，則屬例外。

第 節         緊急情況。 儘管信託聲明或本附例中有任何其他規定，但在 任何災難或其他類似的緊急情況因此而不能輕易達到本附例第3.4節規定的受託人法定人數(“緊急情況”)期間，本第3.5節應適用。在任何緊急情況下，除非 受託人另有規定，(I)受託人會議或受託人委員會會議可由任何受託人或高級職員以任何在有關情況下可行的方式召開；(Ii)受託人在緊急情況下召開任何會議的通知，可於 少於本附例規定的期間內，以當時可行的方式向儘可能多的受託人發出；及(Iii)組成法定人數所需的受託人人數為受託人人數的三分之一。

第3.6節         在Lieu的受託人會議上以書面同意採取行動。見本附例第 6.3節。

第3.7節          委員會。受託人以多數受託人的贊成票通過決議，可從其成員中指定執行委員會、審計委員會和任何其他委員會，每個委員會由兩名或兩名以上受託人組成，並擁有該決議可能規定的權力和權力(在法律允許的範圍內)。任何此類委員會均可在任何時候通過受託人的多數贊成票終止。

第 3.8節        董事會行為政策。受託人可不時要求所有受託人(及任何被提名人或被提名人)在擔任受託人期間就公司管治、商業道德及保密事宜 (“董事會行為政策”)達成書面協議，該等協議須按受託人認為滿意的條款及形式作出，並由受託人酌情不時予以修訂及補充。此類董事會行為政策可規定，受託人可認定受託人故意違反此類董事會行為政策構成該受託人的故意不當行為。

第3.9節         批准。受託人可批准信託或其高級職員作出的任何作為、不作為、不作為或不採取行動的決定(“法案”)，但前提是受託人原本可以 最初授權該法案，如果獲得批准，該法案應具有與最初正式授權相同的效力和效果，並且 此類批准對信託及其股東具有約束力。

第3.10節提名或出任受託人的     資格。在 任何股份公開發行後，只有滿足適用於所有受託人的以下資格要求的個人才可被提名、選舉、任命、符合資格或就任(“提名或就座”) ，除非在任受託人中的大多數人通過決議確定，未能滿足特定資格要求不會造成不適當的衝突或阻礙個人履行受託人職責的能力或受託人之間或受託人之間或受託人投資顧問與受託人之間的信息自由流動：

(a)             被提名或被任命為受託人的個人不應被指控涉及道德敗壞、不誠實或違反信託的刑事罪行 。

(b)             被提名或就任受託人的個人不應被定罪或認罪 或Nolo Contenere關於根據美國或其任何州的法律的重罪。

(c)             被提名或被任命為受託人的個人在任何時候都不應受到任何譴責、命令、同意法令(包括個人既不承認也不否認調查結果的同意法令)或任何聯邦、州或外國政府或監管機構(包括自律組織)的不利最終行動， 禁止或暫停該個人參與或參與任何與投資相關的業務，或限制該個人與任何與投資相關的業務有關的活動。

(d)             被提名或被任命為受託人的個人不得從事任何導致委員會根據1940年投資顧問法案第203(E)或(F)條譴責、限制任何投資顧問的活動、職能或運作、暫停或撤銷其註冊的行為。

(e)            

(f)              被提名或坐為受託人的個人不應就根據1940年法案第9(B)條可構成委員會命令基礎的任何行為受到任何譴責、命令、同意法令(包括個人既未承認也未否認調查結果的同意法令)或任何聯邦、州或外國政府或監管機構(包括自律組織)的任何譴責、命令、同意法令(包括同意法令)的指控、定罪或定罪，或接受任何譴責、命令、同意法令(包括同意法令)或最終行動或裁決。 董事，註冊投資公司的顧問委員會成員、投資顧問或存款人或主承銷商，無論是否已下令實施此類禁令。

(h)             獲提名或獲委任為受託人的個人，不得導致(如獲提名)基金未能遵守由或根據1940年法令所確立的任何準則，該法令管限註冊投資公司董事會的準許組成。

(i)              被提名或被任命為受託人的個人不得擔任超過三(3)家公司的受託人或董事(或執行類似職能的人)，這些公司擁有根據《交易法》註冊的證券或根據任何類似監管制度被視為上市報告公司(信託和所有其他投資公司擁有相同的投資顧問或彼此之間具有相同投資顧問或控制關係的所有其他投資公司，就此目的而言均應算作一家公司)。

(j)              1940年法令第3(C)(7)或3(C)(11)項(信託和其他投資工具不在此列，與信託有相同的投資顧問或與信託的投資顧問有控制關係的投資顧問除外)。

(K)             只有滿足以下適用於非管理受託人的附加資格要求的個人才可被提名或任命為非管理受託人：

(I)          被提名或被任命為非管理受託人的個人不應是信託的“利害關係人”(定義見1940年法案)。

(Ii)          被提名或被任命為非管理受託人的個人不得是信託的“關聯人”(根據1940法案的定義)或該人的關聯人。

(Iii)          被提名或擔任非管理受託人的個人不得直接或間接擁有或成為共享有關股東行動或股份收購、處置或投票的信息或決定的協議、安排或實踐的股東集團的成員，或成為股東的成員，共同直接或間接擁有 信託任何類別股份的已發行股份百分之五（5%）或以上（每個此類人員和此類羣體的每個成員 ，“5%持有人”），不得控制5%持有人或與5%持有人一致行動，也不得是5%持有人或控制5%持有人或與5%持有人一致行動的人的直系親屬。

(iv)          被提名或就任為非管理受託人的個人及其直系親屬 在當選或提名該個人的當年及上一歷年不得是或曾經是5%股東的僱員、高級管理人員、普通合夥人、經理、管理成員、受託人或董事(或履行類似職能的人)，或與5%股東有控制關係或與5%股東有控制關係或協同行動的任何人士。

(v)          被提名或被任命為非管理受託人的個人及其直系親屬 不得在該個人當選或提名的當年及上一個日曆年度直接或間接接受5%股東的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或直接或間接接受任何與5%股東有控制關係或與5%股東有一致行動的人的任何諮詢、諮詢或其他補償費。

(Vi)          被提名或被任命為非管理受託人的個人及其任何直系親屬不得控制任何12(D)持有人或與12(D)持有人有控制關係的任何人或與其有控制關係的任何人採取一致行動。

(Vii)          被提名或就任為非管理受託人的個人及其直系親屬 在該個人當選或提名之年及上一個日曆年不得是或曾經是12(D)持有人的僱員、高級管理人員、普通合夥人、經理、管理成員、受託人或董事(或履行類似職能的人)，或與12(D)持有人有控制關係或與12(D)持有人一致行動的任何人。

(Viii)          被提名或被任命為非管理受託人的個人及其直系親屬不得在該個人當選或提名的當年和上一個日曆年接受或已經接受12(D)持有人或與12(D)持有人有控制關係或與12(D)持有人一致行動的人支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費。

第3.11節     董事會主席。董事會主席(“主席”)應從董事會成員中選出。他或她出席時，須主持受託人委員會的所有會議。他或她須履行董事會主席一職所附帶的一切職責，以及受託人或本附例不時委予他或她的其他職責。

第3.12節     不會增加某些受託人的責任。受託人的任命、指定或識別(包括在任何委託書、註冊聲明或其他文件中)為受託人的主席、委員會成員或主席、任何主題或任何領域的專家(包括審計委員會財務專家)或在任何領域具有經驗、屬性或技能，或任何其他受託人的任命、指定或識別，不得對該人施加任何照顧標準或 責任，高於在沒有任命、指定或識別的情況下該人作為受託人所承擔的責任， 任何具有特殊屬性、技能、經驗或專業知識的受託人，或如上所述被任命、指定或確定的受託人， 不得因此而受到更高標準的照顧。此外，受託人的任何上述任命、指定或識別均不得以任何方式影響受託人獲得賠償或墊付費用的權利或權利。

文章 第四篇
軍官

第4.1節         編號和資格。信託的官員應包括一名首席行政幹事、一名主計長、一名或多名副總裁、一名財務主管、一名祕書和首席合規官。任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任。除非受託人委員會另有決定，否則受託人委員會須委任每名人員的任期 ，直至其繼任人獲正式選出並符合資格為止，或直至其繼任者去世為止，或 直至其辭職或被免職為止，一如本附例下文所述。受託人可不時選舉或授權主席或首席行政官(或兩者兼任)委任信託業務所需或合意的高級職員(包括一名或多名助理副總裁、一名或多名助理司庫及一名或多名助理祕書)及代理人。該等其他高級人員的任期由受託人或委任當局規定。主席不因擔任主席而被視為信託基金的官員。

第 4.2節         辭職. 信託基金的任何高級人員均可隨時辭職，方法是向受託人、主席、首席行政官或祕書發出辭職的書面通知。任何此類辭職應在合同中規定的時間生效，如果合同中未規定生效時間，則在收到辭職後立即生效，除非合同中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。

第 節第4.3節         刪除。首席行政官、財務總監、任何副總裁、財務主管、祕書或首席合規官均可隨時免職，不論是否有任何理由，均可由出席董事會會議的受託人以過半數贊成票通過的決議予以罷免。主席、首席行政辦公室或董事會可隨時罷免任何其他官員 ，不論是否有理由。

第 節第4.4節           空缺。首席行政官、財務總監、任何副總裁或常務副總裁、司庫、祕書或首席合規官因去世、辭職、免職、喪失資格或任何其他原因而出現的空缺，可由受託人委任填補，而任何其他職位的空缺則可由主席或首席行政官作出任命填補。

第 4.5節         首席行政官。首席行政官應 為信託的首席執行官和運營官，並在董事會的規限下，對信託的業務和事務擁有一般權力，並對信託的業務和事務進行一般管理和控制。一般而言，他或她須履行信託的行政總監、行政總裁、營運總監及總裁等職位的所有職務，以及受託人不時指定的其他職務。首席行政官應獲授權作出或安排作出一切必要或適當的事情，包括準備、籤立及存檔任何文件，以根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，不時向證券交易委員會登記信託的普通股或優先股。在不限制上述規定的情況下，首席行政官應 擁有信託總裁根據信託聲明分配的任何和所有權力和職責。

如果首席行政官不在，或在其殘疾、不能行事或不能繼續行事的情況下，受託人委員會可任命一名臨時首席行政官，該臨時首席行政官在履行職務時擁有首席行政官的所有權力，並受首席行政官的所有限制。如果沒有這種任命，祕書應履行首席行政官的職責，並在履行職責時，擁有首席行政官的所有權力，並受首席行政官的所有限制。

第4.6節         副總裁。每名副總裁須履行受託人、主席或首席行政官可能不時指派給他的所有職責。

第 4.7節        控制器。主計長應：

(B)             應主席、首席行政官和受託人的要求，向主席、首席行政官和受託人提供信託的所有交易和信託的財務狀況的賬目；和

(C)             一般情況下，履行財務總監辦公室的所有職責，以及受託人、主席或首席行政官可能不時指派給他的其他職責。

第4.8節         司庫。司庫應：

(A)             負責管理和保管信託的所有資金和證券，但信託根據本附例第6.6節規定指定銀行或信託公司作為信託財產託管人的書面協議將信託交由該銀行或信託公司保管的資金和證券除外；

(B)將所有以信託名義存入受託人指定的銀行和託管機構的款項、匯票和支票             ；

(C)             為存款背書由製作適當憑證的信託收到的所有票據、支票和匯票：

(D)             按照受託人的命令，以信託的名義支付公司資金並簽發支票和匯票；以及

(E)             一般情況下，執行財務主管辦公室的所有相關職責，以及受託人、主席或首席行政官可能不時指派給他的其他職責。

第 4.9節         祕書.祕書應：

(A)             備存或安排備存一本或多於一本為此目的而提供的簿冊、受託人委員會、受託人委員會及股東的會議紀錄；

(B)             確保所有通知均按照本附例的規定和法規的要求妥為發出；

(C)             為信託記錄的保管人，但由其他高級人員或代理人保存的記錄除外；

(D)             確保法規規定必須保存和存檔的簿冊、報告、報表、證書和其他文件和記錄得到妥善保存和存檔；以及

(E)             一般情況下，執行祕書職位的所有附帶職責，以及受託人、主席或首席行政官可能不時指派給他的其他職責。

第4.10節        首席合規官。首席合規官應為信託的首席合規官。首席合規官應具有《1940年法案》第38a-1條規定的首席合規官的權力、職責和責任。首席合規官應由受託人任命，且只能由受託人免職，其薪酬須經受託人批准，受託人包括並非1940年法案所指信託的“利害關係人”的大多數受託人。

第 節4.11     薪酬。所有高級人員的薪酬(如有的話)須由受託人委員會釐定。

文章 V
個共享

第 節5.1         股票證書。除非受託人另行授權，否則不得發行代表普通股或優先股的證書。

第 5.2節         共享記錄。信託應在其主要執行辦公室或受託人決定的美國境內的其他一個或多個地點保存一份不超過一年的股份登記冊，其中包括股東的名稱和地址以及每位股東持有的股份數量。信託還應在其主要執行辦公室或受託人決定的美國境內的其他一個或多個地點保存代表股票的證書(如果有)發行日期的記錄。

第 節第5.3節         股份轉讓。在遵守信託聲明、本附例或與此有關的任何決議案或書面協議所載限制股份可轉讓性的任何條文後，信託股份的轉讓只可由信託的登記持有人或其受權人 經正式籤立並送交信託高級人員或轉讓代理人或登記員存檔的授權書 在信託賬簿上進行，並在交出有關股份的任何一張或多張已妥為批註的證書及繳付有關的所有税項後才可轉讓。除適用法律或本章程另有規定外，在信託賬簿上以其名義持有股份的人，就信託的所有目的而言，應被視為 所有者；但只要任何股份轉讓是作為抵押品而進行的，且並非絕對如此，信託高級人員如知悉這一事實，則應在轉讓記項中如此説明。

第 5.4節         規定。受託人可在不與本附例相牴觸的情況下，就信託股份的發行、認證、轉讓和登記制定其認為合宜的附加規則和條例。他們可委任或授權任何一名或多名高級職員委任一名或多名轉讓代理人或一名或多名轉讓辦事員及一名或多名登記員，並可要求所有股票須有其中任何一人的簽署或簽署。

第 5.5節         遺失、毀壞或損壞的證書。 代表信託股份的任何證書的持有人應立即將該證書的任何遺失、損壞或損壞通知信託，信託可簽發新的證書，以取代其所有人聲稱已遺失、銷燬或損壞的任何證書，並且受託人可酌情要求該所有者或其法定代理人向信託提供一筆有限或無限的保證金。並以受託人行使其絕對酌情決定權決定的形式及保證人的情況下， 就因任何該等證書被指稱遺失或銷燬或發出新證書而向信託提出的任何索償作出彌償。儘管本協議有任何相反規定，但除非適用法律另有要求，否則受託人有絕對酌情權拒絕簽發任何此類新證書。

第 5.6節         記錄日期；受益人證明。

(A)             受託人可將不遲於股東大會日期前一百二十(120)天的日期定為 有權獲通知及有權在大會或其任何續會上投票的股份持有人的決定日期。

(B)             受託人可定出一個日期，以確定有權收取任何股息或分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股份的變更、轉換或交換行使任何權利的股東。

(C)             在沒有按照上述規定確定的記錄日期的情況下，(I)有權獲得股東大會通知並有權在股東大會上表決的股東的確定日期應為會議通知郵寄之日或會議前第30天營業時間結束之日，以及(Ii)確定有權收到任何股息或分派或分配任何權利或有權就任何變動行使任何權利的股東的日期，轉換或換股應為受託人決議通過之日的交易結束。

(D)             出席會議的受託人以過半數贊成票通過的決議可確立一個程序，據此股東可 以書面形式向信託證明，登記在該股東名下的全部或部分股份是為一個或多個實益擁有人的賬户持有的。信託收到上述程序的書面文件後，如已確定，就書面文件中指定的目的而言，被指定為實益所有人的人，而不是實際的股東，被視為股東。

文章 VI 

其他

第6.1節         會計年度。信託的會計年度由信託受託人確定。

第6.2節         通知和放棄通知。

(A)             根據本附例規定須向股東或受託人或兩者發出的任何會議通知，可由任何該等人士(br}(I)在會議前、會議上或會議後以口頭或書面簽署)或(Ii)出席會議(包括在股東的情況下)委派代表出席會議而放棄。

(b)             除非本文另有明確規定，本章程要求的所有通知均應印刷或書面形式，並應親自交付、通過傳真、電報或電報、電子傳輸、郵寄或快遞或送貨服務交付，並且，如果郵寄， 應視為已交付美國郵件，郵資已付，收件人為股東或受託人，地址為信託記錄中顯示的地址。

第 第6.3節通過書面同意代替會議採取的行動。         

(a)             要求或允許在股東會議上採取的行動，可以在不召開會議的情況下通過由有權對該行動投票的所有股東簽署的書面行動來採取。書面行動在所有股東簽署後生效， 除非書面行動中規定了不同的有效時間。

(B)             要求或允許在受託人會議上採取且還需隨後獲得股東批准的行動可由所有受託人簽署的書面行動採取。要求或允許在受託人會議或受託人委員會會議上採取但不需要股東批准的行動，可以由數量為 的受託人簽署的書面行動採取，並要求在所有受託人都出席的受託人或委員會(視情況而定)會議上採取相同行動。除非在書面行動中規定了不同的生效時間，否則書面行動經所需數量的受託人簽署後即生效。當少於所有受託人採取書面行動時，應立即通知所有受託人其文本 和生效日期。

第6.4節         向股東報告。信託的賬簿應在信託的每一年度期間結束時以及受託人指示的其他時間(如有)由獨立的公共會計師事務所進行審查。根據審查結果向股東提交的報告應郵寄至信託公司每位股東的登記地址，地址與信託公司賬簿上的地址相同，或根據適用法律以其他方式分發給股東。每份此類報告應列出1940年法案要求的其他信息以及受託人或該獨立會計師事務所決定的其他事項。

第6.5節獨立註冊會計師事務所的         批准。在信託股東的任何定期會議上，可提交獨立註冊會計師事務所的名稱，以供批准或否決，該會計師事務所是由不是1940年法令所指信託的“利害關係人”的受託人中的大多數成員在該會計年度舉行的。

第6.6節         託管人。信託的所有證券和現金應由符合1940法案及其下的規則和條例以及任何適用的州證券或藍天法律中對託管人的要求的託管人 持有。信託應當與託管人訂立書面合同，約定託管人對託管人持有的信託的現金和證券的權力、義務和補償。該合同及其所有修改應經信託受託人批准。託管人辭職或者不能任職時，信託應當聘請繼任託管人，並要求將信託所擁有的現金和證券交付給繼任託管人。

第(Br)6.7節         禁止交易。信託或其投資的高級管理人員或受託人 顧問不得以本人、委託人或代理人的身份為信託或代表信託進行交易，或與他或她在其中有經濟利益的任何公司或合夥企業進行交易。這一禁令不阻止：(A)信託的高級職員或受託人在信託、其主承銷商或其投資顧問中擁有財務權益；(B)通過證券交易商為信託的投資組合購買證券或出售信託擁有的證券，而證券交易商的一個或多個合夥人、高級職員或受託人是信託的高級職員或受託人，但此類交易僅以經紀人的身份處理，且收取的佣金不得超過此類服務的慣常經紀手續費；(C)根據《1940年法令》下的規則或根據美國證券交易委員會的豁免命令為信託的投資組合購買或出售證券；或(D)僱用法律顧問、登記員、轉讓代理人、股息支付代理人或託管人，其合夥人、高級職員或董事為信託的高級職員或受託人，但向信託提供的服務或為信託而提供的服務只收取慣常費用。

第 節6.8.         債券。受託人可要求信託的任何高級職員、代理人或僱員 以忠實履行其職責為條件，在一名或多名擔保人的情況下，以受託人滿意的金額 向信託提供擔保。在任何情況下，受託人應要求信託提供並維持由信譽良好的忠實保險公司發行的防止盜竊和挪用公款的債券，該債券由獲授權在債券發行地開展業務的信譽良好的保險公司發行，涵蓋信託的每一名高級管理人員和僱員，他們可以單獨或與其他人聯合使用信託的證券或資金， 直接或通過授權使用此類資金或一般地指導此類證券的處置。該等債券或債券的形式和金額，須符合《1940年法令》所界定的受託人中並非信託的“利害關係人”的大多數受託人的合理形式和數額，應至少每十二個月批准一次，並適當考慮所有相關因素，包括但不限於任何上述人員或僱員可獲得的信託總資產的價值、為保管該等資產而作出的安排的類型和條款，以及信託投資組合中證券的性質。並符合證券交易委員會可藉命令、規則或規例訂明的所有規定。

第6.9節         規定與法律或法規相沖突。這些 附例的規定是可以分開的。如本附例的任何條文在任何司法管轄區全部或部分被裁定為無效或不能強制執行， 該等無效或不能強制執行只適用於該司法管轄區的該等條文或該等條文的部分或多個部分，並不以任何方式影響任何其他司法管轄區的該等條文或本附例在任何司法管轄區的任何其他條文。本附例的任何條款均不得要求放棄遵守或限制證券法、交易法或1940年法案明確授予的任何股東權利或委員會在其下的任何有效規則、法規或命令的任何條款。

第6.10節     派生和直接訴訟。

(A)             任何股東不得以信託的權利或名義或代表信託提起派生或類似的訴訟或法律程序，以追回對其有利的判決(“派生訴訟”)，除非符合下列條件之一：

(I)          股東(“投訴股東”)在被投訴採取行動或沒有采取行動時是信託的股東，或在其後根據法律的實施從當時是股東的人那裏獲得股份；

(2)          在提出以下第(3)分段要求時，提出申訴的股東是信託的股東；

(Iii)          在此類衍生訴訟開始之前，投訴股東已向受託人提出書面要求，要求受託人促使信託提出訴訟(“要求”)，該要求應至少包括以下內容：

(1)       一份擬提出的衍生申訴的副本，列明所投訴的訴訟或沒有采取行動的詳細描述、提出每項該等指控所依據的事實，以及所尋求的合理估計損害賠償或其他濟助；

(2)       一份聲明，表明申訴股東真誠地相信，申訴股東將公平和充分地代表處境相似的股東在執行信託權利方面的利益，並解釋為什麼申訴股東相信是這樣的；

(3)       證明本款(A)項(I)和(Ii)項的要求已得到滿足，以及合理設計以允許受託人核實該證明的信息和文件；

(4)       一份清單，列明提出申訴的股東是或曾經是被點名的原告的所有其他衍生或集體訴訟、提起該等訴訟的法院、提出該等訴訟的日期、任何原告的所有律師的姓名，以及該等訴訟的結果或現狀；

(5)       一份由投訴股東證明在本段(A)段(I)及(Ii)分段所述時間由投訴股東實益擁有或記錄在案的信託股份數目的證明，並承諾投訴股東將於衍生訴訟開始及整個過程中成為信託的股東，並會在三個營業日內將投訴股東出售、轉讓或以其他方式處置任何該等股份一事以書面通知信託；及

(6)       確認以下(E)和(F)段；以及

(Iv)          派生訴訟並未按照下文(C)段的規定被禁止。

(B)             在收到按照上述要求提交的股東要求後90個歷日內，為考慮該要求而獨立的受託人(如第6.10節所使用的，“獨立受託人”) 將在受託人代表信託聘請的律師的協助下進行審議，費用由信託承擔。根據申索的是非曲直 ，並決定維持訴訟是否符合信託的最佳利益，或該事項是否應在聲明第IX條第1節所容許的範圍內提交股東表決。如果在這90天期限內，獨立受託人得出結論認為不能在90天期限內合理地作出維持訴訟的決定，或者如果作出將該事項提交股東表決的決定，則獨立受託人可以將90天期限延長一段獨立受託人認為足以允許其作出這種決定的時間，但不得超過最初90天期限結束後的60個日曆 天，或者，如果作出將該事項提交股東表決的決定，則獨立受託人可以延長該90天期限。不超過受託人決定的向股東提交該事項的合理和實際的期限(該90天 期限，可根據本條例規定延長，稱為“審查期”)。關於延長審查期的任何此類決定的書面通知應在作出任何延長審查期的決定後五個工作日內發送給投訴股東或由律師代表的股東代表律師。非信託的“利害關係人”的受託人(如1940法案所界定)在所有目的上都被視為獨立的，包括批准或駁回衍生訴訟的目的。就考慮要求書而言，受託人在其他方面是獨立的，不應僅僅因為(Br)(I)該受託人因其作為信託受託人或作為一個或多個具有相同或關聯投資顧問或承銷商的投資公司的受託人或董事的受託人而獲得報酬這一事實而被視為不獨立，(Ii)該報酬的數額，(Iii) 該受託人在要求書中被確定為潛在被告或證人的事實，或(Iv)如果受託人的行為沒有給受託人帶來實質性的個人利益，或者如果受託人也是股東，則沒有不按比例與其他股東分享的重大個人利益，則受託人批准了要求中提出質疑的行為。

(C)             如果已根據本第6.10節(A)段適當地提出要求，並且大多數獨立受託人已考慮了索賠的是非曲直，並確定繼續提起訴訟不符合信託的最佳利益，該要求應被駁回，並不得允許投訴股東維持衍生訴訟，除非股東首先向法院承擔舉證責任，證明受託人不採取所要求的行動的決定不是代表信託善意行使其商業判斷。如果經過考慮，大多數獨立受託人決定應繼續進行該訴訟，則信託的適當高級人員應促使信託開始該訴訟，該訴訟應直接進行而不是以派生方式進行，或允許投訴股東以派生方式進行訴訟，但 代表信託利益的任何律師均須經受託人批准。儘管有上述規定， 受託人可在《宣言》第九條第1款規定的範圍內，將此事提交信託的股東進行表決，如果提交，則獨立受託人代表信託提起或維持訴訟、訴訟或訴訟的任何決定，應受《宣言》第九條第1款規定的股東的任何權利的制約，即通過投票表決信託的大多數未償還有表決權證券(如1940年法案所定義)，繼續， 或訴訟應該或不應該提起或維持。獨立受託人將此事提交股東表決的任何決定，應由受託人在其業務判斷中作出，並對股東具有約束力。受託人或信託的適當管理人員應在作出該決定後五個工作日內，通過向投訴股東或股東律師(如有律師代表)發送書面通知 ，將根據本(C)段達成的任何決定通知投訴股東。

(D)             如果在上文(C)段允許的時間內沒有向投訴股東或股東大律師發送決定通知，且上文(A)段(I)至(Iv)分段已得到遵守，則本附例不禁止投訴股東 提起派生訴訟。

(E)             如果所指控的事項(如果屬實)會導致信託提出索賠，股東不得以信託股東的身份直接提起索賠訴訟，除非股東遭受了與信託股東普遍遭受的損害不同的損害 。在不限制前述一般性的原則下，維護股東合同投票權的索賠僅在股東因其投票權而受到的損害與信託股東普遍遭受的損害不同的情況下才構成直接索賠。直接提出索賠的股東必須在被投訴的損害發生時是信託的股東，或者在事後通過法律的實施從當時是股東的人手中獲得了股份。

(F)              符合本第6.10節規定的任何索賠均應符合本附例第八條的規定。

文章 第七條
書籍和記錄

第7.1節         賬簿和記錄的檢查。

(A)             在向信託公司發出至少五(5)個工作日的書面通知後，股東有權在正常的 營業時間內，在保存這些記錄的辦公室查閲和複製信託的下列任何記錄的副本：

(I)       信託聲明及其現行有效的所有修正案；

(Ii)      本附例及其現行有效的所有修訂；

(Iii)受託人通過的     決議，設立一個或多個類別或系列的股份，並確定其相對權利、優先權、 和限制(如果有任何根據該等決議發行的股份已發行)；

(Iv)     過去三年內所有股東會議的記錄，以及股東在沒有召開會議的情況下采取的所有行動的記錄 (3)；

(V)      過去三(3)年內一般發給股東的所有書面通信；

(Vi)     一份現任受託人及高級人員的姓名及營業地址的名單；及

(Vii)    提交給馬薩諸塞州聯邦國務卿的最新年度報告。

(B)             在向信託公司發出至少五(5)個工作日的書面通知後，股東有權在正常的 營業時間內，在保存這些記錄的辦公室查閲和複製信託的下列任何記錄的副本，但條件是： 書面通知合理詳細地描述了要求的目的和股東希望檢查的記錄， 要求是真誠提出的，並且出於正當目的，所要求的記錄與該目的直接相關。在信託收到股東要求查閲和複製的通知時，受託人 不應真誠地確定披露所尋求的記錄會對信託進行業務 產生不利影響，或構成重大非公開信息：

(i)          反映受託人任何會議上採取的行動的會議記錄摘錄、受託人委員會在代表信託代替受託人行事時採取的任何行動的記錄、任何股東會議的會議記錄以及 股東或受託人在不召開會議的情況下采取的行動的記錄，在不接受第7.1（a）條規定的檢查的範圍內;

(ii)          信託的財務報表以及核實這些財務報表上任何細列項目合理必要的支持附表; 和

(iii)          所有記錄股東的姓名和地址列表，按類別按字母順序排列，顯示每位記錄股東持有的股份數量和類別 。

第 第7.2節檢查範圍。         

(A)             信託可以滿足股東根據第7.1節複製記錄的權利，方法是以影印件或信託選擇的其他方式向股東提供副本，包括通過電子傳輸提供的副本，或指示股東訪問可公開訪問的網站(如果有)，在那裏可以電子方式獲得任何此類記錄的副本。

(B)             信託可以對提供給股東的任何文件的副本收取合理的費用，包括人工、材料、傳輸和交付的成本，該費用不得超過製作、複製、傳輸或交付記錄的估計成本 。

(C)             信託可對提出要求的股東使用或分發記錄施加合理限制，包括要求股東以受託人全權酌情可接受的條款簽訂保密協議。

(D)             受託人就股東根據第七條提出的查閲信託賬簿和記錄的請求作出的任何決定，包括但不限於：(I)這種要求是否出於善意和正當目的，(Ii)所要求的記錄是否與該目的直接相關，(Iii)披露所尋求的記錄是否會對信託進行業務活動產生不利影響，或(Iv)所尋求的記錄是否構成重大的非公開信息，應是決定性的 ，任何股東對該決定提出質疑，均有責任證明受託人在作出任何該等決定時是不守信用的。

(E)             除第七條規定或受託人以其他方式授權外，任何股東無權查閲信託的任何記錄、帳目、賬簿或文件。

第八條

某些訴訟的獨家論壇；放棄陪審團審判

第8.1節特定訴訟的         獨家論壇。除非信託書面同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院(波士頓分院)或在該法院沒有管轄權的範圍內，薩福克縣馬薩諸塞州高級法院的商業訴訟開庭應是唯一和排他性的法院，以(A)代表信託提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱信託的任何受託人、高級職員或其他僱員違反對信託或信託的股東的任何責任的索賠的任何訴訟，(C)根據馬薩諸塞州商業信託法或《信託宣言》或本附例對信託或信託的任何受託人或高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(D)受內部事務原則管轄的針對信託或信託的任何受託人或高級職員或其他僱員提出申索的任何其他訴訟(“擔保訴訟”)。 如果股東或股東團體在上述規定以外的司法管轄區提起擔保訴訟，而上述 所涵蓋訴訟的訴訟地點隨後通過法律程序變更至美國馬薩諸塞州地區法院或馬薩諸塞州聯邦薩福克縣高等法院，則該股東(S)應報銷信託或任何其他人因變更地點而產生的所有費用。第八條不適用於根據美國聯邦證券法 提出的任何索賠。

第8.2節         放棄陪審團審判。在所涵蓋的任何訴訟中，無權 由陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，此類訴訟的當事人明確放棄由陪審團審判的權利 。

文章 IX
修改

本附例可由受託人於任何會議上以過半數票表決修訂或廢除，或由受託人以書面同意代替會議而採取行動，以修訂或廢除本附例或採納新附例。本章程不得修改或廢除，信託的股東不得采納新的章程。

文章 X

定義

第10.1節     大寫術語。所有在本章程中大寫且未在本章程中定義的詞語和術語應具有信託聲明中該等詞語或術語的含義或含義。

第10.2節     某些定義。在本附例中使用的下列術語應具有賦予它們的含義：

(A)             “12(D)持有人”指任何投資基金(如本文所界定)，但不包括由信託的投資顧問或與信託的投資顧問有控制關係的投資顧問管理的任何投資基金，以及由該投資基金控制的合計實益持有或登記在案的(A)超過信託已發行有表決權股份的百分之三(3%)的任何一間或多間公司，(B)信託發行的證券，其總價值超過該投資基金及由該投資基金控制的任何一間或多間公司總資產的百分之五(5%)；。(C)該信託及所有其他投資基金髮行的證券，其總價值超過作出該項投資的投資基金及由該投資基金控制的任何一間或多間公司資產總額的10%(10%)，或 (D)與具有相同投資顧問、投資管理人、普通合夥人或管理成員(或投資顧問、投資經理、普通合夥人或控制關係中的管理成員)以及由此類投資基金控制的公司，超過信託總流通股的10%(10%)。

(B)             “1940年法案”係指經修訂的1940年投資公司法。

(C)             證券的“受益所有人”是指直接或間接通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式(A)擁有或分享：(1)投票權，包括對該證券的投票權；和/或(2)投資權，包括處置或指示處置該證券的權力，或 (B)擁有、控制或持有該證券的投票權。任何人如有權在任何時間取得該等股份的實益擁有權，則該人應被視為該股份的實益擁有人，不論該等股份是否在該決定確定之日起六十天內取得。 “實益擁有”、“實益擁有”及相關用語應具有相關含義。

(D)             “競爭選舉”指按照本附例獲提名為受託人選舉的人數超過擬選舉受託人人數的任何受託人選舉，並確定任何受託人選舉是由信託祕書或其他高級人員在信託郵寄與該等受託人選舉有關的初步 委託書之前作出的競爭選舉。如果在信託郵寄與受託人選舉有關的初始委託書之前，一名或多名被提名為受託人的人被撤回，以致被提名為受託人的人數不再超過擬選舉的受託人人數，則該選舉不應被視為競爭選舉 。

(E)             “控制”是指對某人施加控制性影響的權力，就公司而言，是指對該公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非這種權力完全是在該公司擔任公職的 結果。

(F)              關於任何人的“控制關係”是指對該人的控制、由該人控制或與該人共同控制。

(G)             “直系家庭成員”是指任何父母、子女、配偶、父母的配偶、子女的配偶、兄弟姐妹(包括繼子女和領養關係)。

(H)             “投資基金”是指主要從事投資“投資證券”(定義見1940年法令)業務的任何集體投資工具，包括信託基金。

(I)              “非管理受託人”是指不是信託投資顧問的“利害關係人”(定義見“1940年法案”)的受託人。

(J)              “個人”是指幷包括個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、合資企業和其他實體，不論是否為法人實體，以及政府和機構及其政治分支機構。

(K)任何建議被提名人的             “建議代名人聯營公司”應指(I)任何與該建議代名人一致行事的人士，(Ii)任何登記在案或由該建議代名人擁有或實益擁有的信託股份的實益擁有人(作為託管的股東除外)，及(Iii)直接或透過一個或多箇中間人或 由該建議代名人或該建議代名人聯營公司直接或間接控制或與其共同控制的任何人士。

(L)              “公開宣佈或披露”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中、在信託向美國證券交易委員會公開提交的文件中、在信託或其投資顧問向公眾開放的網站上披露的。

(M)任何股東的           “股東聯營公司”指(I)與該股東一致行動的任何人士， (Ii)該股東登記或實益擁有的信託股份的任何實益擁有人(作為託管的股東除外)及(Iii)直接或通過一個或多箇中間人、或由該股東或該股東聯營公司控制或與其共同控制的任何人士。

附件 A

Nuveen 封閉式基金

(組織 為馬薩諸塞州商業信託基金)

自2024年2月28日起更新

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