附件10.6

表格

Concenta集團控股母公司。

長期激勵計劃

Concenta集團控股母公司。

2024年股權激勵計劃

第1節本計劃的         目的。

Concenta 集團控股母公司2024年股權激勵計劃的目的(“平面圖“)旨在幫助公司及其子公司吸引和留住有價值的員工、顧問和非員工董事，讓他們在公司的成功中獲得更多股份並與公司建立更緊密的認同感，並鼓勵該等員工、顧問和非員工董事擁有公司股份。

第2節         定義。

如本文所用，應適用以下定義：

2.1.             “授獎“ 指根據本計劃授予期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位和其他基於股票的獎勵。

2.2.             “裁決協議“指證明裁決的書面協議、文書或文件。

2.3.             “衝浪板“ 指本公司的董事會。

2.4.             “資本股票“指：(I)就法團而言，指公司股份；(Ii)就協會或商業實體而言，指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(Iii)就合夥或有限責任公司而言，指合夥權益(不論是一般權益或有限責任)或成員權益；及(Iv)賦予有關人士權利收取發行人損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括可轉換為股本的任何債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

2.5.             “緣由" 的意思是，

(A)             如果適用的參與者是與公司或子公司簽訂的有效僱傭、諮詢、遣散費或類似協議的一方，且該術語在其中有定義，則“因由”應具有該協議中規定的含義；

(B)             如果適用參與者不是與公司或子公司簽訂的有效僱傭、諮詢、遣散費或類似協議的一方，或者如果適用的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議中沒有規定“原因”的定義，則 “原因”應具有適用獎勵協議中提供的含義；

(C)             如果第(A)款和第(B)款均不適用，則“因由”應指(I)從事(A)故意或嚴重的不當行為或(B)故意或嚴重疏忽；(Ii)未遵循上級或董事會的合法指示或公司或任何附屬公司的書面政策和做法；(Iii)犯下重罪或涉及下列任何一項的犯罪：{br)道德敗壞、不誠實、背信或不道德的商業行為；或實施涉及公司或任何子公司的任何犯罪；(Iv)欺詐、挪用或挪用公款；(V)實質性違反參與者與公司或任何子公司的僱傭或服務協議(如果有)，無論這種違反是否導致參與者終止僱傭或其他服務；(Vi)構成實質性未能充分履行分配給參與者的與參與者立場一致的職責的行為或不作為；(Vii)有損公司或任何附屬公司的任何違法行為；(Viii)一再未能根據參與者的僱傭或服務協議的要求，將參與者的幾乎所有營業時間和精力投入公司或任何附屬公司；或(Ix)參與者在向公司或任何附屬公司提供服務時，濫用非法藥物或其他受管制物質，或參與者習慣性醉酒。

2.6.             “更改控件中的 “除授標協議另有規定外，係指生效日期之後：

(A)在一項或多項交易中(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)由任何“個人”(為本第2.6節的目的，因為該術語用於交易法第13(D)節或第14(D)節) 收購，但不包括(I)本公司及其附屬公司，(Ii)本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃，以及(Iii)直接或間接擁有的實體，由本公司股東以與其對本公司股份的所有權基本相同的比例持有“實益所有權”(根據《交易所法案》第13d-3條的含義)，超過本公司當時已發行有表決權證券的總投票權的50%(50%)。投票證券”);

(B)更改董事會的組成，使在任何日期組成董事會的個人(             )現任董事會“) 在緊接該日期之後的24個月期間內的任何時間，董事會成員不再佔多數；但是，如果選舉或提名本公司股東選舉任何新的董事獲得現任董事會至少多數人的投票批准，則該新董事應被視為現任董事會成員，並進一步現任董事會自願開始的任何董事會規模的縮減不構成控制權的變化，在任何此類削減之後，“現任董事會”即表示董事會已如此縮減；

(C)將公司完全清盤或解散或清盤(除非根據的交易是將公司資產分配給公司股東直接或間接擁有的實體，分配比例與其對公司股份的所有權基本相同)(             a )；或

此外，即使有任何相反的規定，對於被描述為《守則》第409a節及其下的條例所指的“非限定遞延補償”的任何裁決， (“《規範》第409a節)，不應將該事件視為支付或結算此類賠償金的“控制權變更”，除非此類事件也是“所有權變更”、“有效控制權變更” 或守則第409a節所指的“公司大部分資產所有權變更”。

2.7.             “代碼“ 是指經修訂的1986年國內税法。

2.8.             “公司“ 指Concenta Group Holdings母公司、特拉華州公司或任何後續公司或公司。

2.9.             “委員會“ 指董事會的薪酬委員會，但該委員會在任何時候都應至少有兩名成員，每名成員應為交易法第160億.3條所界定的”非僱員董事“，以及任何適用證券交易所規則所界定的”獨立董事“ 。

2.10.           “顧問“ 指向本公司或任何附屬公司提供真誠服務的自然人(證券法表格S-8所指的自然人)，但與股份或其他證券或股份的要約或出售有關的服務除外，且不從事直接或間接促進或維持本公司股份或其他證券市場的活動。

2.11.           “殘疾" 的意思是，

(A)             如果適用的參與方是與公司或子公司簽訂的有效僱傭、諮詢、遣散費或類似協議的一方，且該術語在其中有定義，則“殘疾”應具有該協議中規定的含義；

(B)             如果適用的參與者不是與公司或子公司簽訂的有效僱傭、諮詢、遣散費或類似協議的一方，或者如果適用的僱傭、諮詢、遣散費或類似的協議中沒有規定“殘疾”的定義，則“殘疾”應具有適用獎勵協議中規定的含義；

2.12.           “生效日期 “指公司股東批准本計劃的日期。

2.13.           “員工“ 指公司或子公司的高級職員或其他僱員，包括但不限於也是此類僱員的董事。

2.14.             “交易所法案“指經修訂的1934年證券交易法。

2.15.             “公允的市場價值 指在任何給定日期(I)如果股票在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所(紐交所“)，指該等股份在釐定當日在交易所或系統所報的收市價，如華爾街日報或委員會認為可靠的其他來源 (或者，如果在該日期沒有報告收盤銷售價格，則在報告該收盤銷售價格的最後一個交易日)；(Ii)如果第(I)條不適用，則如果股票由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則指確定當日股票的最高出價和最低要價之間的平均值 (或者，如果在該日期沒有報告出價和要價，則為報告該等出價和要價的最後交易日)；或(Iii)如第(I)款或第(Ii)款均不適用，則委員會可根據守則第409A節(以及就激勵性股票期權而言，根據守則第422節及其下文規則 )善意地釐定的價值。

2.16.             “激勵股票期權“指旨在滿足守則第422節所界定的激勵性股票期權的要求並指定為獎勵股票期權的期權或其部分，而該期權或其部分實際上符合守則第422節的該等要求。

2.17.             “在位的董事指(1)於生效日期為董事會成員，或(2)於選舉或提名時獲至少多數現任董事贊成票當選或獲提名進入董事會的董事。

2.18.             “非員工董事“指董事會成員或附屬公司的董事會成員，但在任何情況下，該成員並非僱員。

2.19.             “不合格的選項“指被指定為非獎勵股票期權或不符合獎勵股票期權資格的期權或其部分。

2.20.             “選擇權“ 指根據本計劃6.1節授予的以指定價格購買指定數量股票的權利。期權可以是獎勵股票期權，也可以是非限定期權；但是，除非獎勵協議另有明確規定，否則每個期權在此均被指定為非限定期權。

2.21.             “其他股票獎勵“指根據本計劃第6.7節授予的權利。

2.22.             “參與者“ 指任何獲獎的員工、非員工董事或顧問。

2.23.             “績效目標 “指委員會以其單獨的酌情權確立的任何目標，任何裁決的歸屬、收益和/或結算均可以此為條件。績效目標可用全公司範圍的目標來描述，或與單個參與者或公司或子公司內的子公司、部門、部門或職能部門或子公司的績效相關。績效目標可按絕對或相對基礎進行衡量。例如，可以通過一組同行公司或金融市場指數來衡量相對業績。業績目標可以包括但不限於：資本、股權或資產回報的具體水平或增長；收益衡量/比率(按毛利、淨收益、税前或税後計算)，包括但不限於稀釋後每股收益、總收益、營業收益、收益增長、息税前收益(EBITDA)和利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)；收入或收入增長；淨經濟利潤(即營業收益減去資本費用)；淨收益；營業收入；銷售增長；毛利率；直接利潤率；股價(包括但不限於增長指標和股東總回報)、營業利潤；每期或累計現金流(包括但不限於經營現金流和自由現金流)或投資現金流回報(等於淨現金流除以總資本)；存貨週轉率；財務回報率；資產負債表計量，如應收賬款週轉率；費用水平的改善或實現情況水平的改善或達到營運資金水平；債務減少；戰略創新，包括但不限於簽訂、實質完成或根據聯合開發協議、許可協議、或類似協議獲得付款；客户或員工滿意度；個人目標；運營效率；關鍵項目或相關里程碑的實施或完成；合作或類似交易；以及上述任何標準的任意組合。如果委員會確定本公司或其子公司的業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或其經營業務的方式，或其他事件或情況導致業績目標不合適，委員會可全部或部分修改委員會認為適當和公平的業績目標和/或相關的最低、目標、最高和/或其他可接受的成就水平。

2.24.             “績效期間“指委員會為確定實現業績目標的程度而選擇的衡量業績的期間，但業績期間不得少於一年。

2.25.             “業績庫存“指委員會根據本計劃第6.6節授予的、受業績目標約束的股份。

2.26.             “績效庫存單位“指根據本計劃第6.5條授予的在結算日獲得一股或相當於一股公平市價的金額的權利，該權利取決於業績目標。績效股票單位可以現金、股票或兩者的任意組合進行結算，但除非獎勵協議另有規定，否則績效股票單位應以股票結算。

2.27.             “人“ 是指個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、房地產或其他實體。

2.28.             “受限庫存 “指委員會根據本計劃第6.3節授予的份額。

2.29.             “受限庫存單位“指根據本計劃第6.4條授予的在結算日獲得一股或相當於一股公平市價的金額的權利。限售股獎勵可以現金、股票或上述三種方式的任意組合進行結算，但除獎勵協議另有約定外，限售股應以股結算。

2.30.             “限制期限“指績效股票、績效股票單位、限制性股票和限制性股票單位可被沒收的期間。

2.31.             “撒爾“ 指委員會根據《計劃》第6.2節授予的股票增值權。

2.32.             “證券法 “指經修訂的1933年證券法。

2.33.             “分享“ 指公司普通股的一股，每股面值0.01美元。

2.34.             “子公司“ 指任何公司、合夥企業、合資企業、公司或其他商業實體，其50%或以上的剩餘投票權由本公司直接或間接實益擁有。

2.35.             “百分之十的股東“指於任何特定日期直接或間接(考慮守則第424(D)節所載的歸屬規則)擁有超過本公司或其附屬公司所有類別股份總投票權的10%以上的人士。

第三節         資格。

任何員工、非員工董事或顧問都有資格被選為本計劃的獲獎者，這由委員會全權酌情決定；但是，只有受僱於本公司或根據守則第424(F)節有資格成為本公司的“附屬公司”的子公司的員工才能獲得獎勵股票期權。

第四節         管理和計劃的實施。

4.1.             計劃和所有授標協議應由委員會管理。委員會在管理本計劃和獎勵協議方面的任何行動應是最終的、最終的並對所有人具有約束力，包括但不限於本公司、其子公司、參與者、向本公司的參與者和股東或通過本公司的參與者和股東主張權利的人。委員會任何成員(或委員會根據計劃授權採取行動的任何人)均不對委員會(或該人)就計劃或根據本協議授予的任何獎勵真誠採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，委員會所有成員(以及委員會根據計劃授權採取行動的人員)應在法律允許的最大限度內就任何此類行動、決定或解釋受到公司的充分保障和保護。公司註冊證書和公司章程。

4.2.             在符合本計劃規定的前提下，委員會擁有完全和最終的決定權：(I)選擇將根據本計劃獲得獎勵的僱員、非僱員董事和顧問；但授予董事會非僱員成員的獎勵應經全體董事會批准；(Ii)決定授予每個參與者的獎勵類型；(Iii)確定獎勵將涉及的股份數量、根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件(包括但不限於對授予的限制、與獎勵有關的績效目標、可轉讓或沒收、獎勵的可行使性或和解、對獎勵的豁免或加速，以及對與獎勵有關的績效目標的豁免或修改，每種情況均由委員會決定)，以及與獎勵有關的所有其他事項；(4)確定獎勵的行使價格或購買價格(如果有)；(5)決定是否在多大程度上以及在何種情況下可以取消、沒收或交出獎勵；(6)決定是否(如有必要，證明實現了獎勵的績效目標)；(7)決定是否允許參與者推遲解決某些獎勵；(Viii)糾正計劃和獎勵協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並採用、修訂和廢除其認為必要或適宜的與計劃和獎勵協議有關的規則、規章、指導方針、協議和文書的形式；(Ix)解釋和解釋計劃和獎勵協議；和 (X)作出其認為對計劃和獎勵協議的管理必要或適宜的所有其他決定。儘管計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，未經公司股東批准，不得通過註銷重新定價、替換或重新授予任何期權或水下SAR，也不得將任何水下期權或水下SAR回購為現金或換取另一項獎勵。但本條例並不阻止委員會採取第7或8條所規定的任何行動(第7或8條所準許的任何行動無須股東批准)。

4.3.             在適用法律和公司章程允許的範圍內，委員會可將其在計劃和獎勵方面的部分或全部權力授予公司的任何高管或委員會指定的任何其他人，在每種情況下，委員會可單獨或作為委員會行事，但委員會不得將其在本協議項下的權力授予任何人，以授予(A)符合《交易所法》第160條億.3規定的僱員或(Ii)委員會根據本第4.3節授予權力的高級職員或其他僱員或(B)董事會成員。本協議項下的任何轉授應受委員會在轉授時或之後由委員會自行決定的限制和限制。委員會可隨時撤銷根據第4.3條授予任何人的權力。任何此等人士根據委員會根據第4.3條授權採取的任何行動，應具有與委員會直接採取的行動相同的效力和效果。

4.4.             儘管有任何其他相反的規定，授予董事會非僱員成員的獎勵應由全體董事會管理，而根據本計劃為委員會保留的有關授予董事會非僱員成員的獎勵的任何權力應由全體董事會行使。

第5節.         股票受本計劃約束。

5.1.             根據本條例第8節和第5節的規定進行調整，在獎勵生效之日或之後，根據本計劃，股票總數不得超過5,925,000股。股份儲備“)。根據激勵股票期權的行使，根據該計劃發行的股票不得超過5,925,000股。根據該計劃發行的股份可於董事會選舉時(I)獲授權但先前未發行的股份或(Ii)先前已發行及已發行的股份由本公司重新收購。在任何一個日曆年度內，任何個人都沒有資格獲得超過2,000,000股的獎勵(受本條款第8條規定的調整)。儘管如上所述，根據獎勵發行的股票是假設、替代或交換本公司或任何附屬公司收購的公司之前授予的獎勵 (“代替獎“)不得減少本計劃下的可用股份，在股票當時上市或報價的證券交易所規則允許的範圍內，被收購公司的股東批准計劃下的股份(經調整以反映交易)可用於本計劃下的獎勵，且不減少股份儲備。非董事董事會成員不得在任何一個日曆年度獲得超過50,000股的獎勵。

5.2.如果根據本計劃進行獎勵的任何股票因任何原因被沒收或該獎勵因任何原因終止而沒有向參與者實際分配股票，則計入根據該獎勵可供發行的股票數量的任何股票應在任何此類沒收或終止的範圍內重新計入股票儲備，並將再次用於根據該計劃獎勵；但條件是，委員會可採用計算與任何獎勵相關的股份的程序，以確保適當計算、避免重複計算、規定在任何情況下實際分配的股份數量與以前計算的與該獎勵相關的股份數量不同，並在必要時遵守適用的法律或法規。此外，即使本協議有任何相反規定，為支付行使價或與獎勵有關的預扣税金而提交的股份不得成為或再次可用於本計劃下的獎勵。

第六節         獎。

獎勵可根據第6條規定的條款和條件授予。此外，委員會可在授予之日或之後對任何獎勵或其和解或行使施加委員會決定的不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件，包括但不限於在參與者與公司或任何子公司的僱傭或其他關係終止的情況下要求喪失獎勵的條款；但條件是，委員會應保留加速或放棄其先前可能施加的任何此類附加條款或條件的全部權力(但在任何情況下，根據《守則》第409a節，任何此類行動都是允許的)。參賽者行使或接受任何獎項的撥款或和解的權利及其時間，可受制於委員會可能確定的績效目標。每項授標及其適用的條款和條件均應由授標協議予以證明。

6.1.             選項。 根據適用的獎勵協議的規定，期權賦予參與者在指定時間段內以固定的行使價從公司購買指定數量的股票的權利。期權可以是獎勵股票期權或非限定期權；前提是獎勵股票期權只能授予本公司或本公司的“附屬公司”(在守則第424(F)節的含義範圍內)的員工。授予期權應遵守以下條款和條件：

(a)             練習價格。行使購股權時可購買股份的每股價格應由委員會決定，並在授予協議中規定，但不得低於授予日一股的公平市價(如果授予百分之十的股東獎勵股票，則不得低於授予日一股的公平市場價值的110%)，除非委員會另有決定。

(b)             期權的第條。期權的期限應在獎勵協議中規定，但在任何情況下不得超過授予日起十(10)年 (如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不得超過授予日起五(5)年)。

(c)             行使選擇權。與期權有關的每份授標協議應規定全部或部分行使期權的時間和適用的條款和條件，包括但不限於：(I)可根據時間流逝、業績目標的實現或兩者的組合而定的授予時間表；(Ii)期權的行權價格是以現金、股票、現金和股票的任何組合，還是委員會認為適當的其他法律對價支付，並在適用法律允許的範圍內；(Iii)支付方式、支付方式等。可包括在適用法律許可的範圍內透過無現金及淨行權安排支付，及(Iv)行使該等購股權時向參與者交付或視為交付股份的方式或時間或次。在任何情況下，行權價格的支付均應在期權行權之日起三日內支付。對於受《交易法》第16條約束的任何參與者，作為支付期權行權價格的一種方法，該參與者可指示公司減少在行使該期權時可交付的股份數量，減去行權日公平市值等於當時行使的部分期權的行權價格的股份數量。

(d)             終止僱用或其他服務。除非委員會另有決定，或在授標協議或與公司或子公司的有效僱傭、諮詢、遣散費或類似協議中另有規定，且除本合同第7.2節另有規定外，參與者因任何原因終止在公司和子公司的僱傭或其他服務。該參與者期權的未授予部分將停止授予並被沒收(不向參與者或任何其他人支付任何補償或其他款項)，該參與者期權的已授予部分仍可由參與者或參與者的受益人或法定代表人(視情況而定)行使，期限為：(I)如果公司或子公司無故終止，(Ii)如果因死亡或殘疾而終止，則為一年；(Iii)如果參與者辭職，則為90天；但在任何情況下，任何期權在規定期限屆滿後均不得行使。當公司或子公司因任何原因終止參與者的僱傭或其他服務時，該參與者的所有選擇權，包括已授予的選擇權，應立即喪失 (不向參與者或任何其他人支付任何賠償金或其他款項)。

(e)             激勵股票期權。根據本計劃獲獎勵股票期權的每名參與者，應在其作出“喪失資格處置”(如守則第421(B)節所界定)之日起，立即以書面通知本公司因行使該獎勵股票期權而獲得的任何股份。如委員會決定並按照其制定的程序，本公司可保留因行使獎勵股票期權而取得的任何股份的所有權，作為適用參與者的代理人，直至可能發生喪失資格處置的任何期間結束，但須遵守該參與者有關出售該等股份的任何指示。根據本計劃(或守則第422(D)節規定須予考慮的任何其他股票或股票期權計劃)授予的獎勵(或根據守則第422(D)節須予考慮的任何其他股票或股票期權計劃)於授予之日所釐定的公平市價合計不得超過$100,000元，而該等獎勵擬為獎勵股票期權，由參與者於任何歷年首次行使。如果聲稱是獎勵股票期權的獎勵超過了前面句子中的限制或不符合獎勵股票期權的條件，則超過該限制或不符合該限制的獎勵部分應為非限定期權。

(f)             沒有股息等價權。任何參與者均無權獲得與參與者期權相關的任何股票的股息等值權利或付款。

6.2.             股票增值權利。除非委員會另有決定，否則香港特別行政區有權賦予參與者在行使該權利時收取超過(I)行使當日一股的公平市價超過(Ii)委員會所釐定的特別行政區授出價格，但不得低於授予日一股的公平市價的權利。參賽者無需支付任何費用即可行使搜救。非典型肺炎的授予須受下列條款及條件規限：

(a)             常規。 每份有關特別行政區的授出協議須列明獲授予特別行政區的數目、特別行政區的授權價、可全部或部分行使特別行政區的時間或時間(包括但不限於隨時間推移而歸屬、達到業績目標或上述各項的組合)、行使的方法、結算方法(以現金、股票或兩者的組合)、股份將交付或視為交付予參與者的方式(如適用)及任何其他特別行政區的條款及條件。

(b)             終止僱用或其他服務。除非委員會另有決定，或在授標協議或與公司或子公司的有效僱傭、諮詢、遣散費或類似協議中另有規定，且除本合同第7.2節另有規定外，參與者因任何原因終止在公司和子公司的僱傭或其他服務。該參與者SARS的未歸屬部分將停止授予並被沒收(不向該參與者或任何其他人支付任何補償或其他款項)，且該參與者的已歸屬部分仍可由該參與者或該參與者的受益人或法定代表人(視情況而定)行使，期限為(I)90天如果公司或子公司無故終止，(2)因死亡或殘疾而終止合同的期限為一年；(3)如果參與者辭職，期限為90天；但在任何情況下，任何特區在其規定的期限屆滿後均不得行使。當參與者的僱傭關係或其他服務被公司或子公司因此終止時，參與者的所有SARS，包括已授予的SARS，將立即被沒收 (不向參與者或其他任何人支付任何補償或其他款項)。

(d)             沒有股息等價權。參賽者無權獲得與參賽者SARS相關的任何股份的股息等值權利或支付。

6.3.             受限庫存。限制性股票獎勵是指本公司向參與者授予一定數量的股份，這些股份在限制期內發生特定事件時可被沒收。此類獎勵應遵守以下條款和條件：

(a)             常規。 與限制性股票有關的每份授予協議應規定限制期和/或限制期的每一期、受限股票可被沒收給公司的條件，以及參與者必須支付才能獲得受限股票的金額。此類限制可包括基於時間流逝的歸屬時間表。

(b)             可轉讓性。 在限制期內，應按照適用獎勵協議中規定的方式和程度禁止或限制限制性股票的轉讓。該等限制可能包括但不限於回購權利或本公司首次拒絕購回的權利，或使受限制股份在任何受讓人手中持續面臨被沒收的重大風險的條款。

(c)             股東權利。除非適用的授予協議另有規定，否則在限制期內，參與者將擁有股東關於限制性股票的所有權利，包括但不限於獲得股息(無論是現金或股票)的權利，以及根據公司章程投票該等限制性股票的權利。委員會可根據酌情決定權，按照與相關限制性股票相同的限制條件支付股息(委員會可全權酌情決定，在適用於該等受限股票的限制失效之前，暫不支付對受限股票支付的任何現金股息)；然而，除非達到適用的業績目標，否則不得支付或釋放受業績目標約束的未歸屬限制性股票的股息。

(d)             終止僱用或其他服務。除非獎勵協議或與本公司或子公司的有效僱傭、諮詢、遣散費或類似協議另有規定，且除第7.2節另有規定外，參與者因任何原因終止受僱於本公司及子公司的工作或其他服務時，授予該參與者的每筆限制性股票獎勵的未歸屬部分將被沒收，參與者或任何其他人不應獲得任何補償或其他付款。

(e)             其他事項。在授予限制性股票後，委員會可指示將受獎勵的股票數量發行給參與者，或將其存入轉讓代理的受限股票賬户(包括但不限於電子賬户)，在任何一種情況下指定參與者為登記所有者。代表該等股份的證書(S)(如有)須就限制期內的出售、轉讓、轉讓、質押或其他產權負擔以實物形式或電子圖例(視何者適用而定) ，如發給參與者，則交回本公司於限制期內託管。在所有情況下，參與者應簽署一份空白批註的股權書或股份轉讓表(視情況而定)，並在限制期間交由公司代管。

6.4.             受限的個庫存單位。限制性股票單位僅用於衡量和確定根據本計劃應支付給參與者的金額。限制性股票單位不構成股份，不得被視為(或產生)財產或任何類型的信託基金；但條件是，公司可設立簿記準備金以履行其在本協議項下的義務，或設立信託或其他籌資工具，使該計劃不被視為出於税務目的或為經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章的目的而獲得資金。任何參與者在獎勵限制性股票單位方面的權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。授予限制性股票單位應遵守以下條款和條件：

(a)             限制期限。此類限制可包括基於時間流逝的歸屬時間表。

(b)             終止僱用或其他服務。除非獎勵協議或與本公司或附屬公司的有效僱傭、諮詢、遣散費或類似協議另有規定，且除第7.2節另有規定外，參與者因任何原因終止受僱於本公司及附屬公司的工作或其他服務時，記入該參與者的每個限制性股票單位獎勵的未歸屬部分將被沒收，且不應向參與者或任何其他人支付任何補償或其他款項。

(c)             結算。 除獎勵協議另有規定外，(I)限制性股票單位獎勵應以股份結算，但任何零碎限制性股票單位須以現金結算，及(Ii)除非參與者自授出日期起至限制期(或其適用的部分)屆滿期間繼續受僱於本公司或附屬公司或提供其他服務，否則限制性股票單位獎勵的歸屬部分須於限制期(或其適用部分)屆滿後60天內結算，除非委員會另有決定。

(d)             股東權利。本計劃的任何內容不得被解釋為給予任何參與者作為股東在獎勵受限股票單位方面的權利(包括但不限於任何投票權、股息或派生或其他類似權利)。儘管有上述規定，委員會仍可在授出協議中規定，等同於限制期或延期期間就限制性股票單位獎勵所代表的股份宣佈的任何股息的金額將記入參與者的賬户，並與與該等股息等價物有關的受限股票單位同時(並受相同的沒收限制)以股份結算(支付股息等價物時釋放的股份數量等於當時正在結算的股息等價物的金額除以股息等價物結算日一股的公平市價)。

6.5.             績效庫存單位。績效庫存單位僅用於衡量和確定根據本計劃應支付給參與者的金額。績效股票單位不構成股份，不得被視為(或產生)財產或任何類型的信託基金；然而，公司可設立簿記準備金以履行其在本協議項下的義務，或信託或其他籌資工具，該信託或其他籌資工具不會導致該計劃被視為出於税務目的或就經修訂的1974年僱員退休收入保障法第一章的目的而獲得資金。任何參與者對業績獎勵的權利不得大於本公司任何無擔保普通債權人的權利。授予績效股票單位應遵守以下條款和條件：

(a)             限制期限。與績效股票單位有關的每份獎勵協議應規定績效期間和限制期(如有)的持續時間和/或其中的每一期、適用於績效股票單位的績效目標以及績效股票單位可被沒收給公司的條件。此類限制應包括基於一個或多個業績目標的實現情況以及(如果適用)時間流逝的歸屬時間表。

(b)             終止僱用或其他服務。除非獎勵協議或與公司或子公司的有效僱傭、諮詢、遣散費或類似協議另有規定，且除本合同第7.2節另有規定外，參與者因任何原因終止與公司及子公司的僱傭關係或其他服務時，記入該參與者的每個績效股票單位獎勵的未授予部分將被沒收，且不應向參與者或任何其他人支付任何補償或其他款項。

(c)             結算。 除獎勵協議另有規定外，(I)績效股票單位獎勵應以股份結算，但任何零碎績效股票單位須以現金結算，及(Ii)若參與者自授權日起至限制期(或其適用部分)屆滿期間繼續受僱於本公司或附屬公司或提供其他服務，績效股票單位獎勵的歸屬部分應於限制期(或其適用部分)屆滿後60天內結算，除非委員會另有決定。

(d)             股東權利。本計劃的任何內容不得解釋為給予任何參與者在績效股票單位獎勵方面的股東權利(包括但不限於任何投票權、股息或派生或其他類似權利)。儘管有上述規定，委員會仍可在獎勵協議中規定，等同於公司在業績股單位獎勵所代表的股票的限制期內宣佈的任何股息的金額將記入參與者的賬户，並在與該股息等價物相關的業績股單位(支付此類股息等價物時釋放的股份數量，以與當時正在結算的股息等價物的金額相同或不同，但始終遵守相同的業績目標)相同或不同的時間(受相同或不同或不同的沒收限制)以現金或股票結算。除以該等股息等價物結算日每股股份的公平市值)。

6.6.             績效庫存。績效股票獎勵是公司向參與者授予一定數量的股票，這些股票是根據績效期間業績目標的實現情況而定的，並在限制期內發生指定的事件時可被沒收。績效股票獎勵應遵守以下條款和條件。

(a)             常規。 有關績效股票的每份獎勵協議應規定績效期和限制期的持續時間（如果有）和/或其每一期、適用於績效股票的績效目標以及績效股票可能被沒收給公司的條件，以及參與者必須支付的金額（如果有）以獲得績效股票。

(b)             可轉讓性。 在限制期內（如有），應按照適用的獎勵協議規定的方式和範圍禁止或限制績效股票的轉讓。此類限制可能包括但不限於公司的回購權或優先購買權，或使績效股票在任何轉讓人手中面臨持續重大沒收風險的條款。

(c)             股東權利。除非適用的獎勵協議另有規定，否則在限制期內，參與者應擁有股東關於績效股票的所有權利，包括但不限於獲得股息(現金或股票)的權利，但僅限於績效股票根據績效目標的實現而授予的範圍，以及對績效股票的該等股票進行投票的權利。股息應遵守與基礎績效股票相同的限制(和績效目標)，委員會應扣留績效股票支付的任何現金股息，直至實現績效目標且適用於此類績效股票的限制失效為止。

(d)             終止僱用或其他服務。除非獎勵協議或與公司或子公司的有效僱傭、諮詢、遣散費或類似協議另有規定，且除本合同第7.2節另有規定外，參與者因任何原因終止與公司及子公司的僱傭或其他服務時，授予該參與者的每項績效股票獎勵的未授予部分應被沒收，參與者或任何其他人不應獲得任何補償或其他付款。

6.7.             其他股票獎勵。根據適用法律的限制，委員會有權向參與者授予任何類型的獎勵(除6.1、6.2、6.3、6.4、6.5和6.6節規定的獎勵外)，該獎勵應全部支付或全部或部分參照股份估值，且委員會認為符合本計劃的目的，包括但不限於完全歸屬的股份和股息等價物。

6.8.             最短轉讓期。儘管本計劃有任何相反規定，適用於獎勵的最低授予時間表應規定在不少於一(1)年的服務期內授予，且僅允許在授予日期的一(1)週年當日或之後授予；但(I)上述限制不適用於根據本計劃可發行的最高股份總數的5%(5%)的合計獎勵，以及(Ii)當參與者無故終止受僱於本公司或附屬公司的僱傭或其他服務、參與者有充分理由辭去受僱於本公司或附屬公司的工作時，委員會可自行決定加速授予受此限制限制的獎勵。參與者因殘疾而終止在公司或子公司的僱傭或其他服務，因參與者死亡而終止在公司或子公司的僱傭或其他服務，或在控制權發生變化的情況下。

第7節.控制中的         更改。

7.1.             常規。 除非獎勵協議或與公司或子公司的有效僱傭、諮詢、遣散費或類似協議另有規定，否則控制權變更本身不應加速未完成獎勵的歸屬、結算或可行使性。儘管有上述規定，除非獎勵協議或與公司或子公司的有效僱傭、諮詢、遣散費或類似協議中另有規定，否則如果(I)繼承公司或公司(或其直接或間接母公司) 不同意接受懸而未決的獎勵，或不同意以涉及該繼承公司或公司(或其直接或間接母公司)的普通股權證券的獎勵取代或取代該獎勵，則按照維護適用參與者關於該獎勵的權利所需的條款和條件，(Ii)本公司或其繼任公司或公司(或其直接或間接母公司)的證券將不會在控制權變更後立即在美國證券交易所公開交易或(Iii)控制權變更未在緊接控制權變更之前獲得在任董事的多數批准，則委員會可全權酌情對所有、部分或任何此類裁決採取以下一項或多項行動：(A)加速授予，如適用，(B)對於不構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償”的任何裁決，在控制權發生變化後，加速此類裁決的結算。(C)對於構成守則第409a條所指的“非限定遞延補償”的獎勵，終止所有此類獎勵並結算所有此類獎勵，其現金支付等於此類獎勵相關股票的公平市值減去參與者需要為此類股票支付的金額(如果有的話)，條件是：(I)控制權的此類變更滿足財政部條例第1.409A-3(I)(5)(V)節的要求，(Vi)或(Vii)和 (Ii)根據《守則》第409a條與此類裁決合併的所有其他安排在控制權變更前30天或之後12個月內終止和清算。(D)取消未行使的期權或SARS，以換取現金支付，金額等於期權未行使部分相關股份的公平市值在控制權變更之日對該部分的行使價或授予價(視屬何情況而定)的超額(如有)或 SAR，條件是具有每股行使價或授予價(視情況而定)的任何期權或SAR，等於或超過控制權變更當日1股的公平市價的股份將被取消，參與者無需支付任何款項，且未經該參與者同意，(E)採取委員會認為適當的其他行動。如果對本7.1節(A)至(E)項下的任何獎勵採取任何行動，且該獎勵取決於績效目標，則此類績效目標應根據截至控制變更之日的適用績效目標的實際實現水平而被視為滿足，或者，如果委員會在控制變更之前由委員會自行決定，則應使用適用的目標績效水平而不是該實際績效水平來認定該績效目標已達到。委員會對第7.1節所述任何事項的判斷應是決定性的，對每個參與者都具有約束力，不需要對計劃或任何授標或授獎協議進行任何修改。儘管有上述規定，除非控制權變更滿足財務法規1.409A-3(I)(5)節的要求，否則在發生控制權變更時，不應支付構成“非限定遞延補償”(按守則第409A條的含義)的任何獎勵。

7.2.             在控制更改後終止。即使本計劃中有任何相反規定，除非獎勵協議或與公司或子公司的有效僱傭、諮詢、遣散費或類似協議中另有規定，否則在任何情況下，如果根據上文第7.1節的規定，本計劃下的獎勵被假定為與控制權變更相關的獎勵或被新的獎勵取代，且參與者在公司或子公司的僱傭或其他服務被公司或該子公司無故終止，或由於殘疾或參與者死亡而終止，在控制權變更後的24個月內，(I)該參與者獎勵的未歸屬部分(包括但不限於任何替代獎勵的獎勵)應全部歸屬(任何適用的績效目標應被視為已在目標或實際績效水平上實現)，(Ii)期權和特別提款權(包括但不限於期權和股票或股票增值權)仍可由參與者或參與者的受益人或法定代表人行使，視情況而定，在此後一年內(但不超過該期權或特別行政區或該替代期權或增值權的規定期限)，(Iii)所有限制性股票單位和履約股票單位(包括但不限於收到的替代獎勵的限制性股票單位和績效股票單位) 應在終止後30天內結算，以及(Iv)所有其他基於股票的獎勵(包括但不限於替代獎勵收到的任何 )應在終止後30天內結算；但條件是，就第(Iii)和(Iv)款而言，如果在本節第7.2節所述的日期就任何此類裁決(包括但不限於任何取代此類裁決的裁決)達成和解將違反規範第409a條，則此類裁決(包括但不限於替代此類裁決的任何裁決)應在與無故或因死亡或殘疾而終止僱傭或服務有關的情況下應在達成和解時全額解決。在授予獎項時，委員會可選擇不將本第7.2條適用於該獎項(如適用的獎勵協議所述)。

第8節資本變化時的         調整

8.1.             在為了防止因任何應付股息、資本重組、正向股份拆分或反向股份拆分、重組、分拆、合併、分拆、特別現金股息或其他影響股份的類似或類似公司交易或事件而導致本計劃下參與者權利的稀釋或擴大，委員會可調整 (I)此後可能與獎勵相關發行的股份數量和/或種類，(Ii)有關未償還獎勵的可發行股份數目及/或類別；(Iii)根據該計劃可供發行的股份總數及/或種類(包括但不限於本計劃第5節所訂的任何特定限制)；及(Iv)與任何獎勵有關的行使或授予價格。任何此類調整應以公平的方式進行，以反映此類交易或事件的影響。然而，規定，在任何此類交易或事件的情況下，委員會可對(I)至 (四)中的項目作出其認為在當時情況下適當的任何額外調整，或就任何未決的裁決規定現金支付。

8.2.             除上述第8.1節所述的調整外，委員會有權對獎勵的條款和條件以及獎勵中包含的標準進行調整，包括但不限於任何業績目標，以確認影響公司或任何子公司的異常或非經常性事件，或響應適用法律、法規或會計原則的變化(包括但不限於：(A)資產減記；(B)重大訴訟或索賠判決或和解；(C)税法、會計準則或原則或其他法律或監管規則的變化對報告結果的影響；(D)公司或子公司的任何重組和/或重組計劃或公司結構或資本結構的變化； (E)管理層對公司在適用年度或期間的財務狀況和經營業績的討論和分析中所述的非常非經常性項目；(F)收購或剝離；(G)任何其他特定的不尋常或非重複性事件或其客觀可確定的類別；(H)匯兑損益；及(I)公司會計年度的變動)。

第9節         終止和修訂。

9.1.             將更改為計劃和獎勵。董事會可在未經公司股東或參與者同意的情況下修改、更改、暫停、終止或終止本計劃，但任何此類修訂或變更須經公司股東批准如果(I)此類行動將增加受本計劃約束的股票數量(與根據第8.1條進行的調整除外)， (Ii)此類行動將降低授予獎勵的價格，或(Iii)任何適用的聯邦、國家或外國法律或法規或任何證券交易所或自動報價系統的規則，然後股票可在其上上市或報價，董事會可酌情決定將該計劃的其他變化提交公司股東批准；但未經受影響參與者同意，本計劃的任何修訂、更改、暫停、終止或終止均不得對該參與者在任何懸而未決的獎勵下的權利產生重大不利影響，除非法律或任何適用證券交易所的規則要求進行此類修改、更改、暫停、終止或終止。

9.2.             委員會可放棄或修訂、更改、暫停、終止或終止迄今授予的任何獎勵和相關獎勵協議項下的任何條件或權利；但未經受影響參與者同意，任何此類修改、更改、暫停、終止或終止均不得對該參與者在此類獎勵下的權利產生實質性不利影響，除非法律或任何適用證券交易所的規則要求進行此類修改、更改、暫停、終止或終止。

9.3.             儘管第8條或第9條有任何相反規定，適用於獎勵的任何業績目標不應被視為固定合同期限，但委員會仍可根據委員會對公司戰略、可比公司業績和其他情況的評估，隨時酌情進行調整。

9.4.             為免生疑問，委員會根據第7條或第8條保留的任何權力，均可由委員會行使，而無須徵得任何參與者或任何其他人士的同意。

9.5.             無重新定價。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反規定，在任何情況下，未經本公司股東批准，不得重新定價、更換或取消任何期權或SAR，也不得回購任何水下期權或水下SAR以換取現金或換取另一獎勵，但本協議的任何規定不得阻止委員會採取第7或8條規定的任何行動(第7或8條允許的任何行動無需股東批准)。

第10節.       無權獲得獎勵、僱用或服務。

任何員工、顧問或非員工董事均無權要求根據本計劃獲得任何獎項，並且沒有義務使獎項的條款在參與者之間保持一致或一致。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為給予任何參與者任何權利以保留在公司或任何子公司的僱用或服務中。就本計劃而言，公司與任何子公司之間的僱傭或服務轉移不應被視為終止僱傭或服務；但是，除非本計劃下的獎勵構成了守則第409a節所述的“非限定遞延補償”，受僱於不再是子公司的實體或以其他方式向其提供服務的個人應被視為在該實體不再是子公司之日起終止僱傭或服務(視屬何情況而定)，除非該個人在終止之日成為本公司或其他子公司的僱員或服務提供者，除本計劃項下的獎勵外，根據規範第409a節的規定，這些獎勵構成了“非限定遞延補償”。除非委員會另有決定，否則從僱員到顧問的身份變更應被視為終止僱用。委員會可通過規則並就休假對獎勵的影響作出決定，包括但不限於：對歸屬時間表收費或將此種休假視為終止僱用或其他服務。

第11節.       税收。

每名參賽者必須作出適當的安排，以支付與根據本協議授予的獎項有關的任何税款。本公司或任何附屬公司獲授權根據本計劃扣繳與獎勵有關的任何款項，包括但不限於股份分派、與涉及獎勵的任何交易有關的預扣税款及其他税款，並採取委員會認為適宜的其他行動，使本公司及參與者能夠履行支付與獎勵有關的預扣税款及其他税款的義務 (包括但不限於扣繳應付參與者的任何工資或其他款項)。此授權應包括扣留或接受股份或其他財產以及為履行參與者的納税義務而支付現金的能力。對於受交易法第16條約束的任何參與者，為支付與獎勵相關的預扣税款，該參與者可指示本公司減少在行使、結算或歸屬該獎勵時可交付的股份數量，該獎勵在行使、結算或歸屬(視情況而定)、結算或歸屬(視情況而定)具有公平市場價值的日期具有相當於該行使、結算或歸屬(視情況而定)應繳税款的股份數量。獎勵以股份形式預扣税款的税率不得超過法定的聯邦和州法定預扣税率。

第12節       對可轉讓性的限制；受益人。

參與者在本計劃下的任何獎勵或其他權利或利益不得(I)質押、擔保或質押，或受制於該參與者對除本公司或任何子公司以外的任何一方的任何留置權、義務或責任，或(Ii)由該參與者轉讓或轉讓，但根據遺囑或繼承法和分配法除外，在參與者有生之年，此類獎勵和權利只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人(獎勵不包括股票期權)行使。儘管有上述規定，委員會仍可酌情規定，非限制性期權、非典型肺炎、績效股票和限制性股票可轉讓給直系親屬(即子女、孫輩或配偶)、為該直系親屬的利益而設立的信託基金以及該等家庭成員是唯一合作伙伴的合夥企業(任何歸屬條件不受此類轉讓的影響)。委員會可在這種可轉讓特徵上附加其認為適當的條款和條件。此外，參賽者可按照委員會確定的方式指定受益人(可以是個人或信託)，在參賽者去世後行使參賽者的權利，並接受任何獎勵的任何分配。受益人、監護人、法定代表人或其他人從或通過任何參與者要求本計劃下的任何權利，應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授標協議的所有條款和條件，除非委員會另有決定，還應遵守委員會認為必要或適當的任何附加限制。

第13節.       外籍人士。

在不修改本計劃的情況下，可向外籍或在美國境外受僱或提供服務的僱員、顧問和非僱員董事頒發獎項，其條款和條件與本計劃中規定的條款和條件不同，而委員會認為這些條款和條件對促進本計劃的目的是必要或適宜的。此外，委員會可批准其認為必要或適當的對計劃的補充、子計劃、修正、重述或替代版本，而不會因此而影響本計劃與任何其他目的有效的條款，但該等補充、子計劃、修正、重述或替代版本不得包括當時有效的計劃條款所禁止的任何規定，除非在未經公司股東進一步批准的情況下，可對計劃進行修正以消除此類禁止。

第14節       證券法律要求。

14.1如果公司在任何時候確定，根據本協議發行股票將會(I)違反適用證券或證券交易所的上市要求，或根據任何州或聯邦法律對公司股票的註冊或資格產生不利影響，或(Ii)需要任何監管或監督機構或股東的同意或批准，則不得根據本協議發行任何股票。             在上文第(I)款或第(Ii)款提及的任何事件中，此類股票的發行將暫停，且不會生效，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准已在不受本公司全權酌情決定不可接受的任何條件的情況下完成或獲得，即使任何獎勵或任何獎勵的任何部分在暫停發行期間終止(然而，如果根據守則第409a條允許，委員會可在裁決的到期日收取費用，使其不會在任何此類暫停期間終止)。

14.2.             作為根據本協議發行股份的條件，委員會可要求參與者購買或獲得該等股份僅用於投資，且目前並無出售或以其他方式分銷該等股份的意向，且該參與者不會在本公司的律師認為會違反證券法的登記條款及其下的規則和條例的交易中處置該等股份。

第15節       終止。

除非較早終止，否則本計劃將於生效日期的10週年或董事會批准本計劃的10週年之日(以較早者為準)終止授予新的獎勵，此後不得授予本計劃下的獎勵；但任何此類終止均不得影響在終止之前授予的獎勵。

第16節.       小部分股份。

根據該計劃，本公司將不會被要求發行任何零碎股份。委員會可自行決定取消零碎股份或以現金結算這類零碎股份。

第17節       裁量權。

在行使或拒絕行使本協議項下的任何授權或酌情決定權時，委員會可考慮或忽略該等因素或情況，並可對委員會本身認為適當的因素或情況給予其自行判斷的權重，而無須考慮行使或拒絕行使該等授權或酌情決定權對受影響參與者、任何其他參與者、任何僱員、任何顧問、任何非僱員、董事、本公司、任何附屬公司、任何股東或任何其他人士的影響。

第18節.       代碼第409a節。

本計劃和所有獎項旨在遵守或不受規範第409a條和所有法規、指南、合規性計劃和其他解釋權限的約束，並應以與其一致的方式進行解釋。如果參與者是守則第409a節所指的“指定的僱員”，而根據守則第409a節的規定，根據本計劃規定的付款或福利是在該參與者“離職”(符合守則第409a節的意思)後六(6)個月內支付的，則此類付款或福利不得在緊接該參與者離職後的六(6)個月內支付(或開始支付)，除非緊隨其後的句子中規定的。在這種情況下，本應在上述六(6)個月期間支付或提供的任何款項或福利，以及根據《守則》第409a條規定應支付的此類附加税，應在(I)參與者離職的個月之後的第七個月的第一個工作日或(Ii)參與者去世後的第十個工作日(但不得早於未發生延遲的情況下)以較早的時間一次性無息支付給參與者。參與者根據授獎協議收到任何分期付款的權利，包括但不限於根據守則第409a節任何延期授獎的結果，應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆此類分期付款在任何時候都應被視為守則第409a節允許的單獨和獨特的付款。即使本計劃或授獎協議中有任何相反規定，本公司、委員會任何成員或任何附屬公司均不對任何參與者或任何其他人士承擔任何責任或義務(包括但不限於上述任何因根據本計劃授予的任何授獎未能遵守或豁免守則第409a條而導致的)。任何應在僱傭或服務終止時結清或支付的獎勵，如構成守則第409a節所指的“非合格遞延補償” ，則不得予以支付或結算，除非此種僱傭或服務的終止構成守則第409a節所指的“離職 ”。

第19節       管理法律。

在聯邦法律不適用的範圍內，本計劃和根據本計劃簽訂的所有授標協議的有效性和結構應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。

第20節.       回收/共享所有權。

根據本計劃授予的任何獎勵(以及根據該計劃獲得的所有股份)應根據本公司不時採用的補償補償政策的條款，以及法律或任何適用證券交易所的規則可能另有要求的條款，強制償還和追回。參與者的獎勵協議中可能會提供額外的補償和追回政策。此外，根據本計劃授予的所有獎勵(以及根據該計劃獲得的所有股份)應遵守本公司不時生效的股權指引中規定的持股期。根據本文所述保單或法律要求的任何賠償，不得被視為在與本公司或子公司的任何協議下因“正當理由”或“推定終止” (或類似條款)而導致辭職權利的事件。

第21節       生效日期。

本計劃自生效之日起生效，在生效日期之前，任何獎勵均不可行使、變現或授予。