附件3.2

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修訂及重述附例

CONCENTRA GROUP HOLDINGS PARENT，Inc.

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修訂及重述附例

的

Concenta集團控股母公司。

特拉華州的一家公司

(自[●])

Concenta Group Holdings Parent，Inc.(以下簡稱“公司”)根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第109條的規定，特此通過本修訂後的細則(以下簡稱“細則”)，重申、修訂並取代公司的全部章程，如下所述。

第一條。

股東

第1.1節           年度會議 公司股東年度會議選舉董事和處理可能提交該會議之前的其他適當事務，包括但不限於為交付公司董事會年度報告(統稱為“董事會”或“董事會”，每個單獨稱為“董事”)，應在特拉華州境內或以外的地點、董事會指定的日期、 和會議通知或放棄通知中闡明的時間舉行。

第1.2節.           特別會議。為任何一項或多項適當目的而召開的股東特別會議，可由行政長官隨時召開，或根據全體董事會過半數通過的決議召開。股東特別會議應在特拉華州境內或境外的通知或豁免通知中規定的地點舉行 。在股東特別會議上，只有本附例所規定的通知或放棄通知所述目的或目的範圍內的業務才可在股東特別會議上進行。除法律另有規定外，股東無權要求召開股東大會或要求股東在任何特別會議上表決任何事項。

第1.3節會議的           通知；棄權。

(A)有關股東大會的地點、日期及時間的書面或印刷通知，以及如為特別會議，召開該會議的目的或目的，須於會議前不少於十天或不超過六十天，由董事會或召開會議的人士或按其指示郵寄至每名有權在該會議上投票的記錄在冊的股東。如果該通知已郵寄，則應視為在該通知以預付郵資的美國郵寄方式寄往該股東在公司股東記錄中的地址後的第三天送達股東，或者，如果該股東已向公司祕書提交書面請求，要求將發給該股東的通知 郵寄到該其他地址，則該通知應直接寄往該其他地址。根據法律或本章程的其他規定，應另行通知。

(B)           不需要向任何股東發出任何股東會議的通知，無論是在會議之前或之後 提交經簽署的放棄通知通知的股東。股東在任何例會或特別會議上處理的事務或其目的均不需要在書面放棄通知中具體説明。任何股東出席股東大會應構成放棄該會議的通知 ，除非該股東出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不合法召開或召開為由反對任何事務的處理。

第1.4.           法定人數。 除非法律或公司當時有效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有要求，否則如果有權在股東大會上投票的流通股超過50%的記錄持有人親自或委託代表出席會議，則出席股東會議的法定人數應達到法定人數。

第1.5節           表決。 如果根據本附例第5.5節確定了一個記錄日期，有權在股東大會上投票的每位股份記錄持有人在該記錄日期營業時間結束時，有權就其名下在公司賬簿上流通股的每股股份投一票或指定優先股證書(該術語在公司註冊證書中定義)所規定的其他票數。如果尚未確定記錄日期，則有權在股東大會上投票的每名股份記錄持有人有權就在發出會議通知之日的下一個營業日收盤時登記在公司帳簿上的每股股票投一票，或按優先股指定證書(該術語在公司註冊證書中定義)中規定的其他投票數投一票，或者，如果放棄通知，在舉行會議的前一天的下一個工作日結束時。除法律或公司註冊證書或本附例另有規定外，出席任何有法定人數的會議時，親身或由受委代表投票的股份 過半數即足以處理該等會議的任何事務 。

第1.6節.           投票 。除法律另有規定外，股東不得以書面投票方式投票。任何不需要以投票方式進行的表決，可以會議主席批准的任何方式進行。

第1.7節.           休會。 大會主席或當時有權在股東大會上表決的50%以上流通股的記錄持有人有權不時休會，除在會議上宣佈休會時間和地點外，無需另行通知，但如果休會時間超過30天，或者如果在休會後根據本附例第5.5節確定了休會的新記錄日期，根據本章程第1.3節的要求，應向每一位有權在該會議上投票的記錄股東發出休會通知。如股東大會延期，股東大會復會的時間及地點應由當時有權在股東大會上表決的當時已發行股份超過50%的記錄持有人投票決定。在該休會恢復後，任何可能已在原召集的會議上處理的事務均可在該會議上處理。

第1.8.           委託書。 任何有權在任何股東會議上投票或在沒有開會的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東可以親自投票，也可以授權其他人在任何此類會議上投票，並由股東以書面委託代表其表示同意或 異議。股東可通過簽署由該股東簽署的書面文書，或通過任何合理方式在該書面文件上加蓋其簽名，包括但不限於，通過傳真簽名或照相、影印或類似的複製，或通過傳輸或授權傳輸電報或任何其他電子通信方式來授權有效的委託書，從而向指定為委託書持有人的人、委託書徵集公司或類似的授權代理人發送電報或任何其他電子通信方式。除非該委託書規定了更長的期限，否則該委託書不得在自該委託書之日起三年期滿後投票或代理。股東可親自出席會議並投票，或提交書面文件撤銷委託書，或向祕書提交另一份正式籤立並註明較後日期的委託書，以撤銷任何並非不可撤銷的委託書。電報或其他電子通信的委託書必須列明 或提交可確定電報或其他電子通信經股東 授權的信息。根據本條款製作的文字或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的的替代或使用，條件是該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。如果任何股東使用自己的代理卡直接或間接向其他股東募集委託書，則該代理卡必須使用非白色的代理卡；白色 應保留給董事會專用。

1.9.            股東業務和董事提名預告。

(A)股東年會上的            業務 。

(I)僅             必須遵守第1.9(B)條並受第1.9(B)條管轄的董事會選舉候選人提名除外)應在股東年度會議上進行，該等事務應提交給 董事會或其任何正式授權的委員會在會議通知(或其任何補充文件)中或在其正式授權的委員會的指示下指定的(A)。(B)由董事會或董事會任何正式授權的委員會或其任何正式授權的委員會 或(C)由(1)在發出第1.9(A)(Iii)節規定的通知時、在決定有權在大會上投票的公司股東的記錄日期和在年度會議時的 、(2)有權在會議上投票和(3)遵守第1.9(A)(Iii)節規定的通知程序的任何公司股東提出的。為免生疑問，本章節1.9(A)(I)的前述(C)條款應為股東在股東年度會議 前提出此類業務(根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條規則包括在本公司委託書中的業務除外)的唯一手段。

(Ii)由股東在年度會議上適當提出的任何事務(提名董事會成員的候選人除外，必須遵守第1.9(B)節並受第1.9(B)節專有管限)的           。股東必須按照第1.9(A)(Iii)節所述的適當書面形式將此事及時通知公司祕書; 任何該等擬議業務必須是股東採取適當行動的事項，而股東及股東聯營人士(如第1.9(E)節所界定的 )必須已按照本附例所規定的《邀請書》(定義見第1.9(A)(Iii)節)所載陳述行事。為了及時，股東關於此類業務的通知必須在公司首次發佈上一年股東年會的代理材料的一週年前不少於90天和不超過120天 交付並由祕書以適當的書面形式在公司的主要執行辦公室收到 ，但;規定，如果且僅當股東大會未安排於上一年度股東周年大會一週年前三十天開始至該一週年週年後三十天結束的期間內舉行，或如上一年度並無舉行股東大會，則有關股東通知必須在首次公佈(定義見第1.9(E)節)股東大會日期的翌日起計第十天前送達。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新的 時間段(或延長任何時間段)。根據第1.9(A)款交付的通知只有在任何特定日期的營業結束前收到才視為收到(否則應視為在下一個營業日收到)。

(Iii)          要採用適當的書面形式，股東向公司祕書發出的通知必須就股東擬在年會前提出的每項業務事項列明：

(A)           建議經營該業務的股東的姓名或名稱及地址(如該建議股東的姓名或名稱及地址與公司的簿冊不同)，以及任何股東相聯人士的姓名或名稱及地址；

(B)           描述該股東或任何股東相聯人士與任何其他 個人或實體(包括其名稱)之間或之間有關該股東提出該業務的所有安排或諒解，以及該股東、任何股東相聯人士或該等其他人士或實體在該業務中的任何重大權益；

(C)           表示該股東是有權在該會議上表決的公司記錄上的股東，並有意親自或委託代表出席該年會，以將該等事務提交該會議；

(D)           任何 與該股東或任何股東聯營人士有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與徵集委託書或同意書有關(即使不涉及徵集) 該股東或有關股東聯營人士為支持根據《交易法》第14條及其下頒佈的規則、規例及附表擬提交大會的業務而須披露的任何其他資料，以及

(E)            關於該股東或任何股東聯繫人士是否有意或是否打算向持有至少一定比例的公司已發行股本 的股東遞交委託書及/或委託書表格的 申述書(該申述書即“邀請書”)。

此外，任何股東如根據第1.9(A)節提交通知 ，如有必要，須根據第1.9節 更新和補充在該通知中披露的信息。

(Iv)          儘管本細則有任何相反規定，除根據第1.9(A)節規定的程序外，股東周年大會上不得進行任何業務(提名董事選舉人士除外，該等業務必須遵守第1.9條並受其獨家管限)。

(B)股東年會上的           提名 。

(I)            只有按照第1.9(B)節規定的程序提名並符合程序的人員才有資格在年度股東大會上當選為董事會成員。

(Ii)在年度股東大會上，只能(A)由董事會或其任何正式授權的委員會或根據董事會或其任何正式授權的委員會的指示，或(B)由(1)在發出第1.9(B)條規定的通知時、在有權在大會和年度會議上投票的公司股東的記錄日期確定公司股東的任何股東，在年度股東大會上作出           提名。(2)有權在會議上投票，(3)遵守第1.9節規定的通知程序。為免生疑問，上述1.9(B)(Ii)節第(B)款(B)項為股東在年度股東大會上提名董事人選的唯一途徑。為使股東在股東周年大會上正式提出提名，股東必須已按照第1.9(B)(Iii)至 節所述以適當的書面形式及時發出有關提名的通知。祕書及股東及股東聯營人士必須按照本附例所規定的提名徵集説明書中所載的陳述行事。為了及時，股東提名董事會成員的通知 必須由祕書以適當的書面形式在公司首次發佈上一年股東年度會議代理材料的日期 一週年前不少於90天但不超過120天 在公司的主要執行辦公室 交付並收到， 然而，;，倘若且僅在股東周年大會於上一年度股東周年大會 週年日前三十天開始至該一週年週年後三十天結束的期間內，或如上一年度並無舉行股東周年大會，股東通知必須於首次公佈股東周年大會日期的日期後第十天前送交。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告 均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。根據第1.9(B)款交付的通知 只有在某一特定日期的營業時間結束前才被視為收到(否則應視為在下一個營業日收到)。為免生疑問，股東無權在本附例規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。

(Iii)          to 應採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知應列明：

(A)股東擬提名以供選舉或再度當選為公司董事成員的每個人的           ，(1)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(2)該人的主要職業或職業，(3)該人直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目，(4)收購該等股份的日期及收購的投資意向，以及(5)任何其他有關該人的資料， 須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與徵集有爭議的董事選舉的委託書或同意書有關(即使不涉及選舉或委託書徵集 )，或根據《交易法》第14條及本規則的其他規定而須披露的任何其他資料。根據其頒佈的規章和時間表(包括此人在任何委託書和其他委託書材料中同意在適用的 會議上被提名為股東的被提名人，並在當選後作為董事)的書面同意)；

(B)           as 給發出通知的貯存商，該貯存商在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，建議的貯存商的姓名或名稱及地址(如與公司的簿冊不同)，以及任何貯存商的相聯人士的姓名或名稱及地址；

(C)就公司證券而言，由該股東或任何股東相聯人士直接或間接登記持有或實益擁有的公司股票的 類別或系列及數目，該股東或任何股東相聯人士直接或間接持有或實益持有的任何衍生工具的描述，以及該股東或任何股東相聯人士是否或代表該股東或任何股東相聯人士訂立套期保值交易的程度；(           )

(D)            該股東或任何股東相聯人士與每名被提名人及任何其他人士或實體(包括其姓名)之間或之間的所有安排或諒解(包括財務交易及直接或間接補償)的描述 該股東將根據該安排或諒解作出提名(S)；

(E)           表示，該股東是有權在該會議上投票的公司的記錄持有人，並打算親自或委託代表出席會議，以提名通知中所指名的人；

(F)           有關該股東或任何股東聯營人士的任何 其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須與徵集有爭議的董事選舉的委託書或同意書有關(即使不涉及選舉競爭或委託書徵集)，或根據《交易法》第14節及其頒佈的規則、規例和附表而須以其他方式披露；及

(G)           a 表示，該股東將(1)向公司已發行股本的持有者徵集委託書，該委託書代表有權在董事選舉中投票的股本股份投票權的至少67%，(2)在其委託書和/或委託書的形式中包括一項表明這一點的聲明。(3)以其他方式遵守交易法第14a-19條的規定 和(4)在大會或其任何續會或延期之前不少於10天向公司祕書提供合理的文件證據(由祕書真誠地確定)，證明該股東和/或實益擁有人遵守了該等陳述(該陳述即“提名邀請書”)。

此外，根據第1.9(B)節提交通知的任何股東 都必須根據第1.9(D)節更新和補充該通知中披露的信息，並遵守第1.9(F)節的規定。

(Iv)           儘管第1.9(B)(Ii)節有任何相反規定，但如果擬選舉進入董事會的董事人數在第1.9(B)(Ii)節規定的提名截止時間之後增加，且在最後一天前至少十天沒有公佈提名新增董事職位的公告，股東可根據第1.9(B)(Ii)節的規定遞交提名通知。第1.9(B)(Ii)節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於就額外董事職位的被提名人而言，前提是祕書 應在公司首次公佈該通知之日後第十天內在公司的主要執行辦公室收到該通知。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表該實益擁有人蔘加股東大會選舉的提名人數)不得超過在該股東周年大會上選出的董事人數。

(C)           股東特別會議。只可在股東特別會議上處理根據會議通知已提交會議的事務。只有按照第1.9(C)節規定的程序被提名並遵守該程序的人員才有資格在股東特別會議上當選為董事會成員，並在該會議上選舉董事。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上進行 根據會議通知只能(I)由董事會或其任何正式授權的委員會或其任何正式授權的委員會或(Ii)董事會決定在該特別會議上由(Br)本條款第1.9(C)款規定的發出通知時已登記在冊的公司任何股東選舉董事。在確定有權在會議和特別會議上投票的公司股東的記錄日期，(B)有權在會議上投票，以及(C)遵守第1.9(C)節規定的通知程序。為免生疑問，第1.9條第(Ii)款是股東在股東特別會議上提名董事選舉人的唯一手段。為使股東在股東特別會議上正式提出提名，股東必須按照第1.9節所述以適當的書面形式及時通知公司祕書，股東及股東聯營人士必須按照本附例規定的提名徵集説明書中所述的陳述行事。為了及時，股東提名董事會成員的通知必須由公司祕書以適當的書面形式遞交併收到公司的主要執行辦公室，不遲於該特別會議前120天，不遲於該特別會議前90天的較晚時間營業結束，或在首次公佈特別會議日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人的第10天之後的第10天。在任何情況下，特別會議的任何延期或延期或其公告均不會開始 如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。股東可在特別大會上提名選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可在特別會議上提名代表該實益擁有人選舉的提名人數)不得 超過在該特別會議上選出的董事人數。根據第1.9(C)款交付的通知只有在某一特定日期的營業時間結束前收到，才被視為在該日收到(否則應視為在下一個工作日收到)。為免生疑問，股東無權在本章程規定的期限屆滿後作出額外或替代的提名。為採用適當的書面形式，該股東通知應列出1.9(B)(Iii)節所要求的所有信息，並在其他方面遵守該條款。此外，根據第1.9(C)節提交通知的任何股東，如有必要，必須根據第1.9(D)節更新和補充通知中披露的信息，並遵守第1.9(F)節的規定。

(D)           更新 和股東通知補編。任何根據第1.9節提交業務或提名提名通知的股東，如有必要，應更新和補充該通知中披露的信息，以使 該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得股東大會通知的股東的記錄日期以及在該股東會議或其任何延期或延期之前的十個工作日的日期是真實和正確的。祕書應在股東會議記錄日期後第五個營業日的營業結束前將更新和補充材料送交公司的主要執行機構(如為要求自記錄日期起進行的更新和補充材料)，且不遲於股東大會或其任何延期或延期日期前第八個營業日的營業時間結束(如需於股東大會或其任何延期或延期前十個工作日進行更新和補充)。如果根據第1.9條提交提名通知以供選舉的股東 不再打算根據第1.9(B)(Iii)(G)(1)條按照其代表徵求委託書，(I)該股東 應將這一變化通知公司，並在該變化發生後第二個營業日營業結束前將書面通知送交公司主要執行辦公室的祕書，以及(Ii)不應考慮此類 提名，儘管公司可能已收到有關該項提名的委託書。

(E)           定義。 就本條款第一款而言，術語：

(I)            “關閉業務”指下午5：00公司主要執行辦公室的當地時間，如果適用的截止日期 落在非營業日的營業結束日，則適用的截止日期應被視為緊接前一個營業日;的營業結束

(Ii)就股東或任何股東相聯人士而言，“衍生頭寸”指任何衍生頭寸，包括(但不限於)任何淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，以及行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份的價值。不論該票據或權利是否須以本公司的基本類別或系列股本結算或以其他方式結算，以及該股東或任何股東聯營人士有權根據本公司股本股份價值的任何增減而直接或間接獲得的任何與業績有關的費用

(Iii)          “套期保值交易”指，就股東或任何股東聯營人士而言，任何對衝或其他交易(如借入或借出股份)或一系列交易，或任何其他協議、安排或諒解的效果或意圖，即增加或減少該股東或任何股東聯營人士就本公司的證券;的投票權或經濟或金錢利益。

(Iv)          “公開公告”是指在美通社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中或在本公司根據《交易法》;第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息，以及

(V)          任何股東的“股東”指(A)任何直接或間接控制該股東或與其協同行動的人，(B)該股東登記擁有或實益擁有的本公司股票股份的任何實益擁有人 或(C)直接或間接控制、由該股東聯繫人控制或與其共同控制的任何人

(F)            提交調查問卷、陳述和協議。要有資格被提名為公司董事的候選人或連任， 任何人必須交付(如果是由股東按照1.9(B)或1.9條提名的人，根據這些條款規定的遞交通知的期限)在公司的主要執行辦公室向祕書提交一份關於該人的背景和資格的書面問卷，以及代表其進行提名的任何其他人或實體的背景(該問卷應由祕書在提出書面請求的五個工作日內由祕書提供)和書面陳述和協議(採用祕書應任何股東的書面請求提供的格式在該書面請求的五個工作日內按姓名確定的記錄)，該人(I)不是也不會成為(A)任何協議的一方，與任何個人或實體作出安排或諒解，且未向任何個人或實體作出任何承諾或保證， 此人若當選為公司董事， 將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“表決承諾”)採取行動或投票，或 (B)任何可能限制或幹擾此人在當選為公司董事後根據適用法律履行其受信責任能力的表決承諾，(Ii)不是、也不會成為任何協議的一方， 與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、與董事服務或行為相關的補償或賠償安排或諒解(未在本文中披露)，以及(Iii)是否 遵守，且如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股權以及公司的交易政策和指導方針。

(G)           更新 和被提名者信息補充。本公司亦可要求任何股東聯營人士或擬提名人在提出任何該等要求後的五個營業日內，向祕書提交本公司合理要求的其他資料，包括董事會可自行酌情決定以決定(A)該等擬提名人是否有資格擔任本公司董事會員的合理要求的其他資料，以確定(A)該等擬提名人是否有資格擔任本公司的支付寶。(B)根據適用法律、證券交易委員會及證券交易所規則或任何公開披露的公司管治指引或委員會章程，該被提名人是否有資格成為“獨立董事”或 “審計委員會財務專家”，及(C)董事會全權酌情決定的其他資料 可能對合理股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重大意義。

(H)           主席的權力;總則。除適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定外， 會議主席有權和有義務確定擬提交會議的任何提名或其他事務是否按照本章程規定的程序作出或提出(包括代表其作出或徵求提名或建議的股東或股東是否有關聯人(如果有)(或屬於徵求提名或提議的團體的一部分)或 未如此徵求意見，視情況而定。根據第1.9(A)(Iii)(G)條或第1.9(B)(Iii)(G)條(視何者適用而定)所規定的股東代表，支持該股東的代名人或建議的委託書或投票) ，如任何提名或其他業務並未按照本附例作出或提出，則聲明不理會有關其他業務的提名或建議，亦不採取行動，即使有關投票的委託書可能已由 公司收到。除法律另有規定外，除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議，提出提名或建議的業務，則不應理會該提名，亦不得處理該等建議的業務，即使本公司可能已收到有關該投票的委託書。就第1.9節而言，如要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須 獲該股東簽署的書面文件或由該股東發出的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東行事，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。

(I)            遵守《交易所法案》 。儘管有上述細則的規定，股東也應遵守交易所法案的所有適用要求 以及根據該法案頒佈的規則、法規和附表，涉及本章程;中規定的事項，但在本章程中對交易所法案或根據該法案頒佈的規則、法規和時間表的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據第1.9節考慮的任何提名或其他業務的要求。

(J)            對其他權利的影響 。本章程的任何規定不得被視為：(I)影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在本公司的委託書中納入建議的任何權利；(Ii)授予任何股東在本公司的委託書中包含被指定人或任何擬議業務的權利，但公司註冊證書、本章程或適用法律中規定的除外；(Iii)影響任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉 董事的任何權利；或(Iv)限制行使，或行使本公司明確授予任何人士提名董事的任何權利的方法或時間。

第1.10節          組織； 程序。每次股東大會由會議主持人擔任，會議主席由董事會過半數指定的董事(或其代表)擔任。每次股東大會的議事順序及所有其他議事事項，包括其認為按其認為的表決方式及進行討論的規則，應由主持會議的高級職員決定。股東的所有會議應在公司的主要營業地點 或在特拉華州境內或以外的通知或豁免通知中指定或確定的其他地點舉行。

第1.11.選舉的          檢查員 在召開股東大會之前，董事會應當指定一人或多人擔任選舉檢查人員，並可以指定一名或多名候補檢查人員。如果沒有視察員或替補視察員能夠行事，會議主持人應指定一名或多名視察員出席會議。每名檢查員在開始履行檢查員的職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查員應：

(A)           確定已發行股份的數量和每一股的投票權，

(B)           確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性，清點所有選票和選票，

(C)           裁定，並在合理期限內保留一份記錄，記錄對檢查專員任何裁定提出的任何質疑的處理情況；以及

(D)          證明他或她對出席會議的股份數量的確定，以及他或她對所有選票和選票的統計。

檢查員可以任命或聘請其他人員或單位協助執行檢查員的職責。

在確定所代表的股份以及委託書和選票的有效性時，檢查員應僅限於審查委託書、與這些委託書一起提交的任何信封、根據本章程第1.8節提供的任何信息、選票以及公司的常規賬簿和記錄 。審查員可考慮其他可靠信息，用於核對銀行、經紀商或其代理人或類似人士提交的委託書和選票，這些委託書和選票是由銀行、經紀商或其代理人或類似人士提交的，其投票數超過了記錄持有人授權的投票數 或超過了股東的記錄持有量。如果檢查員考慮本節中概述的其他可靠信息 ，檢查員在根據本節(D)款進行認證時，應 説明所考慮的準確信息、從誰那裏獲得該信息、何時獲得該信息、獲得該信息的方式以及檢查員相信該信息是準確和可靠的依據。

第1.12.         開始和結束投票。股東會議應宣佈將在股東會議上表決的每一事項投票開始和結束的日期和時間。選舉檢查人員不得在投票結束後接受任何選票、委託書或選票，也不得在投票結束後撤銷或更改選票，除非衡平法院應股東申請另有決定。

第1.13.         股東 書面同意的行動；確定股東在沒有開會的情況下采取行動的記錄日期。

(A)公司的           股東只有權根據公司註冊證書第六條以書面同意的方式行事。 除非公司的股東根據公司註冊證書的第六條有權以書面同意的方式採取行動，否則公司股東必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上採取任何要求或允許採取的行動，股東書面同意採取任何行動的能力被明確拒絕。

(B)           因此，只要公司的股東有權根據《公司註冊證書》第六條以書面同意的方式行事，為了確定哪些股東有權在不開會的情況下同意公司行動，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期 。記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起10天。如果董事會沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為根據DGCL第228條向 公司提交列出已採取或擬採取行動的同意書的第一個日期。如果董事會尚未確定記錄日期，且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定股東有權在不開會的情況下同意公司行動的記錄日期應為董事會通過採取此類 事先行動的決議之日的營業時間結束之日。

第二條。

董事會

第2.1節.            一般權力。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司的財產、事務和業務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並可為公司作出所有決定和採取一切行動。本公司的權力可由董事在未經股東批准的情況下行使，包括但不限於購買、持有及出售投資的權力；借入及借出資金及為他人的債務提供擔保的權力；以及在正常業務過程中收購其他公司的權力。

第2.2節.            編號 和任期董事人數應完全根據整個董事會多數成員通過的決議不時確定，但不得少於五(5)名董事，也不得超過十一(11)名董事。除可由任何系列優先股持有人選出的董事外，董事應分為三類，分別指定為第一類、第二類和第三類，其數量應儘可能相等。第I類董事在2025年召開的股東年會上當選為董事，任期在2025年股東年會上屆滿；第II類董事在2026年股東年會上當選為董事，任期在2026年股東年會上屆滿；第III類董事在2027年股東年會上當選為第III類董事，任期在2027年股東年會上屆滿。在該初步分類和選舉之後的每一次股東年會上，應選舉每一類別的各自繼任者，任期三年。每一位董事(無論何時當選)的任期直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其較早的 去世、精神錯亂、退休、辭職或被免職為止。董事不必是特拉華州的居民。

第2.3節.            董事選舉 除本附例第2.11及2.12節另有規定外，董事應在每次股東周年大會上選舉 。如選舉董事的週年大會未於指定日期舉行，則董事應在方便的情況下儘快安排會議在其後舉行。在任何股東大會的無競爭董事選舉中，如果出席會議的法定人數達到法定人數，則董事的被提名人應當選為董事會成員，條件是該被提名人 當選的有效票數超過了在該選舉中對該被提名人的選舉投下的有效反對票(“棄權”和“經紀人 無票”不算作對該被提名人當選的贊成票或反對票)。在任何股東大會的董事競爭性選舉中，只要出席人數達到法定人數，每一名董事將以在該選舉中有效投票的多數票選出。如果截至適用股東大會的記錄日期 ，參加選舉的提名人數多於該會議上需要通過選舉填補的董事會職位，則董事選舉將被視為“有爭議”。 所有其他董事選舉將被視為“無競爭”。如果董事是以有效投票的多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。

第2.4節            年度會議和定期會議。為選舉高級管理人員和處理會議之前可能發生的其他事務而召開的董事會年度會議，應在股東年度會議休會後儘快在股東年度會議地點舉行。董事會年度會議的通知不需要 發出。董事會可不時通過決議規定舉行例會，並確定召開會議的地點(可在特拉華州境內或以外)以及會議日期和時間，但此類會議不得少於每季度舉行一次。然而，如董事會決定或更改任何例會的時間或地點，則無須發出例會通知，有關行動的通知應迅速郵寄或以電話(包括語音訊息系統或旨在記錄及傳達訊息的其他系統或技術、電報、傳真、電子郵件或其他電子方式)送交每名未有出席有關行動的董事，或按其通常辦公地點以其 收件人為收件人，或親自送交其本人。

第2.5節            特別會議；通知。董事會特別會議須於董事會主席或行政總裁或過半數董事召集時舉行，日期及時間載於有關會議的通知或豁免通知 內。董事會特別會議可以在向彼此董事發出至少24小時通知的情況下召開。 如果通知是親自或通過電話發出的，包括為記錄和交流消息、電報、傳真、電子郵件或其他電子手段而設計的語音消息系統或其他系統或技術，或者如果通知是寄到每個董事的正式寄存日起5天內發出的，則可以召開董事會特別會議。 如果通知是寄給每個董事的，則通知不需要説明其目的或目的，也不需要説明要在其進行交易的業務此類會議，除法律另有規定或公司註冊證書另有規定外。

第2.6節.            法定人數； 投票。除法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，在董事會的所有會議上，出席董事總數的過半數即構成處理董事事務的法定人數。除法律另有規定外，或除本章程或公司註冊證書另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數的行為或表決即為董事會的行為或表決。出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事 應被推定為已同意該行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非他在休會前向擔任會議祕書的人提交對該行動的書面異議 ，或應在大會續會後立即向公司遞交該異議 。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。

第2.7節            休會。 出席董事的多數，無論出席人數是否達到法定人數，均可將任何董事會會議延期至另一時間或地點。除非在休會時間 並未公佈續會的時間和地點，否則無需就任何續會發出通知，在此情況下，應向各董事發出符合本章程第2.5節要求的通知。

第2.8節.不開會的            操作 法律、公司註冊證書或本附例允許或要求在董事會議或董事指定的任何委員會會議上採取的任何行動，如列明應採取行動的書面同意經全體董事或該委員會成員(視屬何情況而定)簽署，則可在無須召開會議的情況下采取，但須連同董事會或該委員會的議事紀要送交存檔。該同意應與會議上的一致表決具有相同的效力和效力，並可在提交給特拉華州國務卿的任何文件或文書中予以説明，而簽署該同意應構成親自出席董事會或任何此類委員會的會議(視情況而定)。在符合法律規定的情況下，公司註冊證書或本章程規定的會議通知，董事或董事會指定的任何委員會的成員可以通過電話會議或類似的通訊設備參加和舉行董事會或董事會指定的任何委員會的會議，所有與會者都可以通過會議電話或類似的通信設備 聽到對方的聲音，參加該會議即構成出席和親自出席該會議。除非某人蔘加會議的明確目的是反對任何事務的交易，理由是該會議不是合法召開或召集的。

第2.9節            規則； 行事方式。董事會會議可在董事會決議不時決定的地點或地點舉行。於所有董事會會議上，應按董事決議不時決定的順序處理事務，但須符合適用法律、公司註冊證書及 本附例。董事會可通過董事會認為適當的其他規則和條例，以舉行董事會會議和管理公司的財產、事務和業務。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，但董事出席會議的明確目的 是以會議不合法召開或召開為由反對任何業務處理的情況除外。董事 僅作為一個董事會行事，個別董事並無此權力。

2.10.           辭職。 任何董事都可以隨時辭職。辭呈應以書面形式向公司提出，並由該董事簽署，並於辭呈中指明的時間生效，或如無指明時間，則於董事會主席或祕書收到辭呈時 生效。接受辭職不是使辭職生效所必需的，除非辭職 或董事會通過的公司政策有明確規定。

第2.11.控制器的           移除 。任何董事可隨時被撤換，但只有在獲得有權在該等股東的任何會議(包括為此目的而召開的會議)及出席股東人數達到法定人數的情況下，有權在董事選舉中投票的當時已發行股份的多數股東的合計投票權的情況下，方為有效。 在符合本公司任何系列優先股持有人權利的情況下，因任何該等撤換而導致的董事會空缺，應由有權就如此被撤換的董事的選舉投票的股東在該會議上填補。

第2.12節           空缺和新設立的董事職位。在符合本公司任何系列優先股持有人權利的情況下，除第2.11節規定的 外，如果董事會因死亡、辭職、免職或其他原因出現任何空缺， 或如果增加了董事的授權人數，則在任董事應繼續任職，該等空缺和新設立的董事職位可由在任董事的多數填補，但不足法定人數。被推選為填補空缺或新設立的董事職位的董事應任職至該董事 所屬類別的下一屆董事選舉為止，直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。

第2.13.           依賴賬目和報告等。董事或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應誠實信用地依靠公司的記錄，以及公司任何高管或員工或董事會指定的委員會向公司提交的信息、意見、報告或聲明， 應受到充分保護。對於董事或會員合理地相信屬於該其他人的專業或專家能力範圍內且已由公司或代表公司以合理謹慎方式挑選的事項，董事或會員不得就該等事宜向任何其他人提出異議。

第三條。

董事會和顧問委員會

第3.1節董事的            委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成， 由董事會不時確定。董事會可指定一名或多名董事為任何該等委員會的候補成員 ，該等候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。此後，可在董事會年度會議上指定每個此類委員會的成員(以及候補成員，如有)。任何該等委員會均可由董事會不時解散或重新委任。任何此類委員會的每名成員(及每名候補成員)(無論是在董事會年會上指定的，或為填補空缺或其他原因而指定的)應任職至其繼任者被指定為止，或直至其不再是董事，或直至其去世、辭職或被罷免。

第3.2節.            程序。 任何此類委員會均可制定自己的議事規則，並可在其不時決定的地點(特拉華州境內或境外)、時間和通知(如有)召開會議。任何此類委員會應定期保存會議記錄，並在委員會會議後的下一次董事會會議上向董事會報告，但在委員會會議後兩天內召開董事會會議的，如未在第一次會議上報告，應在委員會會議後的第二次董事會會議上向董事會報告。

第3.3節            法定人數和行事方式。除設立該委員會的決議案另有規定外，在任何委員會的所有會議上，佔該委員會授權成員總數過半數的成員(或候補成員)出席構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。要求或允許在任何此類委員會的任何會議上採取的任何行動，如果該委員會的所有成員都以書面形式同意，並且這些書面或這些書面文件與委員會的會議紀要一起提交，則可以在沒有舉行會議的情況下采取該行動。任何此類委員會的成員只能作為一個委員會行事，而該委員會的個人成員無權這樣做。

第3.4節電話通信的            操作。董事會指定的任何委員會的成員可以通過視頻會議電話或類似的通信設備參加該委員會的會議，所有與會者都可以通過視頻會議電話或類似的通信設備 相互聽到對方的聲音，根據本規定參加的會議應視為親自出席該會議。

第3.5節.            缺席或取消會員資格。在任何委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員 代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

第3.6節            辭職。 任何委員會的任何成員(和任何候補成員)可隨時通過向董事會主席、首席執行官或任何總裁遞交經其簽署的書面辭職通知而辭職。除合同另有規定外，辭職自交付之日起生效。

第3.7節            免職。 任何委員會的任何成員(和任何候補成員)均可通過全體董事會多數成員通過的決議，隨時解除其作為該委員會成員(或候補成員，視情況而定)的職務。

3.8.            空缺。 如果任何委員會因喪失資格、死亡、辭職、免職或其他原因而出現空缺，其餘成員(和任何候補成員)應繼續行事，任何此類空缺均可由董事會填補。

第四條。

高級船員

第4.1.            編號。 公司的高級職員應由董事會指定，並應包括董事可能不時決定的高級職員，這些高級職員可以(但不需要)包括一位董事會主席(他可以是也可以不是執行主席)、一位董事會副主席、一位首席執行官、一位或多位總裁(就每一位總裁而言，還包括董事認為適當的描述性頭銜(如果有))。一名或多名副總裁(如為總裁副總裁，並附有董事認為適當的描述性職稱(如有))、一名祕書、一名助理祕書及一名司庫。董事會還可以根據董事會的決定選舉一名或多名其他高級管理人員。同一人可以擔任任意數量的職位。高級職員不必是該公司的董事成員。

第4.2節            選舉。 官員的選舉方式和任職期限由董事會決定。每名官員 應任職至其繼任者當選並具備接替其資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。

第4.3節            薪酬。 公司有權向其高級管理人員和員工支付和提供補償及其他福利。公司所有高級管理人員的薪酬和福利應由董事會不時確定，除非董事會另有授權 特定委員會或高級管理人員。

第4.4節            撤職和辭職；空缺。董事會或行政總裁或任何總裁可隨時以任何理由或無理由將任何高級職員免職，如董事會已明確授予該等人士該等免職權力， 但該等免職並不損害被免任人士的合約權利(如有)。指定官員本身不應產生合同權利。任何高級職員可隨時向董事會主席、行政總裁或任何總裁遞交經該高級職員簽署的辭職書面通知。除非合同另有規定，否則辭職應在交貨後立即生效。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，應由董事會填補。董事會可隨時撤銷任何職務，除非法律或法規禁止。

第4.5節            權限和高級人員的職責。除任何具體列舉的職責、服務及權力外，本公司的高級職員應 擁有法律或法規、公司註冊證書或本附例或董事會不時決定或任何主管上級高級職員指派予該等高級職員的權力，並行使及履行該等職權及職責。董事會還可隨時限制或規避任何高級職員的列舉職責、服務和權力 。除了指定高級職員和列舉他們各自的職責、服務和權力外，董事會還可以授權個人作為公司的代理人或代表公司，進行對公司具有約束力的任何行為，代表公司或為公司產生任何支出，或代表公司簽署、交付和履行任何協議、 行為、交易或其他事項。董事會可視需要撤銷或修改此類授權書 。

第4.6節董事會的            主席。如果董事會指定一人出席，董事長應主持股東和董事會的所有會議，並行使和履行董事會可能不時分配的其他權力和職責。他還應協助董事制定公司的政策，並應在合理的基礎上向其他高級管理人員提供諮詢和建議。

4.7.            領導董事會的董事 董事會主席缺席時，董事應主持股東和董事會的所有會議，並行使和履行董事會可能不時賦予的其他權力和職責。

4.8.           首席執行官。首席執行官應對公司的事務進行日常監督，該等權力和職責始終受董事會授權。在董事會主席及副主席缺席或喪失行為能力的情況下，首席執行官應行使董事會主席的權力並履行其職責。

第4.9節           總裁。 董事會指定的每一位總裁一般應協助首席執行官，並擁有首席執行官或董事會不時規定或轉授給他或她的職責和服務。在首席執行官不在或不能履行職務時，董事會應任命一名總裁 行使首席執行官的權力並履行其職責。

第4.10節         副總裁。董事會指定的每名總裁副總裁一般應協助一名或多名總裁，並應 擁有一名或多名總裁或董事會不時規定或委派給他或她的職責和服務。

第4.11節         祕書。 如果董事會指定祕書，則祕書應具有以下權力和職責：

(A)           應將股東會議和董事會的所有會議記錄保存或安排保存在為此提供的簿冊中。

(B)           應按照本附例的規定並按照法律的要求，使所有通知均妥為發出。

(C)           每當 根據董事會決議委任任何委員會時，他或她應向該委員會成員提供該決議的副本。

(D)            須為本公司紀錄及印章的保管人，並安排在發行前所有代表本公司股份的股票及所有已按本附例正式授權以本公司名義籤立的文書上加蓋該印章(或其傳真件)，而在如此加蓋印章後，他或她可核籤該等印章。

(E)           應妥善保存和歸檔法律、公司註冊證書或本章程所要求的所有賬簿、報告、報表、證書和所有其他文件和記錄。

(F)           應負責本公司的股票簿及分類賬，並須安排備存股票簿及轉讓簿冊，以在任何時間顯示本公司已發行及已發行的各類股份數目、該等股份的名稱(按字母順序排列)、該等股份的記錄持有人的地址、每名持有人持有的股份數目及成為該等記錄持有人的日期。

(G)           他或她應簽署(除非司庫、助理司庫或助理祕書已簽署)代表公司股票的證書，該證書的發行須經董事會授權。

(H)           彼 一般須履行祕書職位所附帶的所有職責，以及本附例所指明或董事會、行政總裁或任何總裁不時委派其執行的其他職責。

第4.12節           助理祕書。如果董事會指定助理祕書，助理祕書一般應協助祕書。

第4.13.           財務主管。 如果董事會指定財務主管或董事會指定的其他高級管理人員，則財務主管應 擔任公司的首席會計和財務官，並託管公司所有可能或將落入其手中的資金、證券和其他貴重物品。司庫應積極控制及負責與本公司帳目及財務有關的一切事宜，並具有行政總裁、總裁、董事會或本附例其他規定的權力及履行該等權力及職責。

第4.14節.           額外的 官員。董事會可委任其認為適當的其他高級職員及代理人，而該等其他高級職員及代理人的任期、權力及職責由董事會不時決定。董事會可不時向首席執行官或任何總裁授予任命下屬高級職員或代理人的權力，並規定他們各自的權利、任期、權力和職責。 任何該等高級職員或代理人均可無故或無故罷免其任命的任何該等下屬高級職員或代理人。

第4.15節           安全。 董事會可要求公司的任何高級管理人員、代理人或員工為其忠實履行職責提供擔保，擔保金額和性質由董事會不時決定。

第五條

資本 股票

第5.1節.            未認證的 股票。除董事會通過的決議案另有規定外，本公司於本公告日期後發行的所有股本股份均為無證書股份。倘若董事會選擇在決議案中規定發行股票以代表本公司任何股本，則該等股份的持有人(以及每名持有 股無證書股份的人士)有權獲得由本公司主席或副主席、任何總裁或副董事長、以及由財務主管或助理財務主管、或祕書或 助理祕書以本公司名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股份數目。該證書應採用董事會在符合適用法律的範圍內確定的格式，即公司註冊證書和本章程。

第5.2節.            簽名； 傳真。在法律允許的範圍內，本附例第5.1節所指證書上的所有此類簽名可以是傳真、雕刻或印刷。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署證書，或其傳真簽署 已在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出當日為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

5.3.            丟失、被盜或銷燬證書。公司可指示發出新的證書，以取代公司在此之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書，前提是向公司交付該證書的擁有者或多名擁有人陳述該指控的誓章。本公司可要求該遺失、被盜或銷燬證書的擁有人或其法定代表人向本公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等證書被指遺失、被盜或銷燬或因簽發任何該等新證書而向本公司提出的任何索賠。

5.4.庫存的            轉移 。在向本公司或本公司的轉讓代理交出經正式批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票後，本公司應向有權獲得該證書的人簽發新的股票，註銷舊股票並將交易記錄在其賬簿上。在轉讓無證股票後的一段合理時間內，本公司應向其登記擁有人發出書面通知，其中載有根據DGCL第151、156、202(A)或218(A)條的規定必須在證書上列出或註明的信息。在符合公司註冊證書及本附例規定的情況下，董事會可就本公司股份的發行、轉讓及登記訂立其認為適當的其他規則及規例。

第5.5節.           記錄日期。為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且不得早於該會議日期的 前60天或不少於10天。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上表決的記錄股東的確定適用於任何休會，但董事會可為休會的 會議確定新的記錄日期。

為了使公司 可以確定有權收取股東的任何股息或其他分配或分配任何權利的股東 有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他法律行動的目的， 董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不得早於該行動之前的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業時間結束之日。

第5.6節。            註冊了股東。在正式交出轉讓登記證書之前，本公司可將登記車主視為唯一有權收取股息及其他分派、投票、接收通知及以其他方式行使該證書所代表股份的所有權利及權力的人士，本公司並無義務承認任何其他人士對該等股份的衡平法或法律上的申索或權益，不論是否已知悉該等申索或權益。任何股份轉讓須作為附屬擔保而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人均要求本公司轉讓，則應在轉讓事項中註明該轉讓事項。

第5.7節.            轉賬代理和註冊人。董事會可以任命一名或多名轉讓代理人和一名或多名登記員，並可要求所有代表股票的證書必須有任何此類轉讓代理人或登記人的簽名。

第六條。

賠償

6.1.賠償的            性質。任何曾經或現在是或威脅要成為任何受到威脅、 待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政、仲裁或調查)的一方，或在該等法律程序或任何調查或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)中提出上訴的人， 因為他或她是或曾經是公司的高級人員、僱員或代理人，或正應公司的要求 而成為公司的高級職員、僱員或代理人，因此公司須向其作出彌償。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人， 針對他或她因該等訴訟、訴訟或法律程序及其上訴而實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，但他或她必須本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且，對於任何刑事訴訟或訴訟程序， 沒有合理理由相信其行為是非法的。本條第六條規定的賠償可涉及對過失的賠償或嚴格責任理論下的賠償。在由公司或公司有權促成對其有利的判決的訴訟或訴訟中，(1)董事或人員的賠償僅限於該人為辯護或就該訴訟或訴訟達成和解而實際和合理地招致的費用(包括律師費)，以及(2)不得就任何索賠作出賠償。關於該人應被判決對公司負有責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。儘管有上述規定，但在符合本附例第6.5節的規定下，公司沒有義務就董事或公司高管提起的訴訟(或部分訴訟) 對該董事或該公司高管進行賠償，除非該訴訟(或部分訴訟)已獲董事會授權。

通過判決、命令、和解、定罪或基於無罪抗辯或同等理由終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不符合公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信其行為是違法的。

依照本第六條授予的權利應視為合同權利。對本第六條的任何修訂、修改或廢除不應 限制或否認在任何該等修訂、修改或廢除之前所採取的行動或訴訟所產生的任何此類權利。

第6.2節。成功的 防禦。            如果公司現任或前任董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功地為本章程第6.1條提及的任何訴訟、訴訟或程序辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項辯護， ，他或她應承擔他或她與此相關實際合理產生的費用（包括律師費）。

第6.3節.            確定賠償是適當的。根據本附例第6.1節對現任或前任董事或公司高管進行的任何賠償(除非法院下令)，應由公司作出，除非確定在有關情況下對董事或高管進行賠償是不適當的，因為他或她沒有達到本章程第6.1節規定的適用行為標準。任何該等決定須由(1)非該等訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事的多數票(即使不足法定人數)作出，(2)由該等董事以多數票指定的該等董事委員會作出， 即使不足法定人數，(3)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出，或(4)由股東作出。

第6.4節.            預付費用 本條第六條所賦予的獲得賠償的權利應包括公司有權支付或償還根據第6.1、6.2和6.3條有權獲得賠償的人所發生的合理費用，而該人在訴訟最終處置之前曾是、正在成為或威脅成為訴訟中的被點名被告或答辯人 而沒有對該人獲得賠償的最終權利作出任何確定；但是，任何此等人士在訴訟最終處置前所產生的費用，只有在該人士以書面確認其善意相信其已符合本條第六條所規定的賠償所需的行為標準，並由該人士或其代表作出書面承諾，以償還所有如此墊付的款項時，方可支付。 如最終確定此人無權根據本條第六條或其他規定獲得賠償，則須如此支付。董事會可授權公司的律師在任何訴訟、訴訟或訴訟中代表該現任或前任董事或高級職員，無論公司是否為該訴訟、訴訟或訴訟的一方。

第6.5節董事和高級管理人員的            賠償程序。根據本附例第6.1、 6.2和6.3節對董事或公司高級職員的任何賠償，或根據本附例第6.4節向董事或高級職員墊付的任何費用、收費和開支， 應應該人的書面要求迅速作出，且無論如何應在30天內作出。如果公司需要確定董事或高級職員根據本條有權獲得賠償，而公司沒有在六十天內回覆書面賠償請求，公司應被視為批准了該請求。如果公司 拒絕了全部或部分賠償或墊付費用的書面請求，或者如果沒有在30天內根據該請求全額支付 ，則董事 或任何有管轄權的法院的官員應可強制執行本條授予的獲得賠償或墊款的權利。該人因成功確立其在任何此類訴訟中獲得全部或部分賠償的權利而產生的費用和支出，也應由公司予以賠償。對於任何此類訴訟(但根據本附例第6.4節為強制執行預付費用、收費和費用索賠而提起的訴訟除外，如公司已收到或向其提交了所需的承諾(如有))，索賠人未達到本附例第6.1節規定的行為標準即為抗辯，但舉證責任應由公司承擔。 公司(包括其董事會、獨立法律顧問、公司(包括其董事會、獨立法律顧問和股東)在訴訟開始前已確定索賠人在有關情況下獲得賠償是適當的，因為他或她已達到本附例6.1節規定的適用行為標準，或者公司(包括其董事會、獨立法律顧問和股東)已實際確定索賠人未達到適用的行為標準，應作為此類訴訟的抗辯理由或推定索賠人 未達到適用的行為標準。

第6.6節.            的存續； 保護其他權利。上述賠償條款應被視為公司與在這些條款生效期間的任何時間以任何此類身份任職的每一名董事或高級職員之間的合同，對其的任何廢除或修改 不影響當時或以前存在的任何事實狀態或之前或之後全部或部分基於任何此類事實狀態提起或威脅的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何權利或義務。未經董事或相關主管人員同意，不得對此類“合同權利”進行追溯修改。

本細則第VI條所規定的彌償、墊付及支付開支，不應被視為排除受彌償保障人士根據任何附例、普通法或成文法、公司註冊證書的規定、協議、股東投票或不涉及利益的董事或其他身份而有權享有的任何其他權利， 有關以其官方身份行事或在擔任有關職位期間以其他身份行事的權利， 並應繼續適用於已不再擔任董事或高級職員的人士，並應保障該人士的繼承人、遺囑執行人及 管理人的利益。

第6.7節.            保險。 公司應自費購買和維護保險，以保護公司和任何現在或過去或已經同意成為董事或高級管理人員，或正在或曾經應公司要求作為董事的負責人、高級管理人員、合夥人、風險投資人、 其他外國或國內公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的類似工作人員的任何費用、責任、或他或她以任何該等身分或因其身份而招致的損失， 本公司是否有權根據本條條文就該等責任向他或她作出賠償，但有關保險須以可接受的條款提供，並須由全體董事會以過半數表決作出決定。

第6.8節.            可分割性。 如果本條款VI或其任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由無效，則本公司 仍應就任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事或法律程序)的費用、收費和開支(包括合理的律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，對根據本條款第六條獲得賠償的每一董事或官員或任何其他人進行賠償，並使其無害。在本條第六條任何適用部分允許的範圍內進行行政或調查，但該部分不應無效，並應在適用法律允許的最大範圍內進行。

第6.9節            對責任的限制。董事或高級職員對所採取或未採取的任何行動不負個人責任，除非： (I)該董事或高級職員違反或未能履行其職責，以及(Ii)違反或未能履行職責 構成魯莽、自我交易或故意的不當行為。前述規定不適用於刑法規定的任何責任或責任，也不適用於聯邦、州或當地法律規定的納税責任。

第6.10節：           作為證人出庭。儘管本第六條有任何其他規定，公司應支付或報銷董事或高級職員在其並非被點名的被告或答辯人時出庭作證或以其他方式參加訴訟所發生的費用。

第6.11節.對員工和代理人的           賠償。公司可通過董事會決議向公司的僱員或代理人賠償和墊付費用，賠償和墊付費用的程度和條件與根據第六條向董事和高級管理人員賠償和墊付費用的程度和條件相同；此外，公司可向不是或不是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，但應公司的要求 作為另一家外國或國內公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託公司的東主、高管、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或類似工作人員的 人進行賠償和預付費用。僱員福利計劃或其他企業因其作為該等人士的身份或因其身份而引致的任何責任而承擔的任何 責任 其可根據本條第VI條向本公司董事及高級管理人員作出賠償及墊付開支。

第七條。

辦公室

第7.1節。           註冊辦公室和代理。公司在特拉華州的註冊代理和辦事處應為公司信託公司，位於紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，郵編：19801，或董事會可按法律規定的方式不時指定的其他代理和辦事處(不必是公司的營業地點)。

第7.2節           其他 辦公室。公司可在特拉華州境內或以外的其他地點設立辦事處或營業地點 由董事會不時決定或公司業務可能需要。

第八條

一般規定

第8.1.            股息。 在任何適用的法律規定和公司註冊證書的規限下，公司股票的股息可由董事會在董事會的任何例會或特別會議上宣佈，任何此類股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

第8.2節.            準備金。 可從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會根據其絕對酌情決定權不時認為適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有或有或用於均衡股息、維修或維護公司任何財產或用於董事會認為有利於公司利益的其他用途的準備金，董事會可同樣修改或取消任何此類準備金。

第8.3節儀器的            執行 行政總裁、任何總裁、任何副總裁、祕書或司庫均可以本公司名義及代表本公司訂立任何合約或籤立及交付任何文件。董事會、首席執行官或總裁可授權任何其他高級職員或代理人以公司名義並代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文件。任何這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的合同或文書。

第8.4節            存款。 本公司的任何資金可不時存入董事會、首席執行官或任何總裁，或董事會、首席執行官或總裁授權作出該決定的人員或代理人所決定的銀行、信託公司或其他託管機構。

第8.5節.            支票。 公司的所有支票或索要款項和票據應由公司的一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人簽署，簽名方式由董事會或首席執行官或任何總裁不時決定。

第8.6節證券的            出售、轉讓等。在董事會或行政總裁授權的範圍內，任何總裁、 任何副總裁、祕書或司庫或董事會指定的任何其他高級職員、首席執行官 或任何總裁均可出售、轉讓、背書和轉讓由本公司擁有或以本公司名義持有的任何股票、債券或其他證券，並可以本公司名義蓋上本公司印章製作、籤立和交付任何可能適合進行該等出售、轉讓、背書或轉讓的文書。

第8.7節            投票 為股東。除非董事會決議另有決定，否則行政總裁或任何總裁或任何副總裁總裁將有全權代表本公司出席本公司可能持有股票的任何公司的股東大會，並親自或委託代表行使與該股票所有權相關的所有其他權利、權力及特權。該等代表公司行事的高級人員有完全權力和權力簽署任何文書，表示同意或反對任何該等公司的任何行動，而無須召開會議。董事會可不時通過決議將該權力和授權授予任何其他個人或個人。

第8.8節.            財政年度。公司的財政年度從每年1月1日開始(公司的第一個財政年度除外，從公司成立之日開始)，並在每一種情況下於12月31日結束。

第8.9節            印章。 公司印章應為圓形，並應包含公司名稱、註冊年份以及“公司印章”和“特拉華州”字樣。印章的形式可由董事會更改。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或複製的方式使用印章，或以任何其他合法方式使用印章。

第8.10節：           書籍和記錄；檢查。除法律另有規定外，公司的賬簿和記錄應保存在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的一個或多個地點。

第8.11節.           地點。 除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，應由特拉華州紐卡斯爾縣的特拉華州州法院(或，如果沒有位於特拉華州境內的州法院，則為特拉華州的聯邦地區法院)作為唯一和專屬法庭；(B)聲稱公司的任何董事、高級人員或其他僱員違反公司或公司股東對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟；。(C)依據公司條例或公司註冊證書或本附例(在每個情況下，均為經不時修訂的)的任何條文而針對公司提出申索的任何訴訟；。(D)尋求解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程(在每種情況下，均可不時修訂)的有效性的任何訴訟；或(E)主張針對公司或受內部事務原則管轄的公司任何董事或高管或其他員工提出索賠的任何訴訟。

第九條。

附例修正案

第9.1條           修正案。 除公司註冊證書中有任何相反的明文規定外，本章程可被修訂、更改或廢除：

(A)在未經公司股東同意或表決的情況下，在任何董事會特別會議或定期會議上，如在該特別會議的通知或放棄通知中載有關於該等修訂、更改或廢除的通知 ，則           以董事會多數成員在該特別會議上通過的決議；或

(B)於 任何股東常會或特別大會上，或於股東大會的通知或放棄通知內載有有關修訂、更改或廢除的通知的情況下，於 任何股東例會或股東大會上，經不少於三分之二(66⅔%)的本公司已發行股份合併投票權的持有人投贊成票後，根據公司註冊證書第六條以書面同意採取行動。

第十條。

建築

第10.1節           結構。 如果不時生效的本章程的規定與本公司不時生效的《公司註冊證書》的規定有任何衝突，應以該《公司註冊證書》的條款為準。