附件1.1

Concentra Group Holdings母公司

[ · ] 普通股股份

承銷協議

[ · ], 2024

摩根大通證券有限責任公司

高盛有限責任公司

美國銀行證券公司

作為 列出的幾位承銷商的代表
在本協議附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179

C/o高盛公司
西街200號
紐約，紐約10282

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

Concentra 集團控股母公司，特拉華州一家公司（“公司”）提議向本協議附表1所列的幾家 承銷商（“承銷商”）發行並出售，摩根大通證券、高盛公司 LLC和美國銀行證券公司擔任代表（“代表”），總計 [ · ] 本公司普通股，每股面值0.01美元(“承銷股份”)，並根據承銷商的選擇， 最多增加一股[ · ]本公司普通股(“期權股份”)。承銷股份 和期權股份在本文中被稱為“股份”。出售股份生效後將發行的公司普通股 在本文中稱為“股票”。

註冊説明書、定價披露方案和招股説明書(該等術語定義見 下文)中“分離和分銷交易”標題下所述的分離協議、 税務事項協議、員工事項協議和過渡服務協議統稱為“交易文件”。

本公司特此確認其與多家承銷商就股份買賣達成的協議如下：

1.              註冊 聲明本公司已根據經修訂的《1933年證券法》及其下的《證券委員會規則和條例》(統稱為《證券法》)，編制並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交與股票有關的S-1表格登記説明書(第333-280242號文件)，包括招股説明書。該等在生效時修訂的登記説明書，包括根據第430A條視為的資料(如有)，《證券法》規定的4300億或430C在登記聲明生效時屬於登記聲明的一部分(“規則430信息”)，在此稱為“登記聲明”；如本文所用，“初步招股章程”一詞指於生效前根據證券法第424(A)條向證監會提交的任何招股章程及於生效時包括於註冊説明書內的任何招股章程(略去第430條資料)，以及“招股章程”一詞指首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)與股份出售確認書有關的招股章程 。如本公司已根據證券法規則第462(B)條提交一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則此處提及的“註冊聲明”一詞應被視為包括該規則第462條註冊聲明。此處使用但未定義的大寫術語應 具有註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義。

在適用的 時間(定義如下)或之前，本公司已準備了以下信息(連同附件 A，“定價披露包”中所載的定價信息)：日期為[ · ]、2024年和本協議附件A所列的每份“自由編寫的招股説明書”(根據證券法第405條的定義)。

“適用時間” 指[ · ][應付]紐約時間上午7：00，On[ · ], 2024.

2.              購買股份 。

(A)             公司同意按照本承銷協議(《協議》)的規定，向多家承銷商發行和出售承銷股票，各承銷商根據本承銷協議所載的陳述、保證和協議，並在符合本承銷協議所述條件的前提下，分別而非共同同意以每股#美元的價格購買。[· ](“收購價”)本合同附表1中與該承銷商名稱相對的承銷股份數量。

此外，本公司同意根據本協議的規定，向多家承銷商發行及出售購股權股份，承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並受本協議所載條件的規限，有權分別而非共同向本公司購買購股權股份，購入價減去相當於本公司宣佈並就承銷股份支付但不就購股權股份支付的任何股息或 分派的每股金額。如擬購買任何期權股份 ，每名承銷商將購買的期權股份數量應為與購買的期權股份總數的比例為 與購買的期權股份總數的比例相同，與本協議附表1中與該承銷商名稱相對的承銷股份數量(或本條款第10節增加的數量)與若干承銷商向本公司購買的承銷股份總數 的比例相同，但須受代表全權酌情決定取消任何零碎股份的調整。

承銷商可於招股章程日期後第30天或之前，由承銷商代表向本公司發出書面通知，隨時全部或不時行使購買期權股份的選擇權。該通知須列明行使購股權的期權股份總數及交割及支付期權股份的日期及時間，該等日期及時間可以與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期，亦不得遲於通知日期後的第十個完整營業日(見下文定義)(除非該時間及日期根據本公告第10節的規定而延後)。任何此類通知應至少在通知中規定的交貨日期和時間前一個工作日發出。

(B)            公司瞭解到，承銷商打算公開發行股票，並初步按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發行股票。本公司承認並同意，承銷商可通過承銷商的任何關聯公司向或 提供和出售股票。

(C)股份的            付款 應電匯到公司指定的賬户，如屬承銷股份，應電匯至萊瑟姆·沃特金斯律師事務所辦公室，地址為紐約，美洲大道1271號 10020，地址：[10]上午：00紐約市時間開始了[· ]或於代表與本公司書面議定的同一日期或其後的第五個營業日的其他時間或地點，或如屬購股權股份，則於代表選擇購買該等購股權股份的書面通知中指定的日期、時間及地點。承銷股份的支付時間和日期在本文中稱為“截止日期”，期權股份的支付時間和日期(如果不是截止日期)在本文中被稱為 “額外截止日期”。

將於成交日期或額外成交日期(視乎情況而定)購買的股份的付款，須於向將於該日期或額外成交日期購入股份的數名承銷商的各自賬目交付時支付。 情況可能涉及與出售本公司正式支付的該等股份有關的任何轉讓税。除非代表另有指示，股份的交付應通過存託信託公司的設施進行。

(D)            公司確認並同意，代表和其他承銷商僅以與公司有一定距離的合同交易對手的身份就擬發行的股票(包括確定發行條款)行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或受託人或代理人。 此外，代表或任何其他承銷商都不會提供任何建議，也不會就任何法律、税務、任何司法管轄區內的投資、會計或監管事宜。本公司應就該等事宜與本公司的顧問進行磋商，並負責自行對擬進行的交易進行獨立調查及評估 ，代表或其他承銷商對本公司不承擔任何責任或責任。本公司代表及其他承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將完全為承銷商的利益而進行，而不代表本公司 。

3.              聲明 和公司的擔保。本公司向每一家承保人聲明並保證：

(a)            初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，且在提交定價披露資料包時，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法的適用條款，且在提交初步招股説明書時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。但本公司不對該承銷商 通過其代表以書面形式向本公司提供並明確用於任何初步招股説明書的有關承銷商的任何陳述或遺漏作出陳述或擔保，應理解並同意，任何承銷商所提供的該等信息 僅包括本章程第7(B)節所述的信息。

(b)            定價 披露套餐。截至適用時間的定價披露資料包，以及截至截止日期和額外的 截止日期(視屬何情況而定)，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；但對於承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、與承銷商有關的信息 所作的任何陳述或遺漏，公司不作任何陳述或擔保，以明確用於該定價披露方案，應理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括本協議第7(B)節所述的信息。招股説明書中包含的重大事實陳述未從定價披露包中遺漏 ，且定價披露包中必須包含在招股説明書中的重大事實陳述也未從中遺漏。

(c)            發行人 自由撰寫招股説明書。 除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》外，本公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)沒有準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及構成股票出售要約或要約購買要約的任何“書面溝通”(定義見證券法規則405)(本公司或其代理人及代表的每次此類溝通(以下第(I)款所述的溝通除外)“發行人免費書面招股説明書”)，但(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條不構成招股説明書的任何文件，或(Ii)本協議附件A所列文件除外，每一次電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面通知。每份此類發行人自由寫作招股説明書 在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)根據證券法(在規則433中規定的時間段內)提交 ，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，如果與隨附的初步招股説明書一起提交，或在交付之前交付，則不會、截至成交日期和截至額外成交日期(視情況而定)。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況使其中的陳述不具誤導性；但本公司並不就每份該等發行人自由寫作招股章程或初步招股章程內的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保 依賴並符合該等承銷商透過 代表以書面方式向本公司提供的與任何承銷商有關的資料，以供在該等發行人自由寫作招股章程或初步招股章程中使用，有一項理解及同意 任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料。

(d)            測試-水域 材料。除經代表同意外，本公司(I)並未單獨從事任何試水通訊 與本公司合理地相信為證券法第144A條所指的合資格機構買家的實體或規則501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)所指的認可投資者的機構的任何試水通訊。(A)(7)或(A)(8)根據證券法，並以其他方式遵守證券法下第163b條的要求，且(Ii)未授權代表以外的任何人從事水域測試通信。 “測試水域通信”是指根據證券法下的第1630億規則與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流。本公司再次確認，代表已獲授權 以本合同附件A形式的書面形式進行水上測試通信。除本合同附件b所列內容外，本公司未分發或批准分發任何其他書面測試-水域通信。 “書面測試-水域通信”是指 證券法規則405所指的任何書面測試-水域通信。任何單獨的書面測試-水域通信不與註冊聲明或定價披露包中包含的信息衝突，這些信息在所有重要方面都符合《證券法》，並且在適用時間與定價披露包一起使用時，不會與註冊聲明或定價披露包中包含的信息衝突，並且截至截止日期和附加截止日期(視情況而定)，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況，不誤導； 只要本公司不對任何基於或符合承銷商通過代表向本公司以書面形式提供給本公司的信息而做出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保 ，以明確用於任何水材料測試，則應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息 包括本協議第7(B)節所述的信息。

(e)            註冊聲明和招股説明書。《註冊聲明》已被委員會宣佈生效。證監會未發佈暫停《註冊聲明》效力的命令 ，也未為此目的或根據《證券法》第8A條對本公司或與股票發行有關的程序提起訴訟，或據本公司所知，未受到證監會的威脅；自注冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，註冊聲明和任何此類生效後修訂符合並將在所有重要方面符合證券法的適用要求 ，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述或必需陳述的重大事實。自招股説明書及其任何修訂或補充之日起，截止日期及附加截止日期(視屬何情況而定)，招股説明書將在所有重大方面符合證券法的適用要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況，不誤導；但本公司不會就任何承銷商依據或符合 該承銷商透過其代表以書面方式向本公司提供有關任何承銷商的資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，以明示用於登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充 ，有一項理解及同意，任何承銷商所提供的該等資料只包括本章程第7(B)節所述的資料。

(f)             財務 報表。登記説明書、定價披露方案和招股説明書中包括的本公司及其合併子公司的財務報表(包括相關附註)在所有重大方面均符合證券法的適用要求，並在所有重大方面公平地列報本公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況、經營業績和指定期間的現金流量變化；此類財務報表的編制符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，在其所涉期間內一直適用 ，但未經審計的財務報表除外，這些財務報表受正常的年終調整，並且不包含委員會適用規則允許的某些腳註，而且登記報表中包括的任何支持附表在所有重要方面都公平地陳述了其中要求陳述的信息 ；註冊表、定價披露包和招股説明書中包含的其他財務信息 摘自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重要方面公平地呈現了其中所示的信息。註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由委員會的規則和條例定義)的所有披露均在適用的範圍內遵守經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)G條和S-k條第10項。

(g)            Pro Forma財務信息。這個形式上登記 聲明、定價披露套裝及招股章程(“備考財務資料”)所載財務資料及其相關附註乃根據證券法的適用規定而編制，而該等備考財務資料所依據的假設 屬合理，並載於註冊説明書、定價披露套裝及招股章程內。備考財務資料乃按與本公司歷史財務報表一致的基準編制，並在使其中指明的調整生效 後，在所有重大方面公平地反映其中所述的歷史及建議交易。

(h)            無重大不利變化。自公司最近的財務報表列入註冊説明書、定價披露包和招股説明書之日起，(I)公司的股本沒有發生任何變化(除 公司於2024年3月4日轉換為特拉華州公司、註冊説明書、定價披露包和招股説明書所述的任何股票拆分或反向股票拆分，以及根據註冊説明書、定價披露包和招股説明書所述的現有股權激勵計劃授予期權和獎勵 以外)，本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務，或本公司就任何類別股本(註冊説明書所述債務融資交易除外)宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或本公司及其附屬公司整體的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無訂立任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中) 對本公司及其附屬公司整體而言屬重大，或招致任何直接或或有債務或義務，以致 對本公司及其附屬公司整體而言屬重大；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因 火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、 命令或法令而蒙受對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾，但在每種情況下，註冊聲明、定價披露資料及招股章程另有披露者除外。

(i)             組織和良好的信譽。本公司及其各附屬公司已正式組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效存在且信譽良好 在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展所需的每個司法管轄區內，均具備開展業務的正式資格且信譽良好，並且 擁有擁有或持有其各自財產以及開展其所從事的業務所需的所有權力和授權， 除非未能具備上述資格或良好信譽或不具備此類權力或授權， 對公司及其子公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景產生重大不利影響，或對公司履行本協議和交易文件規定的義務造成重大不利影響(“重大不利影響”)。除註冊説明書附件21所列附屬公司外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。本公司的受管實踐關聯公司列於本合同附表2中。

(j)             大寫。 本公司擁有註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中“資本化”標題下的授權資本化；公司所有已發行的股本已得到正式和有效的授權和發行，且已足額支付和不可評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束；除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述或明確預期外，本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本或其他股權有關的任何合約、承諾、協議、任何與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本有關的任何類型的諒解或安排、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權，並無未償還的 權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或可轉換為或可交換的工具。本公司的股本在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露方案及招股章程所載的描述；而本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有 股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行、繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、收費、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索償。

(k)            股票 期權。本公司及其附屬公司並無根據 公司及其附屬公司的股票薪酬計劃發行任何股票期權。

(l)             到期 授權。公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議和每一份交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議和每一份交易文件以及完成預期的交易而需要採取的所有行動均已及時和有效地進行。

(m)           承銷 協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(n)             個共享。本公司將於本協議項下發行及出售的股份已獲本公司正式授權，於按本協議規定發行及交付 及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，並在所有重大方面 符合註冊聲明、定價披露資料及招股章程的描述；而發行股份不受任何優先認購權或類似權利的規限。

(o)            交易單據 。每份交易文件均已獲本公司正式授權，並將由本公司正式籤立及交付，一旦籤立及交付，將構成本公司的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但強制執行可能受適用的破產、無力償債或類似法律限制，該等法律一般會影響債權人的 權利或與強制執行有關的衡平法原則。

(p)            承銷協議和交易文件説明 。本協議和每份交易文件在所有重大方面都符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對本協議的描述。

(q)            披露的準確性 。註冊説明書、定價披露組合和招股説明書中所載的陳述，經修訂或補充的“股本説明”項下，旨在構成股份條款的摘要，並在“企業-政府條例”、“某些關係和相關人員的交易--將與分立有關的協議”、“某些債務的説明”、““ 和”我們普通股的非美國持有者在美國聯邦所得税方面的重要考慮事項“，只要它們聲稱 描述了其中提到的法律和文件的規定，在所有重要方面都是準確、完整和公平的。

(r)             沒有 違規或默認。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；

(s)            無 衝突。 本公司簽署、交付和履行本協議和每個交易文件，以及完成本協議、每個交易文件或定價披露包和招股説明書(包括本公司發行和出售股份，以及使用定價披露包和招股説明書中“收益的使用”項下所述的出售股份所得款項)不會(I)與任何條款或規定發生衝突，或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止， 修改或加速本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產，或根據本公司或其任何附屬公司的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書而對本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔 本公司或其任何附屬公司的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的文書，(Ii)導致違反本公司或其任何附屬公司的章程或細則或類似組織文件的任何條文，或(Iii)導致違反任何適用的法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規定 ，但上述第(I)及(Iii)條所述的任何衝突、違反、違反、失責、留置權、收費或產權負擔，不論個別或整體，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。

(t)             無需 同意。本公司簽署、交付和履行本協議或交易文件、發行和出售股份以及完成根據本協議或本協議擬進行的交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法進行的股份登記以及金融行業監管機構可能要求的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。公司(“FINRA”)並根據適用的州證券法律 與承銷商購買和分銷股票有關。

(u)            法律 程序。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司或其任何子公司或關聯公司沒有法律、 政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或程序(“訴訟”) 待決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產 是或可能是標的，如果被確定為對公司或其任何附屬公司不利，將合理地預期會產生重大不利影響；據本公司所知， 任何政府或監管機構沒有威脅或打算採取此類行動，也沒有受到其他方面的威脅；以及(I)沒有 《證券法》要求在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述的當前或未決的訴訟 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中沒有如此描述的 和(Ii)沒有根據證券法要求作為註冊聲明的證物或在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述的法規、法規或合同或其他文件提交作為註冊聲明的證物或在註冊聲明中描述的 ，定價披露包 和招股説明書。

(v)            獨立的會計師 。普華永道會計師事務所(“普華永道”)已為本公司及其附屬公司的某些財務報表進行認證，是根據證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例以及證券法所要求的 與本公司及其附屬公司有關的獨立註冊會計師事務所。

(w)           所有權 不動產和動產。本公司及其附屬公司對所有不動產 及所有動產均擁有良好及具市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用所有不動產及非土地財產的有效權利，在每個 個案中均無任何留置權、產權負擔、索償及所有權瑕疵及瑕疵，但下列情況除外：(I)根據信貸安排而設定；(Ii)不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成重大幹擾；或(Iii)不會合理預期；單獨或綜合在一起，產生實質性的不利影響。

(x)              知識產權。(I)本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利商標、服務商標、商號、域名和其他來源指標、版權專有技術、商業祕密、專有或機密資料及所有其他知識產權和專有權利(統稱為“知識產權”)，除非未能擁有或擁有任何前述權利不會個別地或整體地產生重大不利影響；(Ii)公司及其子公司目前對各自業務的行為並未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權， 除非此類侵權、挪用或違規行為不會合理地個別或總體產生重大不利影響；(Iii)公司及其子公司在過去三年中未收到任何與侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯任何知識產權有關的索賠的書面通知。及(Iv)據本公司所知，本公司及其附屬公司的知識產權並未在任何重大方面受到侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯。據本公司所知，並無任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠待決或受到威脅，挑戰本公司或其任何附屬公司在 或本公司或其任何附屬公司所擁有的任何重大知識產權的有效性、可執行性或範圍。

(y)            沒有 未公開的關係。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係， 根據證券法的規定，該等關係須在註冊聲明及招股章程的每一份中予以描述，而該等文件及定價披露資料中亦未如此描述。

(z)             投資 公司法。在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的股票發行和出售及其收益的應用生效後，本公司不需要將 註冊為“投資公司”或由修訂後的“1940年美國投資公司法”及其委員會的規則和法規(統稱為“投資公司法”)所指的“投資公司”控制的實體。

(Aa)          税金。 本公司及其附屬公司已繳交所有重大的聯邦、州、地方及外國税款，並已提交截止日期所需繳交或提交的所有重大税項申報表；除登記聲明、定價披露資料及招股説明書另有披露外，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產並不存在或將會出現的重大税項缺失。本公司或其任何附屬公司 均未採取任何可合理預期的行動，以阻止分銷(如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所界定)在完成後符合根據守則第355節不獲認可的資格。

(Bb)          許可證 和許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 頒發的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已按照註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中的每一項所述，對各自物業的所有權或租賃或其各自業務的開展 作出所有必要的聲明和備案，但如未能擁有或未能取得這些許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，則可合理地預期其不會單獨或總體產生重大不利影響；除各註冊聲明、定價披露資料及招股章程中所述的 外，本公司或其任何附屬公司 均未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權的書面通知，或 有任何理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權不會在正常的 過程中續期，除非該等撤銷或修改個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響 。

(CC)          沒有 勞動爭議。本公司或其任何附屬公司的員工並不存在任何勞資糾紛或與其發生勞資糾紛，或據本公司所知 本公司並不知悉任何其或其附屬公司的主要供應商、承包商或客户的員工現有或即將發生的勞資糾紛或與其發生的糾紛，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司均不是與其或其附屬公司員工有關的集體談判協議或類似協議的一方。

(DD)         某些 環境問題。(I)公司及其子公司(X)遵守且沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令以及與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的其他可法律強制執行的要求(統稱為“環境法”)；(Y)已收到並遵守所有許可證、執照、證書或任何環境法要求它們開展各自業務所需的其他授權或批准，且沒有違反這些許可證、許可證、證書或其他授權或批准；以及(Z)未收到本公司或其任何附屬公司根據或與任何環境法律有關的任何實際責任或義務，或任何實際或潛在違反任何環境法的通知，包括調查或補救任何處置或排放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的情況，亦不知道任何合理預期會導致 任何該等通知的事件或情況；(Ii)不存在與本公司或其子公司的環境法相關或有關的成本或責任， 但上述(I)和(Ii)中的每一項除外，對於任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的事項， ；和(Iii)除定價披露方案和招股説明書中所述外， (X)根據任何環境法(政府實體也是其中一方)，沒有針對公司或其任何子公司的待決或公司所知的擬對公司或其任何子公司提起的訴訟，但合理地相信不會對其施加300,000美元或更多罰款的訴訟除外，(Y)公司及其子公司不瞭解與遵守環境法有關的任何事實或問題，或環境法下的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的，且有理由預期會產生重大不利影響的， 及(Z)本公司或其附屬公司均不預期與任何環境法相關的重大資本支出。

(EE)          符合ERISA 。(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃，不論是否受ERISA約束，公司或其“受控集團”的任何成員(定義為ERISA第4001(A)(14)條所指的與公司共同控制的任何實體，或根據第414(B)、(C)條被視為公司的單一僱主的任何實體，(M)或《守則》第(Br)(O)項)是否有任何實際或或有負債(每一份《計劃》)均已符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)未就任何計劃 發生《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的禁止交易，根據法定或行政豁免而進行的交易除外；(Iii)對於受《守則》第412節或《ERISA》第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何此類計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《ERISA》第302節或《守則》第412節或第430節的含義內)；(4)沒有計劃處於“危險狀態”(ERISA第303(I)節所指)，也沒有計劃處於“危險狀態”(ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”)，也沒有計劃處於“危險狀態”，“危急狀態” 或“危急和下降狀態”(在ERISA第304和305節的含義內)(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的“可報告事件”(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的條例)；(Vii)根據守則第401(A)節擬獲得資格的每項計劃均具有該等資格，且未發生任何會導致喪失此類資格的事件，不論是採取行動或不採取行動；(br}(Viii)本公司或受控集團的任何成員公司均不曾或合理地預期不會就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”)承擔任何責任(在正常情況下，不包括對本計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費)；以及(Ix)以下事件均未發生或合理地可能發生：(A)本公司及其受控集團關聯公司本財年對所有計劃的繳款總額與本公司及其受控集團關聯公司最近完成的會計年度的繳款總額相比大幅增加；或(B)本公司及其附屬公司的 “退休後累計福利負債”(定義見會計準則編纂題目715-60)大幅增加，與本公司及其附屬公司最近完成的財政年度的該等負債金額比較 ，但就本協議第(I)至(Ix)項所述事件或條件而言， 個別或整體不會造成重大不利影響。

(Ff)           遵守醫療保健法。除個別或總體上不會合理地 預期會產生重大不利影響外，公司、其子公司及其管理的做法在過去三年中一直遵守所有適用的醫療保健法，且未從事可能導致 虛假索賠責任、民事處罰或強制性或允許性排除在美國法典第42編第1320a-7b(F)節(“聯邦醫療保健計劃”)所界定的任何“聯邦醫療保健計劃”之外的活動。醫療保健法“一詞是指(I)所有聯邦、州和地方醫療保健反回扣、自我轉介、虛假索賠、欺詐和濫用法律和法規，包括《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395 nn)、聯邦民事虛假報銷法(31 U.S.C.§ 3729 et q.)、《刑事虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《豁免法》(42《美國法典》第1320a-7節)、《民事罰金法》(42《美國法典》第1320a-7a節)、《美國法典》第18編第286和287節以及《1996年健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)下的醫療欺詐刑事條款以及任何適用的州欺詐和濫用禁令，包括適用於工人補償計劃、商業保險計劃和政府醫療保健計劃的規定；(2)《醫療保險條例》(《社會保障法》第十八章)；(3)《醫療補助條例》(《社會保障法》第XIX章)；(4)《三項保健條例》(《美國法典》第10編， 1071及以下)；(5)《醫療保險條例》；(6)所有聯邦、州和地方衞生保健法律和條例，涉及衞生保健專業人員和設施的執照、認證和認證、質量和安全、業務範圍和監督、企業醫療實踐、治療和其他有執照的衞生保健專業人員和專業人員的費用分攤；(Vii)與應收賬款、共付金、免賠額或退款有關的所有 聯邦、州和地方醫療保健法律和法規，包括《美國法典》第21編第801節及以下規定；(Vii)與訂購、分配和轉移管制物質有關的任何適用法律和法規。(X)州工人補償和保險法律和法規；以及(X)在每種情況下，經 修訂的，以及與上述任何一項相關的所有適用的執行條例、規則、條例和政府命令。除 在過去三年內，本公司、其附屬公司或其管理業務均未收到任何法院、仲裁員、政府、監管當局或第三方有關違反或違反任何醫療保健法的任何行動的書面通知，而據本公司所知， 本公司、其附屬公司或其管理業務均未收到任何有關違反或違反任何醫療保健法的書面通知。根據任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令或任何政府或監管機構強加的和解命令，本公司、其附屬公司或其管理業務均不是當事方，也不承擔任何持續的報告義務 。本公司、其子公司、其管理的業務、或其各自的任何員工、董事或高級管理人員，以及據本公司所知的代理人，均未被排除、暫停 或被禁止參加或以其他方式沒有資格參加任何聯邦醫療保健計劃。

(GG)          健康 護理許可證。除非 預期不會單獨或總體產生重大不利影響，否則本公司、其子公司及其管理業務擁有，並且在過去三年中 已擁有開展各自業務所需的所有許可證、證書、註冊、提供者和供應商編號、許可證、認證、豁免、需要的證書、批准和其他授權，以及由適當的聯邦、州或地方政府或監管機構 (每個均為“健康護理許可證”)所要求或頒發的，且該等健康護理許可證 有效。於過去三年內，本公司、其附屬公司或其管理業務並無 接獲任何健康護理許可證終止、暫時吊銷、撤銷、不續期或修訂的通知，亦無任何理由 相信該等健康護理許可證將不會按正常程序續期，但如該等終止、暫時吊銷、撤銷、不續期或重大修改不會個別或整體產生重大不利影響，則不在此限。

(HH)          私人計劃、政府計劃和付款人協議。在過去三年中，本公司、其子公司和受管理的做法一直符合：(I)私人非政府付款人或計劃的承保或付款以及參與提供者和供應商要求的所有適用的實質性條件，包括任何商業或私人保險付款人或計劃、自我保險僱主或其他第三方付款人(“私人計劃”) 以及所有聯邦醫療保健計劃和州工作人員補償計劃(“政府計劃”)，和(Ii)是與任何政府計劃或私人計劃的有效參與協議的當事方，根據該協議，公司或其子公司或其管理的實踐直接或間接地接受公司、其子公司或管理的實踐向患者提供的醫療或其他保健項目和服務的付款 (“付款人協議”)。本公司、其子公司或其管理的實踐均未收到任何書面通知：(I)任何私人計劃或政府計劃下因退款、多付、折扣、退款或調整而承擔的任何重大責任，但及時償還或解決的普通課程調整除外 或(Ii)任何合理預期會導致排除、暫停、終止或撤銷任何政府計劃或私人計劃的任何行動。除非無法合理地預計個別或總體會產生重大不利影響， 公司、其子公司和管理實踐在過去三年中要求提交的與任何政府計劃或私人計劃相關的所有報告、數據、索賠和信息都已及時提交，且在提交時真實完整(或在隨後的提交中更正或補充)，準確地反映了公司、其子公司或管理實踐(視情況而定)提供的醫療必要服務，並按照所有適用的醫療保健法律和政府計劃和要求進行記錄。在過去 三年內，任何政府計劃、私人計劃、政府或監管機構未進行任何與本公司、其子公司或管理實踐有關的驗證審查、計劃完整性審查、審計或其他審查，如果被確定對本公司或其任何子公司或管理實踐不利，已經或合理地 預期將對本公司、其子公司或管理實踐產生重大不利影響，且據本公司所知，沒有安排、待定、威脅或影響本公司、其子公司或管理實踐的此類審查、審計或其他審查。

(Ii)            HCP。 除個別或總體上不會合理預期會產生重大不利影響外，本公司、其子公司及其管理的做法在過去三年一直遵守所有適用的醫療保健法律，這些法律涉及簽約或受僱醫生、其他持牌醫療服務提供者和其他向患者提供服務的人員的選擇、取消選擇、執照驗證、資格認證和監督(“HCP”)。除非有理由預計 不會單獨或合計產生重大不利影響，否則過去三年公司受僱或簽約的所有HCP均已就其提供的服務 獲得適當的許可、監督並擁有適當的臨牀特權，對於根據任何政府計劃或私人計劃有資格獲得報銷的HCP，不會被禁止或排除在任何此類政府計劃或私人計劃之外。

(JJ)            披露 控制。本公司及其附屬公司維持有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)條所界定)，該制度符合交易法的適用要求，且旨在確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的重要資料，在委員會規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告。 包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層的控制和程序 ，以便及時做出有關要求披露的決定。本公司及其附屬公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(KK)          會計 控制。本公司及其附屬公司設有“財務報告內部控制”制度(定義見交易法第13a-15(F)條)，符合交易法的適用要求，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人員設計，或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及財務報表的編制提供合理保證。本公司及其子公司維持內部會計控制，旨在提供以下合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特定授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許根據GAAP編制財務報表，並維持資產責任；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問資產； 和(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動 公平地反映所有實質性方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和準則編制。除註冊説明書、定價披露包及招股説明書所披露外，本公司的內部控制並無重大弱點。本公司的核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司和/或其員工所知的財務報告內部控制在設計或操作方面存在的所有重大缺陷和重大缺陷，已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。及(Ii)本公司及/或其員工所知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及 管理層或在本公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的其他員工。

(Ll)            保險。 本公司及其子公司有涵蓋其各自財產、運營、人員和業務的保險，包括 業務中斷保險，該保險按金額計算，並針對公司合理地認為 通常足以保護公司及其子公司及其各自業務整體的損失和風險提供保險；且本公司或其任何附屬公司均未(I)接獲任何保險人或其代理人的通知，表示需要或必須作出重大資本改善或其他重大開支以繼續承保，或(Ii)有任何理由相信 在承保期滿時，本公司將無法續期其現有保險，或無法以合理的 費用從類似的保險公司取得類似的承保，以繼續其業務。

(Mm)        網絡安全。 據本公司所知，本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用、數據及數據庫(統稱為“資訊科技系統及數據”)，在與本公司及其附屬公司的業務運作有關的所有重要方面，均足以應付、運作及執行 所需的所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗行為。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重要機密資料，以及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管的數據)的完整性、持續運作、宂餘及 安全，以及商業上合理的數據備份及災難恢復技術及程序。除註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書所披露的情況外，本公司並無重大違規行為、違規行為、停機或未經授權使用或存取資訊科技系統及數據(或其中儲存或包含或傳輸的任何數據)， 但已獲補救的除外，該等補救並無對本公司或其任何附屬公司承擔重大費用或責任，亦無責任通知任何其他人士，亦無任何與此相關的內部審查或調查中的事件。

(NN)         遵守數據保護法。除在註冊聲明中披露外，(A)本公司及其附屬公司在過去三年一直實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和規定，政策、適用的行業標準和合同義務，這些政策、適用的行業標準和合同義務涉及與識別或可識別的自然人(“個人數據”)有關的任何信息的隱私和安全，以及保護信息系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改(統稱為， 《數據保護要求》)；且(B)本公司或任何附屬公司：(I)已收到書面通知 任何數據保護要求項下或與之相關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何數據保護要求的行為； (Ii)目前正在根據任何數據保護要求進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)任何政府或監管機構根據任何數據保護要求施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。本協議的簽署、交付和履行不會導致違反任何數據保護要求。

(Oo)          沒有 非法付款。本公司或其任何附屬公司、任何董事或本公司或其任何附屬公司的高管 或據本公司所知，與本公司或本公司的任何附屬公司有聯繫或代表本公司或任何附屬公司行事的任何員工、代理人、附屬公司或其他人士均未(I)將公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或 其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或受管制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經濟合作與發展組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為。本公司及其子公司已制定、維護和執行政策和程序，並將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(PP)          遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，在適用的範圍內，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、這些法規下的規則和條例，以及由任何政府或監管機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針 且不採取任何行動，涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅。

(QQ)           與制裁法律無衝突。 本公司或其任何子公司、董事或高級管理人員，或據公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何員工、代理人、附屬公司或其他人士 目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於， 被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安理會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，公司或其任何子公司也不是在制裁對象或目標的國家或地區註冊、經營、組織或居住的，包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家都是“受制裁國家”)；本公司將不會直接或間接使用本協議項下的股票發行收益，或將該等收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體：(I)為違反制裁的任何個人的活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該活動或業務是制裁的對象或目標，(Ii)違反制裁為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或提供便利，或(Iii)以任何其他方式 導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無亦不會在知情的情況下與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在進行交易或交易時是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行交易或交易。

(RR)            對子公司沒有 限制。根據本公司作為訂約方或受其約束的任何協議或其他文書，本公司的任何附屬公司目前不得直接或間接禁止向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配、向本公司償還本公司的任何貸款或墊款 或將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司。

(SS)          不收取中介費。本公司或其任何附屬公司均不與任何 個人(本協議除外)訂立任何合約、協議或諒解，而該等合約、協議或諒解會導致向任何人士或任何承銷商提出有效索償，要求支付與股份發售及出售有關的經紀佣金、尋回手續費或類似款項。

(TT)           無 註冊權.任何人無權因向委員會提交登記聲明或發行和出售股份而要求公司或其任何子公司根據《證券法》登記任何待售證券 。

(uu) 無 穩定。公司或其任何子公司或關聯公司均未在不使承銷商的活動生效的情況下直接或間接採取任何旨在或合理預期導致或導致任何穩定 或操縱股票價格的行動。

(vv) 邊距 規則。本公司發行、出售和交付股票，或按照註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中的規定 運用其收益，均不違反聯邦儲備系統理事會的t、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(WW)        前瞻性的 聲明。任何註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的前瞻性聲明(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申 ，或披露時並非出於善意。

(Xx)           統計數據和市場數據。本公司並無注意到任何事項令本公司相信各註冊聲明、定價披露組合及招股章程所載統計及市場相關數據並非以 為基礎或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(YY)         薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份 沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與此相關的頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條。

(ZZ)           證券法規定的地位 .在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在公司或任何要約參與者作出以下聲明後的最早 時間， 善意的於本公告日期，本公司並不是證券法下第405條所界定的“不合資格發行人”。

(美國汽車協會)        無 評級。根據《交易法》第3(A)(62)節的定義，本公司或其任何子公司發行或擔保的可轉換證券或優先股均未(且在截止日期前)由“國家認可的統計評級機構”進行評級。

4.              公司的其他 協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：

(a)            所需的 個申請。本公司將在證券法第424(B)條和第430A、4300億或430C條規定的時間內向委員會提交最終招股説明書；本公司將在證券法第433條規定的範圍內提交任何發行人自由承銷招股説明書；本公司將在紐約市時間上午10點前將招股説明書和每份發行人自由承銷招股説明書(以之前未交付的數量為限)提交給紐約市的承銷商。

(b)            交付副本 份。應書面要求，本公司將免費(I)向代表交付(I)最初提交的註冊説明書及其每項修訂的四份簽名副本，在每種情況下包括所有證物和提交的同意書； 及(Ii)向每名承銷商(A)最初提交的註冊聲明及其每項修訂的符合要求的副本(無證物)及(B)招股説明書交付期間(定義見下文)招股説明書副本(包括招股説明書的所有修訂和補充以及每份發行者自由撰寫的招股説明書)。如本文所用，“招股説明書交付期”一詞是指承銷商的律師認為，在招股説明書首次公開發售日期後的一段時間內，任何承銷商或交易商在出售股份時，根據法律規定須交付與股份有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定須交付)。

(c)            修訂或補充，發行者自由寫作招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或歸檔 任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明、定價披露包或招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向承銷商的代表和律師提供一份建議的發行人自由寫作招股説明書、修訂或補充文件以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何 該等發行人自由寫作招股説明書或提交代表合理反對的任何此類擬議修訂或補充文件。

(d)            通知代表 。本公司將立即通知代表，並以書面形式(可能通過電子郵件)確認此類建議：(I)註冊説明書何時生效；(Ii)註冊説明書的任何修訂已提交或生效的時間；(Iii)定價披露資料包的任何補充材料、招股説明書、任何發行者免費編寫的招股説明書或任何書面試水通信或對招股説明書的任何修訂已提交或分發的時間；(Iv)歐委會對《註冊説明書》的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充請求，或收到歐委會對《註冊説明書》的任何意見，或歐委會要求提供任何額外信息的任何其他請求，包括但不限於關於任何測試-水域通信的任何信息請求；(V)證監會或任何其他政府或監管當局發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露組合、招股説明書或任何書面試水溝通，或為此目的或根據證券法第8A條發起或威脅進行任何訴訟，據本公司所知；(Vi)在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，由於招股説明書、任何定價披露資料包、任何發行者自由寫作招股説明書或任何經修訂或補充的書面測試-水域通訊將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據招股説明書、定價披露資料包、任何該等發行者自由寫作招股説明書或任何書面測試-水域通訊 交付給買方時存在的情況，而不是誤導性；及(Vii)本公司已收到任何有關在任何司法管轄區暫停 股份發售及出售資格的通知，或就本公司所知為此目的而發起或威脅 任何法律程序；本公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何該等命令，暫停 註冊聲明的有效性，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包或招股説明書，或任何書面試水溝通或暫停股份的任何此類資格，如果發佈了任何 該等命令，將盡快獲得撤回。

(e)            持續的 合規性。(1)如果在招股説明書交付期間(I)發生任何事件或發展或存在任何情況，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏作出其中陳述所需的任何重大事實，則本公司將根據招股説明書交付給買方時存在的不具誤導性的情況或(Ii)有必要修改或補充招股章程以遵守適用的法律，立即通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定的情況下，向委員會提交文件，並向承銷商和代表指定的交易商提供招股説明書可能需要的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不會根據招股説明書交付給買方時存在的情況，具有誤導性，或招股説明書將遵守適用的法律；(2)如果在截止日期之前的任何時間，(I)任何事件或發展將發生或存在，導致當時修訂或補充的定價披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或 根據向買方交付定價披露包時存在的情況，遺漏陳述其中所需的任何重大事實，不具有誤導性或(Ii)有必要修改或補充定價披露包以遵守適用法律，公司將在實際可行的情況下儘快通知承銷商，並在符合以上(C)段的情況下，立即準備並向委員會提交(在要求的範圍內)，並向承銷商和 代表指定的交易商提供可能需要的定價披露包的修改或補充 ，以使如此修訂或補充的定價披露包中的陳述不會，鑑於定價披露包交付給買方時存在的情況，可能會產生誤導或使定價披露包符合適用法律。

(f)             Blue Sky合規性。本公司將根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律 符合發售及出售股份的資格，並將繼續有效的該等資格，直至股份分派所需為止；惟本公司不須(I)符合資格成為外國公司或其他實體或作為證券交易商 在任何該等司法管轄區內，(Ii)提交在任何該等司法管轄區提供法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定)。

(g)            收益 報表。 本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份滿足證券法第11(A)節和委員會在其下頒佈的第158條規定的收益 報表，該報表涵蓋的期間至少為12個月，從公司第一財季開始，該會計季度發生在註冊聲明的“生效日期”(定義見第158條)之後，前提是公司將被視為已滿足該 要求，只要該等信息已在委員會的電子數據收集、分析、和檢索(“EDGAR”)系統或其任何後續系統。

(h)            清空 市場。在招股説明書發出日期後180天內，本公司將不會(I)提供、質押、出售、訂立合約以購買、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證、直接或間接出借或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向監察委員會提交或提交有關任何股票或任何可轉換為股票或可行使或可交換的證券的登記聲明， 或公開披露承接任何前述事項的意向。或(Ii)訂立任何互換或其他協議，將股票或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓，而不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何該等交易 將以現金或其他方式交付股票或該等其他證券而結算。 未經J.P.Morgan Securities LLC及Goldman Sachs&Co.LLC事先書面同意，但本協議項下擬出售的股份除外。

上述限制 不適用於(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、認股權證或期權的行使(包括淨行使)或受限股票單位的結算(包括淨結算)發行股票或可轉換為股票或可為股票行使的證券 ，在每種情況下，均在本協議日期未償還，並在招股説明書中有所描述；(Ii)根據招股説明書所述於截止日期生效的股權薪酬計劃條款，向本公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及向公司員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行股票或可轉換為或可行使或可交換的股票的股票或證券(無論在行使股票期權或其他情況下)，條件是該等接受者 與承銷商訂立鎖定協議；(Iii)在緊接成交日期之後，以收購或其他類似的戰略交易方式，發行最多5%的股票流通股，或可轉換為股票、可行使股票或以其他方式交換股票的證券，條件是這些接受者與承銷商訂立鎖定協議；或(Iv)提交採用S-8表格的任何註冊聲明，該註冊聲明與根據本協議日期生效並於招股章程或根據收購或類似的戰略性交易 所述的任何計劃授出或將予授出的證券有關。

如果摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司，在他們自己的自由裁量權下，同意免除或放棄本協議第6(M)節所述針對公司高管或董事的禁售函中規定的限制(但以下情況除外)：(A)解除禁售令或放棄禁售書僅是為了允許轉讓而不作對價，或者是轉讓給FINRA規則第5130(I)(5)條和 所界定的直系親屬；(B)受讓人已書面同意受該禁售書中描述的相同條款的約束，其範圍和期限為該等條款當時仍然有效的 轉讓)，並在解除或放棄生效日期前至少三個工作日，以本合同附件b的形式向公司提供即將解除或放棄的通知。本公司同意 在發佈或放棄生效日期前至少兩個 工作日通過主要新聞服務機構以附件C的形式宣佈即將發佈或放棄，或在與二次發售相關的公開提交的註冊聲明中披露此類放棄。

(i)             使用 收益。本公司將按註冊説明書、定價披露組合及招股説明書中“出售股份所得款項的用途”項下所述，運用出售股份所得款項淨額。

(j)             無 穩定。本公司及其附屬公司或聯屬公司均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱股票價格的行動，而不會使承銷商的活動 生效。

(k)            交易所 上市。本公司將盡其合理的最大努力，在發出發行通知後於聯交所上市。

(l)             報告。 自本協議簽訂之日起兩(2)年內(只要公司繼續遵守《交易法》第13條或第15(D)條的報告要求)，公司將在 可用時立即向代表提供提供給股票持有人的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及提交給或提交給委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告和財務報表的副本。只要該公司已向代表提交該等報告及財務報表，則按該等報告及財務報表在EDGAR存檔的範圍計算，即視為已提交。

(m)           記錄 保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n)            文件。 本公司將根據證券法第463條的要求向委員會提交報告。

(o)            FinCEN 證書。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到符合金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)實益所有權盡職調查要求的正確填寫和簽署的證書 ，以及公司以令代表合理滿意的形式和實質提供的識別文件副本，並且公司承諾提供代表合理要求或可能合理要求的與前述證書核查相關的額外證明文件。

5.              承銷商的某些協議。各承銷商在此分別聲明並同意：

(A)            it 沒有也不會使用、授權使用、提及或參與規劃使用任何“自由寫作招股説明書”， 《證券法》第405條規則(該術語包括使用本公司向證監會提供的、並未通過引用方式併入本公司發佈的任何新聞稿的任何書面信息)，但 (I)未包括(包括通過引用併入)初步招股説明書或之前提交的發行人自由寫作招股説明書中未包括(包括通過引用併入)的自由撰寫招股説明書除外。(Ii)任何列於附件A或根據上文第3(C)或 第4(C)節編制的發行人自由寫作招股章程(包括本公司事先以書面形式批准的任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商編制並經本公司事先書面批准的任何自由寫作招股章程(每份該等自由寫作招股章程在第(I)或(Iii)條中稱為“承銷商自由寫作招股章程”)。

(B)未經本公司事先書面同意，            it 沒有也不會使用包含股份最終條款的任何免費書面招股説明書，除非該等條款以前已包括在提交給證監會的免費書面招股説明書中；

(C)            it 不受證券法第8A條有關發行的任何待決程序的約束(如果在招股説明書交付期間對其提起任何此類訴訟，將立即通知本公司)。

6.承銷商義務的              條件 。每個承銷商在成交日期購買承銷股票或在額外成交日期購買期權股票的義務，視情況而定，取決於公司履行其在本協議項下的契約和其他義務，並受下列附加條件的制約：

(a)            註冊 合規；無停止令。暫停註冊説明書效力的命令不得生效，為此目的或根據證券法第8A條進行的訴訟 不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每一份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法及時向證監會提交(在發行人自由寫作招股説明書的情況下，以證券法第433條所要求的範圍為限)，並根據證券法第4(A)節的規定； 證監會對額外信息的所有請求應得到遵守，並令代表們合理滿意。

(b)            陳述 和擔保。本協議所載本公司的陳述及保證，於本協議日期及截止截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)應真實無誤；而本公司及其高級人員在根據本協議遞交的任何證書中所作的陳述，於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)應真實無誤。

(c)            未降級。在(A)適用時間和(B)本協議的簽署和交付(以較早者為準)之後，(I)本公司或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券、可轉換證券或優先股的評級不得發生降級 ，該術語是根據《交易法》第3(A)(62)節定義的，且(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其處於監督或審查之下，或改變其對以下事項的展望：對由本公司或其任何附屬公司發行或擔保的任何此類債務證券或優先股的評級(可能上調評級的積極影響的公告除外)。

(d)            無重大不利變化。不應發生或將不存在本協議第3(H)節所述類型的事件或條件， 該事件或條件未在定價披露包(不包括其任何修訂或補充)和招股説明書 (不包括對其進行的任何修改或補充)中描述，並且根據代表的判斷，該事件或條件的影響使得按照本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式在成交日期或額外成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股票是不可行的或不可取的。

(e)            軍官證書。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到公司首席財務官或首席會計官以及另一名公司高級管理人員的證書，該證書代表代表公司，而不是以個人身份令代表滿意，並確認：(Br)確認該等高級管理人員已仔細審閲註冊説明書、定價披露資料及招股説明書，並據該等高級管理人員所知，本文件第3(B)節所載陳述均屬真實及正確。(Ii)確認本協議中本公司的其他 陳述和保證真實無誤，並且公司已遵守所有協議 ，並滿足本協議項下在截止日期或額外截止日期(br}視情況而定)或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)符合上文(A)和(C)段所述的意思。

(f)             安慰 信。

(I)在本協議的日期、截止日期或額外的截止日期(視具體情況而定)，普華永道應應公司的要求， 以代表合理滿意的形式和 實質內容，向代表提交註明各自交付日期的致承銷商的信函，其中包含通常包含在會計師致承銷商的《慰問信》中的關於財務報表的陳述和信息，以及註冊説明書、定價披露資料和招股説明書中的某些財務信息；但在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)交付的信件應使用不超過該截止日期或該附加截止日期(視情況而定)前兩個工作日的“截止日期”。

(Ii) 在本協議簽訂之日、截止日期或其他截止日期(視具體情況而定)，公司應就定價披露方案和招股説明書中包含的某些財務數據向代表提交 首席財務官的證書，證書上註明各自的交付日期，並以承銷商為收件人，在形式和實質上令代表合理滿意。

(g)            公司的律師意見和10b-5聲明。公司法律顧問Dechert LLP應應公司要求，向代表提供書面意見和100億.5聲明，註明成交日期或額外成交日期(視具體情況而定)，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交，大意見附件C。

(h)            公司特別顧問的意見。公司特別法律顧問Reed Smith LLP應應公司要求， 向代表提交書面意見，註明成交日期或附加成交日期(視情況而定)，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交附件D所列內容。

(i)             保險人律師意見 和10b-5。代表應在截止日期或額外截止日期(視情況而定)收到關於代表可能合理要求的事項的意見和10b-5致承銷商的Latham&Watkins LLP的聲明，且代表應 已收到他們可能合理要求的文件和信息，以便他們能夠傳遞該等事項。

(j)             發行和銷售沒有 法律障礙。不得采取任何行動，也不得由任何聯邦、州或外國政府或監管機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止股票的發行或出售；不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，以阻止股票的發行或出售。

(k)            良好的信譽 .代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到 令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自的組織司法管轄區內的良好信譽以及 在代表可能合理要求的其他司法管轄區內的良好信譽，在每種情況下均以書面形式或此類司法管轄區的適當政府當局的任何標準電信形式 。

(l)             交易所 上市。將於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)交付的股份須已獲批准在聯交所上市，並須受正式發行通知所規限。

(m)           鎖定協議 。貴公司與本公司的某些股東、高級管理人員和董事之間的“鎖定”協議(每個協議基本上以本合同附件D的形式存在)，涉及在本協議日期或之前交付給您的股票或其他證券的股份的出售和某些其他處置，應在成交日期或額外的成交日期有效。

(n)            交易單據 。交易單據應當已經執行。交易文件 預期的交易和協議應在截止日期發生，並應基本上按照交易文件的條款完成。

(o)            其他 個文檔。在截止日期或額外截止日期(視情況而定)或之前，本公司應已向 代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據，只有在其形式和實質令保險人的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7.              保障和貢獻。

(a)            保險人的賠償 。本公司同意賠償每個承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制承銷商的每個人(如果有)，使其免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的合理和有據可查的法律費用和其他合理和有文件記錄的費用)、連帶或多個損失、索賠、損害和責任。(I)註冊説明書所載或因遺漏或指稱遺漏或被指遺漏而導致的對註冊説明書所載重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充文件)、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、根據《證券法》第433(D)條提交或規定須提交的任何“發行人資料”所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述。任何書面測試-水域通信、根據證券法規定的第433(H)條規定的任何路演(“路演”)或任何定價披露方案(包括任何後來被修訂的定價披露方案)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述其中陳述所需的重要事實而引起的， 根據其作出陳述的情況而不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害或責任產生或基於以下情況：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏 依賴並符合承銷商通過 代表明確向本公司提供的與任何承銷商有關的任何信息而作出的任何不真實陳述或遺漏，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一該等信息 包括下文(B)段所述的信息。

(b)            對公司的賠償 。各承銷商分別而非共同同意對本公司、其董事、簽署登記聲明的高級管理人員以及按照證券法第15條或交易法第20條的含義控制本公司的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，賠償的程度與上文(A)段規定的賠償相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏 或涉嫌不真實的陳述或遺漏 依賴或符合任何與該承銷商有關的信息，由該承銷商通過代表以書面形式向公司提供，明確用於註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何書面試水 通信、任何路演或任何定價披露包(包括任何隨後修訂的定價披露包)；應理解並商定，任何承銷商提供的此類信息僅包括代表各承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第三段“承銷”項下的特許權和抵押數字，以及第十五段和第十六段“承銷”項下的信息。

(c)            通知 和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據第(Br)條第(7)款前述各款可要求賠償的任何人提出或主張，該人(“受賠償人”)應立即以書面形式通知可能要求賠償的人(“受賠償人”)；但未通知賠償人並不免除其根據本條第7款前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(因喪失實質權利或抗辯)的情況除外；此外，如果 未通知補償人並不解除其可能對受補償人負有的任何責任，而不是根據本第7條前述各款的規定。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將此通知給補償人，則補償人應聘請律師對受補償人進行合理滿意的 辯護(未經受補償人同意，作為賠償人的律師)代表受賠償人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人，賠償人可以在該訴訟中指定 ，並應在該訴訟中支付合理且有文件記錄的費用和開支，並應支付與該訴訟有關的合理且有文件記錄的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保障人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非(I)賠償人和受保障人雙方同意相反；(Ii)受賠償人未能在合理時間內聘請合理地令受保障人滿意的律師；(Iii)受保障人應合理地得出結論，認為可能有與受保障人不同的法律抗辯，或除了受償人可獲得的法律抗辯外，還有其他法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的 。雙方理解並同意，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不對超過一家獨立的 事務所(除任何當地律師外)為所有受賠償人承擔的費用和支出負責，並且所有此類合理和有文件記錄的費用和支出應在發生和記錄時支付或報銷。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級職員及該承銷商的任何控制人的任何此等獨立商號應由代表以書面指定，而本公司的任何此等獨立商號、其董事、簽署登記聲明的高級職員及本公司的任何控制人應由本公司以書面指定 。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任， 但如果經書面同意和解，則賠償人同意賠償每個受賠償人因該和解而蒙受的損失或責任。 儘管有前述規定，如果在任何時候，受賠償人請求賠償受補償人本款所述合理且有據可查的律師費用和開支，則在以下情況下，受償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責：(I)受償人在收到此類請求後30天以上達成和解，以及(Ii)受償人在和解日期之前不應按照該請求向受補償人賠償。未經受彌償人書面同意，任何受彌償人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件免除該受彌償人在形式和實質上令該受彌償人合理地 滿意的一切法律責任，以及(Y)不包括任何關於或承認任何過錯的陳述，任何受補償者或其代表的過失或不作為。

(d)            貢獻。 如果上述(A)或(B)段規定的賠償對受保障人來説是不可獲得的，或在其中提及的任何損失、索賠、損害或責任方面不夠充分，則根據該段規定的每一名賠償人，應按適當的比例分擔該受保障人因上述損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映公司和保險人收到的相對利益，以代替根據該段規定對該人進行賠償。(Ii)如第(I)項所提供的分配不為適用法律所允許，則按適當比例作出，以既反映第(I)項所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的 相對過失，以及任何其他相關的公平考慮因素。本公司及承銷商所收取的相對利益，應分別視為與本公司出售股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表格所載的 股份總髮行價。公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會來確定。

(e)            責任限制 本公司和承保人同意，如果根據上文第(Br)(D)段的規定支付的費用是通過按比例分配(即使承保人為此被視為一個實體)或 通過不考慮上文(D)段所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，則不公正和公平。 受補償人因上文第(Br)(D)段所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括，但受上文所述限制的限制，該受補償人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何合理且有據可查的法律或其他費用。儘管第(D)款和第(Br)款另有規定，在任何情況下，承銷商支付的金額不得超過承銷商就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求承銷商支付的任何損害賠償的金額。 任何犯有欺詐性失實陳述的人(按證券法第11(F)條的含義)無權 從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得任何保證金。保險人根據(D)和(E)款承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是連帶的。

(f)             非排他性 補救措施。本第7條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

8.協議的              有效性 本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

9.              終止。 如果在本協議簽署和交付之後且在截止日期或之前，或者就期權股票而言，在額外的截止日期之前， (I)任何交易所或納斯達克股票市場或由任何一個交易所或納斯達克股票市場暫停或實質性限制交易，代表可絕對酌情決定終止本協議，通知公司；(Ii)本公司發行或擔保的任何證券應已在任何交易所或任何場外市場暫停交易；(Iii)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行業務活動；或(Iv)在美國境內或境外， 將發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，而代表們認為該等事件或危機是重大和不利的，並使 在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)按本協議、定價披露資料及招股説明書所預期的條款及方式繼續發售、出售或交付股份是不切實際或不可取的。

10.            違約 承銷商。

(A)            如果任何承銷商在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)未能履行其在該日期購買其在本協議項下購買的股份的義務 ，則非違約承銷商可酌情安排其他令本公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股份，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等股份。如果其他人士有義務或同意購買違約承銷商的股票，則非違約承銷商或本公司可將截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)推遲最多五個完整營業日期 天，以便在 登記聲明及招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承銷商的代表律師認為必要的任何更改，而本公司同意迅速準備對註冊聲明及招股章程作出任何修訂或補充。在本協議中使用的術語 除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，包括任何未在本協議附表1中列出的、根據本第10條購買違約承銷商同意但未能購買的股票的人。

(B)            如果， 在實施由非違約承銷商和本公司按照上文(A)段的規定購買一家或多家違約承銷商的股票的任何安排後，截至成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股票總數不超過該日期將購買的股票總數的十分之一。則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在該日期根據本協議同意購買的股份數量，再加上該承銷商在該日期同意購買的股份比例(根據該承銷商在該日期同意購買的股份數量)，購買該承銷商或該等承銷商尚未作出此類安排的股份。

(C)            如果， 在非違約承銷商和本公司按照上文(A)段的規定實施購買一家或多家違約承銷商的股票的任何安排後，在成交 日期或附加成交日期(視情況而定)仍未購買的股份總數超過該 日期將購買的股份總額的十一分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議或，對於任何 額外的成交日期，承銷商在額外的成交日期(視情況而定)購買股票的義務應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第10款終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續承擔本協議第11條所述費用的支付責任，並且本協議第7條的規定不會終止並繼續有效。

(D)本文所載            Nothing 不免除違約承銷商因其違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商承擔的任何責任 。

11.費用的            支付 .

(A)            無論本協議預期的交易是否完成或本協議終止，公司將支付或導致支付履行本協議項下義務的所有費用和開支，包括但不限於：(I)股份授權、發行、銷售、準備和交付的費用以及與此相關的任何應付税款；(br}(Ii)根據證券法編制、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何定價披露資料包和招股説明書(包括所有證物、修正案和補充資料)及其分發的相關費用；(Iii)複製和分發每份交易文件的費用；(Iv)公司律師和獨立會計師的費用和開支；(V)與根據代表指定的司法管轄區的法律登記或確定股份的投資資格以及編制、印刷和分發藍天備忘錄有關的費用和開支；(Vi)準備股票的費用；(Vii)任何轉讓代理和任何登記員的費用和收費；(Viii)與向FINRA提交要約和批准要約有關的所有費用和申請費；但本公司根據第(Viii)款向承銷商支付的合理發生並記錄在案的法律顧問費用和支出，以及根據第(V)款合理發生並記錄在案的費用支出應支付的金額合計不得超過50,000美元；(Ix)本公司因向潛在投資者進行路演而產生的所有費用(但條件是承銷商和本公司應各自支付租用任何飛機以供本公司和承銷商在與路演有關的情況下使用的成本的50%)；和(Xi)與股票在聯交所上市有關的所有費用和申請費。

(B)            如果 (I)本協議根據第9條終止，(Ii)公司因任何原因未能將股票交付給承銷商，或(Iii)承銷商出於本協議允許的任何理由拒絕購買股票，則公司同意向承銷商償還承銷商因本協議和本協議預期的發行而合理產生的所有合理產生的自付費用和開支(包括合理發生的律師費用和開支) ；但在根據本合同第10(C)條終止的情況下，本公司僅應向非違約承銷商進行補償。

12.有權獲得協議利益的            人員 。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、高級管理人員和董事、本協議所述的任何控制人以及本協議第7節所述的各承銷商的關聯公司，並對其利益和約束。本協議的任何內容均無意也不得解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議中任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買股份的購買者不得僅因購買股票而被視為繼承人。

13.            存續。 本協議中包含的本公司和承銷商各自的賠償、出資權利、陳述、擔保和協議，或本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的賠償、出資權利、陳述、擔保和協議，在股份交付和付款後仍繼續有效，並且繼續完全有效，無論本協議的任何終止或本公司或承銷商或董事、高級管理人員或代表公司或承銷商進行的任何調查。控制第7節所指的 個人或附屬公司。

14.            某些定義的術語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“附屬公司” 具有證券法規則405中規定的含義，也應被視為包括公司的任何管理業務； (B)術語“營業日”指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日子；以及(C)術語“附屬公司”具有證券法規則405中規定的含義。

15.            遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括公司，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使 承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16.            雜項。

(a)            通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果郵寄或傳輸，應視為已正式發出 ，並由任何標準電信形式確認。向承銷商發出的通知應發送給代表：C/o J.P.摩根證券有限責任公司，383 Madison Avenue，New York 10179(傳真：(212)622-8358)；注意：股票辛迪加櫃枱；C/o Goldman Sachs&Co.LLC，200West Street，New York 10282-2198；和c/o美國銀行證券公司，紐約布萊恩特公園一號，紐約10036，注意：辛迪加部門(電子郵件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com)，並將副本發送到 ECM Legal(電子郵件：dg.ecm_Legal@bofa.com)。向公司發出通知的地址為：Concenta Group Holdings Parent，Inc.，地址：Gettysburg Road，4714 Gettysburg Road，P.O.Box 2034，Pennsylvania 17055，注意：高級執行副總裁、總法律顧問兼祕書總裁，並將副本(不構成通知)發送至Dechert LLP，地址：2929 Arch Street，Philadelphia，PA 19104，

(b)            治理 法律。本協議及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(c)            向司法管轄區提交 。公司特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本公司放棄現在或以後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本公司同意，向該法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對本公司具有約束力 ，並可在本公司就該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

(d)            放棄陪審團審判。在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中，本協議雙方均放棄任何由陪審團審判的權利。

(e)            對美國特別決議制度的認可.

(I)             在 承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，本協議的該承銷商的轉讓，以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，在 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的情況下，其效力與在美國特別決議制度下的效力相同。

(Ii)            在 作為承保實體或《BHC Act》附屬公司的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利的行使程度。

如本第16(E)節所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體” 指下列任何一項：

(I)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，        a “承保實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，       a “擔保銀行”；或

(3)      a 該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義並根據其解釋。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規中的每一個。

(f)            對應者。 本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

(g)            修改 或放棄。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(h)            標題。 此處的標題僅為方便參考而包含，無意成為萬億.is協議的一部分或影響其含義或解釋 。

如果以上內容與您的理解一致， 請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。

[承銷協議的簽名頁]

已接受：自上述第一次填寫之日起

摩根大通證券有限責任公司

高盛公司有限責任公司

美國銀行證券公司

每個人都是為了自己並代表

列出了幾家承銷商

見本協議附表1。

[承銷協議的簽名頁]

附表1

附件A

[沒有。]

附件B

放棄封鎖形式

摩根大通證券有限責任公司
GOLDMAN SACHS & CO. LLC

Concentra Group Holdings母公司

公開發行普通股

, 20__

[官員或董事的姓名和地址
請求放棄]

尊敬的先生/女士[名字]:

這封信是針對Concentra Group Holdings Parent，Inc.的發行事宜向您發送的。(the“公司”）公司_股面值0.01美元的普通股（“普通股”）以及日期為 [· ]， 2024年（“鎖定信”），由您就此類要約簽署，以及您的請求 [豁免][發佈]日期：20年__，涉及__普通股（“股份”）。

摩根大通證券有限責任公司 和高盛有限責任公司特此同意 [放棄][發佈]禁售信中規定的轉讓限制，但 僅針對股份，生效日期：_，20__;然而，前提是此類 [豁免][發佈]條件是 公司宣佈即將發生的 [豁免][發佈]通過主要新聞服務機構發佈新聞稿 此類有效性至少兩個工作日 [豁免][發佈]。這封信將作為公司即將收到的通知[豁免][發佈].

除非另有明示[已放棄][放行]據此，《禁售函》繼續具有全部效力和效力。

抄送：公司

附件C

新聞稿格式

Concentra Group Holdings母公司
[日期]

Concentra Group Holdings母公司（“公司”） 今天宣佈，摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司是該公司 最近公開出售的主要賬簿管理經理 [· ]普通股的股份，是[放棄][釋放] a對持有的__股公司普通股的禁售限制 [某些高級人員或董事][軍官 或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於__

本新聞稿不是美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區的證券出售要約，並且如果未根據1933年美國證券法（經 修訂）註冊或豁免註冊，則不得在美國出售或出售此類證券。

附件D

鎖定協議的格式

隨身帶着。

Concentra Group Holdings母公司

禁售協議的格式

[· ], 2024

摩根大通證券有限責任公司

高盛公司有限責任公司

美國銀行證券公司

作為中國的代表
中列出的幾家承銷商
承保附表1

下文提到的協議

C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約，NY 10179

C/o高盛公司

西街200號

紐約州紐約市，郵編：10282

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

以下籤署人瞭解 ，您作為幾家承銷商的代表，提議與Concentra Group Holdings Parent，Inc.簽訂承銷協議（“承銷協議”） 特拉華州一家公司（“公司”），由承銷協議附表1中指定的幾家承銷商（“承銷商”） 公開發行（“公開發行”）公司每股面值0.01美元的普通股股份（“證券”）。本文使用且未另行定義的大寫術語具有承保協議中規定的含義。

鑑於承銷商已 同意購買和公開發售證券，並在此確認收到了其他良好和有價值的對價，簽署人特此同意，未經摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司代表承銷商事先書面同意，簽署人將不會，也不會導致任何直接或間接的關聯公司，自本《函件協議》(以下簡稱《函件協議》)簽訂之日起至《招股説明書》(以下簡稱《招股説明書》)發佈之日起180天收盤為止的期間內， (1)直接或間接要約、質押、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股股份的任何期權、權利或認股權證， 公司(“普通股”)的每股面值0.01美元，或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被視為實益擁有的其他證券，以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的證券)(統稱為普通股，即“鎖定證券”)，(2)簽訂任何對衝、互換或其他協議或轉讓的交易，全部或部分擁有鎖定證券的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是通過交付鎖定證券以現金或其他方式結算，(3)對任何 鎖定證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或(4)公開披露進行任何上述任何交易的意圖。簽字人承認並同意，上述條款禁止簽字人在限制期內從事任何套期保值或其他交易或安排 (包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理地 預期導致或導致所有權的任何經濟後果的出售或處置或轉讓(無論由簽署人或任何其他人)，任何禁售證券的全部或部分，直接或間接，無論任何該等交易或安排 (或根據其規定的工具)將以現金或其他方式交付禁售證券進行結算。簽署人還確認，已向J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC提供了以下籤署人或其任何關聯公司截至本協議日期參與的任何交易的詳細信息，如果該交易是由下文簽署人在限制期內簽訂的，則該交易將受到本信函 協議的限制。

儘管有上述規定，以下籤署人 可以：

(A)轉讓以下籤署人的禁售證券：

(I)作為真誠的饋贈、饋贈或慈善捐贈或出於真誠的遺產規劃目的，

(Ii)以遺囑、其他遺囑性質的文件或無遺囑的方式，

(Iii)下列簽署人的任何直系親屬或直接或間接受益於以下籤署人或簽署人的直系親屬的信託，或 如簽署人為信託，則為信託的授予人、委託人或受益人，或該信託的受益人的遺產(就本函件協議而言，“直系親屬”指任何血緣關係、現婚或前婚、家庭伴侶關係或領養關係，不比表親遠)，

(Iv)以下籤署人及其直系親屬為所有未清償股本證券或類似權益的合法擁有人及實益擁有人的公司、合夥、有限責任公司或其他實體，

(V)根據以上第(I)至(Iv)條可予處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，

(Vi)如果簽字人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)向屬於簽字人的關聯方(如根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的規則405所界定的)的另一家公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或向控制、控制、管理或與簽字人的關聯方共同控制 的任何投資基金或其他實體(包括，為免生疑問，如所簽署的是合夥的，則包括，向其普通合夥人或後續合夥或基金，或由該合夥管理的任何其他基金)，或(B)作為分配給下列簽署人的成員、合夥人或股東或其他股權持有人的一部分，

(Vii)通過法律的實施，例如依據有條件的國內命令、離婚協議、離婚判令、分居協議或相關法院命令，

(Viii)在公司僱員去世、傷殘或終止僱用(每一種情況下)時，公司僱員向公司 發出的通知，

(Ix)作為在公開發售截止日期後在公開市場交易中取得的以下籤署人的鎖定證券的出售的一部分，

(X)就購買 普通股股份的受限股票單位、期權、認股權證或其他權利的歸屬、結算或行使(在每種情況下，包括以“淨”或“無現金”行使的方式)向本公司支付，包括支付因歸屬、結算或行使該等受限股票單位、期權、認股權證或權利而應支付的行使價及税款和匯款，但在行使、歸屬或結算時收到的任何此等普通股股份應受本函件協議條款的約束。並進一步規定，任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利由簽署人根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵、註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中描述的每個此類協議或計劃而持有，或

(Xi)根據經本公司董事會批准並向所有涉及本公司控制權變更(定義見下文)的本公司股本持有人進行的善意第三方要約、合併、合併、清算或其他類似交易 (在本協議中，“控制權變更”是指在一次交易或一系列關聯交易中向一人或一組關聯人轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併、清算或其他類似交易) 股本股份，如果，轉讓後，該人或一組關聯人將至少持有本公司(或尚存實體)已發行的有投票權證券的大部分)；但該要約收購、合併、合併、清算或其他類似交易未完成時，簽字人的禁售證券仍應遵守本函件協議的規定；

但條件是：(A)在根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條進行的轉讓或分配的情況下，此類轉讓不涉及價值處置，每個受贈人、受贈人、受讓人或分配人應以本信函協議的形式簽署並向 代表交付鎖定期函；(B)如果是根據第(A)(I)、(Ii)、(Ii)條進行的任何轉讓或分配，(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)及(X)，任何一方(贈與人、受贈人、遺贈受讓人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商)不得根據經修訂的《1934年證券交易法》(“交易法”)或其他公告(在上述限制期限屆滿後以表格5提交的文件除外)就上述轉讓或分發而自願提交文件，如果是根據第(Br)(A)(Vi)條進行的任何轉讓或分配，則根據第(A)(Vii)條和第(Br)(Viii)條進行的任何轉讓或分配是根據附表13G)和(C)的任何規定提交的，轉讓的條件是在受限制的 期限內不得自願進行公開提交、報告或公告，如果根據《交易法》第16(A)條進行的任何提交或其他公開提交，在限制期內，應依法要求報告或公告因轉讓或分配而減少普通股實益所有權的報告或公告，該申報、報告或公告應在腳註中明確註明轉讓的性質和條件 ；

(B)根據《註冊説明書》、《定價披露方案》和招股説明書中所述的計劃，行使未償還期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；但在行使、歸屬或結算時收到的任何鎖定證券應受本函件協議條款的約束；

(C)將已發行的優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換為普通股股份或收購普通股股份的認股權證；但任何此等普通股股份或在轉換時收到的認股權證應受本函件協議條款的約束；

(D)根據《交易法》第10b5-1條為轉讓禁售證券的股票制定交易計劃；但條件是：(1)該等計劃不規定在限制期間轉讓禁售證券，以及(2)任何人根據《交易法》就在限制期間設立該計劃作出的任何公告或備案應包括一項聲明 ，即以下籤署人不得在限制期間根據該計劃轉讓、出售或以其他方式處置違反本信函協議的證券 ；以及

(E)根據包銷協議的條款出售將由承銷商出售的證券 。

如果簽署人是本公司的高級職員或董事，則簽署人還同意上述規定同樣適用於簽署人可能在公開發售中購買的任何公司指導的證券。

如果簽署人是本公司的高級管理人員或董事，(I)摩根大通證券有限責任公司和代表承銷商的高盛有限責任公司同意 在解除或免除與鎖定證券、摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司代表承銷商有關的上述限制的有效日期至少三個工作日之前，將通知公司即將解除或放棄的限制，及(Ii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩個營業日透過主要新聞服務機構宣佈即將發佈或豁免。摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司代表本協議的承銷商向上述 高級職員或董事授予的任何豁免或豁免僅在該公告公佈日期後兩個工作日生效。在以下情況下， 本款的規定將不適用：(A)免除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮，或者是轉讓給FINRA規則5130(I)(5)所定義的直系親屬，以及(B)受讓人已書面同意受本《信函協議》中所述條款的約束，其範圍和期限與該條款在轉讓時仍然有效。

為進一步説明上述事項，本公司及為登記或轉讓本文所述證券而正式委任的任何轉讓代理，現獲授權 如轉讓會構成違反或違反本函件協議，則拒絕進行任何證券轉讓。

簽署人在此代表 ，並保證簽署人有充分的權力和授權簽訂本函件協議。本協議授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人 具有約束力。

簽署人確認 並同意承銷商未提供任何建議或投資建議，承銷商也未就證券的公開發行向簽署人徵求任何行動，且簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。簽署人進一步確認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向閣下提供與公開發售有關的某些法規最佳利益及表格CRS披露，但代表及其他承銷商並不向閣下推薦參與公開發售、訂立本函件協議或按公開發售中釐定的價格出售任何股份，而該等披露中所載的任何內容並不表示代表或任何承銷商作出該等推薦。

簽字人理解 如果：(I)承銷協議在2024年12月31日前仍未生效，(Ii)承銷協議(終止後仍有效的條款除外)應在支付和交付根據承銷協議將出售的普通股之前終止或終止。(Iii)在簽署承銷協議前撤回與公開發售有關的向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，或(Iv)如果公司在簽署承銷協議前以書面通知代表其已決定不繼續進行公開發售，則應免除簽署的 本函件協議項下的所有義務。簽署人明白，承銷商將根據本函件協議訂立承銷協議，並繼續進行公開發售。

如果任何代表 退出或拒絕參與公開發售，則本函件協議中對代表的所有提及應被視為指繼續參與公開發售的其餘代表(“剩餘代表”)，在這種情況下，其餘 代表就本函件協議給予或交付的任何書面同意、放棄或通知應被視為在本函件協議項下充分和有效。

本信函協議應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。信函協議可通過電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式 投遞，因此投遞的任何副本應被視為已正式且有效地投遞，並且在所有目的下均有效。

本信函協議以及因本信函協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。