附件5.2
nVent Finance S.à r.l. |
艾倫 奧弗裏·謝爾曼·斯特林SCS | |
| 皇家大道26號 | société en commandite simple，inscritite au | |
| L-2449盧森堡 | 盧森堡巴羅 | |
| (收信人) | 肯尼迪大道5號肯尼迪L-1855盧森堡 | |
| Boydte postale 5017 L-1050盧森堡 | ||
| 電話 | +352 4444 55 1 | |
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我們的 參考0137885- 000005 EUO 2：2004541617.5 |
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| 盧森堡，2024年7月15日 | ||
法律意見- nVent Finance S.à r.l. - 表格S-3上的註冊聲明
| 1. | 我們曾擔任 的法律顧問 盧森堡大公國（盧森堡）更名為nVent Finance S.à r.l，私人 有限責任公司（社會責任限額） 根據盧森堡法律成立，註冊辦事處位於26，boulevard Royal，L-2449盧森堡並在盧森堡貿易和公司註冊處註冊 (盧森堡市S商貿登記處)(登記冊) 編號b 219.846(本公司)。 |
本法律意見就本公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊説明書(註冊説明書)發佈，該註冊説明書包括日期為2024年7月15日的招股説明書(招股説明書)，內容涉及本公司註冊發行金額不定的優先債務證券(票據)(以美元或外幣、貨幣單位或複合貨幣計價)，該債券將根據下文定義發行，並得到NVent Electric plc不時的擔保。一家愛爾蘭上市有限責任公司。
| 2. | 我們檢查了下列文件的副本(不包括任何其他文件)： |
| 2.1 | 重述的公司章程電子副本 (小雕像)於2023年3月28日為本公司(該等章程) ； |
| 2.2 | 否定證書的電子副本 (證書在négatif)由登記冊於2024年7月15日就本公司發出，聲明在緊接發出否定證書日期的前一天，登記冊內並無任何有關以下事項的法院命令的記錄：A(I)針對公司的破產裁決，(Ii)暫緩付款(br})蘇伊斯·德·帕蒂)、(Iii)司法重組(Ré組織 法官)或(四)行政解散而不進行清算(解散 行政無國界清算)(證書)； |
Allen Overy Searman Sterling SCS是法國興業銀行的簡單命令，是Allen Overy Searman Sterling LLP的附屬辦公室。Allen Overy Searman Sterling LLP或其附屬公司在阿布扎比、阿姆斯特丹、安特衞普、奧斯汀、曼谷、北京、貝爾法斯特、波士頓、布拉迪斯拉發、布魯塞爾、布達佩斯、卡薩布蘭卡、達拉斯、迪拜、都柏林、杜塞爾多夫、法蘭克福、漢堡、河內、胡志明市、香港、休斯頓、伊斯坦布爾、雅加達(聯營辦事處)、約翰內斯堡、倫敦、洛杉磯、盧森堡、馬德里、門羅公園、米蘭、慕尼黑、紐約、巴黎、珀斯、布拉格、利雅得、羅馬、舊金山、S、保羅、首爾、上海、硅谷、胡志明市(聯營辦事處)設有辦事處新加坡、悉尼、東京、多倫多、華沙、華盛頓特區。
| 2.3 | 本登記冊於2024年7月15日就本公司發出的摘錄的電子副本； |
| 2.4 | 2024年5月14日公司董事會會議紀要(決議)複印件； |
| 2.5 | 2024年7月15日通過電子郵件收到的已簽約註冊説明書的掃描副本，包括日期為2024年7月15日的招股説明書； 和 |
| 2.6 | 一份受紐約州法律 管轄的契約的電子郵件掃描副本，日期為2018年3月26日，由作為發行人的公司、作為擔保人的nVent Electric plc和作為擔保人的Pentair Investments Swiss GmbH以及作為受託人的美國銀行 全國協會(The Indenture)製作。 |
上文第2.5和2.6段所列文件在此稱為意見性文件。就下文第(Br)款第(3)款和第(5)款而言，“意見文件”一詞包括與此相關的任何文件。本法律意見中對附註的任何提及均指本公司將根據決議案及於就發行該等附註作出決議案時生效的細則，正式、有效及合法地解決該等附註的發行，而有關發行文件(包括有關契約的相關補充契據)已妥為籤立及(如適用)向有關司法管轄區的有關主管當局提交。
除非本協議另有規定，否則術語和表述應具有意見文件中賦予它們的含義。
| 3. | 假設 |
在給出此法律意見時，我們已在您同意的情況下假定 ，並且我們沒有獨立核實：
| 3.1 | 所有簽名(無論是手寫的還是電子的)、郵票和印章的真實性，提交給我們的所有文件的完整性和與原件的一致性 所有提交給我們的文件經認證、複印、傳真、掃描或通過電子郵件發送的副本或樣本以及此類文件的正本的真實性，以及聲稱已簽署、實際上已簽署(並具有簽署這些文件的一般法律行為能力)的個人； |
| 3.2 | 各方(包括本公司)對意見文件(視情況而定)的適當授權、訂立、籤立和交付，以及各方(包括本公司)訂立的能力、權力、權威和法定權利，執行、交付和履行各自在本協議項下的義務，以及各方(包括本公司)遵守所有內部授權程序，以執行其明確表示為其中一方的意見文件； |
| 3.3 | 所依據或假定的所有事實事項和陳述在意見文件簽署之日是、現在和將來(視情況而定)真實、完整和準確的。 |
| 3.4 | 根據任何適用法律(本文所述範圍內的盧森堡法律除外)，已獲得或將獲得與訂立、籤立、交付和履行契約和發行票據有關的所有授權、批准和同意。 |
| 3.5 | 遵守所有事項(包括但不限於 ，獲得必要的同意和批准，並進行與契約和附註有關的必要的 備案和登記)，以使其可在所有相關司法管轄區(本文認為的盧森堡除外)強制執行； |
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| 3.6 | 中央管理的地方 (L的行政中心)、主要營業地點(本金 é表)和主要利益中心(在歐洲議會和2015年5月20日理事會關於破產程序的(EU)2015/848號條例中賦予這種術語的含義內)(重鑄)，經修訂(《歐洲破產條例》)) 本公司註冊辦事處所在地(西耶日雕像) 在盧森堡，並且公司在盧森堡以外沒有設立機構(該術語在《歐洲破產條例》中有定義)； |
| 3.7 | 契約和票據在法律上是有效的，根據其管轄法律和所有其他適用法律(本文所述範圍內的盧森堡法律除外)，具有約束力和可執行性。此類管轄法律和管轄權條款的選擇是有效的(就此類管轄法律和所有其他 適用法律(本文所述範圍內的盧森堡法律除外)而言))適用法律以及接受選定法院對《契約》和《註釋》的管轄； |
| 3.8 | 意見文件已經或正在由當事人真誠地訂立和履行，且沒有任何欺詐或剝奪任何人任何法律利益的意圖(包括為避免產生疑問的第三方)或規避任何司法管轄區(包括但不限於任何税法)的任何適用的強制性法律或法規； |
| 3.9 | 盧森堡以外的任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對本法律意見中表達的意見產生不利影響或產生任何負面影響； |
| 3.10 | 公司在開展各自業務的所有此類司法管轄區(包括盧森堡)開展各自業務時，獲得了必要的盧森堡 部長級授權和任何相關的監管批准； |
| 3.11 | 本契約的所有當事人(本公司以外的其他各方)是根據其各自公司的司法管轄區法律和/或其註冊辦事處和/或有效管理地點而正式組織、註冊和存在的公司，具有公司存在；對於契約的所有當事人，沒有根據任何破產、破產、清算或同等或類似的程序採取任何步驟來指定管理人、破產管理人、破產管理人或清算人對各自當事人或其資產的清盤，並且 這些當事人的自願或司法清盤或清算在本協議之日尚未得到解決或生效。 |
| 3.12 | 本公司將發行的每一系列債券的相關補充契據 實際上將按照章程細則或決議的規定簽署； |
| 3.13 | 以註冊 形式發行的債券(義務主位)將根據章程細則或決議代表本公司簽署，且以不記名形式發行的票據(義務問題特別報告員)將由公司經理董事會的兩名成員代表公司簽署，該兩名成員在無記名票據發行時均在任。 |
| 3.14 | 決議沒有修改， 被撤銷，被撤銷或宣佈無效，且公司董事會會議(如上文第2.4段所述)已如期召開並有效舉行， 就會議議程的所有項目進行了適當的討論和審議； |
| 3.15 | 在公司發行票據期間，決議將保持完全的效力，不會被修改、撤銷、撤銷或宣佈無效。 |
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| 3.16 | 本公司根據契約發行的票據總額不會超過決議案中批准的總額，如超過該總額，本公司董事會將通過新的決議，授權發行超過決議授權總額的票據。 |
| 3.17 | 契約和票據具有法律效力，根據其管轄法律具有約束力和可執行性(盧森堡法律除外，但僅限於本文所述範圍)，此類管轄法律和管轄權條款的選擇作為管轄法律的選擇是有效的(就此類管轄法律和所有其他適用法律而言(本文所述盧森堡法律除外) 以及接受選定法院對契約和票據的管轄權； |
| 3.18 | 所有當事人在契約和附註項下承擔的義務 根據其管轄法律(盧森堡法律除外)的條款構成具有法律效力、有約束力和可強制執行的義務。 |
| 3.19 | 自上文第2.1段提到的日期以來，條款未作任何修改。 |
| 3.20 | 訂立及履行 契約及發行債券乃為公司利益(Intérèt 社交)； |
| 3.21 | 票據不在也不會被允許在盧森堡證券交易所受監管的市場或盧森堡證券交易所的另類市場--歐元MTF市場交易，並且不會在盧森堡證券交易所的官方名單上上市。票據沒有也不會受到向盧森堡公眾發售證券的約束，並且沒有或將不會採取任何措施或行動來構成或將被視為構成，根據2017年6月14日關於招股説明書的(EU)2017/1129號條例向盧森堡公眾提供證券，當證券在受監管的市場上向公眾提供或被允許進行交易時，將公佈招股説明書，並廢除第2003/71/EC號指令，經修訂的招股説明書(《招股説明書條例》)或2019年7月16日的《盧森堡證券招股説明書法案》(《2019年招股説明書法案》)，除非《招股説明書條例》或《2019年招股説明書法案》的適用要求已首先得到遵守；並且票據 沒有也不會發售，出售或以其他方式提供給任何散户投資者 (根據歐洲議會和理事會2014年11月26日關於打包零售和基於保險的投資產品的關鍵信息文件的法規(EU)第1286/2014號規定) ，經修訂(PRIIPs條例))，除非已首先遵守PRIIPs條例的要求； |
| 3.22 | 本公司不以專業為基礎在金融部門開展活動(如1993年4月5日的盧森堡法案所述，與金融部門有關，經修訂； |
| 3.23 | 意見文件的任何一方或意見文件的各方與任何第三方之間沒有任何其他安排，以修改或取代意見文件的任何條款，或以其他方式影響在此表達的意見； |
| 3.24 | 也沒有無效的同意(表示不同意)由於錯誤(錯誤）、欺詐（杜爾(Dol))、脅迫(暴力) 或不足(L·埃鬆)，也不是非法的原因(因為伊利石)與任何意見文件的關係 ； |
| 3.25 | 關於意見文件有效性的所有商定條件已經或將得到滿足； |
4
| 3.26 | 與公司根據本契約發行的每一期票據有關的相關補充契約不包含任何違反盧森堡任何法律或法規或無效的條款， 根據盧森堡法律具有約束力並可強制執行，或將違反條款或決議的補充契約，並且此類補充契約(如果適用)將由公司授權簽署的人(S)正式簽署。根據第 條或決議的規定相同；和 |
| 3.27 | 本公司並無根據日期為2011年9月2日的盧森堡法令 進行申請營業執照的活動，有關設立若干業務及營業執照。 |
| 4. | 意見 |
基於並受上述假設和下文所列資格以及未向我們披露的任何事項的約束，我們認為，根據盧森堡現行法律 ，根據盧森堡法院在公佈的盧森堡法院判決中解釋和適用的法律，以下日期為：
| 4.1 | 狀態 |
本公司為私人有限責任公司 (社會責任限額)無限期成立，並根據盧森堡法律合法存在。
| 4.2 | 可執行性 |
本公司根據《附註》明示須承擔的責任，一旦根據章程細則及決議案履行，並根據《契約》經正式認證及支付，即可根據《附註》的明訂條款，在盧森堡法院向本公司強制執行。
| 4.3 | 管治法律的適用 |
選擇紐約州法律作為契約和附註的管轄法律將得到盧森堡法院的支持，認為這是有效的法律選擇，並由這些法院在與契約和附註有關的訴訟中適用，作為其管轄法律。
| 4.4 | 提交司法管轄權 |
本公司在契約和附註中向紐約州紐約市法院提交的文件構成本公司向該法院提交的有效文件。
| 4.5 | 判決的強制執行 |
| (a) | 紐約市法院就該契約和針對該公司獲得的票據作出的最終和決定性的判決，紐約州法院將由盧森堡法院承認和執行 ，而無需根據適用的執行程序重新審查是非曲直(如盧森堡新民事訴訟法相關條款所規定的，並且該程序在適用國際條約的情況下可能會有所不同)。在某些情況下可拒絕執行此類判決 (由盧森堡判例法或適用的國際條約確定)，這些情況可能包括(但不限於)外國判決在原籍國不可強制執行，違反辯護權或正當程序， 明顯與盧森堡公共政策不符，與盧森堡現有判決的效果不一致，或以欺詐手段獲得判決。 |
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| (b) | 在盧森堡法院作出的任何判決都可以用歐元以外的貨幣表示。然而，任何支付一筆錢的義務將僅在盧森堡以歐元執行。 |
| 5. | 資格 |
上述意見受以下 限制：
| 5.1 | 本文中表達的意見受任何適用的破產(細粒巖層)， 破產、清算、暫緩付款(蘇伊斯·德·帕蒂)、重組訴訟程序(包括但不限於司法重組(Ré組織 法官)和友好協議重組(組織標準協議 和藹可親)或類似的盧森堡或外國法律程序或制度一般影響債權人權利 。 |
| 5.2 | 如果盧森堡法院確定當事各方之間沒有有效的管轄權協議，它可以拒絕管轄權 。 |
| 5.3 | 儘管有外國管轄權條款， 盧森堡法院原則上有權下令對位於盧森堡的資產或人員採取臨時措施 ，此類措施很可能 受盧森堡法律管轄。 |
| 5.4 | 任何根據合同被認為是決定性的證書或裁決，盧森堡法院可能不會予以支持。 |
| 5.5 | 根據法院命令，某些義務可能不是具體履行的對象，但可能只會造成損害。因此，如果具體履行被認為是不可行的，或者損害賠償裁決是適當的，盧森堡法院可以作出損害賠償裁決。 |
| 5.6 | 在本法律意見中使用的術語國際公共政策是指盧森堡法律的基本概念，盧森堡法院可能認為這些基本概念具有重大意義，從而排除適用(否則適用) 外國法律(其結果被視為與此類概念相反)。國際公共政策是一個根據盧森堡法院對其審理案件的立場而不斷演變的問題。因此，根據盧森堡法律，什麼被視為國際公共政策存在不確定性。 |
| 5.7 | 本金到期的利息不得產生利息，除非該利息已到期至少一年(盧森堡民法典第1154條)。複利的權利僅限於以下情況：(I)利息已到期至少一年，以及(Ii)當事人在(該利息到期至少一年後訂立的)協議中明確規定 這種利益可以是複利的(或在沒有這種協議的情況下，債權人可向有關法院提出適當的 請求)。根據盧森堡法律，《盧森堡民法》第1154條的規定通常被視為公共政策點。盧森堡法院有可能將這些條款 作為國際公共政策的要點，將相關的外國管轄法律置於一邊，這是可能的，儘管可能性極小。 |
| 5.8 | 將本契約及/或附註登記於L登記註冊，域名和交通運輸管理局在盧森堡，如果契約和/或附註實際附在公共契據或任何其他強制登記的文件上(附件(S))，則需要 ，在這種情況下， 名義登記税或從價税(例如，0.24%(零點24%)。按此方式登記的文件所述付款義務的數額)將根據待登記文件的性質而支付。 在自願登記的情況下，將同樣支付這些登記税 契約和/或票據。 |
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| 5.9 | 在向盧森堡法院提起法律程序或向盧森堡官方當局出示契約和/或票據的情況下，盧森堡法院或官方機構可要求在外國法院獲得的契約和/或附註和/或任何判決必須翻譯成法語或德語。 |
| 5.10 | 根據法定的時效規則，債權可能被禁止，並可能受到抵銷或反索賠的抗辯。 我們不對抵銷權，包括結清淨額結算權在盧森堡破產情況下是否有效發表意見。 |
| 5.11 | 對於逾期利息或其他付款義務應在判決後繼續產生或存續的條款的有效性和可執行性 不發表任何意見。 |
| 5.12 | 如果任何義務要履行或遵守，或基於在盧森堡以外司法管轄區發生的事項，則根據盧森堡法律，如果此類履行或遵守將是非法的、不可執行的、或違反該司法管轄區法律規定的公共政策。 |
| 5.13 | 關於上文第4.2段中表達的意見，盧森堡法院可能不適用選定的外國法律，如果該選擇並非真誠作出和/或： |
| (a) | 如不作抗辯和證明；或 |
| (b) | 如果此類外國法律與強制性規定相牴觸(Lois Impérates)或推翻強制性規定 (洛伊斯·德·德警察)或與盧森堡公共政策明顯不兼容；或 |
| (c) | 相關合同義務或事項超出歐洲議會和歐洲理事會2008年6月17日關於適用於合同義務的法律的(EC)593/2008號條例的範圍； |
| (d) | 如果與 情況有關的所有其他要素位於所選管轄法律管轄範圍以外的國家，在這種情況下，盧森堡法院可適用該國家的適用強制性規定；或 |
| (e) | 如果所選擇的管轄法律不是歐盟成員國的法律，如果與情況有關的所有其他要素都位於一個或多個歐盟成員國，在這種情況下，盧森堡法院可以適用適用的 強制性歐盟法律條款(如在盧森堡實施的)；或 |
| (f) | 合同義務將在另一個國家履行或已在另一個國家履行，但該義務被凌駕於強制性規定之上而被禁止；或 |
| (g) | 如果一方當事人受到破產程序的制約，在這種情況下，盧森堡法院將適用此類破產程序已正式啟動的司法管轄區的法律(合議法在不損害《歐洲破產條例》規定的例外的情況下，對這類破產程序的效果作出反應。 |
| 5.14 | 授予債務人債務的條款 有權以其絕對酌情權決定，如果和如果是，在何種情況下， 盧森堡法院(如果有權)可根據《盧森堡民法典》第1170和1174條(條件衰退 疑似、單邊條款)。盧森堡法院可能會裁定《盧森堡民法典》第1170條和第1174條是國際公共政策的一個要點， 將撤銷相關的外國管轄法律。 |
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| 5.15 | 任何使一方有權向另一方追回其法律和其他執行成本和開支的賠償條款，可根據盧森堡法院(如果有權)認為適當的項目或金額 加以限制。 |
| 5.16 | 除非另有規定，或除非事實情況產生相反的結果，否則授權書或代理(強制執行)、 無論是否不可撤銷，一旦發生影響委託人或代理人的破產事件，將以法律效力終止，而不作通知。授權書或代理機構(強制執行)可能在當事人暫緩付款後失效(br})(蘇伊斯·德·帕蒂)。法律程序代理服務的指定可構成(或可被視為構成)授權書或代理(強制執行). |
| 5.17 | 我們對聲稱的撤銷的有效性或無效，或委託書或代理機構的 負責人撤銷的後果不發表任何意見(強制執行)明示為不可撤銷。 |
| 5.18 | 我們對根據盧森堡法律授予的授權書的有效性或可執行性不發表任何意見，該授權書是為律師或第三方的唯一利益 授予的。 |
| 5.19 | 在適用的情況下，受盧森堡破產程序管轄的債務人的盧森堡破產接管人是否會接受該債務人的優先債權人和次級債權人之間的分級，這是不確定的。 |
| 5.20 | 盧森堡沒有關於非請願條款的一般法律規定或條例(即一方或多方當事人從一開始就放棄對債務人提起破產程序的權利的條款)。據我們所知， 沒有盧森堡(出版的)判例法，也沒有關於非請願條款的成熟法律文獻 。在沒有盧森堡(已出版)判例法的情況下，我們認為盧森堡法院將主要求助於比利時判例法和主流法律文獻，它們不承認非請願條款的可執行性，因為它違反了公共政策 。雖然沒有具體的盧森堡判例法或法律文獻支持我們的觀點，但我們認為，就公司債權人對公司的債權而言(如中所述，並受以下第5.22段)因 根據合約條款而終止，則原則上並無法律依據可供 針對本公司提出破產訴訟。 |
| 5.21 | 從盧森堡法律的角度來看，週轉條款可被視為僅僅是一種合同機制，不會使優先債權人對次級債權人的破產享有所有權請求權。如果次級債權人在優先債權人之前已得到償付，並且在如此支付給初級債權人並分配給優先債權人的金額 之前針對初級債權人提起破產程序，尚不確定優先債權人是否能夠從初級債權人那裏追回這些金額。 |
| 5.22 | 沒有關於有限追索權條款的盧森堡一般法律 規定，也沒有盧森堡(已公佈的)判例法或公認的法律文獻。我們認為，盧森堡法院將主要求助於比利時判例法和通行的法律學説，它們似乎承認根據合同法和加拿大法律確立合同安排的條款的有效性和可執行性。不給予某一特定債權人在分配債務人資產方面排名較好的債務。三、原則平價通行證債權人待遇(根據在破產程序開始前訂立的合同安排，旨在通過給予一個債權人法律沒有規定的優先權利而不公平地惠及一個債權人而損害其他債權人的利益的合同安排，其目的只是非法的)，因此， 是公共政策，保護所有債權人的權利(L作曲家樂團). 換句話説，債務人不得通過與其一名債權人的安排而損害其他債權人的權利。但是，沒有任何規定禁止一個或多個債權人限制、減損甚至放棄其權利，即他們在不改變其他債權人權利的情況下處分自己的權利。 |
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| 5.23 | 盧森堡法律承認在1985年7月1日在海牙作出的《信託適用法律公約》中提到的信託，並在符合其明示的保留意見的情況下承認信託。如果信託涉及位於盧森堡的資產，或適用於位於盧森堡的資產，受託人的情況將參考合法所有人的情況(普羅培泰) 在不損害信託資產和受託人個人財產分離原則的情況下。這並不意味着在國外設立的信託一定會被盧森堡法院根據其管轄法律承認其所有效力。根據經修訂的2005年8月5日關於金融抵押品安排的盧森堡法案， 金融抵押品安排(加蘭蒂斯金融中心)可以為代表金融抵押品安排受益人、受託人或受託人行事的人而設立，但前提是金融抵押品安排的受益人，無論是現在的還是將來的，都必須確定或可確定。 |
| 5.24 | 我們對本公司沒有發表任何税務意見，也不會對意見文件中預期的交易的税務後果發表任何意見。 |
| 5.25 | 吾等並不就該契約的表現及發行票據是否會導致任何借款限額、債務/股本或其他可能與税務機關達成協議的比率或其後果 表示意見。 |
| 5.26 | 我們不對監管 事項、事實事項、數據保護事項或本法律意見中明確規定的事項以外的事項發表任何意見，本法律意見中沒有或可能暗示或推斷出任何意見。 |
| 5.27 | 我們沒有對任何由或關於以下內容的陳述或擔保的準確性進行任何詢問，也沒有對此表示或暗示任何意見，意見文件的任何一方，或此類各方或其中任何一方是否已遵守或將遵守其作出的任何契諾或承諾，或對其具有約束力的任何義務的條款和條件，但本協議明確規定的除外。 |
| 5.28 | 當事人在契約和附註下的權利和義務可能受到以下影響的限制：(I)刑法措施，包括但不限於刑事凍結令，或(Ii)公法 根據適用法律不時採取的制裁或限制措施，條約或其他文書。 |
| 5.29 | 在可疑期間完成的付款以及其他交易 (列於《盧森堡商法典》相關部分)， (Période嫌疑犯)由盧森堡法院確定，追溯至盧森堡法院正式裁定破產之日起不超過六個月，對於具體的付款和交易，在該期限開始前的十天內，可由盧森堡法院在盧森堡破產管理人提起的訴訟中予以撤銷。 |
特別是，
| (a) | 《盧森堡商法典》第445條規定，在可疑期間和法院確定的可疑期間之前十天的額外期間內進行的具體交易(例如，授予先前債務的擔保權益；支付尚未到期的債務， 是否以現金或以轉讓、出售、抵銷或任何其他方式支付； 以現金或匯票以外的任何其他方式支付已到期的債務；未經對價或對價嚴重不足的交易) 如果破產接管人提出請求，則必須視具體情況宣佈交易無效或作廢； |
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| (b) | 《盧森堡商法典》第446條規定，對到期債務的付款以及在可疑期間為審議而進行的其他交易，法院可在破產接管人提起的程序中予以撤銷，如果這些交易是與瞭解破產人停止償付的情況；和 |
| (c) | 不論可疑期間如何，《盧森堡商法典》第448條和《盧森堡民法典》第1167條賦予債權人不受時間限制地對破產前的任何欺詐性付款和交易提出異議的權利。 |
| 5.30 | 影響盧森堡公司的公司文件和相關法院命令(包括但不限於清盤命令或決議的通知，任命接管人或類似官員的通知) 不能立即保存在登記冊上，有關公司的文件中出現的相關 文件通常會有延遲。此外，不能排除沒有進行所需的文件歸檔或向登記冊提交的文件可能放錯地方或丟失的可能性。根據盧森堡公司法， 向登記冊提交的公司文件的更改或修訂將生效 (相對的)僅自第三方在盧森堡官方公報上發表之日起 (法國興業銀行S分會或S等社會團體，適用的)(《政府公報》)，除非該公司證明相關第三方事先知情。 |
| 5.31 | 我們不對根據2005年12月23日修訂的盧森堡法律 可能到期或應支付的預扣税 表示或暗示任何意見，該法律對利息或類似收入的支付徵收20%的預扣税 由在盧森堡設立的付款代理作出或歸因於 居住在盧森堡的個人受益所有人的利益。 |
| 5.32 | 存在優先權利(例如， 納税、社保費用和工資)，適用於 法律並優先於擔保權利的排名。 |
| 5.33 | 翻查登記冊並不能確定某項清盤決議、決定或呈請書，或裁定或宣佈破產的命令，或呈請書或申請破產的文件(而證書並不構成確鑿證據)是否暫緩付款(蘇伊斯·德·帕蒂)， 司法重組(Ré組織司法機構)或司法清算 (司法清算)或已採取或採取類似行動。 |
| 5.34 | 影響盧森堡公司的公司文件和相關法院命令(包括但不限於清盤命令或決議的通知，任命接管人或類似官員的通知) 不能立即保存在登記冊上，有關公司的文件中出現的相關 文件通常會有延遲。此外，不能排除沒有進行所需的文件歸檔或向登記冊提交的文件可能放錯地方或丟失的可能性。根據盧森堡公司法， 向登記冊提交的公司文件的更改或修訂將生效 (相對的)僅在其在官方公報上發表之日起 與第三方進行交易，除非該公司證明相關第三方事先 知曉此事。 |
| 5.35 | 1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法令經修訂(1915年《公司法》)保留決定某些事項的權利和權力(例如公司的清盤或清算、合併、增加股本、僅向公司股東派發股息或修改公司章程)。 |
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| 5.36 | 在盧森堡公司破產的情況下，破產管理人可根據《1915年公司法》(I)和(Ii)盧森堡法院根據盧森堡破產法指定的破產管理人的權利和權力限制其權利和權力的行使。此外，接管人的權利和權力不得涵蓋或擴大到根據1915年《公司法》或條款要求盧森堡公司的股東而不是盧森堡公司本身作出決定的行為。 |
| 5.37 | 如本法律意見中所用，術語可強制執行 或強制執行是指相關權利和義務屬於盧森堡法院通常執行的類型。這並不意味着這些義務必須在所有情況下按照各自的條款執行，執行取決於盧森堡法院可用的補救措施的性質、此類法院對管轄權的接受程度、法院的自由裁量權(在盧森堡法律的限制範圍內)，此類法院暫停訴訟程序的權力，給予寬限期的權力， 盧森堡程序規則中關於補救措施的規定，根據盧森堡法律可採取的執行措施，盧森堡法律的強制性規定或盧森堡的原則 不時生效的國際公共政策和盧森堡法律的一般原則，特別是誠實信用履行的一般原則。 |
| 5.38 | 是否可以將協議中可能因非法性而無效的任何條款 從協議中的其他條款中分離出來，以保存其他條款，這一問題將由盧森堡法院自行決定。 |
| 5.39 | 盧森堡法院的訴訟原則上必須以委託人的名義提起，而不是以委託人的代理人的名義提起。 |
| 5.40 | 在發生重大疏忽的情況下，合同責任限制 不可執行(法特盧爾德)或故意行為不當(白雲白雲巖)或它們影響基本義務(義務要領) 在契約或附註下。 |
| 5.41 | 懲罰性、三倍或類似的損害賠償可能無法在盧森堡法院強制執行。 |
| 6. | 本法律意見截止日期為 ，我們不承擔任何義務對其進行更新或就今後發生的更改提供建議。除本文明確陳述的事項外，我們不對任何事項發表任何意見，也不暗示或由此推斷任何意見。我們不對意見文件(或與此相關的任何文件)中包含的任何經濟、 財務或統計信息(包括確定付款的公式) 表示意見。 |
| 7. | 本法律意見是以每個有權依賴本法律意見的人所接受的明確的 基礎上給出的，即本法律意見和與之相關的所有權利、義務或責任均受其管轄，並應按照以下條款進行解釋：盧森堡法律，與之相關的任何訴訟或索賠均可 單獨提交盧森堡法院審理。 |
| 8. | 任何有權並且確實依賴本法律意見的收件人都同意，在法律和法規允許的最大範圍內(除故意不當行為或欺詐的情況外)，並且該人不會對是Allen Overy Searman的合夥人、成員、僱員或顧問的任何個人提出任何索賠。Sociétéen命令簡單艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林或A&O·希爾曼事業集團的任何其他成員，該人將僅限於艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林，Société 命令簡單艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林有限責任公司或A&O希爾曼承諾集團的任何其他成員(就此目的而言，“索賠”是指(僅在法律和法規另有適用的情況下除外)任何違反法定義務的索賠，無論是在合同、侵權行為(包括疏忽)中，或其他)。 |
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盧森堡的法律概念以英語表達，而不是以其原始的法語或德語表達。有關概念可能與 根據其他司法管轄區法律存在的相同英文術語所描述的概念不完全相同。應該注意的是，語言之間總是存在不可調和的差異，因此不可能保證完全準確的翻譯或解釋。特別是，總是有一些法律概念存在於一個司法管轄區而不存在於另一個司法管轄區，在這些情況下，肯定很難提供完全令人滿意的翻譯或解釋，因為語言中缺少這些詞彙。對於因此類因素造成的遺漏或不準確，我們不承擔任何責任。
現就票據在美國證券交易委員會註冊事宜向您提供本法律意見。我們特此同意將本法律意見作為《註冊説明書》的證物 ，並在作為《註冊説明書》的一部分提交的招股説明書“法律事項”項下提及我公司。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條規定需要其 同意的那類人。
| 你忠實的， | |
| /發稿S/弗蘭克·茂森 | |
| 艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林SCS | |
| 弗蘭克·毛森* | |
| 合作伙伴 | |
| Cour鱷梨 |
* 本文件由艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林代表簽署，艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林是簡單社會的一名指揮官，在盧森堡酒吧的清單V上註冊。簽署本文件的個人是代表該實體的合格律師。
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