以引用方式納入的文檔

註冊人向股東提供的與其2024年年度股東大會有關的部分委託書以引用方式納入，以迴應本報告第三部分。

美國汽車超市公司

10-K 表格

截至2024年4月30日的財政年度

目錄

第一部分

前瞻性陳述

本10-k表年度報告以及本10-k表年度報告中以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及公司的未來事件、目標、計劃和目標，以及公司對未來經營業績的意圖、信念和當前預期，通常可以用 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預見” 等詞語以及其他類似的詞語或短語來識別。這些前瞻性陳述涉及的具體事件可能包括但不限於：

這些前瞻性陳述基於公司當前的估計和假設，涉及各種風險和不確定性。因此，提醒您，這些前瞻性陳述並不能保證未來的表現，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致實際業績與公司預測存在重大差異的因素包括但不限於：

公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。

第 1 項。商業

商業與組織

美國的Car-Mart, Inc. 是一家成立於1981年的德克薩斯州公司（以下簡稱 “公司”），是美國最大的上市汽車零售商之一，專門從事二手車市場的 “綜合汽車銷售和融資” 領域。提及 “公司” 包括公司的合併子公司。該公司的業務主要通過其兩家運營子公司進行，即阿肯色州的一家公司美國汽車瑪特公司（“阿肯色州的卡瑪特”）和阿肯色州的一家公司Colonial Auto Finance, Inc.（“Colonial”）。此處將阿肯色州和殖民地的Car-Mart統稱為 “Car-Mart”。該公司主要銷售舊型號的二手車，併為幾乎所有客户提供融資。該公司的許多客户財務資源有限，由於信用記錄有限或過去的信用問題，沒有資格獲得常規融資。截至2024年4月30日，該公司經營着154家經銷商，主要分佈在美國中南部的小城市。

商業戰略

總的來説，該公司的目標是繼續使用與Car-Mart開發和使用40多年的相同商業模式擴大其業務，同時增強我們的技術和核心產品，以更好地為我們的客户提供服務。該業務戰略側重於：

收集客户賬户。收集客户賬户可能是經營綜合汽車銷售和融資二手車業務中最重要的方面，也是經銷商級別和公司辦公人員每天的焦點。公司使用內部制定的拖欠和賬户損失標準來衡量和監控其經銷商的收款結果。經銷商管理和客户代表的激勵性薪酬中有很大一部分與收款結果直接或間接相關。該公司在公司層面設有收款部門和支持人員，負責與現場操作員合作以改善收款結果。該團隊監控客户代表在努力提高客户成功率時的效率和有效性。該公司還通過短信、電話和其他方式，在公司辦公室集中開展多項收款工作，以補充實地工作。在過去的五個財年中，公司的年度信貸損失準備金佔銷售額的百分比從2021財年的低點19.31％到2024財年的36.48％（平均26.36％）不等。在2024財年，信貸損失預示着疫情前恢復到更正常的水平，但客户仍然面臨持續的通貨膨脹壓力和聯邦貨幣政策帶來的利率上升。信用損失佔銷售額的百分比受到2024財年銷售收入下降的影響。有關進一步的討論，請參閲第 1A 項 “風險因素”。

維持去中心化運營。該公司的經銷商在分散的基礎上運營。每家經銷商對其車輛的質量、建立銷售聯繫、通過我們的貸款發放系統做出信貸決策以及根據既定政策和程序收取其發放的合同負最終責任。大約50％的客户在公司的一家經銷商處親自付款。這種權力下放的結構輔之以公司辦公室管理層的監督和參與以及中央財務控制的維持，包括監測專有信用評分、制定首付和合同條款標準以及內部合規職能。

通過受控的有機增長和戰略收購進行擴張。公司通過增加現有經銷商的收入以及開設或收購新的經銷商來實現增長。該公司歷來將現有經銷商的有機增長視為其主要增長來源。該公司繼續進行基礎設施投資，以改善現有經銷商的業績並支持其客户數量的增長。在截至2024財年的一年中，該公司收購了一家擁有154個分支機構的新經銷商。該公司打算繼續增加新的經銷商，主要是通過尋求戰略收購機會，該公司認為這將增強其品牌並最大限度地提高股東的回報。在過去三個財年中，該公司每年都成功完成收購，並預計未來的收購可能會促進其增長。這些計劃可能會因內部和外部因素而發生變化。

出售基本交通工具。該公司專注於向其客户銷售基本且負擔得起的交通工具。該公司的平均零售價格在2024財年為每單位19,113美元，而2023財年的平均零售價格為18,080美元。由於二手車需求旺盛和供應緊張，二手車價格繼續上漲。總體而言，由於新車短缺導致新車和二手車市場的庫存限制，對優質二手車的需求有所增加。管理層預計，短期內二手車的供應和價格將繼續面臨壓力。該公司專注於提供具有可承受付款條件的優質汽車，同時在其分期付款銷售合同（總體投資組合加權平均值為47.9個月）上保持相對較短的期限。

在較小的社區中運營。截至2024年4月30日，該公司約有71％的經銷商位於人口在5萬或以下的城市。該公司認為，通過在較小的社區開展業務，可以建立牢固的個人關係，從而獲得更好的收款結果。此外，該公司認為，小型社區的工資、租金和廣告等運營成本低於主要大都市區。隨着公司基礎設施的建設以及業務的某些方面變得更加集中，我們可能會在更大的城市進行擴張和運營。

增強管理人才和經驗。公司力求僱用誠實、勤奮的人來填補入門級職位，培育和發展這些員工，並從公司內部將他們提升到管理職位。公司相信，通過內部晉升，它能夠培訓員工使用Car-Mart的經商方式，保持公司的獨特文化，並通過提供晉升機會來培養員工的忠誠度。由於增長，公司在更大程度上還不得不在公司之外尋找具有必要技能和核心能力、認同價值觀並欣賞公司多年來形成的獨特文化的員工。該公司還能夠通過其培訓與發展團隊和招聘團隊吸引高素質人才。管理層已經確定，如果不尋找外部人才，將越來越難以發展公司。公司的運營成功有利於招聘外部人才；但是，公司預計，由於工資增加、對合格員工的競爭以及通貨膨脹對我們業務和運營的影響，招聘環境將繼續充滿挑戰。

培養客户關係。該公司認為，發展和維持與客户的關係對公司的成功至關重要。成熟經銷商的銷售額中有很大一部分是回頭客，額外的銷售來自客户推薦。通過與客户建立個人關係，公司認為自己更有能力為客户提供幫助，如果客户在分期付款合同期限內遇到財務困難，則客户更有可能與公司合作。公司能夠通過各種溝通渠道建立這些關係，包括我們最近開發的客户關係管理技術和直接的面對面互動，因為有很大比例的客户親自訪問公司經銷商進行付款以及滿足賬户和車輛服務需求。

業務優勢

該公司認為，它擁有許多優勢或優勢，使其與大多數競爭對手區分開來。這些業務優勢包括：

經驗豐富、積極進取的管理層。該公司擁有一支強大的高級管理團隊，在汽車行業擁有豐富的經驗，在瞭解次級貸款客户的獨特需求和偏好方面具有專業知識。公司的管理團隊致力於不斷創新和適應不斷變化的市場動態，擁抱技術，探索新的增長途徑，並對客户的生活產生積極影響。這種豐富的行業經驗和強烈的動力，加上戰略決策、運營效率和以客户為中心，使公司能夠量身定製運營，為客户提供最佳服務，幫助提高公司的價值並鞏固其在二手車市場的地位。

成熟的商業慣例。該公司的業務是高度結構化的。雖然經銷商在分散的基礎上運營，但該公司已經為經銷商運營的幾乎所有方面制定了政策、程序和商業慣例。提供詳細的在線操作手冊，以幫助經銷商經理和辦公室、銷售和收款人員執行日常任務。因此，每個經銷商都以統一的方式運營。此外，公司辦公室人員通過每週訪問以及許多每日、每週和每月的溝通和報告來監控經銷商的運營。

低成本運營商。該公司已組織了經銷商和公司辦公室的運營，以最大限度地降低運營成本。經銷商級別僱用的員工人數由每家經銷商服務的活躍客户賬户數量決定。每個經銷商職位的員工薪酬是標準化的，並根據不同的市場進行了調整。其他運營成本受到密切監測和審查。利用技術來最大限度地提高效率。隨着公司的發展，我們最近對新的貸款發放系統和企業資源規劃系統的技術投資為提高效率和運營靈活性奠定了基礎。公司監控運營成本佔收入的百分比和所服務的每位客户，並努力以低成本提供優質的服務。

資本充足。該公司認為，可以從運營產生的淨收入以及外部資本資源的補充中為其計劃增長提供資金。在需要外部資本為增長提供資金的範圍內，公司計劃利用其現有的信貸額度，或續訂或替換這些信貸額度，並在適當的時候不時參與證券化市場。如果需要或市場條件有利於推行其增長和收購戰略，公司也可以選擇進入其他債務或股票市場。管理層將繼續審查資本配置，以管理適當的流動性和資本渠道以支持增長。截至2024年4月30日，公司的債務與融資應收賬款（循環信貸額度和無追索權應付票據除以融資應收賬款本金餘額）的比率為52.6％。不包括現金總額，截至2024年4月30日，公司調整後的債務與融資應收賬款比率（非公認會計準則指標）為46.0％，該公司認為這低於許多競爭對手。有關調整後債務與融資應收賬款比率與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “非公認會計準則財務指標”。

重要的擴張機會。該公司歷來以較小的社區（即人口在20,000至50,000之間）為目標，但在俄克拉荷馬州塔爾薩、肯塔基州列剋星敦、密蘇裏州斯普林菲爾德、田納西州查塔努加和諾克斯維爾以及阿肯色州小石城等較大的城市開展業務。該公司認為，在公司目前運營的十二個州和其他鄰近的州中，有許多合適的社區可以擴大我們的實際業務版圖，以滿足未來幾年的預期經銷商增長。此外，該公司正在利用其不斷增長的在線影響力，包括直觀的網站、在線庫存瀏覽和無縫的在線申請流程，來改善購買體驗，同時也將業務擴展到實體經銷商以外的區域。

運營

運營部門。每家經銷商都是一個運營部門，其業績由公司運營主管定期審查，以期就分配給該細分市場的資源做出決策並評估其業績。個人經銷商符合現行會計指導下用於報告目的的彙總標準。該公司在二手車市場的綜合汽車銷售和融資領域開展業務。在該行業中，交易的銷售和融資的性質、融資流程、客户類型以及用於分銷公司產品和服務的方法，包括合同的實際服務以及公司運營的監管環境，都具有相似的特徵。每個經銷商的性質都相似，只從事二手車的銷售和融資。所有個體經銷商都有相似的運營特徵。因此，個別經銷商已合併為一個可報告的細分市場。

經銷商組織。經銷商在分散的基礎上運營。每家經銷商都有責任在公司辦公室的協助下銷售車輛、做出信貸決策以及維修和收取其發放的分期付款合同。經銷商級別的財務報表由公司辦公室每月編制，並由各級管理層審查。根據活躍客户賬户的數量，經銷商在該地點僱用的全職員工可能只有四名或多達三十八名。大型經銷商的助理職位可能包括總經理、助理經理、辦公室經理、辦公室文員、服務經理、採購代理、收款人員、銷售人員、庫存助理（零售人員）和待命司機。經銷商的營業時間通常為週一至週六上午 9:00 至下午 6:00。

經銷商的地點和設施。以下是截至2024年、2023年和2022年4月30日的財政年度中運營的經銷商摘要：

以下是截至2024年、2023年和2022年4月30日各州的經銷商地點摘要：

經銷商位於面積介於一到四英畝的租賃或自有物業上。在開設新的經銷商時，公司要麼改造該物業的現有結構以開展業務，要麼建造新設施。經銷商設施的面積通常在1500萬英尺之間。5,000平方英尺不等。

採購。該公司主要從批發商、新車經銷商、租賃/車隊公司、拍賣會和公眾那裏購買車輛。車輛購買由企業買家以及我們當地社區的採購代理進行。經銷商經理有權根據需要購買車輛。公司集中制定採購指導方針，監控所購車輛的數量和質量，並要求責任方對結果負責。購買庫存時，重點關注三個一般領域：

通常，公司購買車齡在5至12歲之間，里程為7萬至15萬英里的車輛，每輛車支付7,000至15,000美元，平均每輛車的費用為7,300美元。該公司專注於為客户提供基本的交通工具。該公司銷售各種車輛，主要包括運動型多功能車、卡車和轎車。公司通常不購買跑車或豪華車。經銷商管理層的成員在銷售前檢查和試駕車輛。由於公司維修或翻修車輛的設施有限，該公司努力購買幾乎不需要維修或根本不需要維修的車輛。作為獲得優質、負擔得起的車輛戰略的一部分，該公司已與翻修公司建立了關係，利用銷量談判提高的勞動費率和一致的狀況報告，以修復車輛，特別是回收和交易，以便獲得更多和更低成本的車輛。

銷售、營銷和廣告。經銷商通常保持20至90輛汽車的庫存，具體取決於經銷商的規模和到期時間以及一年中的不同時間。每年庫存週轉約7次。銷售主要由經銷商經理、助理經理、見習經理或銷售助理完成。除了小時工資外，還向銷售人員支付銷售佣金。銷售以 “原樣” 為基礎；但是，客户可以選擇購買服務合同，該合同涵蓋某些車輛部件和組件。對於承保部件和組件，公司與第三方服務中心協調服務，公司事先通常與第三方服務中心協商勞動費率。公司的絕大多數客户在購買車輛時選擇購買服務合同。此外，公司還向其融資延期的客户提供事故保護計劃（“APP”）產品。根據合同，APP產品規定公司有義務取消合同中車輛的剩餘欠款（如計劃所定義），或者車輛被盜。APP在公司運營的大多數州都可用，絕大多數融資客户在這些州購買車輛時選擇購買該產品。

該公司有7天的車輛更換政策。如果客户對購買的車輛不滿意，則客户可以選擇在購買車輛後的7天內或在汽車行駛500英里之前（以先發生者為準）歸還車輛，公司將把它換成另一輛等於或更低價值的車輛。

該公司的目標是以合理的價格為客户提供基本的交通工具，並以此為每位客户贏得回頭客的待遇。公司努力在其運營所在的每個社區中建立良好的聲譽，並通過這種聲譽和客户推薦來開拓新的業務。對於成熟的經銷商而言，很大一部分銷售額來自回頭客。

該公司主要使用電視、廣播、數字和社交媒體做廣告。此外，公司定期開展促銷活動，以增加銷售額或推廣品牌。該公司使用外部營銷公司來加強其品牌戰略，擴大公司對數字和社交媒體渠道的使用。

承保和融資。該公司向幾乎所有在其經銷商處購買車輛的客户提供融資。公司僅向客户提供購買車輛和特定輔助產品的融資，公司不向非客户提供任何類型的融資。截至2024年4月30日，該公司的分期付款銷售合同通常包括0％至20％（平均5.4％）的首付，18個月至69個月（平均47.9個月），以及除阿肯色州、伊利諾伊州和田納西州收購的經銷商之外的所有州2023年12月初以後簽訂的合同的18.25％的固定年利率（高於18.0％）。阿肯色州的銷售利率約佔公司收入的27.1％，其高利率上限為17％，因此，這些銷售額的利率為16.75％。伊利諾伊州和收購的田納西州經銷商的銷售利率從19.5％到23.0％不等。投資組合加權平均利率為16.9％。

公司要求每週、每兩週、每半月或每月支付一次，計劃與僱主向客户付款的當天同時付款，其中約78％的款項每週或每兩週到期。客户與公司就融資條款達成初步協議後，公司將獲得客户的信貸申請，其中包括有關就業、居住和信用記錄以及個人推薦的信息。這些物品被輸入原始系統，然後由公司人員驗證某些信息。驗證過程結束後，經銷商經理決定接受、拒絕或修改擬議的交易（可能獲得更高的首付或建議更低價格的車輛）。對發放系統中承保指導方針的完善提高了經銷商經理評估申請人穩定性和品格的能力。做出信貸決定的經銷商經理最終負責收取合同，他或她的薪酬與其經銷商的收款結果直接相關。該公司通過在需要時協助做出承保決策，以及提供用於每天、每週和每月監控客户賬户的培訓和報告，為經銷商經理提供集中支持。

館藏。公司的所有零售分期付款合同均由公司經銷商層面的人員提供服務。該公司大約有一半的客户在購買車輛的經銷商處親自付款；但是，為了方便客户付款，該公司提供了多種付款方式。客户可以通過郵件付款，設置ACH自動匯款，進行移動和在線支付，並在某些貨幣服務中心付款。每家經銷商都使用公司專有的應收賬款和收款軟件密切監控其客户賬户，該軟件按逾期天數對逾期賬目進行分層。運營副總裁和區域運營經理定期審查和監控客户收款狀況，以確保收款活動符合適用的政策和程序。該公司認為，及時迴應逾期賬目對於其成功收款至關重要。

公司已就逾期一週和兩週、逾期15天或以上以及逾期30天或更長時間的賬户百分比（拖欠標準）以及當月收回車輛或從賬户中扣除賬户的百分比（賬户損失標準）制定了標準。

該公司努力保持較低的拖欠百分比，不收回車輛。延遲一到三天的賬户將通過電話或短信聯繫。每位聯繫人的備註均以電子方式保存在公司的計算機系統中。公司集中使用短信通知，允許客户選擇通過短信接收付款提醒和逾期通知。

該公司試圖在收回車輛之前友好地解決拖欠付款問題。如果客户嚴重拖欠款項，並且管理層確定不可能按時收取未來的款項，則公司將採取措施收回車輛。公司定期與客户修改合同，以延長或修改付款條件。公司只有在認為修改或延期合同將增加公司最終在客户賬户上實現的款項並增加客户還清車輛合同的可能性時才會簽訂合同。在修改時，公司預計將收取應付的款項，包括延遲期內按合同利率計算的應計利息。除了在修改時延長額外時間外，不向客户授予任何其他優惠。修改幅度很小，是出於發薪日變更、小型車輛維修和其他原因進行的。對於那些被收回的車輛，很大一部分由客户自願歸還或交出。其他收回由公司人員或第三方收回代理人執行。視收回車輛的狀況而定，它要麼通過公司經銷商以零售方式轉售，要麼以批發方式出售現金，主要是通過實物或在線拍賣。

新的經銷商開業。除了戰略性經銷商收購外，公司還繼續探索開設新的經銷商的機會。在開設新的經銷商時，高級管理層將在公司辦公室工作人員的協助下，就新經銷商所在社區和這些社區內的具體地點做出決定。歷史上，新的經銷商通常位於現有經銷商附近，以方便公司辦公室對公司經銷商的監督。

經銷商收購。自2020年以來，公司積極進行戰略經銷商收購，以擴大其市場佔有率並加強其業務運營。最近，該公司繼續進行擴張努力，收購了田納西州、德克薩斯州和阿肯色州的二手車經銷商。這些收購幫助公司進一步擴大了足跡並增加了其市場份額。該公司認為，通過戰略性地收購知名經銷商，可以加速增長並鞏固其作為二手車行業關鍵參與者的地位。該公司最近的收購不僅擴大了公司的地域覆蓋範圍，還使公司能夠利用收購的經銷商的運營效率、經驗豐富的人員和客户關係，從而提高了公司及其客户的價值。管理層繼續積極進行更多收購，包括在公司現有地理覆蓋範圍以外的地區，並認為當前競爭格局的顛覆將為在由經驗豐富的所有者及其員工管理的良好市場中收購富有成效的經銷商提供難得的機會。

公司辦公室監督和管理。公司辦公室位於阿肯色州羅傑斯，由區域運營副總裁、區域運營經理以及庫存、銷售、收款、合規和人力資源方面的區域支持人員組成。公司辦公室還提供培訓和發展人員、會計和管理信息系統人員、合規和風險人員、行政人員和高級管理人員。公司辦公室監督和監督經銷商的運營。公司辦公室可以訪問每家經銷商的運營和財務信息以及每天、每週、每月、每季和每年的報告。這些信息包括現金收支情況、庫存和應收賬款水平和統計數據、應收賬款賬齡、銷售和賬户損失數據。公司辦公室使用這些信息來編制全公司報告、計劃經銷商訪問和編制月度財務報表。

區域運營經理、區域副總裁、合規審計員、損失預防人員和高級管理人員定期訪問公司的經銷商，檢查、審查和評論運營情況。公司辦公室提供整體培訓計劃，並協助培訓新經理和其他經銷商級別的員工。合規審計師和損失預防人員訪問經銷商，以確保政策和程序得到遵守，公司的資產得到保護。除財務業績外，公司辦公室還使用拖欠和賬户損失標準以及積分系統來評估經銷商的業績。此外，在經銷商處註銷的破產和法律訴訟賬户以及其他賬户由公司辦公室處理，以便經銷商人員有時間專注於更多的經常賬户。

公司的經銷商經理每月在區域、區域或全公司範圍內開會。在這些會議上，公司辦公室人員提供培訓並表彰經銷商經理的成就。在每個財政年度接近尾聲時，相應的區域運營經理、區域副總裁和高級管理層與每位經銷商經理舉行 “預測” 會議。在這些會議上，將對當年的業績進行審查，並相對於其他經銷商進行排名，並確定來年的定量和定性目標。定性目標可能側重於工作人員發展、有效授權以及領導和組織技能。從數量上講，公司根據投資資本制定單位銷售目標和利潤目標，並可能根據情況制定拖欠、賬户損失或支出目標。

公司辦公室還負責制定政策、維護公司的管理信息系統、進行合規審計、策劃新的經銷商開業以及為公司設定戰略方向。

工業

二手車銷售。美國的二手車銷售市場非常重要。二手車零售通常通過銷售二手車的特許新車經銷商或獨立的二手車經銷商進行。該公司在獨立二手車銷售和金融市場的綜合汽車銷售和融資部門開展業務。綜合汽車銷售和金融經銷商向通常信用記錄有限或過去存在信用問題的個人出售和融資二手車。與更傳統的融資來源相比，綜合汽車銷售和金融交易商通常為客户提供某些優勢，例如限制較少的承保準則、靈活的付款條件（包括安排每週或每兩週一次的付款，以配合客户的發薪日），以及親自付款的能力，這對於可能沒有支票賬户的個人來説是一項重要功能。

二手車融資。二手車融資行業由銀行、儲蓄和貸款以及汽車製造商的專屬融資子公司等傳統貸款來源以及獨立金融公司和綜合汽車銷售和金融交易商提供服務。歷史上，許多流經更傳統來源的貸款最終被打包在證券化市場中。儘管存在大量機會，但許多傳統貸款來源在向信用記錄有限或過去存在信貸問題的個人提供融資方面歷來並不一致。管理層認為，傳統貸款機構歷來避開這個市場，是因為其高信用風險和相關的收款工作。從2012年開始，深度次級汽車市場的資金大幅增加，與歷史水平相比一直處於較高水平，這可能是由於超低利率環境以及過去十年經濟衰退期間和之後的二手汽車融資市場的歷史信用表現。但是，由於最近的通貨膨脹環境、資金成本的增加和保險成本的增加，二手車融資的信貸可用性有所收緊。管理層預計，這種情況將在可預見的將來持續下去，並認為二手車融資的減少將為公司提供獲得市場份額和更好地為不斷增長的客户羣提供服務的機會。

競爭

二手汽車零售行業分散且競爭激烈。該公司主要與其他獨立的綜合汽車銷售和融資經銷商競爭，以及（i）特許汽車經銷商的二手車零售業務，（ii）獨立二手車經銷商以及（iii）通過私人交易出售二手車的個人競爭。該公司爭奪二手車的購買和轉售。我們市場上二手車供應的緊張導致了購買和零售價格的上漲，這是公司最近決定延長與客户融資合同相關的期限並略微降低首付的主要原因。

管理層認為，二手車銷售的主要競爭因素包括（i）向信用記錄有限或過去有信用問題的消費者提供融資，（ii）車輛選擇的廣度和質量，（iii）定價，（iv）經銷商位置的便利性，（v）購買服務合同和事故保護計劃的選擇權，以及（vi）客户服務。管理層認為，其經銷商不僅在每個領域都具有競爭力，而且具有一些明顯的優勢，特別是在為信貸受到挑戰的消費者提供強有力的客户服務方面。該公司的本地面對面服務加上通過數字和電話提供的一些集中支持，使其能夠通過建立牢固的個人關係為客户提供更高層次的服務。

季節性

從歷史上看，該公司的第三財季（11月至1月）是汽車銷售最慢的時期。相反，該公司的第一和第四財季（5月至7月以及2月至4月）歷來是汽車銷售最繁忙的時期。因此，公司在第一和第四財季的收入和營業利潤中所佔的比例通常更高。該公司預計，這種模式將在未來幾年持續下去。

如果出現損害第一或第四財季汽車銷售的情況，則對公司當年收入和經營業績的不利影響可能會非常大。

監管和許可

公司通過促進和支持設計、實施、管理和維護合規舉措的努力，致力於營造合規文化。該公司的業務受與車輛銷售和融資有關的各種聯邦、州和地方法律、法令和法規的約束。根據各種州法律，公司的經銷商必須獲得許可證才能運營或搬遷。這些法律還規範廣告和銷售行為。公司的融資活動受聯邦法律的約束，例如貸款真相和平等信貸機會法律法規，以及州和地方機動車融資法、分期貸款法、高利貸法和其他分期付款銷售法。除其他外，這些法律要求公司限制或規定其簽訂的合同的條款，要求向客户進行特定披露，限制收款行為，限制公司收回和出售抵押品的權利，禁止基於年齡、種族、性別和婚姻狀況等某些特徵歧視客户。

該公司的消費者融資和收款活動還受到聯邦消費者金融保護局（“CFPB”）的監督，該局對消費者信貸產品和服務（例如公司提供的產品和服務）擁有廣泛的監管權力。根據適用的CfPb規則，該公司的財務子公司Colonial被視為汽車融資市場的 “更大參與者”，因此需要接受CfpB的審查和監督。

公司運營所在的州對公司可以對其分期付款合同收取的利率施加限制。這些限額通常基於（i）高於聯邦初級信貸利率的特定利潤，（ii）車輛的使用年限，或（iii）固定利率。

公司還受與環境有關的各種聯邦、州和地方法規的約束，包括遵守有關使用、處理和處置危險物質和廢物的法規。

管理層認為，公司在所有重要方面都遵守了所有適用的聯邦、州和地方法規；但是，其他法律的通過、對現行法律解釋的改變或公司進入監管要求更嚴格的司法管轄區可能會對公司的二手車銷售和金融業務產生重大不利影響。

人力資本資源

在美國的Car-Mart, Inc.，我們的員工是我們業務的核心。我們的員工緻力於為客户、他們的社區和彼此做出改變。截至2024年4月30日，該公司，包括其合併子公司，僱用了約2,280名全職員工組成的多元化關聯基礎。公司的員工均不受集體談判協議的保護，公司認為與員工的關係是積極的。

多元化與包容性

公司的文化是促進多元化、公平和包容性的文化。我們將多元化視為反映所有員工價值觀和文化的重要因素。我們的每家經銷商都是本地經營的企業，我們的多元化必須代表我們所服務的社區。公司是機會均等的僱主，致力於提供一個包容性的環境，包括代表各種背景、文化和經驗的員工。該公司的招聘做法旨在尋找和晉升能夠反映我們運營所在社區的候選人。截至2024年4月30日，公司53％的員工是女性，33％的員工具有種族或種族多樣性。

員工安全與健康

確保所有員工的安全是公司的重中之重。員工應隨時瞭解安全舉措，並向主管報告不安全狀況。供應商應確保代表Car-Mart工作的員工遵守公司的所有健康和安全政策、要求和法規。公司的具體年度安全目標是消除所有可預防的與工作相關的傷害、疾病和財產損失，並實現 100% 遵守所有既定安全程序。在內部，我們跟蹤員工、客户和其他第三方在我們設施中的工作場所受傷情況。憑藉我們全面的安全和教育計劃以及對經銷商適當程序的關注，所有零售場所的事故數量均低於行業標準。我們的法律與合規部門負責安全教育和培訓，並定期審查指標和可能發生風險和傷害的領域，以幫助消除危險。每家經銷商的總經理每天都要負責所在地的安全，我們公司辦公室的安全委員會成員接受了心肺復甦術和其他應急程序方面的培訓，並定期為火災或龍捲風等事件進行演習。

從健康的角度來看，公司認為支持我們的Car-Mart員工在工作和家中的身體、心理、社交、環境和財務健康非常重要。公司致力於通過關鍵舉措來實現這一目標，這些舉措激勵員工為自己和家人努力實現長期可持續的健康和保健。我們力求教育和增強員工的能力，以改善和維持他們的整體健康。此外，我們還提供預防保健資源，例如流感疫苗、疫苗接種和其他預防性健康篩查。員工可以獲得退休投資計劃和法律顧問，以幫助他們為未來的需求進行儲蓄。公司還免費向員工及其直系親屬提供專業資源，促進員工的心理健康和總體福祉。

人才與發展

公司致力於建立一個吸引、培養和留住積極進取的員工的工作環境和文化。公司致力於為員工提供更廣泛的挑戰機會、鼓勵創業思維的環境和職業發展能力。我們的增長戰略的成功以及為12個州經銷商提供支持的組織的運營需要我們繼續尋找、吸引、僱用和留住公司各級的頂尖人才。我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，為我們的員工提供個人和職業成長的機會，着眼於退休和財務規劃。

公司根據每位員工所擔任的職位為其提供全面的薪酬待遇。我們的薪酬理念以個人和公司的績效為基礎。我們的許多員工有機會通過佣金、基於績效的加薪和獎金獲得額外薪酬。所有員工的收入均高於州和聯邦法律要求的最低工資要求。此外，員工還有一系列福利選項可供選擇，以滿足他們的需求。

該公司提供多種員工培訓、指導和晉升計劃。所有員工都必須完成文化、安全、性騷擾和歧視意識以及其他合規主題方面的入門課程。員工還可以參加在線培訓計劃，以培養特定工作技能、領導行為和潛意識偏見等高級主題。該公司的未來經理培訓計劃使員工能夠學習運營Car-Mart商店的各個方面，從車輛庫存和設施管理到有效的收款技巧，同時獲得領導技能。此外，公司維持其 “Car-Mart U” 培訓計劃，該計劃建立在未來經理計劃的基礎上，通過引入以高級領導力培訓、業務概念和客户體驗為重點的新課程，提供一系列混合學習解決方案，為助理經理擔任總經理或其他高級管理職位做好準備。我們認為，此類計劃表明了公司對員工長期發展、激勵和成功的承諾。

可用信息

該公司的網站位於 www.car-mart.com。在公司以電子方式向美國證券交易委員會提交本材料後，公司在本網站上免費提供其10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8k表最新報告和這些報告的所有修正案，以及委託書和公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供給美國證券交易委員會（“SEC”）的其他信息。網站上包含的信息或通過網站上的超鏈接獲得的信息未納入本10-k表年度報告或公司向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他文件中。

註冊人的執行官員

下表提供了截至2024年4月30日的公司執行官信息：

道格拉斯·坎貝爾在上一年擔任公司總裁後，於2023年10月成為公司的首席執行官、總裁兼董事。在加入公司之前，坎貝爾先生自2022年6月起在安飛士預算集團（“Avis”）擔任高級副總裁兼美洲車隊服務主管，此前自2021年6月起擔任美洲車隊服務主管，並於2018年3月至2021年6月在安飛士擔任美洲再營銷副總裁。在加入安飛士之前，坎貝爾先生於2014年9月至2018年3月在AutoNation擔任管理職務，曾在AutoNation公司辦公室擔任東部地區二手車總監，後來擔任本田杜勒斯經銷商的總經理。在AutoNation之前，坎貝爾先生在科勒爾斯普林斯汽車購物中心工作了十五年，最近擔任執行總經理。

Vickie D. Judy 自 2018 年 1 月起擔任公司首席財務官。在2018年1月出任首席財務官之前，朱迪女士自2016年3月起擔任首席會計官，自2015年8月起擔任會計副總裁。自 2010 年 5 月加入本公司以來，Judy 女士還曾擔任財務總監兼財務報告董事。朱迪女士是一名註冊會計師，在加入公司之前，她的經歷包括在Arthur Andersen & Co. 從事公共會計約五年，在家居裝修產品和建築材料零售商National Home Centers, Inc. 工作了大約17年，最近擔任財務報告副總裁。

傑弗裏·威廉姆斯在2024年4月30日之前一直擔任名譽首席執行官，目前擔任公司董事。他曾於2018年1月至2023年9月擔任公司首席執行官，並於2016年3月至2022年10月擔任公司總裁。他自 2011 年 8 月起擔任董事。威廉姆斯先生還在2005年至2018年1月期間擔任公司首席財務官。他還在 2005 年至 2016 年 3 月期間擔任財務副總裁，並於 2005 年至 2018 年 5 月擔任公司祕書。威廉姆斯先生是一名註冊會計師，不活躍，在加入公司之前，他在俄克拉荷馬州塔爾薩和德克薩斯州達拉斯的Arthur Andersen & Co.和Coopers and Lybrand LLC從事公共會計工作約七年。他的經歷還包括在全國動物保健產品分銷商Wynco, LLC擔任首席財務官兼運營副總裁約五年。

第 1A 項。風險因素

公司面臨各種風險。以下是對可能對公司業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的風險的討論。

與公司業務、行業和市場相關的風險

最近和未來的國內和全球經濟和市場狀況中斷可能會對未來二手汽車零售行業產生不利影響，並可能對該行業的非主要細分市場產生更大的影響。

在正常業務過程中，二手車零售行業會受到美國地區經濟狀況變化的影響，包括但不限於利率、汽油價格、通貨膨脹、個人自由支配支出水平和消費者對經濟的總體信心。最近和未來的國內和全球經濟和市場狀況中斷，包括利率上升以及雜貨和汽油價格上漲，或政治環境的重大變化（例如中東和烏克蘭持續的軍事衝突）和/或公共政策，可能會對消費者需求產生不利影響或增加公司成本，從而降低公司的盈利能力。由於該公司專注於非主要客户，在不利的經濟條件下，其實際拖欠率、回購率和合同信用損失率可能高於汽車零售金融行業的總體情況。

美國經濟的前景以及通過加息降低通貨膨脹的努力的影響仍不確定，這可能會對公司的財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。經濟放緩或衰退時期的特點通常是失業率高和信貸供應減少，通常導致拖欠、違約、回收和信貸損失增加。此外，經濟放緩時期還可能伴隨着消費者對機動車的需求暫時或長期下降以及二手車價格的下降。在經濟放緩或衰退時期，二手車庫存的大幅增加也可能壓低收回汽車的銷售價格或推遲這些銷售的時機。二手車的價格是可變的，二手車價格的上漲或下跌可能會對公司的業務產生不利影響。公司無法確定地預測最新的全球和國內經濟狀況對我們市場的消費者需求或公司成本的未來影響。

庫存來源的可用性或可及性的減少可能會對公司產生不利影響'通過增加購買車輛的成本來開展業務。

該公司主要通過批發商、新車經銷商、個人和拍賣會購買車輛。無法保證公司將繼續有足夠的庫存或以可比成本提供。庫存的任何減少或車輛成本的增加都可能對毛利率百分比產生不利影響，因為公司專注於保持客户羣負擔得起的付款。公司可能必須吸收部分成本增加。公司以適當價格供應的汽車受到新車總銷量的重大影響，新車總銷量受到 COVID-19 疫情爆發後的業務、經濟和供應鏈中斷的負面影響，歷來也受到先前經濟衰退的重大不利影響。未來新車銷量的任何下降都可能進一步對公司的庫存准入和庫存成本產生不利影響。由於未來的任何公共衞生危機、不利的經濟狀況或其他因素，拍賣和批發商的關閉也可能影響我們採購車輛的能力。

二手車零售行業分散且競爭激烈，這可能導致公司汽車成本增加和不利的價格競爭。企業融資方面的競爭加劇可能導致信貸損失增加。

該公司主要與其他獨立的綜合汽車銷售和融資經銷商競爭，以及（i）特許汽車經銷商的二手車零售業務，（ii）獨立二手車經銷商以及（iii）通過私人交易出售二手車的個人競爭。該公司競爭購買和轉售，在大多數情況下，包括為客户提供二手車融資。該公司的競爭對手可能會以具有競爭力的價格出售與Car-Mart在相同或相似的市場上提供的相同或相似品牌的汽車。市場競爭加劇，包括新的市場進入者，可能導致二手車批發成本增加，汽車銷售和利潤率低於預期。此外，如果公司的任何競爭對手尋求通過降低二手車價格來獲得或保留市場份額，該公司可能會降低價格以保持競爭力，這可能會導致其銷售和盈利能力下降，並需要改變其運營戰略。融資方面的競爭加劇給合同結構帶來壓力，並增加了信貸損失增加的風險。更多合格的申請人在前端有更多的融資選擇，如果在出售後發生對借款人產生不利影響的事件，則競爭的加劇可能會誘使借款人違約與公司的合同，轉而使用其他融資選擇，這反過來又會增加公司無法保存該賬户的可能性。

二手車零售行業在高度監管的環境中運營，伴隨而來的合規成本很高，違規行為也會受到處罰。

二手車零售行業受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，例如當地的許可要求以及有關廣告、汽車銷售、融資和僱傭慣例的法律。設施和運營還受與環境保護和人類健康與安全相關的聯邦、州和地方法規的約束。違反這些法律法規可能會導致對公司進行行政、民事或刑事處罰，或下達停止令。因此，公司已經並將繼續承擔資本和運營支出以及其他遵守這些法律和法規的費用。此外，在過去幾年中，私人原告以及聯邦、州和地方監管和執法機構加強了對機動車輛銷售廣告、銷售和財務活動的審查。此外，該公司的財務子公司Colonial被視為汽車金融市場的 “更大參與者”，因此受CfpB的審查和監督，CfpB對消費者信貸產品和服務（例如公司提供的產品和服務）擁有廣泛的監管權力。

該公司'的業務在地域上集中；因此，該公司'的經營業績可能會受到當地市場不利條件的不利影響。

公司的業績受公司運營所在十二個州的當地經濟、競爭和其他條件的約束。該公司提供與出售其幾乎所有車輛相關的融資。這些銷售主要面向居住在阿拉巴馬州、阿肯色州、喬治亞州、伊利諾伊州、肯塔基州、密西西比州、密蘇裏州、俄克拉荷馬州、田納西州和德克薩斯州的客户，其中約27.1％的收入來自對阿肯色州客户的銷售。公司目前的經營業績在很大程度上取決於這些當地市場的總體經濟狀況和消費者消費習慣。這些市場總體經濟狀況的任何下降或消費者支出的減少都可能對公司的經營業績產生負面影響。

該公司'的增長策略取決於以下因素：

該公司'的業務受季節性波動的影響。

從歷史上看，該公司的第三財季（11月至1月）是汽車銷售最慢的時期。相反，該公司的第一和第四財季（5月至7月以及2月至4月）歷來是汽車銷售最繁忙的時期。因此，公司在第一和第四財季的收入和營業利潤中所佔的比例通常更高。該公司預計，這種模式將在未來幾年持續下去。

如果出現損害第一或第四財季汽車銷售的情況，則對公司當年收入和經營業績的不利影響可能會非常大。

未來任何公共衞生危機的影響都可能對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生重大影響。

COVID-19 的全球爆發導致總體經濟活動，尤其是零售業務的嚴重中斷，因為企業和聯邦、州和地方政府實施了緩解這場公共衞生危機的法規。疫情影響了消費者需求和美國經濟的整體健康狀況。未來任何疫情爆發或類似健康危機的影響都可能對我們業務的各個方面產生負面影響，包括二手車銷售和融資、應收賬款收款、收回活動和庫存收購。在這場危機中，我們的業務還取決於包括管理團隊在內的員工的持續健康和生產力。未來任何不利的公共衞生發展的後果都可能對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果未來的 COVID-19 疫情或其他公共衞生危機導致經濟狀況再次惡化，我們的流動性可能會受到負面影響，這可能要求我們尋求額外的融資來源，以獲得營運資金，維持適當的庫存水平，支持汽車融資的發放並履行我們的財務義務。資本和信貸市場受到危機爆發的嚴重影響，未來的任何病毒浪潮或新的冠狀病毒變種的爆發都可能再次擾亂資本和信貸市場，我們獲得任何新的或額外融資的能力得不到保障，在很大程度上取決於不斷變化的市場條件和其他因素。

與公司運營相關的風險

與傳統貸款機構相比，該公司的拖欠和違約風險可能更高，因為它為向信用減值借款人出售二手車提供資金。

該公司幾乎所有的汽車合同都涉及向信用記錄受損或有限或債務收入比率高於傳統貸款機構允許的個人進行融資。與向信貸較好的借款人融資相比，向其從傳統貸款人獲得融資的能力受限的借款人提供的融資，通常會帶來更高的拖欠、違約和收回資產的風險，以及更高的損失。拖欠會中斷預計利息收入和合同本金償還的流動，如果擔保合同的汽車的可變現淨值不足以支付合同應付的本金和利息，或者車輛無法收回，則違約最終可能導致損失。該公司的盈利能力在一定程度上取決於其正確評估非主要借款人的信譽和有效履行此類合同的能力。儘管該公司認為，其承保標準和收款方法使其能夠管理向非主要借款人融資所固有的更高風險，但無法保證此類標準或方法能夠為此類風險提供足夠的保護。如果公司的虧損高於預期，則其財務狀況、經營業績和業務前景可能會受到重大不利影響。

該公司'的信貸損失備抵可能不足以彌補實際的信貸損失，這可能會對其財務狀況和經營業績產生不利影響。

在適用的情況下，公司必須確認由於某些借款人無法支付合同以及抵押擔保合同的可變現價值不足而造成的損失。公司保留信貸損失備抵金，以彌補截至計量之日投資組合中合同剩餘期限內的預期淨信貸損失。未來可能會出現額外的信貸損失，並且可能高於公司迄今為止的損失。信貸損失備抵是管理層根據合理和可支持的預測、歷史信用損失經驗、合同特徵（即平均融資額、期限和利率）的變化以及其他定性考慮因素對終身預期損失的最佳估計，例如信貸質量趨勢、抵押品價值、當前和預測的經濟狀況、承保和收款做法、集中風險、信用審查和其他外部因素。這種評估本質上是主觀的，因為它需要對可能受到重大變化的物質因素進行估計。如果公司的假設和判斷被證明不正確，則其目前的信貸損失準備金可能不足，可能需要進行調整，以適應不同的經濟狀況或合同組合的不利發展，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。截至2024年4月30日，公司的信貸損失準備金為扣除遞延收入和待處理的APP索賠後的應收賬款本金餘額的25.32％（而2023年4月30日為23.91％）。信貸損失準備金的增加主要是由於客户面臨持續的通貨膨脹壓力，以及我們的計算方法的更新以及2024財年第二季度貸款組合的表現。未來經濟狀況或消費者財務狀況的任何惡化都可能導致額外的未來信貸損失，這可能無法完全反映在信貸損失備抵中。

該公司'的成功取決於其管理團隊的持續貢獻以及吸引和留住合格員工的能力。

公司依賴於其管理團隊的持續貢獻。由於公司維持分散的業務，每個經銷商都負責檢查和銷售自己的車輛，做出信貸決策並收集其簽發的合同，因此每家經銷商的關鍵員工是公司實施業務戰略能力的重要因素。因此，關鍵員工的服務損失可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。此外，當公司決定開設新的經銷商時，公司將需要僱用更多的人員。該行業和公司運營地區的合格員工市場競爭激烈，在失業率低或勞動力競爭加劇時期，公司的人力成本可能會增加。

該公司'的業務依賴於其信息系統的有效運作。

該公司依靠其信息系統來有效管理其銷售、庫存、消費者融資和客户信息。公司的信息系統無法按設計運行，或者未能維護和持續增強或保護這些系統的完整性，可能會擾亂公司的業務，影響銷售和盈利能力，或使公司面臨客户或第三方索賠。

安全漏洞、網絡攻擊或欺詐活動可能會對公司的運營造成損害或導致聲譽損害。

我們的信息和技術系統容易受到計算機病毒、網絡故障、計算機和電信故障、未經授權人員的滲透和安全漏洞、員工的使用錯誤、停電以及火災、龍捲風、洪水、颶風和地震等災難性事件造成的損壞或中斷。公司計算機系統的安全漏洞也可能中斷或損害其運營或損害其聲譽。此外，如果從其計算機系統中盜用客户機密信息，公司可能要承擔責任。任何導致未經授權泄露用户個人信息的安全漏洞，包括對與公司有商業關係的人員實施的安全漏洞，都可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險、公司的聲譽受損以及對公司安全措施失去信心，這可能會損害其業務。任何安全漏洞都可能阻止人們進行涉及向公司系統傳輸機密信息的交易，並可能損害與公司供應商的關係，這可能會對公司的業務產生重大不利影響。實際或預期的攻擊可能會導致公司產生越來越多的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。儘管實施了安全措施，但這些系統仍可能容易受到物理入侵、計算機病毒、編程錯誤、第三方攻擊或類似破壞性問題的攻擊。公司可能沒有足夠的資源或技術複雜性來預測或防止快速變化的網絡攻擊。

公司的大多數客户在申請融資時都會提供個人信息。該公司依靠加密和身份驗證技術來提供安全性，以有效存儲和安全地傳輸機密信息。計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致公司用於保護交易數據的技術遭到泄露或泄露。

此外，許多向公司提供產品、服務或支持的第三方也可能遇到上述任何網絡風險或安全漏洞，這可能會影響公司的客户及其業務，並可能導致客户、供應商或收入損失。

我們可能無法跟上影響我們業務的技術進步和消費者行為的變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依靠我們的信息技術系統來促進數字銷售線索。我們優化數字銷售平臺的能力受到在線搜索引擎和分類網站的影響，這些網站不是直接競爭對手，但可能會將在線流量引導到競爭汽車零售商的網站。這些第三方網站可能會使我們更難在線銷售汽車並吸引客户使用我們的在線產品。此外，為了應對消費者購買偏好的變化並改善客户體驗、庫存採購、招聘和培訓，我們進行了相應的技術和系統升級。我們可能無法建立足夠的技術升級來支持不斷變化的消費者購買偏好，也無法跟上競爭對手的步伐。如果這些系統無法按設計運行，或者我們未能有效應對消費者的購買偏好或跟上競爭對手的技術進步的步伐，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

資本和營運資金融資的可用性或成本的變化可能會對公司產生不利影響'的增長和業務戰略，資本和信貸市場的波動和混亂以及全球經濟的不利變化可能會對公司產生負面影響'將來進入信貸市場和/或以優惠條件獲得信貸的能力。

公司從持續經營的收入中產生現金。現金主要用於為應收賬款增長提供資金。在應收賬款融資增長超過持續經營收入的情況下，公司通常會增加循環信貸額度下的借款，最近，通過資產返還證券化交易發行了無追索權票據，為運營提供必要的現金。從長遠來看，公司預計其主要流動性來源將包括持續經營收入以及循環信貸額度和/或定期證券化下的借款。公司通過循環信貸額度或進入證券化市場借款能力的任何不利變化，或此類借款成本的任何增加，都可能對公司為應收賬款增長融資的能力產生負面影響，這將對公司的增長和業務戰略產生不利影響。此外，公司目前的應付信貸額度和無追索權票據包含各種報告和/或財務業績契約。公司任何不遵守這些契約的行為都可能對公司的經營業績、財務狀況、現金流和實施業務戰略的能力產生重大不利影響。

如果資本和信貸市場受到幹擾和/或資金的可用性受到限制，則公司進入資本和信貸市場的能力可能會受到限制或以不太優惠的條件提供，這可能會影響公司為到期債務再融資或應對不斷變化的經濟和商業狀況的能力。此外，如果不利的國內或全球經濟狀況持續很長一段時間或嚴重惡化，公司的業務可能會受到損失，從而可能導致公司無法履行其信貸額度下的財務和其他限制性契約。

氣候變化相關事件的影響，包括減少或減輕氣候變化和惡劣天氣影響的努力，可能會對公司產生不利影響's 經營業績。

氣候變化的影響，例如自然災害或天氣事件（例如雨、雪、風、風暴、颶風或其他自然災害）的發生，可能會對公司的經營業績產生負面影響，這些影響可能會對消費者流量和公司汽車經銷商的運營以及客户的汽車付款能力產生負面影響。此外，二手車的定價受消費者偏好等因素的影響，消費者偏好可能受到消費者對氣候變化的看法以及消費者通過購買被認為更具燃油效率的車輛（包括主要或完全由電力提供動力的車輛）來緩解或減少與氣候變化相關的事件的努力的影響。供應的增加或二手車需求的減少可能會影響公司銷售車輛的轉售價值。此外，旨在應對或減輕氣候變化的潛在影響的新的或修訂的法律或法規（包括可能對汽車行業產生不利影響的法律，特別是由於努力減輕導致氣候變化的因素而產生的法律）的實施可能會對公司產生重大影響。因此，與氣候變化有關的事件的影響，包括減少或減輕氣候變化影響的努力，可能會對公司的經營業績產生不利影響。

與公司普通股相關的風險

該公司'的股票交易量可能會導致公司市場價格的更大波動'是普通股，可能無法為投資者提供足夠的流動性。

儘管公司的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，但該公司普通股的平均每日交易量低於其他大型汽車零售公司的平均每日交易量。具有理想的深度、流動性和秩序性特徵的公開交易市場取決於在任何給定時間市場上是否有足夠數量的自願普通股買家和賣家。這種存在取決於投資者的個人決策以及公司無法控制的總體經濟和市場狀況。考慮到公司普通股的平均每日交易量，與交易量較大的公司相比，公司普通股的市場價格可能面臨更大的波動，因為較小的交易會對公司的股票價格產生更大的影響。公司在短時間內大量出售普通股，或對這些銷售的預期，可能會導致公司普通股價格下跌。根據公司的經營業績、總體經濟和市場狀況、行業的總體趨勢和前景、競爭對手的公告、公司實現任何長期目標或績效指標的能力以及其他因素，公司普通股的價格也可能受到大幅波動。任何此類波動都可能增加公司遭受證券集體訴訟的風險，這可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並對公司的業務產生其他重大不利影響。此外，低交易量可能會限制股東出售公司普通股的能力。

該公司目前不打算為其普通股支付未來的股息。

該公司歷來沒有為其普通股支付現金分紅，目前預計未來也不會為其普通股支付現金分紅。公司未來以現金、股票或財產形式支付未來股息和其他分配的任何決定都將由公司董事會自行決定，並將取決於當時存在的條件，包括公司的財務狀況和經營業績以及合同限制。未經貸款人同意，公司向股東支付股息或進行其他分配的能力也受到限制。因此，股東不應依賴公司普通股的未來股息收入。

項目 1B。未解決的員工評論

不適用。

第 1C 項。網絡安全

網絡安全事件的實質影響

來自網絡安全威脅的風險，包括以前的任何網絡安全事件造成的風險，都沒有對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。有關網絡安全風險的更多信息，請參見第 1A 項。本10-k表年度報告的風險因素。

網絡安全風險管理和戰略

我們認為保護客户和公司數據是我們業務的重中之重。我們持續監控和評估網絡安全格局，投資於增強我們的網絡安全能力，加強與適當的業務合作伙伴、服務合作伙伴以及政府和執法機構的夥伴關係，以瞭解運營環境中的網絡安全風險範圍，加強防禦，提高抵禦網絡安全威脅的能力。通過這些合作伙伴關係，我們將威脅情報、安全行動、持續培訓和滲透測試整合在一起。我們通過警惕地監控系統和一般技術控制，努力減少公司和客户面臨的威脅格局。

我們的工作重點是保護和增強我們的信息系統、軟件、網絡和其他資產（無論是商業產品還是定製解決方案）的安全性。我們的網絡安全計劃側重於保護和增強我們的信息系統、軟件、網絡和其他資產（無論是商業產品還是定製解決方案）的安全性。這些努力正在持續審查中，以期在不斷變化的威脅格局中有所改善，旨在防範和減輕網絡安全事件的影響，這些事件可能導致未經授權訪問員工或客户的機密、敏感或個人信息或公司專有信息，並可能幹擾或阻礙我們的運營，或以其他方式對公司、我們的客户、供應商、經銷商或其他關鍵利益相關者造成損害。

我們的網絡安全計劃利用網絡安全領域的內部和外部技術和專業知識。我們根據美國國家標準與技術研究所 (NIST) 和信息技術控制目標 (CoBIT) 框架維護和利用行業最佳實踐能力、流程和其他安全相關措施。我們的能力、流程和其他安全措施包括：

我們還希望我們的供應商遵循與我們遵循的相同的行業標準安全慣例。儘管我們的供應商已經制定了全面的盡職調查、入職和網絡安全評估流程，但最終責任在於我們的供應商，即制定和維護各自的網絡安全計劃。監控供應商的網絡安全做法和控制措施的信息的能力和可用性是有限的，無法保證我們能夠防止或降低供應商擁有或控制的信息系統、軟件、網絡和其他資產出現任何入侵或故障的風險。儘管公司試圖通過購買網絡責任保險來管理其遭受此類事件的風險，但此類事件本質上是不可預測的，保險可能不足以保護公司免受所有損失。無法保證公司的安全系統或流程能夠防止或緩解未來的入侵、篡改、安全漏洞或其他與網絡相關的攻擊。

網絡安全治理

我們的董事會監督業務運營中固有的風險管理，重點關注我們面臨的最重大風險，包括與網絡安全相關的風險。我們的董事會已將對網絡安全（包括隱私和信息安全）以及企業風險管理的監督委託給創新和技術委員會。就監督責任而言，我們的技術高級副總裁兼首席法務官每季度與創新和技術委員會會面，提供有關一系列網絡安全主題的信息和最新情況，其中可能包括我們的網絡安全計劃和治理流程；網絡風險監控和管理；加強我們的網絡安全和隱私能力的項目狀況；最近影響我們的運營、行業或第三方供應商的重大事件或威脅；以及新出現的威脅景觀。

我們的信息安全團隊與主要利益相關者密切合作，包括監管機構、政府機構、執法機構、同行機構、行業團體，並開發和投資人才和創新技術來管理網絡安全風險。

當發現網絡安全威脅或事件時，技術高級副總裁和安全團隊將與跨職能委員會密切合作，利用整個組織的主題專業知識，作為事件應對計劃的一部分，並及時向高級管理層提供信息，目標是及時評估此類事件，確定適用的披露要求，並就任何重大網絡安全事件與創新和技術委員會主席和審計委員會主席進行溝通，包括第三方服務提供商所經歷的可能會對我們的業務、客户、客户、員工和利益相關者構成重大風險的人，並將繼續定期提供報告，直到此類事件結束。上述框架可跟蹤並允許團隊成員在每個事件的整個生命週期中對其進行監控，以確保公司在緩解和補救網絡安全事件時瞭解並關注這些事件。還要進行事後審查，以確定是否有任何可行的額外控制措施來防止再次發生。

第 2 項。屬性

截至2024年4月30日，該公司租賃了約86％的設施，包括經銷商和公司辦公室。這些設施主要位於阿拉巴馬州、阿肯色州、喬治亞州、伊利諾伊州、肯塔基州、密西西比州、密蘇裏州、俄克拉荷馬州、田納西州和德克薩斯州。該公司的公司辦公室位於阿肯色州羅傑斯市約50,000平方英尺的租賃空間內。有關公司財產的更多信息，請參閲上文第1項下的 “運營-經銷商位置和設施”。

第 3 項。法律訴訟

在正常業務過程中，公司已成為各種法律訴訟的被告。儘管無法確定這些訴訟的結果，但公司預計任何訴訟的最終結果，無論是個人還是總體而言，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

普通股市場信息

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為crMT。

記錄持有者

截至2024年6月19日，大約有988名登記在冊的股東。該數字不包括在被提名人證券頭寸清單中作為 “受益所有人” 持有公司普通股的股東。

股東回報率表現圖

下圖是折線圖，將公司普通股累計股東總回報率的財年末百分比變化與（i）納斯達克市場指數（美國公司）的累計總回報率，以及（ii）由阿斯伯裏汽車集團普通股組成的定製同行汽車經銷商公司（“汽車經銷商”）的市場加權價值；AutoNation, Inc.；CarMax，Inc.、Copart, Inc.、Group 1 Automotive, Inc.、Lithia Motors, Inc.、Penske Automotive Group, Inc.、Rush Enterprises, Inc.；以及Sonic Automotive, Inc. 的五個財政年度，從2019年5月1日開始，到2024年4月30日結束。

該圖假設截至2019年4月30日，對公司普通股和每個指數或同行羣體的投資價值為100美元。

截至2024年4月30日，2019年4月30日投資於公司普通股的100美元的美元價值為57.79美元，而納斯達克市場指數（美國公司）的美元價值為201.71美元，汽車經銷商同行集團的美元價值為249.06美元。

股息政策

自成立以來，公司沒有為其普通股支付現金分紅。該公司目前打算在可預見的將來繼續其保留收益的政策，為未來的增長提供資金。未來現金分紅的支付將由公司董事會決定，並將取決於公司未來的收益、運營、資本需求和盈餘、總體財務狀況、可能存在的合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。未經貸款人同意，公司向股東支付股息或進行其他分配的能力也受到限制。有關此限制的更多信息，請參閲第二部分第7項下的 “流動性和資本資源”。

發行人購買股票證券

公司有權根據其普通股回購計劃回購其普通股。2020 年 12 月 14 日，董事會批准再回購多達 100 萬股股票，以及在 2017 年 11 月 16 日批准並宣佈的先前授權下的剩餘餘額。在2024財年，沒有根據公司的股票回購計劃購買任何公司普通股。

第 6 項。[已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與本10-k表年度報告第8項中載列的公司的合併財務報表及其附註一起閲讀。

概述

美國的Car-Mart, Inc. 是德克薩斯州的一家公司（以下簡稱 “公司”），是美國最大的上市汽車零售商之一，專門專注於二手車市場的 “綜合汽車銷售和融資” 領域。提及本公司的內容包括公司的合併子公司。該公司的業務主要通過其兩家運營子公司進行，即阿肯色州的一家公司美國汽車瑪特公司（“阿肯色州的卡瑪特”）和阿肯色州的一家公司Colonial Auto Finance, Inc.（“Colonial”）。此處將阿肯色州和殖民地的Car-Mart統稱為 “Car-Mart”。該公司主要銷售舊型號的二手車，併為幾乎所有客户提供融資。該公司的許多客户財務資源有限，由於信用記錄有限或過去的信用問題，沒有資格獲得常規融資。截至2024年4月30日，該公司經營着154家經銷商，主要分佈在美國中南部的小城市。

自1981年以來，汽車瑪特一直在運營。儘管在2024年之前的過去十年中，卡瑪的收入每年增長約3.5％至31.2％（平均12.0％），但截至2024年4月30日的財年的收入與2023財年相比略有下降，這主要是由於零售單位銷售量下降了8.8％。平均零售價格上漲5.7％和利息收入增長18.8％部分抵消了這一下降。

該公司的收入來自二手車的銷售，在大多數情況下，還包括相關的服務合同和事故保護計劃產品，以及相關融資的利息收入和滯納金。公司的成本結構本質上更加固定，對交易量變化很敏感。收入可能會受到我們的競爭水平的影響，競爭水平在很大程度上受到次級汽車行業資金供應以及公司為轉售而購買的汽車類型的可用性和由此產生的購買成本的影響。收入也可能受到宏觀經濟環境的影響。首付款、合同期限和信用評分對於幫助客户取得成功至關重要，並受到銷售點公司管理層的密切監控。出售後，收款、拖欠和扣款是公司評估其財務狀況和經營業績的關鍵要素，並對其進行持續的監控和審查。管理層認為，發展和維持與客户的關係並贏得他們的回頭客對公司的成功和增長至關重要，可以抵消競爭加劇和負面宏觀經濟因素的影響。

該公司專注於卓越的客户服務及其 “本地” 面對面服務的好處，以幫助客户取得成功，同時繼續加強公司的數字服務和產品，以滿足對綜合數字在線銷售和服務體驗不斷增長的需求。近年來，該公司一直專注於提供各種價格範圍的良好車輛組合，以提高客户的負擔能力。

公司為其車輛支付的購買價格也可能對收入、流動性和資本資源產生重大影響。由於該公司的銷售價格以車輛的購買成本為基礎，因此購買成本的增加會導致銷售價格的上漲。隨着銷售價格的上漲，將毛利率百分比和合同條款與歷史業績保持一致變得越來越困難，因為公司的客户收入有限，而且他們的汽車付款必須在個人預算範圍內保持負擔得起。新車總銷量的下降，尤其是國內品牌的下降，導致供應減少，二手車批發市場的價格普遍上漲。此外，消費信貸的擴大或限制以及總體經濟狀況可能會對公司購買轉售的車輛類型的需求和由此產生的購買成本產生總體影響。

COVID-19 全球疫情和由此產生的宏觀經濟影響對公司購買的車輛的供應和價格產生了負面影響。在過去的三年中，新車產量的減少和租賃車輛的減少對二手車庫存的可用性產生了負面影響，並導致了購買成本的增加。公司不斷審查和調整購買渠道，以確保車輛的適當流動。儘管該公司預計，在不久的將來，二手車的供應將繼續受到限制並保持較高的購買成本，但影響二手車可用性和成本的總體市場壓力的下降都可能導致庫存購買成本降低，併為公司為客户購買稍新、里程較低的汽車提供機會。

公司一直專注於收藏。在公司辦公室的監督下，每家經銷商都對自己的藏品負責。在過去的五個財年中，公司的信貸損失準備金佔銷售額的百分比從2021財年的低點約19.31％到2024財年的36.48％（平均為26.36％）不等。2021財年的信用損失業績大幅改善，這是由於CARES法案增加了失業和刺激資金，加上公司承諾與客户合作，提高了客户的車輛付款能力，因此損失頻率降低，損失金額相對於本金餘額的嚴重程度降低。該公司在2021財年第四季度決定將扣除遞延收入的信貸損失準備金減少到應收融資應收賬款的23.55％，這進一步加速了信貸損失佔2021財年銷售額百分比的改善，這導致信貸損失準備金的税前減少了1,420萬美元。2022財年的信貸損失開始恢復到疫情前的水平，但儘管平均零售價格上漲，但仍低於歷史水平。在2023財年，信貸損失超過了疫情前的水平，部分原因是由於CARES法案和2021年《合併撥款法》到期，與上一財年相比，本財年缺乏聯邦刺激性付款，部分原因是當時當前的宏觀經濟環境。在2024財年，信貸損失準備金佔銷售額的百分比增加到36.5％，這主要是由於在截至2023年10月31日的三個月中，信貸損失準備金增加了2,800萬美元。扣除遞延收入和待處理的事故保護計劃（“APP”）索賠後，信貸損失補貼佔應收賬款的百分比從2023年4月30日的23.91％增加到2023年10月31日的26.04％，這是由於實施了第三方軟件來幫助計算2024財年前六個月的信貸損失補貼和貸款組合的表現。根據公司目前對信貸損失的分析，扣除遞延收入和待處理的APP索賠，截至2024年4月30日，信貸損失備抵額降至應收融資應收賬款的25.32％，這主要是由承保流程的變化以及因公司實施新的貸款發放系統而對承保指南的完善所致。在實施新的貸款發放系統（LOS）之後，與使用傳統系統的同期和同一經銷商州發放的貸款相比，通過LOS發放的貸款的扣除頻率和損失率顯著下降。通過LOS發放的貸款的所有承保信息都集中在系統中，允許經銷商查看內部分數、首付百分比、資格預審信用報告和其他客户信息。從歷史上看，經銷商必須從多個來源獲得這些信息。由於所有信息都可以在一個地方輕鬆獲得，因此對承保流程的這些變更以及對承保指南的完善有助於做出更明智的承保決策。

從歷史上看，按百分比計算，新經銷商和發展中經銷商的信貸損失往往高於成熟經銷商的信貸損失。通常，這是因為新經銷商和發展中經銷商的管理層在做出信貸決策和收集客户賬户方面往往經驗不足，而且客户羣的經驗也較少。成熟的經銷商有更多的回頭客，平均而言，回頭客比非回頭客的信用風險更高。信貸損失和扣款也可能受到市場和經濟因素的影響，包括競爭激烈的二手車融資環境和宏觀經濟狀況，例如兒童保育、保險、租金、汽油、雜貨和其他必需品價格的上漲。但是，負面的宏觀經濟問題並不總是會給公司帶來更高的信用損失結果，因為該公司提供基本的負擔得起的交通工具，在許多情況下，這不是客户的自由支出。

公司不斷尋找提高運營效率、改善業務慣例以及調整承保和收款程序的方法。該公司擁有專有的信用評分系統，使公司能夠監控合同的質量。公司辦公室人員監控專有信用評分，並在分數分配超出規定的閾值時與經銷商合作。該公司還使用信用報告和在車輛上使用全球定位系統（“GPS”）單元。此外，該公司的培訓部門不斷加強其館藏培訓。公司的收款部門和支持人員監督收款，並持續提供及時的監督和額外的問責制。收款增長包含在季度收益報告中。該公司認為，正確執行其業務行為是決定其長期信用損失經歷的最重要因素。

在過去的五個財年中，公司的毛利率佔銷售額的百分比從2021財年的最高約40.2％到2023財年的33.5％（平均為36.9％）不等。毛利率百分比在2024財年提高到34.7％。該公司圍繞庫存生命週期效率和減少批發虧損而採取的舉措也促進了毛利百分比的增長。零售單位售出的總美元較上一財年增加了593美元，這主要是由於該公司在2024財年平均銷售了價格更高的汽車。該公司的毛利率基於購買車輛的成本，價格較低的汽車的毛利率通常較高，但毛利潤率較低。毛利率還受到批發銷售佔零售額的百分比的影響，這在很大程度上與按成本或接近成本出售的收回車輛有關。該公司計劃在短期內繼續專注於提高毛利率，2024財年的增長就證明瞭這一點，並繼續專注於通過與整修公司的合作、成本控制以及圍繞車輛購置和處置的運營改善來改善批發業績。

招聘、培訓和留住合格的員工對公司的成功至關重要。公司增加新經銷商和實施運營計劃的能力取決於是否有足夠數量的訓練有素的經理和支持人員。過高的人員流動，尤其是經銷商經理級別的人員流動，可能會影響公司增加新經銷商和實現運營計劃的能力。招聘格局仍然非常激烈。該公司繼續增加資源來招聘、培訓和培養人員，尤其是旨在填補經銷商經理職位的人員。該公司預計將繼續投資於員工隊伍的發展。

合併運營

（運營報表以千美元計）

2024 財年與 2023 財年比較

2024財年的總收入減少了650萬美元，下降了0.5％，而2023財年的收入增長為17.6％，這主要是由於（i）兩個財年運營了整整十二個月的經銷商（1,380萬美元）的收入下降，以及（ii）截至2023年4月30日的年度期間或之後關閉的經銷商（1,490萬美元）的收入下降，但部分被來自（）的收入增長所抵消 iii) 2023年4月30日之後開業或收購的經銷商（2,220萬美元）。2024財年收入的下降歸因於零售單位銷售量下降了8.8％，這在很大程度上反映了我們客户面臨的艱難宏觀經濟環境，但利息和其他收入的增長18.8％以及平均零售價格的增長5.7％部分抵消了這一下降。與2023財年相比，利息收入增加了約3690萬美元，這要歸因於平均應收賬款增加了1.879億美元。

銷售成本佔銷售額的百分比從2023財年的66.5％降至65.3％，導致毛利率佔銷售額的比例從2023財年的33.5％增加到2024財年的34.7％。按美元計算，我們在2024財年銷售的每套零售單位的毛利率與2023財年相比增長了593美元。2024財年的平均零售價格為19,113美元，比上一財年增長了1,033美元，其中一半以上的漲幅歸因於汽車價格，其餘與輔助產品有關。隨着購買成本的增加，我們銷售的車輛的購買成本和銷售價格之間的差額通常會按百分比縮小，因為公司必須為我們的客户提供實惠的價格。該公司啟動了與行業領導者的戰略合作伙伴關係，並圍繞車輛整修工作、運輸和擴建實施了多項舉措，預計將提供更多經濟實惠的車輛。

銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比從2023財年的14.7％增加到2024財年的15.5％。在大多數情況下，銷售、一般和管理費用本質上更為固定。按美元計算，銷售、一般和管理費用比2023財年增加了280萬美元。增長的原因是收款成本增加，這主要是由於收款頻率增加，圍繞技術改進的專業服務支出增加，以及在更高的通貨膨脹環境中運營，但2024財年實施的運營改善和成本削減措施部分抵消了這一點。這些努力使年度銷售、一般和管理費用的百分比變化幅度降至五年來最低，僅增長了1.5％。

信貸損失準備金佔銷售額的百分比從2023財年的29.3％增加到2024財年的36.5％。本年度，信貸損失準備金佔銷售額的百分比有所增加，這是由於扣除遞延收入6,170萬美元的應收賬款餘額的增長，再加上銷售額減少了4,340萬美元。淨扣除額的增加也促成了撥備金的增加。淨扣除額佔平均應收賬款的百分比從上一財年的23.3％增至2024財年的27.2％。由於公司的客户繼續面臨日常用品平均成本上漲的壓力，該公司的損失頻率和嚴重程度持續增加，頻率的增加佔增長的80％以上。由於期限較長和恢復值較低，嚴重性也較高。與我們在傳統系統下發放的未償貸款相比，使用我們的新LOS系統發放的貸款的收款結果有所改善，這在一定程度上緩解了損失發生頻率和嚴重程度的增加。2024年4月30日的投資組合餘額中約有20％來自新的LOS系統。

2024財年的利息支出佔銷售額的百分比從2023財年的3.2％增加到2024財年的5.6％。利息支出的增加主要是由於2024年的利率提高以及2024財年的平均借款增加（2024財年為7.303億美元，而2023財年為5.683億美元）。利息支出增加的60％歸因於2024年的更高利率，40％歸因於借款的增加。

2023 財年與 2022 財年比較

2023財年的總收入增長了2.099億美元，增長了17.6％，而2022財年的收入增長了31.2％，這主要是由於（i）兩個財年運營了整整十二個月的經銷商的收入增長（1.967億美元），以及（ii）截至2022年4月30日止年度期間或之後開業或收購的門店的收入（1,530萬美元），部分被（iii）抵消截至2022年4月30日的年度期間或之後關閉的經銷商的收入減少（210萬美元）。2023財年收入的增長歸因於（i）平均零售銷售價格增長10.4％，（ii）零售單位銷售量增長4.9％，（iii）利息和其他收入增長29.2％，這是由於平均應收賬款增加了2.892億美元。

銷售成本佔銷售額的百分比從2022財年的63.4％增至66.5％，導致毛利率佔銷售額的比例從2022財年的36.6％下降至2023財年的33.5％。按美元計算，我們在2023財年銷售的每套零售單位的毛利率與2022財年相比增長了72美元。2023財年的平均零售價格為18,080美元，比上一財年增長了1,708美元，這反映了對二手車的高需求，尤其是我們所服務的市場。隨着購買成本的增加，我們銷售的車輛的購買成本和銷售價格之間的差額通常會按百分比縮小，因為公司必須為我們的客户提供實惠的價格。在2023財年，對我們購買的轉售汽車的需求仍然很高，供應繼續受到限制，這主要是由於新車產量下降。由於汽車零部件、商店勞動力率和運輸服務成本的增加，2023財年的通貨膨脹環境也導致毛利率下降。

銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比從2022財年的15.0％降至2023財年的14.7％。在大多數情況下，銷售、一般和管理費用本質上更為固定。在2023財年，我們繼續投資庫存採購、技術和數字領域，並投資於領導團隊的關鍵成員。按美元計算，銷售、一般和管理費用比2022財年增加了2,060萬美元。預計這些投資將得到利用，從而提高業務效率，使我們能夠在未來幾年為更多客户提供服務。

信貸損失準備金佔銷售額的百分比在2023財年增加到29.3％，而2022財年的這一比例為22.9％。淨扣除額佔平均應收賬款的百分比在2023財年增加到23.3％，而去年同期為18.3％。2022財年的刺激補助金對收款和淨扣除指標產生了積極影響，而在2023財年，沒有刺激性付款、通貨膨脹壓力增加以及當前的宏觀經濟環境對收款和淨扣除指標產生了負面影響。淨扣除額在2022財年末開始正常化至疫情前的水平，並在2023財年繼續正常化。主要驅動因素是損失頻率的增加；但是，損失的相對嚴重程度也有所增加。

2023財年的利息支出佔銷售額的百分比從2022財年的1.1％增加到3.2％。利息支出的增加主要是由於2023年利率的提高以及2023財年的平均借款增加（2023財年為5.683億美元，而2022財年為3.316億美元）。利息支出增加的71％歸因於2023年的利率上升，29％歸因於借款的增加。

財務狀況

下表列出了公司截至2024年、2023年和2022年4月30日的主要資產負債表賬目（以千計）：

下表顯示了過去三個財政年度中每個財年的應收賬款增長與收入增長的對比。在2024財年，扣除遞延收入後的應收賬款增長了4.9％，超過了0.5％的收入下降幅度，這主要是由於公司努力使客户能夠負擔得起的付款，我們的分期付款合同的期限有所延長。該公司目前預計，應收賬款融資的增長通常將略高於每年的總體收入增長，這是由於我們的分期付款銷售合同的總體期限延長，但為減少信貸損失而對承保和收款程序的改善部分抵消了這一增長。截至2024年4月30日，分期付款銷售合同的平均期限為47.9個月，而2023年4月30日的平均期限為46.3個月。

在2024財年年底，庫存與2023財年末相比下降了1.7％（180萬美元）。庫存的減少反映了公司在採購、修復、批發效率和售後維修等庫存生命週期效率方面的舉措。2024財年年底的年化庫存週轉率為7.0，與上一年的7.1持平。該公司努力提高庫存質量，保持充足的週轉率，同時保持庫存水平，以確保車輛、數量和車型的充足供應，並滿足銷售需求。

截至2024年4月30日，財產和設備淨額與2023財年相比減少了約130萬美元。該公司在2024財年的支出約為610萬美元，主要與現有地點的改造有關。這些支出在2024財年被690萬美元的折舊費用所抵消。

與2023年4月30日相比，截至2024年4月30日，應付賬款和應計負債減少了約590萬美元，這主要是由於與庫存和銷售活動減少相關的應付賬款減少。

截至2024年4月30日，遞延收入比2023年4月30日增加了31.2萬美元，這主要是由於平均零售價格的上漲以及服務合同條款的增加，但零售銷售單位的減少部分抵消了遞延收入的增加。

與2023年4月30日相比，2024年4月30日的遞延所得税負債淨額減少了約2150萬美元。截至2024年4月30日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉額預計為8,300萬美元，可以無限期結轉，直到虧損完全彌補為止。

截至2024年4月30日和2023年4月30日，該公司分別有5.536億美元和4.714億美元的未償無追索權應付票據，這些票據與資產支持定期融資交易有關。截至2024年4月30日，這些票據按固定利率累計利息，加權平均利率為9.0％。

該公司還向一組貸款人維持循環信貸額度，這些貸款人提供的借款以符合條件的應收賬款和存貨為基礎並由其擔保。循環信貸額度下的利息按月支付，利率根據公司上一財季的合併槓桿率確定。信貸額度下當前的適用利率通常為有擔保隔夜融資利率（SOFR）加上3.50％。公司循環信貸額度的借款波動主要取決於多種因素，包括（i）淨收益，（ii）應收賬款融資，（iii）資產支持證券化產品和/或倉庫設施的可用資金，（iv）所得税，（v）資本支出以及（vi）普通股回購。截至2024年4月30日和2023年4月30日，該公司在循環信貸額度下的未償借款分別為2.08億美元和1.672億美元。

從歷史上看，持續經營收入以及循環信貸額度的借款為公司的應收賬款增長、資本資產購買和普通股回購提供了資金。該公司還利用證券化市場，最近建立了倉庫設施以提高其借貸能力，發行了資產支持無追索權票據，這可能會導致循環信貸額度在證券化發行之間波動。2024財年借款總額的總體增長是為了支持應收賬款的增加，期限更長，客户羣的增長。2024財年第三季度2022年4月資產支持票據的回報部分抵消了這一點。

在2024財年，公司應收賬款增加了6,200萬美元，庫存減少了180萬美元，購買了1,100萬美元的投資和固定資產，總負債增加了1.158億美元，扣除現金後的債務增加了8,940萬美元（非公認會計準則衡量標準）。有關扣除現金的債務與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲下文 “非公認會計準則財務指標”。這些投資反映了我們致力於提供必要的庫存和設施以支持不斷增長的客户羣。

流動性和資本資源

下表列出了與公司現金流量表有關的某些歷史信息（以千計）：

營業利潤和現金流的主要驅動因素包括（i）收入銷售（ii）融資應收賬款利息收入，（iii）汽車銷售的毛利率百分比，以及（iv）信貸損失，其中很大一部分與應收融資本金的收取有關。從歷史上看，運營產生的大部分現金都用於為應收賬款增長、資本支出和普通股回購融資。在應收賬款增長、普通股回購和資本支出超過運營收入的情況下，公司增加了循環信貸額度下的借款，並通過發行資產支持無追索權票據獲得了額外資金。

與2023財年相比，2024財年用於經營活動的現金流減少的主要原因是（i）信貸損失準備金增加，（ii）應收融資發放減少，但被以下因素部分抵消：（iii）用於應付賬款和應計負債的現金的增加以及（iv）淨虧損。

與2022財年相比，2023財年用於經營活動的現金流增加，這主要是由於（i）應收融資發放的增加以及（ii）遞延收入的減少，但被（iii）應收融資收款的增加部分抵消。

公司為汽車支付的購買價格對流動性和資本資源有重大影響。由於該公司的銷售價格以車輛的購買成本為基礎，因此購買成本的增加會導致銷售價格上漲。隨着銷售價格的上漲，將毛利率百分比和合同條款與歷史業績保持一致通常變得更加困難，因為公司的客户收入有限，而且他們的汽車付款必須在個人預算範圍內保持負擔得起。一些外部因素可能會對車輛的購買成本產生負面影響。新車總銷量的下降，尤其是國內品牌的下降，導致二手車市場的供應減少。此外，由於在經濟不穩定時期，二手車比新車更具吸引力，消費信貸的緊縮以及總體經濟狀況可能會增加對公司購買的轉售車輛類型的總體需求。二手車供應的負面變化，加上對二手車的強勁需求，導致二手車價格上漲，從而增加公司的購買成本。

近年來，影響客户的持續宏觀經濟壓力幫助我們保持了對所購買車輛類型的高需求。對二手車的強勁需求，加上近年來新車銷售的温和水平，導致該公司可用的二手車在質量和數量上普遍供應緊張。批發價格在2024日曆年繼續疲軟，但與過去幾年相比仍然居高不下。該公司預計，二手車供應緊張和對我們購買的各類車輛的強勁需求將在短期內繼續保持購買成本和由此產生的銷售價格的上漲，但預計客户市場工資的增加可能會提高可負擔性。

該公司已投入大量精力改善其採購流程，以確保以適當的價格提供充足的供應，其中包括與行業領導者建立新的合作伙伴關係，將其購買區域擴展到靠近經銷商的大城市，以及與整修合作伙伴建立關係以降低採購成本。該公司還提高了對採購代理的問責水平，包括更新採購和定價指南。該公司繼續與可以提供大量高質量車輛的國家供應商建立關係。

公司的流動性也受到我們信貸損失的影響。宏觀經濟因素，例如失業率以及核心和自由支配項目的總體通貨膨脹，可能會嚴重影響我們的收款結果，最終影響信貸損失。目前，由於我們的客户希望支付兒童保育、保險、雜貨和汽油等非全權物品不斷上漲的成本，這可能會影響他們支付汽車款項的能力。在過去兩年中，該公司通過實施貸款發放系統改善了業務流程，以加強控制並提供更強大的基礎設施來支持其收款工作。儘管當前面臨經濟挑戰和持續的競爭壓力，但公司仍繼續努力通過改善交易結構來減少信貸損失。管理層繼續將重點放在改善經銷商層面的執行上，特別是在與客户就收款問題進行單獨合作方面。

該公司的收款結果、信用損失和流動性也受到次級汽車行業資金供應的影響。近年來，競爭加劇以及次級汽車行業資金供應導致二手車價格上漲，促使公司減少了首付款，延長了客户的合同條款，這給收款百分比和信貸損失帶來了負面壓力，也增加了我們對外部流動性來源的需求。在2023年和2024財年，公司客户羣的信貸供應有所減弱，但仍接近最近的歷史水平。該公司認為，即使在2023年和2024年收緊了次級汽車行業的信貸額，其可用信貸額度仍將與近年來的水平相對一致，管理層預計，這將推動對公司購買的用於轉售的大部分（如果不是全部）汽車的持續需求。

該公司的商業模式依賴於租賃其經銷商所在的大部分房產，截至2024年4月30日約為86％。截至2024年4月30日，公司有8,290萬美元的經營租賃承諾，其中包括租賃條款下的2380萬美元不可取消的租賃承諾，以及由公司選擇的有合理保證的5,910萬美元續訂期租賃承諾。在8,290萬美元的租賃債務中，其中4,240萬美元將在五年以上到期。該公司預計將繼續租賃其經銷商所在的大部分房產。

公司的循環信貸額度通常限制公司對股東的分配。信貸額度下的分配限制允許公司在以下條件下回購公司股票：（a）扣除行使股票期權所得收益後，2021年9月30日之後此類回購的總金額不超過5000萬美元，並且信貸額度下的總可用性等於或大於借款基礎總額的20％，在每種情況下，此類回購生效後（本項目下的回購不包括在固定回購中）計算契約的費用)，或 (b) 總額此類回購金額不超過公司過去十二個月合併淨收益的75％；前提是股票回購生效前後，信貸額度下承諾的總資金中至少有12.5％仍然可用。因此，儘管公司定期回購股票，但未經公司貸款人同意，公司向股東支付股息或進行其他分配的能力有限。

截至2024年4月30日，公司手頭現金約為550萬美元，循環信貸額度下的可用資金為7,340萬美元（見合併財務報表第8項附註F）。短期而言，公司的主要流動性來源包括運營收入、根據資產支持證券化交易發行的無追索權票據的收益、倉庫設施、循環信貸額度下的借款以及其他潛在的融資來源。從長遠來看，公司預計其主要流動性來源將包括運營收入、資產支持證券化交易融資、倉庫設施、循環信貸額度或固息定期貸款下的借款以及其他潛在的融資來源。2024年2月，公司簽訂了循環信貸協議第6號修正案（見合併財務報表附註F），將公司的循環信貸額度的期限延長至2025年9月30日，並將允許的借款總額從6億美元減少到3.4億美元。融資規模的縮小主要與公司利用最近發行的資產支持無追索權票據中的資金以及兩家貸款機構因該修正案退出該融資機制有關。2024年7月，公司簽訂了循環信貸協議第7號修正案，除其他外，允許就倉庫設施下借款總額的10％向公司簽訂附有追索權的攤銷倉庫協議，並修改信貸協議下的固定費用覆蓋率。

公司預計將使用運營和借款產生的現金來（i）增加其應收賬款融資組合，（ii）在我們完成融資更新和一般固定資產要求後，在未來12個月內購買約600萬美元的固定資產；（iii）在有利條件下回購普通股；（iv）在剩餘現金可用範圍內減少債務。該公司預計，截至2024年4月30日，未來十二個月的利息支付總額為6960萬，根據截至本報告發布之日其當前未償債務安排總額，此後將支付約3,450萬美元。

2024年7月，該公司簽訂了1.5億美元的攤銷倉庫協議，該協議由部分應收賬款支持。倉庫設施按SOFR加350個基點的利率應計利息，本金和利息按月到期，預定到期日為2026年7月12日。該公司主要計劃使用倉庫設施的資金來償還當前的循環貸款餘額。該公司認為，在可預見的將來，它將有足夠的流動性來繼續增加收入並滿足其資本需求。

資產負債表外安排

截至2024年4月30日，該公司有兩份與保險單有關的備用信用證，總額為390萬美元。

除信用證外，公司未參與任何管理層認為當前或未來可能對公司的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排。

相關金融公司應急資金

阿肯色州和殖民地的Car-Mart不符合提交合並所得税申報表的關聯標準，因此他們分別提交聯邦和州所得税申報表。阿肯色州的Car-Mart通常以公司認為的公允市場價值將其融資應收賬款出售給Colonial，並且能夠在出售時針對所售應收賬款的税基與銷售價格之間的差額享受税收減免。正如《財政條例》所述，根據事實和情況，這些類型的交易是《美國國税法》的規定所允許的。出於財務會計的目的，這些交易在合併中被清除，並記錄了該時差的遞延所得税負債。阿肯色州卡瑪特向Colonial出售應收賬款為公司的財務應收賬款提供了一定的法律保護，而且主要由於Colonial的某些州分攤特徵，還具有降低公司整體有效州所得税税率的作用。對《條例》的實際解釋在一定程度上取決於事實和情況。該公司認為它符合該法規的實質性規定。未能滿足這些條款可能會導致在出售應收賬款時失去税收減免，從而提高公司的總體有效所得税税率以及所需納税的時機。

公司的政策是在利息支出和運營費用罰款中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息。截至2024年4月30日，該公司沒有應計罰款或利息。

關鍵會計估計

根據美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求公司在確定財務報表日報告的資產負債金額和披露或有資產負債以及報告期內報告的收入和支出金額時做出估計和假設。實際業績可能與公司的估計有所不同。該公司認為，在編制第8項合併財務報表時做出的最重要的估計與其信貸損失備抵額的確定有關，下文將對此進行討論。合併財務報表第8項附註b討論了公司的會計政策。

該公司將信貸損失準備金的總額維持在它認為足以彌補在計量之日收取目前未清的應收金融應收賬款時該投資組合預計產生的估計損失。截至2024年4月30日，加權平均合同期限為47.9個月，還剩36.1個月。截至2024年4月30日，信貸損失準備金為3.313億美元，佔14億美元應收賬款本金餘額的25.32％，減去未賺取的事故保護計劃收入5180萬美元，未賺取的服務合同收入6,890萬美元以及待處理的應用程序索賠640萬美元。公司將信貸損失備抵佔應收融資的百分比從2023年4月30日的23.91％提高到2024年4月30日的25.32％。

信貸損失備抵金代表公司在計量之日對未來淨扣除額的預期。該補貼考慮了定量和定性因素，例如歷史信用損失經歷，同時考慮了合同特徵（即平均融資金額、超過30天的拖欠額、期限和利率）、信貸質量趨勢、抵押品價值、當前和預測的通貨膨脹經濟狀況、承保和收款做法、集中風險、信用審查和其他外部因素。管理層至少每季度對信貸損失備抵金進行一次審查，任何變化都反映在當前業務中。

信貸損失備抵金是重要的會計估計，原因如下：

由於管理層對信貸損失備抵額的估計涉及高度的定性判斷，例如所用假設的主觀性，因此此類估計存在固有的不確定性。這些估計值的變化可能會對信貸損失備抵和準備金產生重大影響。

最近的會計公告

有時，財務會計準則委員會（“FASB”）或其他準則制定機構會發布新的會計聲明，公司將在指定的生效日期採用這些聲明。除非另有討論，否則公司認為，最近發佈的尚未生效的準則的實施在通過後不會對其合併財務報表產生重大影響。

2022年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2022-02年會計準則更新》（“ASU”）， 金融工具 — 信貸損失。該指南改變了衡量金融工具信用損失的方法以及記錄此類損失的時間。該指導方針將影響公司與本期融資應收賬款發放年份的總註銷相關的陳年披露。本更新中的修正案對2022年12月15日之後開始的財政年度有效。該公司在預期的基礎上於2023年5月1日採用了該標準。關於分期付款銷售合同的修改，管理層指出，公司主要修改客户的分期付款合同，以考慮微不足道的付款延遲。這種類型的修改通常是為了考慮到客户的發薪日變化和小型車輛維修。

2023年10月，財務會計準則委員會發布了會計公告（ASU 2023-06），內容涉及財務會計準則委員會會計準則編纂（“編纂”）中各個子主題的披露或列報要求。更新中的修正旨在使編纂中的要求與美國證券交易委員會（“SEC”）的法規保持一致，並促進所有實體對GAAP的適用。每項修正案的生效日期是美國證券交易委員會從第S-X條例或第S-k條例中刪除相關披露要求的生效日期，或者如果美國證券交易委員會在2027年6月30日之前尚未取消這些要求，則該修正案將從法典中刪除，不會對任何實體生效。禁止提前收養。我們預計此次更新不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了與所得税披露相關的會計公告（亞利桑那州立大學2023-09）。本更新中的修正案旨在主要通過更改税率對賬和所得税已繳信息來提高所得税披露的透明度和決策實用性。此更新在 2024 年 12 月 15 日之後的年度內有效，但允許提前採用。我們計劃在2025年5月1日開始的財政年度中採用這一聲明，我們預計它不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

非公認會計準則財務指標

本10-k表年度報告包含通過非公認會計原則（GAAP）的方法確定的財務信息。我們將扣除現金的債務和調整後的債務與融資應收賬款比率列報為非公認會計準則財務指標，作為衡量我們財務狀況的補充指標。扣除現金後的負債定義為總負債減去資產負債表上的現金總額、現金等價物和限制性現金。調整後的債務與融資應收賬款比率定義為總負債減去總現金、現金等價物和限制性現金除以我們的應收金融應收賬款未償本金餘額的比率。我們認為，扣除現金的債務和調整後的債務與融資應收賬款比率是監控槓桿率和評估資產負債表風險的有用衡量標準。不應孤立地考慮這些指標，也不得將其作為報告的GAAP業績的替代品，因為與基於GAAP的類似指標相比，它們排除了某些項目，此類衡量標準可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。我們強烈鼓勵投資者全面查看本10-k表年度報告中包含的合併財務報表，不要僅依賴任何一項單一的財務指標。下表列出了截至2024年4月30日這些非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

該公司因利率變動而面臨其金融工具的市場風險。特別是，該公司歷來面臨聯邦初級信貸利率變動和貸款機構優惠利率變動的影響。該公司不將金融工具用於交易目的，但過去曾使用利率互換協議來管理利率風險。

利率風險。 公司面臨的利率變動風險主要與其債務義務有關。由於其循環信貸額度，公司面臨利率變動的影響，根據其信貸額度向公司收取的利率根據其主要貸款機構的基準利率而波動。截至2024年4月30日，該公司的循環信貸額度的未清餘額為2.08億美元，截至2023年4月30日的未清餘額為1.672億美元。根據2024年4月30日和2023年4月30日的未償金額，利率提高1％的影響將導致年度利息支出分別增加約200萬美元和170萬美元，所得税前淨收入也相應減少。

該公司的收益受其淨利息收入的影響，淨利息收入是計息資產的收入與計息應付票據支付的利息之間的差額。在2024財年第三季度，公司將利率提高了0.25％。根據公司截至合同簽訂之日的合同利率，公司所有州的固定年利率為18.25％（高於2023年4月30日的18.0％），但阿肯色州為16.75％（高利貸上限為17.0％）、伊利諾伊州（起息為19.5％至21.5％）以及在田納西州收購的經銷商（最高起息23.0％），而其循環信貸額度則包含隨市場利率波動的可變利率.

合併資產負債表

美國Car-Mart, Inc.

（以千美元計，股票和每股金額除外）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併運營報表

美國Car-Mart, Inc.

（以千美元計，股份和每股金額除外）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併現金流量表

美國Car-Mart, Inc.

（以千計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併權益表

美國的Car-Mart, Inc.。

（以千美元計，股票金額除外）

截至2024 年 4 月 30 日、2023 年和 2022 年 4 月 30 日的年度