註冊權協議

本註冊權協議（以下簡稱 “協議”）於2024年7月11日生效，由開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, LTD.（“投資者”）和根據開曼羣島法律註冊的豁免公司ZAPP ELECTRIC VEHICLES GROUP LIMITED（以下簡稱 “公司”）簽訂。本文可將投資者和公司分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於公司和投資者已簽訂了截至本協議發佈之日的某些備用股權購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司可以不時向投資者發行不超過5000萬美元的公司新發行普通股（“普通股”）；以及

鑑於根據購買協議的條款，並作為投資者簽訂購買協議的對價，併為了促使投資者執行和交付購買協議，公司已同意向投資者提供經修訂的1933年《證券法》、其下的規章制度或任何類似的後續法規（統稱為 “證券法”）下的某些註冊權。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約以及其他良好和有價值的對價（特此確認這些對價的收到和充足性），公司和投資者特此達成以下協議：

1。定義。

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的相應含義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

(a) 就根據本協議提交的初始註冊聲明而言，“生效截止日期” 是指首次提交該聲明後的第90個日曆日，但是，如果美國證券交易委員會（“SEC”）通知公司註冊聲明將不接受審查或不再接受進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效截止日期應為公司發佈之日後的第五個工作日如果該日期早於該日期，則會收到通知上面指定。

(b) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(c) 就本協議要求的初始註冊聲明而言，“申請截止日期” 是指本協議發佈之日後的第30個日曆日。

(d) “個人” 是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

(e) “招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書，其中包含先前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的與註冊聲明所涵蓋的任何部分可註冊證券的發行條款相關的招股説明書，以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括帖子有效的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以引用方式納入此類招股説明書的材料。

(f) “可註冊證券” 是指（i）所有股份（定義見購買協議），（ii）與股票相關的任何已發行或可發行的股本，包括但不限於：（1）由於任何股票分割、股票分紅或其他分配、資本重組或類似事件或其他原因而發行或可發行的股本，以及（2）普通股轉換或交換的公司股本和股份普通股轉換或交換的繼承實體的股本。

(g) “註冊聲明” 是指公司根據本協議提交的任何註冊聲明，包括招股説明書、該註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效後的修正案、其所有證物，以及以引用方式納入或視為以引用方式納入此類註冊聲明的所有材料。

(h) “所需註冊金額” 是指（i）就初始註冊聲明而言，根據購買協議發行或將要發行的至少10,000,000股普通股，（ii）就隨後的註冊聲明而言，投資者要求的普通股數量不超過轉換當時已發行的所有本票後可發行的最大普通股數量的300％（假設就本文而言，(x) 此類本票可按轉換價格兑換（如其中定義）自確定之日起生效，以及（y）任何此類轉換均不考慮其中規定的對本票轉換的任何限制），在每種情況下，均受第2（e）節規定的任何削減限制。

(i) “第144條” 是指《證券法》中的第144條或其任何後續規則。

(j) “規則415” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修訂，或者美國證券交易委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

(k) “SEC” 指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》和《交易法》的任何其他聯邦機構。

(l) “證券法” 應具有上述敍文中規定的含義。

2。註冊。

(a) 本第 2 節中規定的公司的註冊義務，包括提交註冊聲明、獲得註冊聲明生效的義務，以及

維持任何已宣佈生效的註冊聲明的持續有效性應從本聲明發布之日開始，並持續到 (i) 投資者出售所有可註冊證券之日和 (ii) 如果截至該終止之日投資者未持有可註冊證券，則自購買協議終止之日起（“註冊期”），以較早者為準。

(b) 在遵守本協議條款和條件的前提下，公司應 (i) 儘快，但在任何情況下都不遲於申請截止日期，在F-1表格或其任何後續表格上準備並向美國證券交易委員會提交一份初始註冊聲明，涵蓋投資者根據美國證券交易委員會適用的規則、規章和解釋轉售所需註冊金額的情況，以允許投資者根據第4條轉售此類可註冊證券 15 按當時的市場價格（而不是固定價格）計算。註冊聲明應包含 “出售股東” 和 “分配計劃” 部分。公司應盡最大努力使美國證券交易委員會盡快宣佈註冊聲明生效，但無論如何都不得遲於生效截止日期。在生效之日後的工作日上午9點30分之前，公司應根據《證券法》第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，用於根據該註冊聲明進行銷售。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，公司應向投資者提供註冊聲明草稿以供其審查和評論。投資者應在收到公司註冊聲明後的24小時內向公司提供對註冊聲明的意見。

(c) 足夠數量的註冊股份。如果在任何時候由於第2（e）節或其他原因而根據第2（a）條提交的註冊聲明未涵蓋所有可註冊證券，則公司應盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以涵蓋該初始註冊聲明未涵蓋的所有可註冊證券，在每種情況下（考慮到美國證券交易委員會工作人員在這方面的任何立場）工作人員允許此類額外註冊的日期向美國證券交易委員會提交的聲明（以及美國證券交易委員會的規章制度）。公司應盡其商業上合理的努力，使每份此類新註冊聲明在向美國證券交易委員會填寫後在合理可行的情況下儘快生效。

(d) 在註冊期內，公司應 (i) 立即準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明和招股説明書中使用的註冊聲明和招股説明書的修正案（包括生效後的修正案）和增編，這些修正案和招股説明書將根據《證券法》頒佈的第424條提交，以保持該註冊聲明在註冊期內的任何時候都有效，(ii) 準備並向美國證券交易委員會提交補充文件註冊轉售的註冊聲明根據《證券法》，所有可註冊證券；（iii）促使相關招股説明書補充文件進行修訂或補充（受本協議條款約束），並根據第424條提交補充或修正後的招股説明書；（iv）儘快合理地迴應美國證券交易委員會就註冊聲明或其任何修正案提交的任何意見，並儘可能迅速地向投資者提供真實和完整的意見與美國證券交易委員會有關的所有信函的副本註冊聲明（前提是公司可以取消其中包含的任何信息，這些信息將構成任何未執行的投資者的重大非公開信息）

與公司簽訂的保密協議）；以及（v）遵守《證券法》中關於處置該註冊聲明所涵蓋的公司所有可註冊證券的規定，直到所有此類可註冊證券按照該註冊聲明中規定的賣方或賣方預期處置方法處置所有此類可註冊證券為止。如果由於公司在20-F表格、6-k表格或根據《交易法》提交任何類似報告而需要根據本協議（包括根據本第2（c）節）提交註冊聲明的修正和補充，則公司應以引用方式將此類報告納入註冊聲明（如果適用），或者應在交易所的同一天向美國證券交易委員會提交此類修正或補充提交了法案報告，這要求公司修改或補充註冊聲明。

(e) 減少註冊聲明中包含的可註冊證券。儘管此處包含任何內容，如果美國證券交易委員會要求公司減少註冊聲明中應包含的可註冊證券的數量，以允許公司在註冊聲明中依賴第415條，則公司應將包含在該註冊聲明中的可註冊證券數量（在與投資者就從中刪除的特定可註冊證券進行磋商後）減少到允許的最大證券數量將由美國證券交易委員會註冊。如果根據本款減少了可註冊證券，則公司應盡其商業上合理的努力根據第2（c）條向委員會提交一份或多份新的註冊聲明，直到所有可註冊證券都包含在已宣佈生效的註冊聲明中並且其中包含的招股説明書可供投資者使用為止。

(f) 未能提交註冊聲明或使其生效或保持最新狀態。如果：(i) 註冊聲明未在提交日當天或之前提交，或 (ii) 註冊聲明未在生效截止日期當天或之前宣佈生效，或者公司未能根據證券法頒佈的第461條向美國證券交易委員會提交加速申請，則在美國證券交易委員會（以口頭或書面形式，以較早者為準）通知公司註冊聲明將要發佈註冊聲明之日起五個工作日內不受 “審查”，或不接受進一步審查，或（iii）生效之後，a由於任何原因，註冊聲明對要求其生效的所有可註冊證券停止持續有效，或者 (iv) 不允許投資者利用其中的招股説明書在任何12個月期間（不必是連續的日曆日）內連續超過10個交易日或總共超過30個交易日轉售此類可註冊證券，或 (v) 如果在自該日起六個月之後的日期之後因此，公司沒有足夠的最新公開信息根據第144（c）條（任何此類失敗或違規行為均稱為 “事件”），那麼除了投資者根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，該事件應構成註冊事件（定義見本票）應視為已發生，公司應違反本協議的條款和條件，在此類事件發生期間，此類事件應被視為違約事件仍未治癒。在未治癒事件發生期間，投資者沒有義務接受預先通知或接受或購買任何預付股票（投資者在事件發生前購買的任何預售股份除外）。

(g) 搭便車註冊。如果在任何時候都沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，並且公司提議根據《證券法》登記任何普通股的要約和出售（但不包括根據表格S-8上的註冊聲明（或僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向公司員工或董事發行或出售相關的其他註冊）上的註冊（ii），（ii）根據表格上的註冊聲明 S-4（或與以下內容相關的類似表格根據《證券法》第145條進行交易（或其任何後續規則），或（iii）與任何股息或分配（再投資或類似計劃）有關的交易，無論是為自己的賬户還是為公司的一位或多名股東開立的，註冊聲明的形式可用於任何可註冊證券的登記，公司均應在提交此類註冊前五天立即發出書面通知（無論如何）向可註冊證券持有人説明其意向的聲明）進行此類登記，並應將公司收到可註冊證券持有人書面申請的所有可註冊證券納入此類登記中；但是，不得要求公司根據本第 2 (g) 條註冊任何已出售或可能不受任何限制地永久出售的可註冊證券，具體由公司法律顧問根據致該公司的書面意見書確定效果、已解決且可接受公司的過户代理。

(h) 不包括其他證券。在任何情況下，在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，未經與投資者協商，公司不得根據第2（a）條或第2（c）條在任何註冊聲明中納入除可註冊證券以外的任何證券。

3.相關義務。

(a) 公司應在提交每份註冊聲明前不少於三個工作日，以及所有註冊聲明（20-F表年度報告、僅針對公司20-F表年度報告或6-K表最新報告中所反映信息更新註冊聲明的補充和修正案除外）提交任何相關修訂和補編前不少於一個工作日，向投資者提供所有此類擬議文件的副本待歸檔，哪些文件（不包括那些文件）註冊成立或被視為通過引用註冊成立）將受到該投資者的合理和及時的審查。公司不得提交投資者應合理地善意反對的註冊聲明或任何此類招股説明書或其任何修正案或補充；前提是，在投資者獲得註冊聲明副本後的兩（2）個交易日內，以書面形式將此類異議通知公司。

(b) 公司應向任何註冊聲明中包含可註冊證券的投資者免費提供 (i) 美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明及其任何修正案的至少一份副本（可以是電子形式），包括財務報表和附表、其中以引用方式納入的所有文件、所有證物和每份初步招股説明書，(ii) 至少一份副本（可以是電子形式）此類註冊聲明中包含的最終招股説明書和所有修正案以及其補充材料，以及 (iii) 任何未公開的文件

通過EDGAR，投資者可以合理地不時提出要求，以促進該投資者擁有的可註冊證券的處置。

(c) 公司應盡最大努力（i）根據任何投資者合理要求的美國其他證券或 “藍天” 法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格認證，（ii）準備並在這些司法管轄區提交註冊期內保持註冊和資格的有效性所必需的修正案（包括生效後的修正案）和補充，（iii）採取其他此類註冊和資格可能需要採取的行動此類註冊和資格在註冊期內始終有效，以及 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動，使可註冊證券有資格在該司法管轄區出售；但是，不得要求公司 (w) 對其公司章程或章程進行任何修改，(x) 有資格在任何本來不要求其符合資格的司法管轄區開展業務，但是就本條而言，第 3 (c)、(y) 節本身須繳納一般税在任何此類司法管轄區，或 (z) 在任何此類司法管轄區普遍同意送達訴訟程序。公司收到了有關根據美國任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停任何待售可登記證券的註冊或資格的通知，或者公司收到了關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知，應立即通知投資者。

(d) 在得知此類事件或事態發展後，公司應在切實可行的情況下儘快以書面形式將任何事件的發生通知投資者，其結果是當時有效的註冊聲明中的招股説明書中包含對重要事實的不真實陳述或遺漏，以陳述需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的 (前提是此類通知在任何情況下均不包含任何非公開的材料信息），並立即準備該註冊聲明的補充或修正案，以更正此類不真實的陳述或遺漏，並將此類補充或修正案的一份電子副本交給投資者。公司還應立即以書面形式通知投資者（i）招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案何時生效（此類生效通知應在生效當天通過電子郵件發送給投資者），（ii）美國證券交易委員會要求修改或補充註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的任何請求，以及（iii) 本公司合理地認定某項事後的—對註冊聲明進行有效修正是適當的。公司應在合理可行的情況下儘快迴應美國證券交易委員會就註冊聲明或其任何修正案提出的任何意見。

(e) 公司應盡最大努力阻止發佈任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的生效，或暫停在美利堅合眾國任何司法管轄區出售的任何可登記證券的資格，如果發佈了此類命令或暫停令，則應儘早撤回此類命令或暫停令，並將該命令的發佈及其決議或其收到的情況通知投資者關於開始或威脅的實際通知為此目的而提起的任何訴訟。

(f) 在不限制公司根據購買協議承擔的任何義務的情況下，公司應採取商業上合理的努力，促使每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在主要市場上市。公司應支付與履行本第 3 (f) 條規定的義務有關的所有費用和開支。

(g) 公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的；(ii) 披露此類信息是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的；(iii) 此類信息是根據法院的傳票或其他最終的、不可上訴的命令下令發佈的或具有主管管轄權的政府機構，或 (iv) 此類信息已經除違反本協議或任何其他協議的披露外，向公眾公開。公司同意，在得知有合法管轄權的法院或政府機構要求披露有關投資者的此類信息後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動，防止披露此類信息或獲得保護令，費用由投資者承擔。

(h) 公司應與可註冊證券持有人合作，促進及時準備和交付代表可登記證券的證書，這些證書將根據此類註冊聲明或規則第144條出售，不含任何限制性圖例，代表可註冊證券持有人在根據此類註冊聲明或規則出售可註冊證券之前合理要求一段合理的時間才能出售可登記證券；前提是，公司可以通過使用存託信託公司的直接註冊系統在不發行實物股票證書的情況下履行其在本協議下的義務。

(i) 公司應盡最大努力促使可註冊證券在必要的其他政府機構或機構註冊或獲得其批准，以完成此類可註冊證券的處置。

(j) 除此以外，公司應盡最大努力遵守美國證券交易委員會與本協議下任何註冊有關的所有適用規章制度。

(k) 在美國證券交易委員會宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的兩個工作日內，公司應向此類可註冊證券的過户代理人交付（向該註冊聲明中包含可註冊證券的投資者提供副本），確認該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效，並應安排公司的法律顧問交付。

(l) 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和促進投資者根據註冊聲明處置可註冊證券。

4。投資者的義務。

(a) 投資者同意，在收到公司關於第3（d）節所述任何事件發生的任何通知後，該投資者應在合理可行的情況下儘快根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明停止處置可註冊證券，直到投資者收到第3（d）節所考慮的補充或修訂的招股説明書副本或收到無需補充或修正的通知為止。儘管有任何相反的規定，在遵守證券法的前提下，公司應要求其過户代理人根據購買協議的條款，向投資者的普通股受讓人交付未經傳説的普通股證書，涉及投資者在收到公司關於第3節所述任何事件發生的通知之前簽訂的銷售合同的任何可註冊證券（d) 而投資者還沒有解決。

(b) 投資者承諾並同意，它將遵守《證券法》中對其適用的招股説明書交付要求，或根據註冊聲明對可註冊證券的銷售給予豁免。

(c) 投資者通過接受可註冊證券，同意按照公司的合理要求與公司合作編制和提交本協議下的每份註冊聲明，除非投資者以書面形式通知公司，投資者選擇將投資者的所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

5。註冊費用。公司為履行本協議規定的義務以及與註冊和處置可註冊證券有關的所有費用均應由公司支付，包括但不限於所有註冊費、上市費和資格費、打印費、打印費、公司法律顧問和會計師的費用和開支（與審查註冊聲明相關的投資者法律顧問律師的律師費除外）。

6。賠償。關於本協議下注冊聲明中包含的可註冊證券：

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司將並特此對投資者、董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、代表以及《證券法》或《交易法》所指控制任何投資者的每個人（均為 “受賠人”）進行賠償、使其免受傷害並進行辯護，使其免受任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、罰款、費用、費用、合理的律師費、支付的和解金額或費用、共同或多項（統稱為 “索賠”）發生在調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會根據前述提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、程序、調查或上訴，無論受賠方是否是或可能成為其中的一方（“賠償性損害賠償”），無論此類索賠（或訴訟或訴訟），不論受賠償方是否是該等索賠（或訴訟或訴訟）的當事人，不論受賠償方是否是該等索賠（或訴訟或訴訟）的當事人，不論其中的任何一方都可能受此類索賠（或訴訟或訴訟）的約束（就此而言發起或受到威脅）源於或基於：(i) 任何不真實的陳述或指控註冊聲明或其任何生效後的修正案中或與證券或其他 “藍色” 下的發行資格相關的任何文件中對重要事實的不真實陳述

發行可註冊證券的任何司法管轄區的天空法律（“藍天備案”），或遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 任何最終招股説明書（經修訂或補充，前提是公司向美國證券交易委員會提交了任何修正或補充）中包含的有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或或據稱未在其中陳述作出陳述所必需的任何重要事實鑑於其中陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性；或（iii）公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其中與根據註冊聲明發行或出售可註冊證券有關的任何規則或法規（前述條款（i）至（iii）中的事項統稱，“違規行為”）。公司應在發生和到期應付的費用時，立即向投資者和每位此類控股人償還他們合理產生的任何法律費用或支出，或他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的其他合理費用。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節：(x) 中包含的賠償協議不適用於因違規行為引起或基於違規行為而提出的索賠，該違規行為是依據並符合該受保人以書面形式向公司提供的、明確用於編制註冊聲明或其任何此類修正或補充的信息；(y) 如果此類索賠是以失敗為依據的，則不予受理如果公司根據第3（c）條及時提供了招股説明書，則投資者應交付或安排交付公司提供的招股説明書；（z）不適用於為結算任何索賠而支付的款項，如果此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的，則不得無理地拒絕同意。無論受保人或代表受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力。

(b) 關於註冊聲明，投資者同意以與第 6 (a) 條規定的相同範圍和方式，對公司、其每位董事、每位高級職員、員工、代表或代理人以及《證券法》或《交易法》所指控制公司的每位人（如果有）進行賠償，使其免受傷害並進行辯護（均為 “受賠方”）），根據《證券法》、《交易法》或其他規定，他們中任何人可能面臨的任何索賠或賠償損害賠償因此，索賠或賠償損害賠償源於或基於任何違規行為，在每種情況下，僅限於此類違規行為的發生 (i) 依賴並符合該投資者向公司提供的明確用於此類註冊聲明的書面信息，或 (ii) 投資者違反《證券法》、《交易法》及任何其他法律規定的任何潛在客户交付要求，包括但不限於任何州證券法或其下的任何規則或法規與根據註冊聲明要約或出售可註冊證券有關；而且，根據第6（d）條，該投資者將償還他們在調查或辯護任何此類索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果此類和解是，本第6（b）節中包含的賠償協議和第7節中有關繳款的協議不適用於為結算任何索賠而支付的款項未經該投資者事先書面同意而生效，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲此類同意；但是，如果沒有欺詐或重大過失，投資者應僅根據本第 6 (b) 條承擔責任

索賠或賠償損害賠償金的金額不超過根據該註冊聲明出售可註冊證券而獲得的該投資者的淨收益。無論受賠方或代表該受賠方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力。儘管此處包含任何相反的規定，但如果更正了招股説明書中包含的不真實陳述或重大事實遺漏，並且此類新招股説明書是在投資者使用索賠所涉招股説明書之前向投資者交付的，則本第6（b）節中關於任何招股説明書的賠償協議不應使任何受賠方受益。

(c) 受保人或受賠方根據本第 6 節收到涉及索賠的任何行動或程序（包括任何政府行動或程序）的啟動通知後，如果要根據本第 6 節向任何賠償方提出索賠，則該受補償人或受賠方應立即向賠償方交付書面啟動通知而賠償方應有權參與其中, 而且在賠償方希望的範圍內,視情況而定，與受賠償方或受賠方共同滿意的律師共同控制辯護；但是，受賠人或受賠方有權聘請自己的律師，但受賠人或受賠方有權聘請自己的律師，但費用和開支不超過一 (1) 名律師的費用和開支如果受補償方聘請的律師合理地認為受保人或受補償方應向受保人或受賠方付款由於該受保人或受賠方與此類律師在此類訴訟中代表的任何其他方之間存在實際或潛在的利益差異，因此賠償方、受補償人或受賠方的此類律師的代理以及賠償方是不恰當的。在賠償方就任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護時，受賠方或受補償人應與賠償方充分合作，並應向受賠償方提供受賠方或受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時向受保方或受賠人全面通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任；但是，賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償方或受賠人事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申訴人或原告向該受賠方或受賠人解除與此類有關的所有責任的無條件條款。索賠或訴訟。在按照本協議規定進行賠償後，受賠方應代位行使受賠方或受賠人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知不應免除該賠償方根據本第 6 節對受保人或受賠方承擔的任何責任，除非賠償方在為此類訴訟進行辯護的能力方面存在偏見。

(d) 本第 6 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害賠償時通過定期支付賠償金額來支付。

(e) 此處包含的賠償協議是對 (i) 受賠方或受保人針對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方依法可能承擔的任何責任的補充。

7。貢獻。

如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，賠償方同意在法律允許的最大範圍內就其根據第 6 條應承擔的任何金額繳納最高限額；但是，前提是：(i) 任何犯有欺詐性虛假陳述（《證券法》第 11 (f) 條所指的）的可註冊證券賣方均無權從中獲得捐款任何無欺詐性虛假陳述罪的可註冊證券賣方；以及 (ii) 任何可註冊證券賣方的出資額應限於該賣方從出售此類可註冊證券中獲得的收益淨額。

8。根據《交易法》提交的報告。

為了向投資者提供根據《證券法》或美國證券交易委員會任何類似規則或法規頒佈的第144條的好處，這些規則或法規可能隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售公司證券，並作為投資者購買本票的實質性誘因，公司對以下內容進行陳述、認股權證和承諾：

(a) 公司受《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束，並且在本報告發布之日之前的12個月內（或發行人必須提交此類報告的較短期限），已根據《交易法》第13或15（d）條提交了除8-k表報告以外的所有必要報告。

(b) 在註冊期間，公司應及時向美國證券交易委員會提交《交易法》第13或15（d）條規定的所有必要報告（據瞭解，此處的任何內容均不限制公司在購買協議下的義務），此類報告應符合《交易法》和美國證券交易委員會根據該法提交的要求。

(c) 只要投資者擁有可註冊證券，公司應根據要求立即向投資者提供：(i) 公司關於其已遵守第144條報告要求的書面聲明，(ii) 公司最近的年度或季度報告以及公司提交的其他報告和文件的副本，以及 (iii) 為允許投資者出售此類證券而可能合理要求的其他信息未經註冊即可執行第144條。

9。修改註冊權。

只有獲得公司和投資者的書面同意，才能對本協議的條款進行修改，並可免除對本協議的遵守（一般或在特定情況下，追溯或預期放棄）。根據本第9節生效的任何修正或豁免對每位投資者和公司均具有約束力。任何此類修正案在適用於少於所有可註冊證券持有人的情況下均不生效。除非向本協議的所有各方也提供了相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款。

10。雜項。

(a) 只要某人擁有或被視為擁有記錄在案的可登記證券或擁有接收可註冊證券的權利，該人即被視為該人持有該等可登記證券的持有人。如果公司收到兩名或更多人就同一份可註冊證券發出的相互衝突的指示、通知或選擇，則公司應根據此類可註冊證券的註冊所有者發出的指示、通知或選擇行事。

(b) 沒有其他註冊。除非投資者另有約定，否則公司不得在包括可註冊證券在內的註冊聲明中包括任何其他證券，此類協議不得無理地扣留。

(c) 本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權或其他通信必須採用書面形式，並且將被視為已根據購買協議的通知條款或收件方在變更生效前五 (5) 天向對方發出書面通知中指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或提請對方注意的其他地址和/或電子郵件地址和/或提請其他人注意。收件人對此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認，（B）由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期和收件人電子郵件的書面確認書，或（C）快遞或隔夜快遞服務提供的個人服務、電子郵件接收或根據本節從國家認可的隔夜送達服務收據的可反駁證據。

(d) 任何一方未能行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

(e) 紐約州法律適用於與公司和投資者作為其股東的相對權利有關的所有問題。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題應受紐約州內部法律的管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。各方特此不可撤銷地服從設在紐約州紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約州的紐約南區聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，以及特此處討論的任何交易

不可撤銷地放棄任何主張，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點不恰當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄至本協議下發給該當事方的此類通知的地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序送達和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或與本協議有關的任何爭議，或因本協議或本協議所設想的任何交易而產生的任何爭議。

(f) 本協議應為本協議各方的允許繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。

(g) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(h) 本協議可在相同的對應方中執行，兩者應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效。以電子方式掃描和交付的簽名（包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名），包括通過電子郵件附件，應被視為已按時有效交付，並且對本協議的所有目的均有效和有效。

(i) 各方應按照另一方合理的要求採取和執行或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和宗旨以及完成本協議所設想的交易。

(j) 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

(k) 本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，投資者和公司已使本註冊權協議的簽名頁自上述首次寫明之日起正式執行。