附件10.2
韓流控股有限公司
2022年總括股權激勵計劃
Hanryu Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司，其2022年綜合股權激勵計劃的條款如下：
1.目的
本計劃旨在提升本公司及其聯屬公司(定義見下文)吸引及留住高素質高級職員、非僱員 董事(定義見本計劃)、主要僱員、顧問及顧問的能力，並激勵該等高級職員、非僱員董事、主要僱員、顧問及顧問為本公司及其聯營公司服務，並盡最大努力改善本公司的業務營運、前景及業績，為此等人士提供收購或增加本公司營運及未來成功的直接所有權權益的機會。為此，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。根據本條款，這些獎勵中的任何一個都可以(但不需要)作為績效 獎勵實現績效目標的獎勵。根據本計劃授予的股票期權可以是 非限定股票期權或激勵性股票期權，如本文所述。生效後，本計劃將取代之前的計劃(如本文所定義)，且不再授予任何獎勵。
2.定義
為了解釋本計劃和相關文件(包括授標協議)，應適用以下定義：
2.1 “附屬公司指《證券法》規定的《規則C》第405條所指的任何公司或其他貿易或業務，包括但不限於任何附屬公司。
2.2 “授獎“指授予本計劃下的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵。
2.3 “授標協議“指本公司與承授人之間的書面協議，或本公司或關聯公司向承授人發出的證明並闡述獎勵條款和條件的通知。
2.4 “實益擁有人指《交易法》規則13d-3和規則13d-5所界定的 “受益所有人”；但在計算任何特定個人的受益所有權時，該人應被視為對該人有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有受益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在時間流逝後才能行使。“受益所有權”一詞有相應的含義。
2.5 “衝浪板“指本公司董事會。
2.6 “控制權的變化“ 應具有第14.3.2節中規定的含義。
2.7 “代碼“指現行或以後修訂的1986年國內税法。對《守則》的引用應包括根據《守則》發佈或公佈的有效和具有約束力的政府規章、法院裁決和其他監管和司法機關。
2.8 “委員會“指董事會的薪酬委員會或董事會指定管理本計劃的任何委員會或其他人士。董事會將 促使委員會滿足普通股隨後可能上市的任何證券交易所的適用要求。就授予受交易所法案第16條約束的受贈人而言，委員會是指根據交易所法案通過的規則160億.3所指的委員會所有成員 。本計劃中對董事會的所有提及均指該委員會或董事會。
2.9 “公司“指漢流控股公司、特拉華州的一家公司或任何後續公司。
2.10 “普通股“或”庫存“ 指公司普通股，每股票面價值0.001美元。
2.11 “公司交易“ 指重組、合併、法定換股、合併、出售本公司的全部或幾乎所有資產，或本公司收購另一實體的資產或股票，或涉及本公司或其任何附屬公司的其他公司交易。
2.12 “生效日期“指董事會批准該計劃的日期，即2022年2月14日。
2.13 “《交易所法案》“指現行或以後修訂的1934年《證券交易法》。
2.14 “公平市價“對於截至特定日期的普通股，指(I)如果普通股在國家證券交易所上市，普通股在適用日期的複合磁帶或其他類似報告系統上的收盤價或最後價格，或如果適用的 日期不是交易日，則為緊接適用日期的前一個交易日；或(Ii)如果普通股的股票沒有在國家證券交易所上市，則為已建立的場外證券報價服務所報的普通股的收盤價或最後價格，或(Iii)如普通股股份當時未在國家證券交易所上市，或未被既定的場外證券報價服務報價，或該等股份的價值不能以其他方式釐定，則由董事會憑其唯一酌情決定權真誠釐定的價值。
2.15 “家庭成員“指適用個人的配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、兄弟姊妹、妹夫或嫂子，包括領養關係，任何分享適用個人家庭的任何人(租户或僱員除外)，其中任何一人或多人擁有超過50%的實益權益的信託，其中任何一人或多人(或適用個人)控制資產管理的基金會，以及其中一人或多人(或適用個人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體。
2.16 “授予日期“指由董事會決定的(I)董事會批准獎項的日期、(Ii)獲獎者根據本條例第6條首次有資格獲得獎項的日期，或(Iii)董事會在獎勵協議中指定的其他日期中最遲發生的日期。
2.17 “被授權者“指根據本計劃獲得或持有獎項的人員。
2.18 “激勵性股票期權“ 是指守則第422節所指的”激勵性股票期權“，或隨後頒佈並不時修訂的任何税法的相應條款。
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2.19 “非員工董事“ 指並非本公司或任何附屬公司的高級人員或僱員的董事會成員。
2.20 “不合格股票期權“ 是指不屬於激勵股票期權的期權。
2.21 “選擇權“指根據本計劃購買一股或多股股票的期權 。
2.22 “期權價格“指受期權約束的每股股票的行權價。
2.23 “其他以股票為基礎的獎勵“ 指由股票單位或其他獎勵組成的獎勵，全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股， 期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位除外。
2.24 “人“指交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體。
2.25 “平面圖“係指經不時修訂的韓流控股有限公司2022年綜合股權激勵計劃。
2.26 “購進價格“指 根據授予限制性股票每股股票的收購價。
2.27 “限制期“ 應具有本協議第10.1節中規定的含義。
2.28 “限制性股票“是指根據本合同第10節授予承授人的股票。
2.29 “限售股單位“ 是指根據本條例第10條授予受讓人的相當於股票的簿記分錄。
2.30 “SAR行使價“指 根據本條例第9節授予承授人的特別行政區每股行使價格。
2.31 “美國證券交易委員會"指美國證券交易委員會。
2.32 “第409A條“指守則第(Br)409a節。
2.33 “證券法“指現行或以後修訂的《1933年證券法》。
2.34 “脱離服務“ 指由董事會決定的服務提供商的服務終止，該決定應是最終的、有約束力的和決定性的； 如果第409a條規定的任何裁決是關於離職的，則為此目的而作出的離職的定義應符合第409a條規定的定義。
2.35 “服務“指作為公司或附屬公司服務提供商的服務 。除非適用的授予協議中另有説明，否則受贈人在職位或職責上的變更不會導致服務中斷或終止，只要該受贈人繼續是公司或關聯公司的服務提供商。
2.36 “服務提供商“指 董事或其附屬公司的僱員、高級職員、非僱員、顧問或顧問。
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2.37 “股票增值權“ 或”撒爾“指根據本合同第9條授予承讓人的權利。
2.38 “子公司“指守則第424(F)節所指的本公司的任何 ”附屬公司“。
2.39 “替補獎“ 指為承擔或取代本公司或其子公司收購的或與本公司或關聯公司合併的公司或業務而頒發的任何獎項。
2.40 “10%的股東“ 指擁有 公司、其母公司或其任何子公司所有類別流通股總投票權總和的10%(10%)以上的個人。在確定股權時，應適用守則第424(D)節的歸屬規則 。
2.41 “終止日期“指生效日期後十(10)年的日期，除非董事會根據本條例第5.2條提前終止本計劃。
3.計劃的管理
3.1一般規定。
董事會應擁有與本公司公司章程、章程和適用法律相一致的與本計劃管理相關的權力和授權。董事會有權將其在本章程下的職責轉授給委員會，而委員會有充分權力根據其章程行事，就董事會根據本章程行事的授權而言，所有對董事會的提及應視為包括對委員會的提及，但此類權力或責任已被轉授 。除適用法律、監管規定或公司章程或本公司細則另有規定外，董事會有全面權力及權力採取所有行動及作出計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所規定的所有決定，並有全面權力及授權採取所有該等其他行動 及作出董事會認為對計劃管理屬必要或適當而與計劃的特定條款及規定並無牴觸的所有其他決定。委員會將管理本計劃；但董事會應在符合適用法律和普通股可能上市的任何證券交易所的適用要求的範圍內， 保留行使委員會權力的權利。董事會對計劃、任何授標或任何授標協議的任何 規定的解釋和解釋應是最終的、具有約束力的和最終的。在符合本計劃的其他條款和條件的前提下，董事會擁有完全和最終的權力，但不受限制：
(I)指定受贈人；
(2)決定授予受贈人的一種或多種獎勵類型；
(3)確定應給予獎勵的股票數量。
(Iv)確定每個獎勵的條款和條件(包括但不限於任何期權的期權價格、與獎勵或股票的歸屬、行使、轉讓或沒收有關的任何限制或條件(或失效條款)的性質和持續時間，以及使期權符合激勵股票期權資格所需的任何條款或條件)；
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(V)規定每份授標協議的格式；以及
(Vi)修改、修改或補充任何懸而未決的獎勵條款，包括有權為實現本計劃的目的，修改對在美國境外就業的外國國民或個人的獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異。
3.2追回。
賠償應受(Br)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條(關於追回錯誤判給的賠償)及其下的任何執行規則和條例的要求，(Ii)任何其他司法管轄區法律下的類似規則， (Iii)本公司為實施任何該等要求而採取的任何賠償追討政策，或(Iv)本公司可能不時採用的任何其他賠償追討政策，所有這些政策均由委員會酌情決定適用於承授人 。
3.3最低歸屬條件。
儘管本計劃有任何其他 相反的規定，根據本計劃授予的任何股權獎勵在授予獎勵之日不得超過25% ，為此不包括根據公司任何適用的計劃或計劃交付的任何(I)替代獎勵和(Ii)代替完全歸屬的現金激勵薪酬的股票 ；然而，為免生疑問，上述限制 不適用於董事會的酌情決定權，以規定加速行使或授予任何獎勵，包括在 退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下，獎勵條款或其他條款。
3.4延期安排。
董事會可根據第409A條批准或要求將任何獎勵款項延遲支付至遞延補償安排，但須遵守董事會可能訂立的規則及程序，並可根據第409A條包括支付或入賬利息或股息等價物的撥備，包括 將該等積分轉換為遞延股票單位。
3.5不承擔任何責任。
董事會成員或委員會成員不對真誠地就本計劃、任何授標或授標協議採取的任何行動或作出的任何決定負責。
3.6書籍條目。
儘管本計劃有任何其他 相反的規定，公司仍可選擇通過記賬方式滿足本計劃關於交付股票的任何要求 。
4.按計劃備貨
4.1法定股數
根據第14條的調整，根據本計劃授權授予的普通股總數不得超過1,500,000股。此外，根據前身計劃授予的任何未完成獎勵的授權和/或基礎普通股股票，如在生效日期 之後到期，或因任何原因終止、交出或沒收而未發行該等股票，則可用於根據本計劃授予 新獎勵。如第1節所規定，在生效日期之後，不得根據先前計劃授予新的獎勵。根據該計劃發行的股份可能包括全部或部分授權但未發行的股份、庫存股、 或在公開市場或其他地方購買的股份，全部由本公司不時釐定。
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4.2股份清點
4.2.1總則
根據第4.2節的規定，與獎勵相關的每股普通股應按4.1節規定的限額計算為1股。
4.2.2現金結算獎勵
根據本計劃，任何現金支付的獎勵都不應計入普通股股份。
4.2.3裁決到期或終止
如果本計劃 下的任何獎勵到期，或在沒有發行或交付既得股票的情況下全部或部分終止、交出或沒收，則該獎勵涵蓋的未發行的 或交還的普通股將再次可用於根據本計劃授予獎勵。
4.2.4以股份支付期權價格或預扣税金
授予期權或特別提款權的普通股的全部股份數應計入根據本計劃可授予的股份總數 。因此，如果根據本計劃的條款，承授人通過投標以前擁有的股份或讓本公司扣留股份來支付期權的期權價格，則交出支付期權價格的該等股份應繼續 計入根據上文第4.1節所述的計劃可授予的股份總數。此外， 如果按照本計劃的條款，受贈人通過投標以前擁有的股份或讓本公司扣留股份來滿足因本計劃產生的任何應税事件(包括限制性股票和限制性股票單位)而產生的任何預扣税款要求，則為滿足該等預扣税款要求而交出的該等股份應繼續計入根據上文第4.1節所述計劃可授予的股份總數中。本公司以行使期權所得現金回購的任何普通股 不得加入根據上文第4.1節所述計劃可供 授予的股份池。
4.2.5替補獎
在任何替代獎勵的情況下，該替代獎勵不應計入根據本計劃保留的股份數量。
5.生效日期、期限和修正案
5.1條款。
本計劃自生效之日起生效，但須經本公司股東批准。本計劃應在生效之日起十(10)年日自動終止，並可在第5.2節規定的任何較早日期終止。
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5.2本計劃的修訂和終止。
董事會可隨時 並不時修改、暫停或終止尚未作出的任何裁決。修訂須視乎董事會所述、適用法律規定或適用證券交易所上市規定所規定的範圍內本公司股東的批准而定。終止日後不得頒發任何獎品。本計劃的適用條款以及適用於終止日期前授予的獎勵的任何 條款和條件在本計劃終止後繼續適用於此類獎勵。未經受讓人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得實質性損害此前授予的任何獎勵項下的權利或義務。
6.獲獎資格和限制
6.1服務提供商。
在此6.1節的規限下， 可向董事會不時酌情決定和指定的任何服務提供商頒發獎項，包括擔任本公司或任何關聯公司的高管、非僱員、董事顧問或顧問的任何服務提供商。
6.2連續獲獎。
符合條件的人可獲得 多個獎項，但受本合同規定的限制。
6.3獨立、附加、串聯和替代獎項 。
根據董事會的酌情決定權，獎勵可單獨或與任何其他獎勵或根據本公司、任何聯屬公司或將由本公司或聯營公司收購的任何業務實體根據另一項計劃授予的任何其他獎勵或任何獎勵進行替代或交換，或承授人接受本公司或任何聯屬公司付款的任何其他權利。此類附加、串聯和替代或交換獎勵 可隨時授予。如果授予某一獎項以替代或交換另一獎項，董事會有權要求 交出該另一獎項，作為頒發新獎項的代價。董事會有權酌情作出獎勵，以取代或交換本公司、任何聯營公司或任何業務實體將由本公司或聯營公司收購的另一項計劃下的任何其他獎勵。此外，獎勵可代替現金補償，包括根據本公司或任何聯屬公司的其他計劃應支付的金額 ，其中受獎勵限制的股票價值等同於現金補償(例如受限股票單位或受限股票)的價值。
7.授標協議
每項授標均應由授標協議證明，其格式由董事會不時決定，與本計劃的條款一致。 在不限制前述規定的情況下，授標協議可以通知的形式提供，其中規定接受授標即構成接受計劃和通知的所有條款。不時授予的授標協議或同時授予的授標協議需要 不包含類似條款，但應與計劃的條款一致。證明授予期權的每份授予協議應明確説明此類期權是非限制性股票期權還是激勵性股票期權，如果沒有此類 説明，此類期權應視為非限制性股票期權。
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8.期權的條款及條件
8.1期權價格。
每個期權 的期權價格應由董事會確定，並在相關授予協議中説明。每項期權的期權價格(構成替代獎勵的期權價格除外)應至少為股票授予日的公平市價；提供, 然而，，如果承授人在授出日是百分之十的股東，則授予該承授人的期權的期權價格應不低於授出日股票公平市價的110%。在任何情況下，任何期權的期權價格不得低於股票的面值。
8.2歸屬。
在本協議第8.3節的規限下，每項購股權均可於董事會釐定並於授標協議內列明的時間及條件(包括但不限於業績要求)下行使。
8.3條款。
每項認購權將終止， 根據該認購權購買股票的所有權利應在授予日期起計十(10)年屆滿時終止，或在本計劃或董事會可能確定並在相關獎勵協議中規定的情況和日期之前終止。提供, 然而，如果承授人是百分之十的股東，則授予該承授人的期權在授出日擬作為激勵性股票期權的 自授出日起計滿五(5)年後不得行使。
8.4對行使選擇權的限制。
儘管本計劃有任何其他 規定，但在任何情況下，均不得(I)在本計劃按本協議規定獲得本公司股東批准之日之前或(Ii)導致購股權終止的事件發生後，全部或部分行使任何購股權。
8.5鍛鍊方法。
可行使的購股權可由承授人向本公司遞交行使通知，列明將行使購股權的股份數目，並附有股份的全額付款，方可行使。為使通知生效，必須按照公司不時制定的程序發出行使通知 。
8.6期權持有人的權利。
除非 相關獎勵協議另有説明，否則持有或行使期權的個人不享有股東的任何權利(例如， 收取現金或股息支付或股票標的股份分派的權利，或指示 股票標的股份投票的權利)，直到所涵蓋的股票股份全部支付併發行給她/他/他。除第(Br)14節或相關獎勵協議另有規定外，對於記錄日期早於發行日期的股息、分配或其他權利，不得進行調整。
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8.7股票的交付。
承授人行使購股權及全數支付購股權價格後，該承授人即有權獲發一張或多張股票證書，證明其擁有受該期權規限的股票的所有權，但須按需要收取任何交易費。
8.8激勵性股票期權的限制。
只有在以下情況下，期權才應構成激勵股票期權：(I)如果該期權的承保人是本公司或本公司的任何子公司的僱員；(Ii)在相關獎勵協議中明確規定的範圍內；及(Iii)於任何歷年(根據承授人的僱主及其聯屬公司的計劃及所有其他計劃)，承授人持有的所有獎勵股票購股權首次可行使的股份的公平市價合計(於授出購股權時已釐定)不超過100,000美元。這一限制的適用方式是按照授予的順序考慮選擇權。
9.股票增值權的條款和條件
9.1獲得付款的權利。
香港特別行政區將賦予承授人權利，於行使時收取(I)一股股票於行使日期的公平市價較(Ii)由董事會釐定的特別行政區行使價格多出的部分。特別行政區授予協議(構成替代獎勵的授予協議除外) 應規定特別行政區行使價格，該價格應在授予日確定為不低於股票在該日的公平市價 。SARS可單獨授予，或與全部或部分期權一起授予，或在該期權有效期內的任何後續時間授予，或與任何其他獎勵的全部或部分授予。在期權授予日期後與未償還期權同時授予的特區，其授予價格應等於期權價格；提供, 然而，，香港特別行政區的授權價不得低於香港特別行政區授權日股票的公平市價，但不得低於第409A條規定的範圍。
9.2其他條款。
董事會應在授權日確定可全部或部分行使特別行政區的時間或時間(包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現情況)、離職後或根據其他條件停止或可行使特別行政區的一個或多個時間、行使的方法、特別行政區是否應同時行使或與任何其他獎勵同時行使，以及任何特別行政區的任何其他條款和條件。
9.3年的非典型肺炎。
根據《計劃》授予的特別行政區的任期應由董事會全權酌情決定；提供但是，該期限不得超過 十(10)年。
9.4支付搜救金額。
在行使特別提款權時，受讓人有權從公司獲得付款(現金或股票，由董事會決定)，金額由 乘以：
(I)股票於行權當日的公平市價與特區行使價之間的差額
(Ii)行使特別行政區的股份數目。
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10.限制性股票和限制性股票單位的條款和條件
10.1限制。
於授出時， 董事會可全權酌情釐定一段時間(“限制期”)及任何額外限制，包括由董事會決定是否符合適用於獎勵受限制股票或受限制股票單位的公司或個別業績目標 。每個限制性股票或限制性股票單位的獎勵可能會受到不同的限制期和 其他限制。在受限期間或在滿足任何其他適用限制之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置受限股票或受限股票單位。
10.2限制性股票。
本公司須於授出日期後，在合理可行範圍內儘快以每名已獲授予限制性股份的承授人的名義發行股份、股票或其他所有權證據，相當於授予承授人的受限股份總數。董事會可在授予協議中規定：(I)公司祕書應為承授人的利益持有該等證書 ，直至受限股票被沒收給本公司或限制失效為止，或(Ii)該等證書應交付予承授人。提供, 然而，，該等證書應附有符合適用證券法律和法規的一個或多個圖例，並適當參考本計劃和獎勵協議所施加的限制。
10.3限制性股票持有人的權利。
除非董事會在獎勵協議中另有規定，並符合第16.12條的規定，限制股持有人應享有作為公司股東的權利，包括投票權和股息權。
10.4限制性股票單位持有人的權利。
10.4.1限售股單位結算。
受限股票單位可以現金或股票結算，由董事會決定，並在獎勵協議中闡明。授標協議還應規定是否應(I)在第409a條規定的“短期延期”的期限內或(Ii)在第409a條的要求範圍內結算受限股票單位，在這種情況下，授標協議應具體説明此類受限股票單位應在哪些情況下進行結算。
10.4.2投票權和股息權。
除非在適用的獎勵協議中另有説明，並且符合第16.12節的規定，否則限制性股票單位的持有人不享有作為公司股東的權利，包括沒有投票權、股息或股息等價物的權利。
10.4.3債權。
除公司一般債權人的權利外，限制性股票 單位的持有者不得享有其他權利。受適用獎勵協議的條款和條件限制，限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。
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10.5購買限制性股票。
承授人須在適用法律要求的範圍內，以相等於以下兩者中較大者的購買價格向本公司購買受限制股票：(I)該等受限制股票所代表的股份的總面值或(Ii)相關授予協議所指定的購買價格(如有)。如果授標協議中有明確規定，購買價格可被視為已提供的服務支付。 購買價格應按第11節中描述的形式支付，或董事會酌情考慮過去提供的服務而支付。
10.6庫存的交付。
於任何受限制期屆滿或終止 及董事會規定的任何其他條件獲滿足後，適用於以股份結算的受限制股份或受限制股份單位的限制即告失效，而除非授予協議另有規定，該等股份的股票 證書應交付予承授人或承授人的受益人或產業(視情況而定)，而不受所有該等限制。
11.期權和限制性股票的支付形式
11.1一般規則。
根據行使購股權而購買的股份的期權價格 或受限股票的購買價格應以現金或公司可接受的現金等價物 支付，但第11節規定的除外。
11.2股票的交還。
在授出協議 規定的範圍內，根據行使購股權而購買的股份的購股權價格或受限股票的購買價可全部或部分通過向本公司投標股票股份來支付，該等股份的估值應按行使或退回日期的公平市價確定 受限制股票的期權價格或購買價已據此支付的程度。儘管如上所述，在獎勵股票期權的情況下，以股票已有股份的形式支付款項的權利僅可在授予時授權。
11.3無現金鍛鍊。
僅就期權 (且不涉及限制性股票)而言，在法律允許的範圍內以及在授標協議規定的範圍內，支付期權價格的 可通過向本公司可接受的持牌證券經紀交付(以本公司可接受的形式)不可撤銷的指示向本公司可接受的持牌證券經紀出售股票並將全部或部分銷售所得交付給本公司，以支付期權價格和第16.3節所述的任何預扣税款的方式支付。
11.4其他付款方式。
在授予協議 規定的範圍內，受限股票的期權價格或購買價格可以以符合適用法律、法規和規則的任何其他形式支付，包括但不限於公司扣留否則應支付給行使承授人的股票 。
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12.其他以股票為基礎的獎勵
12.1授予其他以股票為基礎的獎勵。
其他基於股票的獎勵可以 單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予。其他以股票為基礎的獎勵可被授予 以代替服務提供商有權從本公司獲得的其他現金或其他補償，或可用於結算根據本公司任何其他補償計劃或安排應支付的普通股金額 。在本計劃條文的規限下，委員會擁有唯一及完全的權力，以決定授予該等獎勵的人士及時間、根據該等獎勵而授予的普通股股份數目，以及該等獎勵的所有其他條件。除非委員會另有決定，否則任何此類授標均應通過授標協議予以確認，該授標協議應包含委員會確定為實現本計劃關於此類授標的意圖所必需或適當的規定。
12.2其他以股票為基礎的獎勵條款。
在股票發行之日之前，或任何適用的限制、履約或延遲期屆滿之日之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押任何根據本第12條作出裁決的普通股。
13.法律規定
13.1一般規定。
如果出售或發行任何股票將構成承授人、任何其他行使期權的個人或本公司違反任何政府當局的任何法律或法規的任何規定，包括但不限於任何聯邦或州證券法律或法規，則本公司不得被要求 根據任何獎勵出售或發行任何股票。如本公司於任何時候酌情決定 任何須予獎勵的股份在任何證券交易所或根據任何政府監管機構上市、註冊或取得資格，作為本協議項下股份發行或購買的條件或與此有關，則不得向承授人或根據該獎勵行使選擇權的任何其他個人發行或出售任何股份，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在不受本公司不可接受的任何條件的情況下進行或取得的。 及由此造成的任何延誤不應影響本獎項的終止日期。具體而言，就證券 法令而言，於行使任何購股權或交付任何獎勵相關股份時，除非根據該法令作出的登記聲明就該獎勵所涵蓋的股份有效，否則本公司將不會被要求出售或發行該等 股份，除非董事會已收到令其信納的證據，證明承授人或行使選擇權的任何其他人士可根據證券法豁免登記而收購該等股份。董事會在這方面的任何決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。根據證券法，本公司可以，但在任何情況下都沒有義務登記本協議所涵蓋的任何證券。本公司並無責任採取任何肯定行動以根據本計劃行使購股權或 發行股份以遵守任何政府當局的任何法律或法規。至於任何司法管轄區 明確規定在購股權所涵蓋的股票登記或獲豁免登記前不得行使該購股權，則行使該購股權(在該司法管轄區的法律適用的情況下)應被視為以該登記是否有效或是否獲得該豁免為條件。
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13.2規則第160條億.3.
在本公司 擁有根據交易所法案第12條註冊的股權證券類別的任何時候，本公司的意圖是授予高級管理人員和董事的獎勵和行使 期權將有資格獲得根據交易所法案第160條億.3規定的豁免。如果董事會或委員會的計劃或行動的任何規定不符合第160條億.3的要求，則在法律允許的範圍內和董事會認為適宜的範圍內，應被視為無效，且不影響計劃的有效性。如果第160條億.3被修訂或替換，董事會可行使其酌處權，在任何必要的方面修改本計劃，以滿足修訂後的豁免或其替換的要求或利用其任何特點。
14.資本化變化的影響
14.1庫存變動。
如(I)因任何資本重組、重新分類、股票拆分、股份合併、 換股、股票股息或其他應付股本分配，或在本公司未收到生效日期後發生的代價的情況下，增加或減少已發行的 股票數量，或將股票變更為或交換不同數量或種類的股票或公司其他證券，或(Ii)發生任何分拆、分拆、股份合併、股份交換、股票股息或其他應付股本分派，或(Ii)發生任何分拆、分拆、非常 公司派發現金股利或以其他方式分配資產時，根據本計劃可授予獎勵的股份數量和種類(包括第4節規定的每位受贈人最高限額)應由公司公平調整；但任何此類調整應符合第409a條。此外，在上述第(Ii)款所述的流通股數目或其他交易出現任何此等增減的情況下，獎勵的流通股數目及種類、每股已發行期權的購股權價格及每股已發行SARS的特區行使價均須作出公平調整，但任何該等調整須符合第409A條的規定。
14.2某些交易的影響。
除獎勵協議中另有規定外，在符合第14.3節的規定的情況下，如果發生公司交易，根據本協議頒發的計劃和獎勵應根據其各自的條款繼續有效，但在公司交易之後， (I)每個未完成的獎勵應被視為與公司交易相關的協議中的規定，或(Ii)如果該協議中沒有這樣的規定，則每個受贈人有權就普通股主題的每股股份獲得任何未完成的獎勵，在行使或支付或轉讓任何獎勵時，普通股的每一持有人有權在公司交易中就普通股獲得的相同數量和種類的股票、證券、現金、財產或其他對價 ；提供, 然而，，除非委員會另有決定，否則此類股票、證券、現金、財產或其他對價應繼續遵守在此類公司交易之前適用於獎勵的所有條件、限制和業績標準。在不限制前述一般性的情況下， 在公司交易中，支付或分配給公司股東的對價並非完全是收購或產生的公司的普通股，則根據本第14.2條處理未償還期權和SARS的處理 可包括在公司交易完成時取消未償還期權和SARS，只要委員會選舉 ，(I)受影響期權和SARS的持有人在公司交易完成之日起至少15天內被給予行使期權或SARS(在其他方面可行使的範圍內)的期限，或(Ii)受影響期權和SARS的持有人就被註銷的期權或SARS所涵蓋的每股股份獲得相當於超出部分的金額(以現金或現金等價物) ，於公司交易中支付或分派予股東的每股價格(任何非現金代價的價值將由委員會全權酌情釐定)較購股權價格或特別行政區行使價格(視何者適用而定)計算。為免生疑問，(1)即使本計劃或任何授標協議有任何相反規定，(1)根據前一句第(Ii)款取消期權和特別行政區仍可實施，以及(2)如果根據前一句第(Ii)款確定的金額為零或更少，則受影響的期權或特別行政區可被取消而無需支付任何款項。第14.2節規定的任何裁決的處理方式應最終推定為適用於第14.1節。
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14.3控制方面的變化
14.3.1控制權變更的後果
如果公司控制權發生變化，董事會可酌情在任何時候授予獎勵，或在其後的任何時間：(I)加快與行使或授予獎勵有關的時間段；或(Ii)採取下列一項或多項行動，這些行動可能因不同的受贈人而有所不同：(A)規定購買獎勵的現金或其他財產，該數額應在行使或歸屬獎勵時收到(減去期權和SARS現金中的任何適用的期權價格或特區行使價格)；(B)以董事會確定的方式調整獎勵的條款，以反映控制權的變化；(C)安排由另一實體透過延續計劃及承擔尚未完成的獎勵，或由另一實體代之以新的獎勵或新的權利，或以股份數目及種類及行使價作出適當調整，以取代涵蓋繼承人法團股份的類似價值的獎勵，而在此情況下，計劃及該等獎勵或取代該等獎勵的新期權及權利，須以如此規定的方式及條款繼續。(D)加快行使購股權或當時尚未行使的特別提款權的時間，以便 該等購股權及特別提款權可於董事會指定的指定日期或之前行使一段有限的時間，在該指定日期之後，所有未行使的購股權及特別提款權將會終止；或(E)訂立董事會認為公平的其他撥備。
14.3.2定義的控制變更
除非在授標協議中另有定義，否則“控制權的變化“指發生下列任何事件：(I) 任何個人或團體(《交易法》第13(D)(3)條所指的)直接或間接收購公司50%以上已發行證券的實益所有權；(Ii)公司不是尚存實體的合併或合併，但主要目的是改變公司成立狀態的交易除外；(br}(Iii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產；(I)本公司徹底清盤或解散；或(V)本公司為尚存實體，但持有本公司已發行證券總合並投票權超過50%的證券轉讓予一名或多名不同於緊接該等合併前持有該等證券的人士的任何反向合併。
儘管有上述規定， 如果確定本合同項下的獎勵受第409a節的要求約束，並在控制權變更時支付，公司 將不被視為經歷了控制權變更，除非根據第409a條中該術語的定義，公司被視為經歷了“控制權變更事件” 。
14.4調整
根據本條作出的與本公司股票或證券有關的調整應由董事會作出，董事會就此作出的決定為最終決定，具有約束力及決定性。不得因任何該等調整而發行任何零碎股份或其他證券，而因任何該等調整而產生的任何零碎股份應在每種情況下以向下舍入至最接近的整數股份的方式剔除。
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15.對公司沒有限制
根據本計劃作出的獎勵不得以任何方式影響或限制本公司作出調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。
16.適用於根據該計劃授予的獎勵的一般條款
16.1權利免責聲明。
本計劃或任何獎勵協議中的任何條款均不得解釋為授予任何個人權利繼續受僱於本公司或任何關聯公司，或以任何方式幹擾本公司隨時增加或減少向任何個人支付的補償或其他付款，或終止任何個人與本公司之間的任何僱傭或其他關係的任何合同或其他權利或權力。此外，即使本計劃中有任何相反規定，除非適用的獎勵協議中另有説明，否則在本計劃下授予的任何獎勵都不會受到承授人職責或職位的任何變化的影響，只要承授人繼續是服務提供商。公司根據本計劃支付任何福利的義務應被解釋為僅按照本計劃規定的方式和條件支付本計劃所述金額的合同義務。本計劃不得以任何方式解釋為要求本公司將任何金額轉移給第三方受託人或以其他方式持有任何金額 以根據本計劃的條款支付給任何受贈人或受益人。
16.2本計劃的非排他性。
採納該計劃或將該計劃提交本公司股東審批，均不得解釋為對董事會採用該等其他激勵性薪酬安排的權利及權力構成任何限制(該等安排可適用於一般的一類或多類個人或特別適用於某類個人或個別人士)，包括(但不限於)董事會酌情認為合適的授予股票期權。
16.3預提税金。
本公司或聯營公司(視屬何情況而定)有權從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除法律規定須予扣繳的任何聯邦、州或地方税 (I)與獎勵歸屬或適用於獎勵的其他限制失效有關的税款，(Ii)因行使期權或特別行政區而發行任何股票時的 税款，或(Iii)因獎勵而應付的其他税款。 在該歸屬、失效或行使時，承授人應向本公司或關聯公司(視屬何情況而定)支付公司或關聯公司合理確定為履行該等扣繳義務所需的任何金額。根據公司或關聯公司的事先 批准，承保人可選擇履行該等義務，或本公司可要求履行該等義務(最高法定利率)， 全部或部分。(I)安排本公司或聯營公司扣留本公司或聯營公司為履行該扣留責任而可能需要向承授人發行的股份數目 ，或(Ii)向本公司或聯屬公司交付承授人已擁有的股份。如此交付或扣留的股票的總公平市場價值應等於此類扣繳義務(不超過最高法定利率)。用於履行該預扣義務的股票的公平市價應由本公司或關聯公司自確定應預扣税額之日起確定。根據第16.3條作出選擇的受贈人 只能用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股票來履行其扣繳義務。
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16.4個標題。
本計劃或任何授獎協議中使用字幕僅為方便參考，不得影響本計劃或任何授標協議任何條款的含義。
16.5其他規定。
每份授標協議可包含董事會全權酌情決定的、不與本計劃相牴觸的其他條款和條件。如果僱傭協議的條款與本計劃有任何衝突，則以僱傭協議的條款為準。
16.6人數和性別。
關於本計劃使用的詞語，單數形式應包括複數形式，男性應包括女性性別等，根據上下文 。
16.7可分割性。
如果計劃 或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議及其其餘條款應根據其條款可分離並可執行，並且所有條款仍可在任何其他司法管轄區執行。
16.8適用法律。
本計劃應 受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用法律衝突原則和適用的聯邦法律。
16.9第409A條。
本計劃旨在在符合第409a條的範圍內遵守第 條，因此，在允許的最大範圍內，應解釋和管理本計劃以符合第409a條的規定。除非適用法律另有規定，否則本計劃中所述在第409a條所定義的“短期延遲期” 內到期的任何款項不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反的規定，但在避免第409a條規定的加速徵税和税務處罰所需的範圍內，根據本計劃在緊接受贈人離職後六(6)個月期間應支付的金額和提供的福利應改為在受贈人離職六個月紀念日(或受贈人去世，如果較早)之後的第一個工資日支付。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動以阻止根據第409A條對任何承授人評估任何消費税或罰款 ，本公司或委員會亦不會就該等税款或罰款向任何承授人承擔任何責任。
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16.10脱離服務。
董事會應根據獎勵決定離職的影響，該影響應在適當的獎勵協議中規定。在不限制前述規定的情況下，董事會可在授予時或之後的任何時間(經受贈人同意)規定離職發生時將採取的行動，包括但不限於加速歸屬或終止，具體取決於離職的相關情況。
16.11獎項的可轉讓性。
16.11.1一般情況下的調動。
除第 16.11.2節規定外，獲獎者不得轉讓或轉讓任何獎勵，但遺囑或繼承法及分配除外，且在受贈者有生之年，只有受贈者本人(或受贈者的遺產代理人) 可行使本計劃項下的權利。
16.11.2家庭轉移。
如果在適用的 獎勵協議中獲得授權，受贈人可以將獎勵的全部或部分(獎勵股票期權除外)轉讓給任何家庭成員，而不是按價值計算。 就本第16.11.2節而言，“無價”轉讓是指(I)贈與、(Ii)家庭關係令項下為解決婚姻財產權利而進行的轉讓，或(Iii)向家庭成員(或受贈人)擁有50%以上投票權的實體進行的轉讓，以換取該實體的權益。根據本第16.11.2條進行轉讓後，任何此類獎勵應繼續遵守轉讓之前適用的相同條款和條件。除依照第16.11.2節或根據遺囑或繼承法和分配法向原受贈人的家庭成員轉讓外，禁止隨後轉讓被轉讓的獎品。
16.12股息和股息等值 權利。
如果在獎勵協議中明確規定，獲獎者(期權或SARS除外)可能有權獲得與獎勵所涵蓋的普通股或其他證券有關的股息或股息等價物。股息等價權的條款和條件可在獎勵協議中規定。記入承授人的股息等價物可按委員會全權酌情釐定的每單位價格，再投資於本公司額外的股票或其他證券，價格相等於向股東支付股息當日的股票公平市價 。儘管本合同有任何相反的規定，在 中，在相關獎勵(或其部分)歸屬之前，不會有任何事件的股息或股息等價物歸屬或以其他方式支付，因此，如果該獎勵不歸屬(包括基於時間的 和基於業績的獎勵)，則該獎勵將被取消和沒收。
該計劃於2022年2月14日由董事會通過。
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