附錄 5.2
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戴維斯·波爾克和沃德威爾 法律師事務所 列剋星敦大道 450 號 紐約州紐約 10017 |
2024年7月15日
桑坦德銀行， S.A。
桑坦德集團城
坎塔布裏亞大道 s/n
28660 博阿迪利亞德爾蒙特，馬德里，西班牙
女士們、先生們：
美國桑坦德銀行 sociedad 匿名 根據西班牙王國法律註冊成立（“公司”），已提起訴訟 向美國證券交易委員會提交一份關於F-3表格的註冊聲明（文件編號333-271955）（“註冊聲明”）和 相關招股説明書（“招股説明書”），目的是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊某些證券，包括：（i）本金總額為7.5億美元 公司於2028年到期的優先優先可贖回浮動利率票據（“標準普爾2028年標準普爾浮動利率證券”）；（ii）公司2028年到期的5.365％優先可贖回固定至固定利率票據（“SP 2028固定至固定利率票據”）的本金總額為15億美元 證券”）；以及（iii）公司2031年到期的5.439％優先優先固定利率票據（“標準普爾2031固定利率證券”）的本金總額為15億美元，以及標準普爾2028年浮動利率 證券和標準普爾2028固定至固定利率證券，“證券”）。證券將根據優先者的規定發行 公司與作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行（“受託人”）簽訂的截止2023年8月8日的優先債務證券契約（“基礎契約”），並由 本公司、作為受託人、主要付款代理人和計算代理人的紐約梅隆銀行倫敦分行以及紐約梅隆銀行SA/NV盧森堡分行簽訂的截至本文發佈之日的第三份補充契約為 註冊商（“第三份補充契約”，以及與基本契約一起的 “契約”）。證券將根據2024年7月8日的承銷協議出售（ 公司與其中提到的幾家承銷商（“承銷商”）之間的 “承保協議”）。
我們，如 您的律師已經檢查了我們認為必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，以發表本意見。
在發表此處表達的觀點時，我們未經獨立調查或調查，就假定 (i) 提交給我們的所有文件是 原件是真實和完整的，（ii）作為副本提交給我們的所有文件均符合真實完整的原件，（iii）我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，（iv）所有執行的自然人 文件過去和具有法律行為能力，（v）我們審查的公司公職人員和高級管理人員證書中的所有陳述過去和現在都是準確的，（vi）公司就以下事項所作的所有陳述 我們審查的文件中的事實過去和現在都是準確的。
基於上述內容，並受制於設定的其他假設和限定條件 在下文中，我們建議您，我們認為，假設證券已獲得公司在西班牙法律方面的正式授權、執行和交付，則證券（其明確表示受管轄的條款除外） 根據西班牙法律，我們對此沒有表示任何意見），在根據契約的規定簽訂和認證並交付給契約並由契約付款時