附錄 5.1

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carolina.albuerne@uria.com

桑坦德銀行，S.A.

桑坦德集團城，Avenida de 坎塔布裏亞 s/n

28660，博阿迪利亞德爾蒙特（馬德里）

西班牙

馬德里，2024 年 7 月 15 日

親愛的先生們，

2028年到期的7.5億美元優先優先可贖回浮動利率票據，15億美元的優先可贖回浮動利率票據

5.365% 優先優先可贖回固定至固定利率票據 2028 年到期，1,500,000,000 美元

2031年到期的5.439％優先優先固定利率票據

我們以桑坦德銀行股份公司（“銀行”）西班牙法律顧問的身份寫信給您，其目的包括簽發 關於銀行發行2028年到期的7.5億美元優先優先可贖回浮動利率票據、15億美元優先可贖回票據的法律意見 根據2028年到期的固定至固定利率票據和2031年到期的15億美元5.439％的優先優先固定利率票據（“票據”） 銀行根據《美國證券法》於2023年5月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格的註冊聲明 1933 年，經修訂（“註冊聲明”）。

A。

文件和信息已審查

在得出我們的意見時，我們審查了其中列出的文件和信息 附表 1（“文件”）。

B。

假設

我們的觀點基於以下假設：

(a)

文件上的所有簽名、印章和印章都是真實的。

(b)

我們收到的原始文件是真實和完整的。我們收到的所有副本都是完整的 並與原件相對應。

(c)

審查的文件草稿與已執行和批准的文件相同。

(d)

文件的所有當事方（銀行除外）均經過正式組織並有效存在 各自注冊國的法律。

(e)

文件的所有當事方（銀行除外）都有進行交易的公司權力 是文件中設想的合同的當事方，合同是由一個或多個個人簽署的，他們有足夠的能力有效和有效地約束各方遵守這些合同並遵守既定合同 合同中的法律行為能力屬於合同各方的法定行為能力（銀行除外）。

1/6

(f)

每個代表銀行簽署文件的人都有法律行為能力（吸收能力) 當時就這樣做。

(g)

該銀行本應向坎塔布裏亞商業登記處提交的所有文件都是 在我們檢索之日或之前提交和註冊，此後沒有提交或註冊任何與本法律意見中所表達的觀點相關的其他文件。

坎塔布裏亞商業登記處於2024年5月31日發佈的與銀行有關的商業登記摘錄的內容以及 在本法律意見發表之日由網站www.rmc.es和破產登記處網站（www.publicidadconcursal.es）以電子方式發佈的信息準確地反映了該銀行的註冊信息。

根據《商業登記規則》第7條，假定商業登記處持有的信息是正確和有效的 （《商業登記條例》)。

(h)

所審查的公司決議的證書真實準確，與以下決議相對應 已在正式召開、組建和定額的會議中獲得有效批准。

(i)

沒有任何合同或其他限制對文檔的任何一方具有約束力，這些限制是 包含在我們未審閲但可能影響本意見的任何文件中，文件的任何當事方之間也未達成任何完全或部分取消、修改或取代文檔內容的協議。

銀行理事機構沒有任何決定或決議可以撤銷或修改這些決定， 已審查的決議。

沒有向我們披露任何可能影響本法律意見的事實情況。

(j)

公司章程（社會法規）我們審查過的銀行是有效的銀行 本法律意見的日期。

(k)

交易文件和票據（包括全球票據）受司法管轄區的法律管轄 西班牙以外的國家根據此類法律為交易文件和票據的各方規定了合法、有效、具有約束力和可執行的義務。

(l)

交易文件和票據（包括全球票據）產生的義務必須是 在西班牙以外的司法管轄區遵守的，或者可能受到該其他司法管轄區法律影響的，不會因上述法律而無效或無效，也不會違背其公共政策。

(m)

交易文件和附註中描述、考慮或融資的交易是 不違背銀行的企業利益（社交興趣）而且該銀行的董事沒有違反其謹慎義務（盡職調查和精益求精的技能) 與交易有關的；以及票據的發行 從最佳企業利益出發，是合理的（社交興趣）的銀行。

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(n)

(i) 該銀行的主要利益中心位於西班牙；(ii) 該銀行無力支付 《破產法》第2條規定的債務（Ley Concursal），該重述的案文已獲得5月5日第1/2020號皇家法令（“破產法”）的批准；（iii）該銀行將無法支付相應的款項 由於履行交易文件和附註規定的義務而根據《破產法》第2條承擔的債務；(iv) 沒有提出與該銀行有關的破產申請；(v) 沒有破產， 已指定或尋求任命行政接管人等監督本行的任何資產；(vi) 本行不屬於任何清盤理由 《西班牙公司法》第363條（《資本社會法》），該重述的案文已獲得7月2日第1/2010號皇家法令的批准；以及（vii）該銀行目前無法確定其適用性 根據6月18日第11/2015號法律採取早期幹預或解決措施，以恢復和清算信貸機構和投資公司（6月18日關於恢復和清算實體的第11/2015號法令 信貸和投資服務公司)。

(o)

全球票據已在紐約州發行、認證和存放。

(p)

這些票據將在首次支付利息之前獲準在紐約證券交易所有限責任公司進行交易 日期，不得在任何西班牙市場上進行交易。

(q)

這些票據不會以與西班牙不一致的任何方式在西班牙發行、分銷或出售 招股説明書。

(r)

這些票據最初將在西班牙境外的清算和結算系統中註冊，即 由西班牙法律或其他經合組織國家的法律承認。

(s)

根據適用的西班牙會計規則和條例，這些票據符合債務工具的資格。

如果我們沒有獨立核實與意見有關的事實，我們就會審查並依賴證書 由銀行正式授權的代表簽發。

C。

意見

我們不表示自己熟悉除西班牙以外的任何司法管轄區的現行法律，因此明示了這些法律 對除西班牙現行法律以外的任何法律引起的事項沒有意見。本法律意見書的發佈依據是，所有相關事項都將受西班牙法律管轄，並根據西班牙法律進行解釋，而且所有事項均為事務 本法律意見的收件人和我們自己 (特別是與解釋有關的人) 之間將提交西班牙法院.

我們對上述交易的參與僅限於我們作為該銀行的西班牙法律顧問，因此我們假設沒有 有義務向交易的任何其他方提供建議。此外，我們沒有義務將今天之後可能發生的任何法律或事實變更告知銀行或任何其他方，無論這些變化是否影響 本法律意見中的法律分析或結論。

法律概念在某些文件中以英文表達，可能不是 與使用的西班牙法律術語相同或等效。

基於上述內容，並受其他例外、限制和 條件如下，我們認為：

1。

有效存在

該銀行已正式註冊成立，並以” 的身份有效存在sociedad 匿名” 根據西班牙的法律。

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2。

企業權力

銀行擁有發行票據所需的公司權力。

3.

企業批准

票據的發行已獲得銀行所有必要的公司行動的正式授權。

D。

資格

以上意見受以下約束：

(i)

在某些問題上缺乏判例法甚至既定的學術學説的情況下，不可能排除 西班牙法院可能有不同的解釋。

(ii)

我們的意見是根據可能源於破產的交易的影響和結果發佈的， 信貸機構和投資公司的追回和清算程序、破產前機制或一般影響所有或部分債權人權利的任何其他類似程序，包括 那些不屬於司法破產程序的交易（特別是但不限於可能源於破產條例中關於啟動與債權人談判的通知的交易）、回扣 行動和重組計劃）以及任何公共政策原則（公共訂單)。

(iii)

網站 www.rmc.es 或 www.publicidadconcursal.es 上提供的信息可能不是 完全準確或是最新的。

(iv)

我們對交易文件的財務或經濟合理性不發表任何意見 此處描述的交易。

該法律意見是向本信中指明的收件人提供的 與上述交易的關係。不得以任何其他方式或出於任何其他目的使用、傳播、引用或提及本法律意見，除其收件人外，任何人不得據此作出決定，也不得以 未經我們事先書面同意，他們要求對其內容承擔任何責任。儘管如此，我們特此同意將本意見作為表格最新信息報告的證物提交 6-k，將以引用方式納入註冊聲明，並在基本招股説明書和招股説明書補充文件中 “法律意見” 標題下使用我們的名稱。在捐贈中 根據該同意，我們不承認我們是《證券法》或美國證券交易委員會根據該法發佈的有關注冊聲明任何部分（包括本意見）的規章制度的專家。

本意見應完全受西班牙法律管轄，馬德里市（西班牙）的法院對以下事項具有專屬管轄權 解決與本意見有關的任何爭議。

真的是你的，

/s/ 卡羅來納州阿爾伯尼

卡羅來納 Albuerne

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附表 1.-審查的文件和信息

(a)

有關該銀行的信息可在西班牙中央商業登記處的網站上公開 (www.rmc.es)，日期截至本文發佈之日；

(b)

公司章程的副本（社會法規) 銀行的公開信息可在 該銀行的網站（www.santander.com），日期截至本文發佈之日；

(c)

2023 年 5 月 12 日向馬德里公證人頒發的公證契約副本 Rafael 先生 Martínez Díe 在其記錄中的第 2,400 條記錄中，除其他外，該銀行執行委員會於 2023 年 5 月 8 日通過的批准註冊聲明註冊的決議以及 銀行作為當事方的相關文件（包括優先優先債基礎契約，定義見下文）的執行向公眾公開；

(d)

關於該銀行應有的存在和現任董事的商業登記摘錄 該銀行由坎塔布裏亞商業登記處於2024年5月31日發行；

(e)

2007年4月24日向桑坦德公證人頒發的公證契約副本 何塞·瑪麗亞·德·普拉達·迪埃斯先生在其記錄中的第 1,125 份記錄中，除其他外，該銀行董事會於 2007 年 3 月 26 日通過決議，授予其所有權力（除外 那些無法依法授權進入執行委員會的人員將被公之於眾；

(f)

2024 年 6 月 20 日向馬德里公證人頒發的公證契約副本 Rafael 先生 馬丁內斯·迪的記錄編號為3115，根據該記錄，銀行執行委員會於2024年6月17日通過了批准發行票據和執行該票據所涉文件的決議 銀行是與之相關的當事方，向公眾公開；

(g)

西爾瓦娜·博爾加蒂·卡薩萊女士於2024年7月8日做出的決定紀要的副本，其中包括 其他，本次發行和每個系列的最終本金額以及適用於每個系列的利率；

(h)

發行票據的公證契約副本（公共廣播寫作) 銀行於2024年7月11日向馬德里公證人授予米格爾·魯伊斯·加拉爾登先生，其記錄編號為4,057份；

(i)

銀行和巴克萊資本公司（BofA）於2024年7月8日簽訂的承保協議的副本 證券公司、高盛銀行歐洲證券交易所、傑富瑞集團有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、桑坦德美國資本市場有限責任公司、斯科舍資本（美國）公司和富國銀行證券有限責任公司（“承保協議”）；

(j)

銀行和美國銀行於2023年8月8日簽訂的優先優先債契約的副本 紐約梅隆大學倫敦分行作為受託人（“優先優先債基礎契約”）；

(k)

日期為優先優先債基礎契約的第三份優先優先補充契約的副本 2024年7月15日銀行和紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人簽訂（本文件與優先優先債基礎契約，即 “優先優先債契約”）；

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(l)

2024 年 7 月 15 日證明票據的全球票據副本（ “全球票據”）；

(m)

包括基本招股説明書（“基本招股説明書”）的註冊聲明副本 日期為 2023 年 5 月 16 日；

(n)

為發行日期為8的票據而準備的初步招股説明書補充文件的副本 2024 年 7 月（“初步招股説明書補充文件”）；以及

(o)

與7月8日票據發行有關的最終招股説明書補充文件的副本 2024年（本文件與初步招股説明書補充文件，“招股説明書補充文件”）。

承保協議和優先優先債契約在下文統稱為 “交易” 文件”。

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