附件10.29

心臟測試實驗室公司

D/b/a心臟科學

保留街550號

360套房

南湖

德克薩斯州，76092個免籤城市；

美國

 

日期2023年3月31日

尊敬的先生們

心臟科學

格拉斯哥大學大學法院的心電許可安排

 

我們指的是格拉斯哥大學大學法院(一家在蘇格蘭註冊的慈善機構，註冊號為SC004401，其主要辦公室位於格拉斯哥大學大道，G12 SQQ(大學))與心臟測試實驗室，Inc.d/b/a HeartSciences(公司)(合稱雙方)之間於2015年5月22日和2015年6月2日達成的經2015年12月23日修訂的許可協議(合稱為協議)。

 

鑑於：

 

(A)
雙方希望通過本修正案第2號函件(“第2號修正案”)進一步修訂本協議，並希望公司保留技術(包括程序)的完整許可，大學已同意按照本協議中規定的條款修訂該許可。

 

(B)
該公司正在開發一種創新的心電設備，該設備提供標準的12導聯心電軌跡，包括由程序提供的自動解釋分析，以及公司專有的新臨牀適應症的額外信息學。

 

(C)
FDA和歐洲監管框架的變化以及其他變化意味着公司一直處於較長的研發時期，無法滿足公司原來的銷售和營銷計劃，因此需要對協議進行更改以反映當前情況。

 

(D)
雙方現已同意應對該協定作出某些修訂。

 

 

 

 

 

因此，有必要：

 

1.
在執行第2號修正案後，公司應立即向大學支付8,000美元；

 

2.
在此第2號修正案之前，沒有任何款項到期或未支付給大學，並且公司未來對大學的付款義務已在本第2號修正案中列出；

 

3.
自雙方在本函件最後簽字之日起及之後，本協定應修改如下：

 

i.
應在第1.1條中修改以下定義：

 

“MyoVista模型”是指該公司正在開發的包括檢測心臟鬆弛受損的新算法的心電圖儀產品，預計將於2023年提交FDA監管部門批准，以及在相同範圍內包含該程序的所有後續更新或升級(無論這些後續更新或升級是否需要FDA進一步批准)。

 

二、
應刪除該協議的第2.1條，並替換為：

 

本協議將自生效之日起生效，並在根據第16條(終止)或第18條(不可抗力)提前終止的情況下，在執行本第2號修正案後的五(5)年內繼續完全有效，此後應續期五(5)年，除非並直至(I)根據第16條(終止)或第18條(不可抗力)終止；或(Ii)大學或公司不遲於本協議任何續期期限前三(3)個月發出另一份書面通知不續訂。

 

三、
應刪除本協議的第5.1條，並替換為：

 

“在公司行使選擇權並根據第4.2.1條(於2015年12月23日生效)被大學接受後，大學特此授予公司在符合本協議條款和條件的情況下，在區域內從事心電算法和新產品研究和開發活動的非排他性版税許可，包括尋求監管許可，以及製造、組裝、營銷、分銷、銷售、提供銷售、進口或以其他方式處置包含程序的產品。大學根據本條款授予公司的許可證並不包括授予公司開發、改編或改進技術的任何權利。

 

四、
刪除本協議的第8.2條，代之以：

作為根據第5條授予許可的代價，公司應在符合第8.5至8.8條(包括第8.5至8.8條)的前提下，向大學支付每台MyoVista 20美元的許可費

本公司及其附屬特許持有人每年(即結算後付款後十二(12)個月期間及其週年紀念)出售或以其他方式供應或出售供本公司及其分特許持有人考慮的模式。“

v.
應刪除本協議的第8.4條，代之以：

 

儘管有第8.2條的規定，雙方同意本公司向大學支付以下許可費：

 

a.
在執行第二修正案後，公司應立即向大學支付8,000美元(“第二修正案付款”)；

 

b.
在第二號修正案支付5,000美元的費用的每個週年紀念日，該費用應在FDA批准MyoVista型號時終止並停止支付；

 

c.
在FDA監管機構批准MyoVista Model A費用減少10,000美元后三個月，在此費用日，根據上文第8.2(B)條支付的任何付款的按比例未到期金額(即根據8.2(B)條下一次付款之前的剩餘月數將乘以5,000美元再除以12)(“結清後付款”)；以及

 

d.
在郵政清關付款後的每一週年，費用為12,500美元。

 

六、
刪除本協議的第8.5條，代之以：

“如果在清理後付款後的任何十二(12)個月結束時，公司根據第8.2條就該期間應支付的金額大於公司根據第8.4條就該十二(12)個月期間向大學實際支付的金額，則公司應向大學支付根據第8.2條應支付的金額與根據第8.4條支付的金額之間的差額。如果到期，公司將在相關十二(12)個月期限結束後三十(30)天內支付，並應附上書面聲明，説明公司和任何分許可證持有人在相關十二(12)個月期限內銷售、供應或處置的總數量(連同相關批次代碼、序列號和發貨日期的詳細信息)。

 

七.
刪除本協議的第8.6條，代之以：

 

“第8.2條中規定的特許權使用費和第8.4條中規定的每月最低十二(12)筆許可費，應在通關後付款日期的第三(3)週年及其後的每個週年日增加相當於當時現行特許權使用費或相關最低十二(12)月許可費(視情況而定)的2%(2%)的金額(前提是任何此類變化不具有追溯力)。

八.
應增加本協議第10.2條：

“大學應就項目的驗證向公司提供FDA批准或其他監管批准所需的合理協助。”

4.
除本第2號修正案明確規定外，本協定的規定應繼續完全有效。

 

5.
除文意另有所指外，本協議中定義的詞語與本第二號修正案中使用的詞語具有相同的含義。

 

6.
本第2號修正案及其引起或與之相關的任何爭議或索賠、協議或其主題或構成(包括非合同爭議或索賠)應受蘇格蘭法律管轄並根據蘇格蘭法律解釋，雙方不可撤銷地同意蘇格蘭法院擁有專屬管轄權。

 

請簽署(如下所示)以確認您接受本函所載條款，並將隨附的副本退回。

 

您誠摯的

 

 

撰稿S/David·鄧肯

……………………………………………………………………

David·鄧肯

代表格拉斯哥大學大學法院

 

 

我們在此確認接受上述信函中包含的條款，並同意受其條款的法律約束。

 

/s/安德魯·辛普森

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安德魯·辛普森

首席執行官

 

日期：2023年3月31日

為心臟測試實驗室，Inc.d/b/a心臟科學公司。

 

 

 

 

 

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