EX-10.1

第一公民銀行和信託公司的一個部門

MYOMO, INC.

附錄 10.1

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議（本 “協議”）的日期自硅谷銀行之間的生效之日起，第一公民銀行和信託公司（“銀行”）和特拉華州的一家公司MYOMO, INC.（“借款人”）的部門。雙方協議如下：

1 貸款和付款條款

1.1 旋轉線。

(a) 可用性。在遵守本協議的條款和條件以及扣除任何儲備金的前提下，銀行應預付款不超過可用金額。根據循環額度借入的款項可以按照本協議附表一的規定預付或償還。

(b) 終止；償還。循環貸款在循環線到期日終止，即未償還的本金所有預付款的金額、其應計和未付利息以及與循環額度有關的所有其他未清債務應立即到期並支付。

1.2 超額預付款。如果在任何時候，任何預付款的未償還本金總額超過 (a) 中較低者循環貸款或（b）借款基礎，借款人應立即以現金向銀行支付超額部分（此類超額部分，“超額預付款”）。在不限制借款人向銀行償還任何超額預付款的義務的前提下，借款人應按需為任何超額預付款的未償金額支付銀行利息，年利率等於原本適用於預付款的利率加百分之五（5.0％）。

1.3 支付信貸延期的利息。

(a) 利息支付。每筆預付款的本金利息應按本協議附表一的規定支付。

(b) 利率。

(i) 預付款。在不違反第 1.3 (c) 節的前提下，任何預付款的未償本金應按規定計息在本文附表一中名列第四。

(ii) 全額投注率。儘管本協議中有任何相反的條款，如果在任何時候適用於任何債務的利率低於零％（0.0％），就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零百分比（0.0％）。

(c) 默認匯率。在違約事件發生後和持續期間，立即償還未清債務應按年利率比原本適用的利率（“違約利率”）高出百分之四（4.0％）的年利率，除非銀行自行決定不時選擇徵收利息增幅較小。根據貸款文件（包括但不限於銀行費用）要求借款人支付但在到期時未支付的費用和開支，在以等於最高利率的利率支付之前，應計利息適用於義務。支付或接受本第 1.3 (c) 節中規定的提高利率不是按時還款的允許替代方案，也不構成對任何違約事件或其他情況的豁免損害或限制銀行的任何權利或補救措施。

(d) 調整利率。利率的每次變化適用於基於最優惠利率變更的貸款文件下的任何應付金額，應自最優惠利率變更的生效之日起生效，並在變更的範圍內生效。

(e) 利息計算。利息應按本附表一的規定計算。在計算利息方面，日期任何信貸延期的發放均應包括在內，但不包括還款日期；但是，如果任何信貸延期在發放的當天還清，則該日期應計入該信貸延期的利息計算中信貸延期。

1.4 費用。借款人應向銀行付款：

(a) 循環額度承諾費。如本協議附表一所示，已全額繳納、不可退還的承諾費；

(b) 週年紀念費。對於生效日期的每十二 (12) 個月週年紀念日，一筆不可退還的週年紀念費（每個 “週年費”（統稱為 “週年費”），相當於循環額度的0.50％，應自生效之日起全額賺取，並最早在（i）此類期限到期並支付自生效之日起十二 (12) 個月的週年紀念日，(ii) 違約事件的發生，以及 (iii) 本協議的終止；

(c) 未使用的循環信貸設施費。在每個日曆季度的最後一個日曆日按季度支付拖欠款此後，在循環額度到期日之前，在循環額度到期日，收取一筆費用（“未使用循環信貸額度費用”），金額相當於該循環額度平均未使用部分的每年0.50％循環額度由銀行確定，以一年為基礎計算，適用天數如第1.3（e）節所述，自該日起應全額累積且不可退款。循環線的未使用部分，就此計算而言，應按日曆年計算，並應等於 (i) 循環線和 (ii) 循環線每日期末餘額平均值之間的差額傑出的;

(d) 解僱費。在本協議終止或任何人的循環額度終止時在循環額度到期日之前的原因，除了支付當時所欠的任何其他款項外，還要支付相當於循環額度1.00％的終止費，該金額自該日起應全額支付且不可退還（ “終止費”）；前提是如果本協議下的信貸額度被銀行的新貸款所取代，則不收取終止費；以及

(e) 銀行開支。在生效日期之前和之後發生的所有銀行費用，到期日（如果沒有規定的到期日，則在到期日）銀行的要求）；以及

(f) 誠信存款。借款人在本協議發佈之日之前已向銀行支付了25,000.00美元的押金，應適用於在生效日期之前發生的銀行費用。

除非本協議或協議中另有規定銀行另行撰寫，即使本協議終止或銀行暫停或終止，借款人無權獲得銀行根據本協議賺取的任何費用的抵免、折扣或償還根據本協議發放貸款和墊款的義務。根據第1.5（c）節的條款，銀行可以根據本第1.4節的條款扣除借款人所欠的款項。銀行應向借款人提供扣款的書面通知根據本第 1.4 節條款的條款。

1.5 付款；付款申請；賬户借方。

(a) 借款人根據任何貸款文件支付的所有款項（包括預付款）均應立即支付在到期日美國東部時間中午 12:00 之前，以美元存款，不包括抵消、反索賠或扣除。美國東部時間中午 12:00 之後收到的本金和/或利息應視為在營業時間開業時收到的款項下一個工作日。如果付款應在非工作日到期，則應在下一個工作日付款，額外費用或利息（如適用）應繼續累積直至支付。

(b) 銀行有權根據其商業上合理的自由裁量權決定所有付款的順序和方式義務可能適用。在以下情況下，借款人無權指定銀行應分配或使用借款人向銀行支付的款項或銀行以其他方式收到的任何款項的訂單或賬户本協議其他地方未規定任何此類分配或申請。

(c) 銀行可以從指定存款賬户中扣款（或者，如果資金存入指定賬户）存款賬户不足以支付本金和利息或借款人所欠的任何其他款項，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則存款人在銀行開立的任何其他賬户（任何不包括的賬户除外）根據貸款文件到期時進行銀行。這些借記不應構成抵消。

1.6 情況的變化。

(a) 增加的費用。如果法律有任何變動, 應當:(i) 徵收, 修改或認為適用的任何儲備金, 特別存款, 對銀行發放或參與的資產、存款、預付款、貸款或其他信貸的強制性貸款、保險費或類似要求，(ii) 要求銀行繳納任何税款（除外 (A) 補償税，（B）不含税定義第（b）至（d）條中描述的税款，以及貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務的（C）關聯所得税），或其存款、儲備金、其他負債或由此產生的資本，或 (iii) 對銀行施加任何其他條件、成本或支出（税收除外），影響本協議或銀行提供的信貸延期，以及任何以下情況的結果上述規定應增加銀行發放、轉換為、繼續或維持任何信貸延期的成本（或維持其提供任何此類信貸延期的義務）的成本，或減少收到的任何款項的金額或銀行根據本協議應收賬款（無論是本金、利息還是任何其他金額），則應銀行的書面要求，借款人應立即向銀行支付額外金額，以補償銀行產生的額外費用，或減少了。

(b) 資本要求。如果銀行確定任何影響銀行的有關資本的法律變更或流動性要求，由於本協議、循環額度或銀行提供的信貸延期，已經或將會使銀行的資本回報率降至低於銀行本應達到的水平如果沒有此類法律變更（考慮到銀行在資本充足率和流動性方面的政策），則應銀行的書面要求，借款人應不時向銀行支付此類額外款項或這些金額將補償銀行遭受的任何此類減免。

(c) 請求的延遲。失敗或延遲銀行根據本第 1.6 節要求賠償不構成對銀行要求此類補償的權利的放棄；前提是借款人無需根據 (a) 款向銀行賠償任何補償在銀行向借款人通報導致成本增加或減少的法律變更以及銀行有意申請賠償之日之前的九（9）個月以上發生的費用增加或減少的費用因此（除非導致成本增加或減少的法律變更具有追溯效力，則九（9）個月的期限應延長，以包括追溯生效期）。

1.7 税收。

(a) 免税付款。借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其承擔的任何義務而支付的任何及所有款項均應為除非適用法律要求，否則未扣除或預扣任何税款。如果任何適用法律（由借款人善意決定）要求通過以下方式從任何此類付款中扣除或預扣任何税款然後，借款人（i）借款人有權扣除或預扣款，（ii）借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部款項，以及 (iii) 如果該税是補償税，則應在必要時增加借款人的應付金額，以便在扣除或預扣之後（包括適用於額外應付金額的扣除和預扣款）根據本第 1.7 節），銀行收到的金額等於在未進行此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額。

(b) 借款人支付其他税款。在不限制上文 (a) 小節規定的前提下，借款人應及時付款根據適用法律向相關政府機構繳納的任何其他税款。

(c) 税收補償。在不限制小節規定的情況下 (a) 和 (b)，借款人應在提出要求後的十 (10) 天內，向銀行全額賠償任何補償税（包括對銀行徵收或申索或歸因於的補償税）的全額補償税（包括對銀行徵收或申索的補償税）根據本第 1.7 節應付的款項（銀行應付或支付），或要求從向銀行支付的款項以及由此產生或與之相關的任何合理費用中預扣或扣除的金額，無論此類補償税是否為相關政府機構正確或合法地強加或主張。如果沒有明顯的錯誤，銀行向借款人交付的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。

(d) 付款證據。借款人根據以下規定向政府機構繳納任何税款後儘快繳納税款本第1.7節，借款人應向銀行交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的核證副本、報告此類付款的申報表副本或其他合理令人滿意的付款證據到銀行。

(e) 銀行的地位。如果銀行（包括任何受讓人或繼承人）有權獲得豁免或減少預扣税對於根據任何貸款文件支付的款項，它應在借款人合理要求的時間或時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和執行的文件允許不預扣或按較低的預扣率支付此類款項。此外，如果借款人合理要求，銀行應交付適用法律規定或借款人合理要求的其他文件這將使借款人能夠確定銀行是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。在不限制上述內容概括性的前提下，銀行應交付美國國税局表格 W-9、美國國税局 W-8BEN-E 表格、國税局中的任何一項 W-8ECI 或 W-8IMY 表格以及任何適用的支持文件或認證均適用。銀行同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期或過時或不準確，銀行應更新此類表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其在法律上無法這樣做。

1.8 程序借款。

(a) 在事先滿足所有其他適用條件的前提下，方可預支款項本協議（必須在適用的資助日美國東部時間中午 12:00 之前簽署），為了獲得預付款，借款人（通過管理人正式授權的個人）應通知銀行（通知應為不可撤銷）在預付款的撥款之日美國東部時間中午12點之前。此類通知應通過銀行的網上銀行計劃發出，但是，如果借款人未使用銀行的網上銀行計劃，則此類通知應採用銀行合理接受的書面格式，由授權簽署人簽署。對於任何此類通知，借款人應通過電子郵件或銀行的網上銀行程序向銀行交付以下信息報告和信息，包括但不限於銀行合理要求的借款基礎報表、銷售日記賬、現金收入日記賬、應收賬款賬齡報告、應付賬款賬齡報告。銀行應該已經收到令人滿意的證據，證明董事會已批准該授權簽署人可以提供此類通知並申請預付款（事先交付的借款決議或祕書證書可視為滿足了這一要求）這證明瞭董事會的批准）。

(b) 銀行應將信貸延期的收益存入指定存款賬户。如果此類預付款是履行到期義務所必需的，銀行可以根據授權簽署人的指示或不經指示根據本協議發放預付款。

2 信貸延期的條件

2.1 初始信貸延期的先決條件。銀行進行首次信貸延期的義務受以下條件的約束先決條件是銀行收到的形式和實質上令銀行滿意的文件以及銀行可能合理要求的其他事項的完成，包括但不限於：

(a) 正式簽發的貸款文件；

(b) 與資本顧問集團正式簽訂的控制協議；

(d) 由某人正式簽發的證書借款人（i）運營文件和（ii）借款決議的負責官員或借款人祕書；

(e) 在該國中央申報辦公室提交的經核證的融資報表搜索副本，日期為最近日期特拉華州，附上書面證據（包括任何UCC終止聲明），證明任何此類融資聲明中註明的留置權構成許可留置權，或者已經是或與初始信貸延期有關的，將被解僱或釋放；

(f) 正式簽發的《借款人完美證書》；

(g) 正式執行了馬薩諸塞州西博伊爾斯頓哈特韋爾街127號01563的受託人豁免書，其中借款人所在地為銀行在 Cogmedix, Inc. 持有財產；

(h) 令銀行滿意的證據，證明保險單和背書要求是本法第5.8節已完全生效，同時附有證明貸款人應付損失的適當證據和有利於銀行的附加保險條款或背書；

(i) 就初始預付款而言，完成初步審計；

(j) 關於初始預付款，銀行認為借款人符合調整後的速動比率的證據本協議第 5.10 節中規定的財務契約；

(k) 就初始預付款而言，借款基礎已完工對賬單（以及與之相關的任何附表，包括銀行合理要求的與借款人賬户有關的任何其他信息）；以及

(l) 按照本協議第 1.4 節的規定支付屆時到期的費用和銀行費用。

2.2 所有信貸延期的先決條件。銀行有義務進行每次信貸延期，包括初始信貸延期信貸延期受以下先決條件的約束：

(a) 收到借款人的信貸延期申請，以及第 1.8 節要求的相關材料和文件；

(b) 陳述和保證截至任何信貸延期申請之日和每次信貸延期的資助之日，本協議中的所有重要方面均應真實正確；但是，此類重要性限定詞不適用於任何已在其案文中經實質性限定或修改的陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和保證應完全真實和正確截至該日期，任何重大方面均不得發生、持續或因信貸延期而導致的違約或違約事件。每項信貸延期都是借款人在該日的陳述和保證截至該日，本協議中的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；但是，該重要性限定詞不適用於任何已經存在的陳述和保證根據重要性對其案文進行了限定或修改；此外，明確提及特定日期的陳述和保證自該日起在所有重要方面均為真實和正確；以及

2.3 交付之約。借款人應將本協議要求交付給銀行的每件物品作為任何信貸延期的先決條件。在銀行收到任何此類物品之前發出的信貸延期不構成借款人銀行對交付此類物品的義務的豁免，也不構成借款人銀行在中國發放任何信貸延期的豁免是否缺少所需物品應由銀行自行決定。

3 設定擔保權益

3.1 授予擔保權益。

(a) 借款人特此向銀行提供持續的擔保權益，以擔保所有債務的全額付款和履行抵押品（無論位於何處），無論是現在擁有的還是此後獲得的或產生的抵押品，以及其所有收益和產品，並向銀行質押。

(b) 借款人承認其先前已經或將來可能與銀行簽訂銀行服務協議。無論任何銀行服務協議的條款如何，借款人均同意，借款人根據該協議欠銀行的任何款項均應視為本協議項下的債務，借款人和銀行打算將所有此類債務作為擔保第一優先權完善了此處授予的抵押品中的擔保權益（受許可留置權的約束）。

3.2 授權提交融資報表。借款人特此授權銀行在不通知借款人的情況下向銀行認為必要或適當的司法管轄區提交融資報表，以完善或保護銀行的利益或權利在本協議下，包括一項通知，説明借款人或任何其他人違反本協議處置抵押品的任何行為均應被視為侵犯銀行在《守則》下的權利。此類融資報表可能表明抵押品是 “債務人的所有資產” 或類似的詞語。

3.3 終止。如果本協議是終止後，銀行在抵押品中的留置權將持續到債務（初始賠償義務或根據其條款在本協議終止後繼續存在的其他債務除外）以現金全額償還為止。之後以現金全額支付債務（不包括初期賠償義務或其他根據其條款在本協議終止後繼續有效的債務），而且銀行有義務進行信貸延期終止，銀行對抵押品的留置權和擔保權益應自動立即終止和解除，無需任何一方採取進一步行動，其中的所有權利應歸還給借款人。在此類終止後，以及此後，銀行應不時執行和交付借款人合理要求的此類文書、文件和文件，完全由借款人承擔費用和費用，以證明此類終止和釋放。在事件中 (a) 所有除銀行服務以外的義務（初始賠償義務以及根據其條款應在本協議終止後繼續有效的任何其他義務）均得到充分履行，並且 (b) 本協議終止，在借款人根據其商業上合理的自由裁量權為銀行服務（如果有）提供銀行可以接受的現金抵押品後，銀行應終止此處授予的擔保權益。如果此類銀行服務包含未付信函信貸方面，借款人應向銀行提供現金抵押品，其金額至少等於所有以美元計價的此類信用證面額的105.0％和（y）所有信用證面額的美元等值的110.0％此類以外幣計價的信用證，以及銀行在每種情況下應付或估計到期的所有利息、費用和成本，以擔保與此類信用證有關的所有債務。

4 陳述和保證

借款人陳述和認股權證如下：

4.1 正當組織、授權；權力和權力。

(a) 借款人及其每家子公司均在各自的註冊組織中正式存在並信譽良好成立的司法管轄區，並且有資格和經商許可，並且在任何司法管轄區內信譽良好，其各自業務的開展或財產所有權要求他們具備資格，除非不能合理地預期不這樣做會對借款人的業務或運營產生重大不利影響。

(b) 完美證書上列出的與借款人有關的所有信息並且其每家子公司在所有重要方面都是真實和正確的（雙方理解並同意，借款人可以在生效日期之後在允許的範圍內不時更新完美證書中的某些信息）根據本協議中的一項或多項具體條款，在向銀行提供此類允許更新的通知的範圍內，完美證書應被視為已更新）。

(c) 借款人及其各子公司對其作為當事方的貸款文件的執行、交付和履行已獲得正式授權，且 (i) 不與借款人或任何此類子公司的組織文件發生衝突，(ii) 違反、衝突、構成違約或違反任何重大適用法律， (iii) 違反、衝突或違反任何政府機構對借款人或其任何子公司或其任何財產或資產具有約束力的任何適用命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決或受影響，(iv) 要求任何政府機構採取任何行動、備案、註冊或資格審查，或獲得政府批准（與本文相關的財務報表和具有以下條件的此類政府批准書除外）已獲得並完全生效，或正在根據第 5.2 (b) 節獲得，或 (v) 與、違反、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速對借款人或其任何子公司具有約束力的任何實質性協議。根據借款人作為當事方或受其約束的任何協議，在合理的違約情況下，借款人及其任何子公司均不違約預計將對借款人或其任何子公司的業務或運營產生重大不利影響。

4.2 抵押品。

(a) 此處授予的擔保權益在任何時候都將繼續是首要優先事項抵押品中的擔保權益（受許可留置權的約束）。借款人對抵押品中聲稱根據本協議授予留置權的每項抵押品擁有良好的所有權、權利和權力，不含任何留置權允許的留置權除外。

(b) 借款人在除銀行或金融機構以外的任何銀行或金融機構沒有抵押品賬户銀行的關聯公司除隨函交付給銀行的完美證書中所述的抵押賬户或借款人不時以書面形式向銀行披露的抵押賬户以及借款人已採取以下行動根據第 5.9 (c) 節的條款，是銀行合理要求的，是向銀行提供完善的擔保權益所必需的。賬户是賬户債務人的真實現有債務。

(c) 除非另有規定，否則任何第三方受託人（例如倉庫）均不持有抵押品完美證書或第 6.2 節允許的範圍。抵押品的任何組成部分（借款人僱員擁有的筆記本電腦和個人數字助理等移動設備除外）或代理人）應留在完美證書中規定的或第 6.2 節允許的地點以外的地點。

(d) 所有庫存在所有重要方面均具有良好和可銷售的質量，沒有材料缺陷。

(e) 借款人擁有或擁有在其業務中必要的範圍內使用所有知識產權、許可證和其他的權利用於開展其目前經營業務的無形資產，除非這種不擁有或不擁有此類資產的使用權的行為不合理預計會對以下方面產生重大不利影響在合理預期的範圍內，借款人的業務或業務，以及據借款人所知的任何此類資產，與任何其他人的有效知識產權、許可證或無形資產相沖突對借款人的業務或運營產生重大不利影響。

(f) 完美證書上註明的除外根據並根據第 5.11 (b) 節向銀行發出通知，借款人不是任何限制性許可證的當事方，也不受其約束。

4.3 應收賬款。

(a) 對於最近借款基準報表中所列的每個賬户，該賬户在申請和發放每筆預付款之日應為合格賬户。

(b) 所有發票、票據和其他文件中的所有報表和所有未付餘額證明合格賬户的文件在所有重要方面都是真實和正確的，所有此類發票、票據和其他文件以及所有借款人賬簿都是真實的，在所有重要方面都如其所願成為。每個合格賬户所依據或引起的所有銷售和其他交易在所有重大方面均應遵守所有適用法律。借款人不知道任何賬户債務人的任何實際或即將進行的破產程序誰的賬户是任何借款基礎報表中的合格賬户。據借款人所知，與所有合格賬户有關的所有文件、文書和協議上的所有簽名和背書都是真實的，所有這些都是真實的文件、文書和協議根據其條款具有法律效力。

4.4 訴訟。除了如完美證書所述，或根據第 5.3 (j) 條向銀行披露的那樣，沒有任何待處理的行動、調查或訴訟，據任何責任人員所知，沒有受到或針對他們的書面威脅借款人或其任何子公司有理由預計會給借款人造成超過100,000.00美元、獨立第三方未承保的損害賠償或費用（包括和解付款）關於提供此類保險的承運人已接受哪些責任的保險。

4.5 財務報表；財務狀況。通過向財務報表存儲庫提交給銀行或以其他方式提交給銀行的借款人及其任何子公司的合併財務報表在所有重大方面均公允列報如果是未經審計的財務報表，借款人截至該合併財務狀況之日止的合併財務狀況以及借款人在此期間的合併經營業績，則需進行正常的年終調整以及沒有腳註披露.自向財務報表存儲庫提交最新財務報表之日起，借款人的合併財務狀況沒有出現任何實質性惡化或以其他方式由借款人提交給銀行。

4.6 償付能力。借款人合併資產的公允可出售價值（包括商譽減去處置成本）超過借款人負債的公允價值；在本協議中的交易完成後，借款人不會有不合理的小額資本；借款人及其子公司能夠支付他們到期時的合併債務（包括貿易債務）。

4.7 合規性。借款人不是根據經修訂的1940年《投資公司法》，“投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的公司。借款人未將提供保證金信貸作為其重要活動之一股票（根據美聯儲理事會第X萬條和U號法規）。借款人及其每家子公司 (a) 在所有重大方面都遵守了所有適用法律，包括醫療保健法，並且 (b) 沒有違反任何可以合理預期違反會對借款人的業務或運營造成重大不利影響的任何適用法律（包括醫療保健法）。借款人及其每家子公司都嚴格遵守了規定，他們的相應的設施、業務、資產、財產、租賃權、不動產和設備均符合環境法，除非無法合理預期不這樣做會對環境法產生重大不利影響借款人的業務或業務；沒有向借款人或其任何子公司發出或與其各自設施、業務、資產、財產、租賃權有關的未兑現的違規舉證、通知或命令，此類環境法規定的不動產或設備。借款人及其每家子公司已獲得所有同意，包括醫療保健許可證、批准和授權，向其提交所有聲明或備案，併發出所有通知向所有為繼續開展各自業務所必需的政府當局，除非無法合理預期不獲得、製作或提交此類業務不會對以下方面產生重大不利影響借款人的業務或業務。

在不限制前述內容概括性的前提下：（i）既不是借款人也不是任何子公司也不是借款人的關聯公司，據借款人所知，借款人或任何子公司僱用的任何個人都應該承擔刑事責任或被排除在任何醫療補償計劃之外對於借款人或任何子公司已知的公司或個人行為或未採取行動，如果此類罪責或排除已導致或可以合理預期會導致排除事件，借款人或任何子公司都不是，據借款人所知、借款人僱用的任何個人或

任何子公司已受到制裁，或被起訴或定罪，或對任何違反任何醫療法的指控不提出任何異議，或提供足夠的事實報銷計劃或醫療保健法；(ii) 據借款人所知，不能合理地預期借款人或任何子公司的高級管理人員或其他管理人員會對正在調查的事項承擔個人責任監察主任辦公室或其他政府機構，除非該官員或其他管理人員在發現此類實際或潛在罪責後的合理時間內被停職或免職與受到監察主任辦公室或其他政府機構質疑的活動相關的責任；(iii) 借款人及其子公司當前的賬單政策、安排、協議、做法和指示符合要求醫療報銷計劃，由經過適當培訓的人員管理；（iv）借款人及其子公司和關聯公司與醫生和其他醫療保健提供者和轉診來源的當前安排符合所有規定醫療保健法；（v）借款人或借款人（A）的任何子公司或關聯公司在過去五（5）年內都不是或曾經是與監察主任辦公室簽訂的企業誠信協議的當事方，該協議對此類協議施加限制或費用個人或 (B) 在過去五 (5) 年內根據與任何政府機構簽訂的和解協議、更正計劃或其他補救措施曾經或曾經有過任何報告義務；(vi) 兩者都不是借款人或借款人的任何子公司或關聯公司均收到任何違反適用於其的法律、判決、命令、令狀、法令、許可證、特許權、特許權、特許經營權或其他政府批准要求的書面通知其財產；(vii) 借款人或借款人的任何子公司或關聯公司 (A) 均未償還從任何違反任何醫療補償計劃收到的多付款，也未退還任何應付的款項 Healthcare Law 沒有 (B) 收到關於任何醫療報銷計劃超額付款或退款的書面通知或知情，但在正常業務過程中收到的非實質性通知除外；以及 (viii) 借款人或借款人的任何子公司均不以任何方式與目前處於排除事件對象的人有關聯。

4.8 子公司；投資。借款人不擁有任何股票、單位、會員權益、合夥企業或其他所有權利息或其他股權證券，許可投資除外。

4.9 納税申報表和付款；養老金繳款。

(a) 借款人及其每家子公司已及時提交或延期所有必需的納税申報表和報告，借款人及其每家子公司已及時支付借款人及其每家子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税款、攤款、存款和繳款，但 (a) 此類税收的範圍除外只要已經制定了符合公認會計原則要求的儲備金或其他適當條款（如果有），則通過迅速提起和勤奮進行的適當訴訟本着誠意提出異議，或 (b) 如果此類税款、攤款、存款和繳款的個別或總額不超過10,000.00美元。借款人不知道對任何借款人或其子公司的任何先前索賠或調整提出的任何索賠或調整納税年度可能導致借款人或其任何子公司到期和應繳的額外税款總額超過10,000.00美元。

(b) 借款人及其每家子公司已支付了所有必要的款項，為目前的所有養老金、利潤分享和遞延養老金提供資金薪酬計劃符合其條款，借款人及其任何子公司均未退出參與，也不允許部分或全部終止或允許發生任何其他事件尊重任何可以合理預期會導致借款人或其任何子公司承擔任何責任的此類計劃，包括對養老金福利擔保公司或其繼任者或任何其他政府承擔的任何責任權威。

4.10 全面披露。不提供借款人或其任何內容的書面陳述、擔保或其他聲明截至該陳述之日，在向財務報表存儲庫提交的任何書面報告、書面證書或書面陳述中，或借款人以其他方式向銀行提交的與貸款文件有關的任何書面報告、書面證書或書面陳述中，擔保或其他陳述連同借款人提交給財務報表存儲庫或借款人以其他方式提交給銀行的與貸款有關的所有書面報告、書面證明和書面陳述一起作出文件，載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述使報告、證書或書面陳述中所載陳述所必需的重大事實，但從其當時的情況來看，這些陳述不具有誤導性是（銀行承認，借款人或其任何子公司基於合理假設真誠提供的預測和預測不被視為事實，該期間的實際業績或此類預測和預測所涵蓋的時段可能與預測或預測的結果不同）。

4.11 制裁。借款人及其任何子公司都不是：(a) 在違反任何制裁措施；或 (b) 受制裁的人。借款人或其任何子公司、董事或高級職員，或據借款人所知，其任何員工、代理人或關聯公司均不：(i) 開展任何業務或與任何受制裁人進行任何交易或交易，包括向任何受制裁人或為其利益提供或接受任何資金、商品或服務的捐助；(ii) 交易或以其他方式參與任何交易與根據任何制裁凍結的任何財產或財產利益有關；(iii) 參與或密謀參與任何逃避或避免、或其目的在於逃避或避免、或企圖違反任何一項的交易任何制裁中規定的禁令；或（iv）以其他方式參與任何可能導致銀行違反任何制裁的交易。

4.12 醫療保健許可證。(a) 借款人已獲得所有醫療許可證和其他權利，並已獲得所有權利向所有適用的政府機關、所有自律機構以及所有法院和其他法庭提交的申報和備案，以參與各自業務的管理和/或運營；(b) 每種申報和備案；醫療保健許可證有效且完全有效，借款人遵守所有此類醫療許可證的條款和條件；以及 (c) 借款人尚未收到任何政府機構關於該許可證的通知撤銷、暫停、限制、限制或終止任何醫療許可證，據借款人所知，也沒有以書面形式提出或威脅採取任何此類行動。

4.13 遵守醫療保健法。

(a) 借款人遵守所有適用的醫療保健法。在不限制前述內容概括性的前提下，借款人沒有收到政府機構關於任何違反任何醫療保健法的行為（或任何涉及違反任何指控的調查、審計或其他程序）的書面通知，沒有進行任何調查、檢查、審計或其他程序據借款人所知，涉及任何違規指控都會受到書面威脅或考慮之中。

(b) 到借款人知悉，借款人沒有違約或違反適用於借款人或其各自資產或其各自業務行為的任何法律，借款人也未被禁止或被排除在參與範圍之外州或聯邦醫療保健計劃，包括任何州或聯邦工人補償計劃。

5 項肯定性契約

借款人應採取以下所有措施：

5.1 所得款項的使用。使信貸延期的收益僅用於 (a) 作為營運資金或 (b) 用於為其一般業務目的提供資金，不得用於個人、家庭、家庭或農業目的，也不得用於推進向任何人支付或贈送金錢或其他任何有價物品的要約、付款、承諾付款或授權違反任何適用的反腐敗法的人。

5.2 政府合規。

(a) 維持其及其所有子公司的合法存在（除非第 6.3 節允許的子公司）僅限於在各自司法管轄區內信譽良好，在每個司法管轄區內保持資格，如果不符合資格，則有理由認為不符合條件將對借款人的業務產生重大不利影響，或操作。借款人應遵守並要求每家子公司遵守其所遵守的所有法律、條例和法規，除非合理預計不遵守會對以下方面產生重大不利影響借款人的業務或業務。

(b) 獲得借款人履約所需的所有政府批准，以及其每家子公司履行其作為當事方的貸款文件下的義務，包括向銀行授予抵押品的任何擔保權益。借款人應立即提供任何此類獲得的政府批准的副本到銀行。

(c) 促使借款人及其各子公司的業務和財產遵守所有適用的醫療保健法。在不限制上述規定的前提下，借款人及其每家子公司的運營和財產應在所有重大方面遵守HIPAA。借款人已經成立並經營一家公司合規計劃 (i) 滿足對其業務和運營擁有管轄權的政府機構的法律的實質性要求，包括所有適用的醫療保健法，以及 (ii) 在結構上考慮到美國衞生與公共服務部發布的有關有效企業合規計劃特徵的指導方針。自生效之日起，借款人已向銀行交付了每份材料的準確而完整的副本借款人知悉的涉及借款人及其各子公司遵守適用的醫療保健法律的情況或以其他方式與之相關的報告、研究、調查或其他文件。

5.3 財務報表、報告。通過提交到財務報表存儲庫向銀行交付：

(a) 借款基礎報表。借款基礎報表（以及與之相關的任何附表），包括任何其他信息銀行就借款人賬户提出的合理要求）（i）在每個月結束後的七（7）天內以及（ii）每次申請預付款；

(b) 應收賬款信息。在每個月結束後的 30 天內，每次 “預付款” 申請，(A) 每月應收賬款賬齡，按發票日期計齡，(B) 按發票日期計齡的每月應付賬款賬齡以及未付或持有的支票登記簿（如果有），以及 (C) 應收賬款賬齡的月度對賬（按發票賬齡）日期）、賬户債務人詳細清單、交易報告和總賬本；

(d) 季度合規聲明。在每個財政季度的最後一天後 45 天內（之後的 90 天內除外）截至12月31日的每個財政季度末）以及第5.3（e）節中列出的報表（錯誤！找不到參考來源。，一份正式填寫的合規聲明，表格作為附錄A附後；

(e) 十季度報告。在借款人的前三個財政季度結束後的45天內，一家公司編制了合併報告資產負債表和損益表，涵蓋借款人該季度的合併業務，以銀行可以接受的形式向美國證券交易委員會提交的此類季度財務報表一致；

(f) 年度運營預算和財務預測。在借款人每個財政年度的最後一天後的90天內，以及在對其進行任何更新或修正的同時，(i) 借款人本財年的年度運營預算（包括按月分列的損益表、資產負債表和現金流量表），以及（ii）年度財務本財政年度的預測（每季度），均經董事會批准，以及在編制此類年度財務預測時使用的任何相關業務預測；

(g) 美國證券交易委員會文件。在所有定期報告和其他報告的提交通知和副本提交後的五 (5) 天內, 借款人和/或其任何子公司或任何擔保人向美國證券交易委員會、繼承美國證券交易委員會任何或全部職能的任何政府機構或任何國家證券交易所提交的委託書和其他材料，或視情況分配給其股東。根據本協議條款要求交付的文件（只要向美國證券交易委員會提交的材料中包含任何此類文件）可以通過電子方式交付，如果是已交付，應視為已在借款人或其任何子公司在借款人或其任何一方上發佈此類文件或提供相關鏈接之日交付

其子公司在互聯網上的網站借款人或其任何子公司的網站地址；但是，借款人應立即以書面形式通知銀行（可能是通過電子郵件）張貼任何此類文件；

(h) 證券持有人和次級債務持有人報告。在裏面五 (5) 天的交付，向借款人的證券持有人或任何次級債務持有人（僅以證券持有人或次級債務持有人的身份）提供的所有報表、報告和通知的副本而不是擔任任何其他角色）；

(i) 受益所有權信息。及時以書面形式通知受益人的任何變動完美證書第 14 節中列出的所有權信息。借款人瞭解並承認，銀行依賴此類真實、準確和最新的實益所有權信息來履行銀行的監管義務獲取、驗證和記錄有關其法人實體客户的受益所有人的信息；

(j) 法律訴訟注意。立即以書面形式書面通知借款人或其任何子公司正在進行或威脅的任何法律訴訟、調查或訴訟，如果合理預計會給借款人或其任何子公司造成損害或費用其子公司，個人或總額在100,000.00美元或以上的子公司；

(k) 侵權索賠通知。如果借款人應該單獨收購價值超過100,000.00美元的商業侵權索賠，借款人應立即以由借款人簽署的書面形式將其一般細節通知銀行，並以書面形式向銀行授予擔保其中的利息及其收益均以本協議的條款為準，且此類書面形式和實質內容均令銀行感到相當滿意；

(l) 政府申報。在發送或收到信函後的五 (5) 天內, 提交所有重要信函的副本, 借款人或其任何子公司向任何政府機構提交的關於遵守或維持政府批准或適用法律或可以合理預期具有重要性的報告、文件和其他文件對任何政府批准或其他對借款人或其任何子公司業務的影響；

(m) 已註冊組織。如果借款人在生效之日不是註冊組織，但後來成為註冊組織，請立即將此類情況通知銀行，並向銀行提供借款人的組織識別號；

(n) 默認。及時以書面形式通知違約或違約事件的發生；以及

(o) 其他信息。及時不時提供有關借款人或其任何一方的此類其他財務信息銀行合理要求的子公司或遵守任何貸款文件的條款。

借款人提交的任何合規聲明，a 根據本第5.3節提交給財務報表存儲庫或以其他方式提交給銀行的借款基本報表或任何其他財務報表應被視為借款人對以下內容的陳述：(i) 截至本行此類合規聲明、借款基準表或其他財務報表的日期，其中提供的信息和計算是真實和正確的，(ii) 截至該申報文件規定的合規期結束時，借款人完全遵守了所有必需的契約，除非此類合規聲明、借款基礎陳述或其他財務報表（如適用）中另有説明，(iii) 截至提交此類承諾之日，無違約事件已經發生或正在繼續，(iv) 除第 4 節中特定日期作出的任何陳述或保證外，所有陳述和保證，截至該聲明發布之日，在所有重大方面均是真實和正確的提交，除非此類合規聲明、借款基礎報表或其他財務報表（如適用）中另有説明，(v) 截至提交之日，借款人及其每家子公司已及時申報了所有必需的税款申報表和報告，除非根據第 4.9 節和 (vi) 的條款另行允許，否則借款人已及時支付了借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、攤款、存款和繳款提交此類文件之日，沒有向借款人或其任何子公司徵收任何留置權，也沒有就借款人事先未向銀行提供書面通知的未付員工工資或福利向借款人或其任何子公司提出任何索賠。

5.4 應收賬款。

(a) 與賬目有關的附表和文件。借款人應向銀行提供交易報告和時間表如銀行標準表格第 5.3 節所規定；但是，借款人未能執行和交付收款項不得影響或限制銀行在所有借款人中的留置權和其他權利賬户，銀行未能向特定賬户預付款或貸款也不得影響或限制銀行在賬户中的留置權和其他權利。如果銀行要求，借款人應向銀行提供副本（或者，應銀行的合理要求，所有合同、訂單、發票和其他類似文件的原件，以及所有發貨指示、交貨收據、提單和其他交貨憑證，適用於出售或處置產生此類賬目的任何貨物。此外，借款人應根據銀行的合理要求，向銀行交付所有票據、動產票據、擔保協議、擔保和其他證明或擔保任何賬户的文件和財產的原件，其形式與已收到，附上所有必要的背書，以及所有信用備忘錄的副本。

(b) 爭議。借款人應立即通知銀行處理與總金額超過200,000.00美元的賬户有關的所有爭議或索賠。借款人可免除（全部或部分）、妥協或以低於全額還款額的金額結算任何賬户，或同意只要 (i) 借款人在正常業務過程中、正常交易中本着誠意、以商業上合理的方式這樣做，並在提供的定期報告中向銀行報告同樣的情況向銀行轉賬；(ii) 未發生違約事件且仍在繼續；(iii) 考慮到所有此類折扣、結算和寬恕後，不得超額預付款。

(c) 賬款的收集。借款人應指示賬户債務人將賬户的所有收益交付或轉入密碼箱賬户，或銀行指定的其他 “凍結賬户”（此類賬户，即 “現金抵押品賬户”）。無論違約事件是否發生並仍在繼續，借款人均應立即交付所有違約事件向現金抵押品賬户的付款和賬户收益。在銀行有權根據第 5.4 (d) 節保留儲備金的前提下，現金抵押品賬户中收到的所有款項均應 (i) 在簡化期內不生效，適用於立即減少循環額度下的債務（除非銀行在發生違約事件時自行決定選擇不使用此類金額），或（ii）當簡化期為實際上，只要不存在違約事件，就會每天轉入借款人在銀行的運營賬户。借款人特此授權銀行將銀行合理確定的任何金額轉入現金抵押品賬户賬户收益（前提是銀行沒有義務這樣做，並且該補貼在任何情況下都不會減輕借款人在本協議下的義務）。

(d) 儲備。儘管本協議中有任何相反的條款，但有時發生違約或違約事件存在，銀行可以持有賬户的任何收益和現金抵押品賬户中不適用於上述第5.4（c）節規定的債務的任何金額（包括本來需要轉入的金額）借款人在銀行（銀行）的運營賬户，作為儲備金，適用於任何債務，無論此類債務當時是否到期和應付。

(e) 退貨。前提是沒有發生違約事件並且仍在繼續，如果有賬户債務人將任何庫存退還給個人和總價值超過100,000.00美元的借款人，借款人應立即（i）確定此類回報的原因，（ii）向賬户債務人簽發適當金額的信用備忘錄根據借款人的慣常商業慣例，以及（iii）應銀行的要求向銀行提供此類信貸備忘錄的副本。如果任何試圖返回的行為發生之後以及在任何情況持續期間如果發生違約，借款人應將退還的存貨作為信託保管給銀行，並立即將存貨的退還通知銀行。

(f) 驗證；確認；信用質量；通知。銀行可不時（i）驗證和確認以借款人或銀行的名義或銀行可能選擇的其他名稱，直接向相應的賬户債務人説明賬户的有效性、金額和其他事項，並將銀行的擔保通知任何賬户債務人此類賬户的利息和/或 (ii) 對任何賬户債務人進行信用檢查，以批准任何此類賬户債務人的信貸。儘管如此，儘管沒有發生違約事件並且仍在繼續，但銀行將發出通知與賬户債務人直接聯繫之前的借款人。

(g) 不承擔責任。銀行對任何短缺概不負責或承擔任何責任任何商品的差異、損壞、丟失或毀壞，出售或以其他方式處置引起賬户，或結算過程中發生的任何錯誤、作為、不作為或延遲、未能結算、收貨或未能收取任何賬户，或以低於全額金額真誠地結算任何賬户，銀行也不得被視為對借款人根據任何合同或協議承擔的任何義務負責賬户。但是，此處的任何內容均不免除銀行對其自身重大過失或故意不當行為的責任。

5.5 匯出收益。除非第 5.4 (c) 節另有規定，否則不遲於以下時間，將處置任何抵押品所產生的所有收益按借款人收到的原始形式交付給銀行借款人收款後的工作日，適用於以下債務：（a）根據本協議第5.4（c）節的條款，違約事件發生之前的債務；（b）在違約事件發生後和持續期間根據本協議第8.4節的條款，違約事件；前提是，如果未發生違約事件且仍在繼續，則借款人沒有義務將出售破舊或過時設備的收益匯給銀行借款人在公平交易中真誠地處置，總收購價不超過100,000.00美元（適用於任何財政年度的所有此類交易）。借款人同意不會將抵押品的收益與之混合借款人的任何其他資金或財產，但將把此類收益與此類其他資金和財產分開存放，並以明示信託形式存放給銀行。本第 5.5 節中的任何內容均不限制抵押品處置的限制本協議其他地方規定。

5.6 税收；養老金。

(a) 及時申報，並要求其每家子公司及時申報（在每種情況下，除非有效延期），所有這些都是必需的納税申報表和報告，及時付款，並要求其每家子公司及時支付借款人及其每家子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税款、攤款、存款和繳款，但以下情況除外 (i) 根據本協議第 4.9 (a) 節的條款延期繳納任何有爭議的税款，以及 (ii) 如果此類税款、攤款、存款和繳款單獨或總額不超過10,000.00美元，且應交付應要求向銀行提供證明此類付款的適當證書，並支付並要求其每家子公司支付所有必要的款項，以便根據其現有養老金、利潤分享和遞延薪酬計劃提供資金條款。

(b) 如果借款人或其任何子公司推遲支付任何有爭議的税款，(i) 通知銀行撰寫訴訟的開始時間和任何實質性進展，以及（ii）發佈債券或採取任何其他必要措施，防止徵收此類有爭議税的政府機構獲得任何人的留置權除 “許可留置權” 之外的抵押品。

5.7 獲取抵押品、賬簿和記錄。在合理範圍內有時，銀行或其代理人應有權檢查抵押品，並有權對抵押品進行檢查並有權進行審核和複製，但須提前一 (1) 個工作日發出通知（前提是違約事件已發生且仍在繼續，則無需通知）借款人的書。此類檢查和審計的頻率不得超過每12個月兩次，除非違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下，此類檢查和審計應與銀行一樣頻繁地進行確定是必要的。上述檢查和審計應由借款人承擔，費用為每人每天1,000.00美元（或代表銀行當時現行標準的更高金額）收取相同的費用），外加有據可查的自付費用。如果借款人和銀行提前超過八（8）天安排審計，而借款人取消或尋求或重新安排審計的時間少於八（8）天向銀行發出書面通知，然後（不限制銀行的任何權利或補救措施）借款人應向銀行支付2,000.00美元的費用，外加銀行為補償銀行的預期成本和支出而產生的任何有據可查的自付費用取消或改期的通知。銀行應進行初步審計，借款人特此承認，此類審計將在 (a) 初始預付款的融資日期和 (b) 九十日之前完成（以較早者為準） (90) 天后生效。

5.8 保險。

(a) 為其業務和抵押品提供風險保險，並按照與借款人規模一樣的公司的標準金額進行保險借款人的行業和地點，以及銀行可能合理的要求。保險單的形式應是財務狀況良好、信譽良好的非借款人關聯公司的保險公司，而且金額應合理令銀行滿意。

(b) 所有財產保單均應附有貸款人的應付損失背書，上面顯示貸款人的應付損失背書銀行是貸款人的虧損收款人。所有責任保單均應顯示銀行為額外被保險人，或附有背書。對於任何提供保險的此類保險，銀行應被指定為貸款人損失受款人和/或額外被保險人尊重任何抵押品。

(c) 確保根據任何財產保單應付的收益由銀行選擇支付給銀行由於義務。儘管如此，（i）只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，借款人可以選擇單獨使用任何不超過100,000.00美元的意外傷害保單的收益關於任何十二 (12) 個月期間所有意外傷害保險下所有損失或所有損失的總額，用於更換或修復被摧毀或損壞的財產；前提是任何此類被替換或修復的財產 (A) 應與更換或修復後的抵押品的價值等於或相似，而且 (B) 應被視為銀行獲得第一優先擔保權益的抵押品（僅受依據允許的留置權的限制）本協議的條款（優先於銀行的留置權），以及（ii）在違約事件發生之後和持續期間，根據該意外傷害保單應支付的所有款項，由銀行選擇根據當時到期的債務向銀行支付。

(d) 應銀行的合理要求，借款人應交付經認證的貨物保險單的副本和所有保費支付的證據。本第 5.8 節所要求的任何此類保險的每家提供商均應通過認可其簽發的一份或多份保單或通過提供的獨立工具達成協議致銀行，它將提前30天書面通知銀行，然後再取消或更改任何實質性保單。如果借款人未能按照本第 5.8 節的要求獲得保險或支付任何款項或向第三方和銀行提供任何必要的付款證明，銀行可以支付全部或部分款項，或獲得本第 5.8 節所要求的保險單，並根據銀行合理認為謹慎的政策採取任何行動。

5.9 賬户。

(a) 維護現金抵押品賬户和借款人、其任何子公司和任何擔保人的運營銀行或銀行關聯公司的賬户、存款賬户和剩餘現金，前提是應允許借款人在銀行或銀行關聯公司以外的金融機構開立賬户（個人， “允許賬户”，統稱為 “許可賬户”），只要 (i) 銀行或銀行關聯公司以借款人名義開立的賬户餘額和現金等價物的金額應等於（A）借款人合併現金（包括任何子公司、關聯公司或關聯實體的現金）美元價值的百分之八十五（85.0%）（不論位於何處）中的較大值，以及（B）一百根據第5.9（c）節的規定，借款人當時對銀行的未清債務的百分之十（110.0％）和（ii）許可賬户應受有利於銀行的控制協議的約束。儘管如此前述情況下，如果借款人的合併現金（包括任何子公司、關聯公司或關聯實體的現金）的總金額低於總額的百分之十（110.0%）借款人當時未償還的對銀行的債務，借款人應將許可賬户中的所有資金轉入借款人在銀行的賬户。除上述內容外，還應允許德國子公司在以下機構開設賬户銀行以外的金融機構（“允許的德國子公司賬户”），前提是德國子公司賬户（所有此類賬户）中保持的最大總餘額在任何時候都不超過美元等值為800,000.00美元。

(b) 除上述內容外，借款人、借款人的任何子公司和任何擔保人應僅從銀行獲得任何商業信用卡、現金管理服務和信用證（過渡期內允許的Divvy信用卡除外）。

(c) 除了（a）中的限制外，借款人還應提前五（5）天向銀行發出書面通知在銀行或銀行關聯公司以外的任何銀行或金融機構開立任何抵押賬户之前。對於借款人隨時持有的每個抵押賬户，借款人應向相應的銀行或金融機構提出設在或持有任何抵押賬户的機構（銀行除外）以執行和交付與該抵押賬户有關的控制協議或其他適當文書，以完善銀行在該抵押品中的留置權根據本協議條款開立賬户，未經銀行事先書面同意，不得終止控制協議。前一句的規定不適用於排除賬户。

(d) 借款人應要求支付政府應付賬款的所有款項賬户債務人，只有欠借款人的此類款項才能通過支票支付，此類款項應立即存入政府收款賬户；前提是儘快（但無論如何應在45天內）生效日期之後），借款人應安排將所有此類款項通過自動清算所（ACH）電匯或直接匯入適用的政府收款賬户。向政府收款的所有款項賬户應每天轉入現金抵押品賬户。如果任何一方出於任何原因撤銷了與政府收款賬户關聯的清算協議，借款人應立即通知銀行。銀行特此聲明放棄此類政府收款賬户中的任何權利或利益（包括任何擔保權益或抵消（或抵消權））。

5.10《金融契約》——調整後的速動比率。在測試事件發生時始終保持不變截至每個日曆季度的最後一天進行測試，調整後的速動比率至少為1.25比1.00。

5.11 保護知識產權。

(a) 作出商業上合理的努力，以 (i) 保護、捍衞和維護其有效性，以及借款人和每家子公司的知識產權的可執行性，除非合理預期不這樣做不會對借款人的業務或運營產生重大不利影響； (ii) 立即以書面形式將侵權行為或任何其他可以合理預期會對借款人和每家子公司的知識產權材料的價值產生重大不利影響的事件告知銀行或任何子公司的業務；以及（iii）未經銀行書面同意，不允許放棄、沒收借款人或任何子公司業務的任何知識產權材料或將其公之於眾。

(b) 在進入任何限制性許可或受其約束後的三十 (30) 天內向銀行提供書面通知（不是向公眾公開的非處方軟件）。借款人應採取商業上合理的措施，例如銀行合理地要求獲得任何人的同意或豁免 (i) 任何此類限制性許可證應被視為 “抵押品”，銀行在該許可證中擁有擔保權益，法律或任何此類限制性許可的條款（無論是現行許可還是現行許可證）的條款可能會限制或禁止將來簽訂的，並且 (ii) 銀行有能力在清算任何抵押品時根據銀行在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施處置此類抵押品。

5.12 訴訟合作。自本協議發佈之日起，一直持續到本協議終止，提供向銀行，不向銀行支付任何費用，並應至少提前一（1）個工作日發出通知（前提是如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知）、借款人及其高級職員、員工和代理人以及借款人的賬簿和記錄，但以銀行認為合理必要為起訴或辯護銀行就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或針對銀行提起的訴訟或訴訟進行辯護的範圍內。

5.13 網上銀行。

(a) 使用銀行的網上銀行平臺處理銀行要求的所有事項，其中應包括但不限於（且不包括）銀行要求處理以下事項），上傳與賬户和賬户債務人有關的信息，請求批准例外情況，申請信貸延期，上傳財務報表和其他必要的報告由本協議（包括但不限於本協議第 5.3 節中描述的協議）交付。

(b) 遵守銀行網上銀行協議的條款不時生效，並確保所有使用銀行網上銀行平臺的人都獲得管理員的正式授權。銀行有權承擔通過銀行網上銀行平臺提交的任何信息、指示或信貸延期請求的真實性、準確性和完整性，並進一步假設通過銀行的網上銀行提交的任何信息或請求的真實性、準確性和完整性平臺已獲得管理員的正式授權。

5.14 成立或收購子公司。儘管如此在不限制本協議第6.3和6.7節中包含的負面承諾的前提下，在借款人或任何擔保人簽訂之日起30天內

任何子公司或在生效日期之後收購任何子公司（包括但不限於根據分部），借款人和此類擔保人應（a）促使該新子公司向銀行提供本協議加入本協議以成為本協議下的共同借款人，或提供擔保以成為本協議下的擔保人（由銀行自行決定），並提供文件，其形式和實質內容均令銀行滿意（包括足以授予銀行在該新成立或收購的子公司的資產中的第一優先留置權（受許可留置權的約束）），（b）向銀行提供適當的證書、權力和財務報表，以令銀行滿意的形式和實質質押此類新子公司的所有直接或實益所有權權益；以及 (c) 向銀行提供所有其他形式和實質上令銀行滿意的文件，包括一份或多份文件律師的意見令銀行滿意，銀行認為這對於執行和交付上述適用文件是適當的。根據本協議執行或簽發的任何文件、協議或文書第 5.14 節應為貸款文件。

5.15 庫存；退貨。保持所有庫存處於良好且可銷售的狀態，沒有材料缺陷。借款人與其賬户債務人之間的回報和補貼應遵循借款人在生效之日的慣例。借款人應立即將所有回報、追回款項通知銀行涉及金額超過 50,000.00 美元的爭議和索賠。

5.16 進一步保證。執行任何其他工具並拿走銀行合理要求採取的進一步行動，以完善、保護、確保銀行對抵押品的優先權或延續銀行的留置權，或實現本協議的目的。

5.17 制裁。(a) 不允許，也不允許其任何子公司從事中描述的任何活動將來第 4.11 節；(b) 不允許其任何子公司成為受制裁的人；(c) 確保債務的收益不用於違反任何制裁措施；(d) 向銀行交付任何銀行自行決定不時要求的證明或其他證據，以確認每位此類人員遵守本第 5.17 節。此外，已實施並將始終如一地適用本協議實際上，這些程序旨在確保在本協議有效期間第 4.11 節中的陳述和保證保持真實和正確。

6 項負面承諾

未經銀行事先書面同意，借款人不得進行以下任何行為：

6.1 處置。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置（包括但不限於依據分部）（統稱為 “轉讓”），或允許其任何子公司轉讓其全部或部分業務或財產，但以下情況除外：(a) 正常業務過程中庫存的轉讓；(b) 破舊的，根據借款人的合理判斷，在借款人的正常業務過程中維護或使用的經濟上不再可行的剩餘或過時設備；(c) 由許可留置權和許可投資組成； (d) 包括出售或發行本協議第6.2節允許的借款人的任何股票、合夥企業、成員資格或其他所有權權益或其他股權證券；(e) 由借款人或其股權組成子公司以本協議或其他貸款文件條款未禁止的方式使用或轉移資金或現金等價物；(f) 使用借款人或其財產的非排他性許可無法合法轉讓許可產權所有權的子公司在正常營業過程中獲得知識產權許可，這些所有權可能在地域以外的其他方面是排他性的，也可能是排他性的區域僅限於美國以外的離散地理區域；以及 (g) 本第 6.1 節未另行允許且在任何財政年度價值不超過 100,000.00 美元的資產。

6.2 業務、管理、控制或營業地點的變更。(a) 參與或允許其任何子公司從事除借款人和此類子公司目前從事的業務（如適用）以外的任何業務，或附帶的、輔助的或合理相關的業務；(b) 清算或解散或允許其任何子公司：清算或解散；(c) 沒有在任何關鍵人物離開借款人後的五 (5) 天內向銀行通知借款人離職或停止受僱的情況；(d) 允許、允許或受阻發生任何控制權變更；或 (e) 在沒有至少提前 30 天書面通知銀行的情況下，(i) 增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫（除非此類新辦公室或營業地點的收入少於 50,000.00 美元）借款人的資產（或財產），或將抵押品中個人或總價值超過50,000.00美元的任何部分交付給受託人，地點不是受託人，也可以在已經披露的地點交付給受託人

在完美證書中，（ii）更改其組織管轄權，（iii）更改其組織結構或類型，（iv）更改其法定名稱，或（v）更改任何由其組織管轄權分配的組織編號（如果有）。如果借款人打算增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫，其中包含超過50,000.00美元的借款人資產或財產，那麼借款人將採取商業上合理的努力，促使任何此類新辦公室或營業地點（包括倉庫）的房東以令銀行合理滿意的形式和實質內容簽署和交付房東同意。如果是借款人打算向受託人交付抵押品中個人或總價值超過50,000.00美元的抵押品的任何部分，而銀行和該受託人尚未簽訂管理抵押品及其所在地的受託人協議借款人打算交付抵押品，則借款人將採取商業上合理的努力，促使該受託人以令銀行合理滿意的形式和實質內容執行和交付受託人協議。

6.3 合併或收購。與任何其他子公司合併或合併，或允許其任何子公司合併或合併個人，或收購或允許其任何子公司收購他人的全部或幾乎所有股票、合夥企業、成員資格或其他所有權權益或其他股權證券或財產（包括但不限於成立任何子公司或根據分部成立）。子公司可以合併或合併為另一家子公司或借款人。

6.4 債務。創造、承擔、承擔任何債務或對任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做，除外允許的債務。

6.5 負債。在其任何財產上創建、招致、允許或承受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，除非在每種情況下，允許的留置權都允許任何抵押品不受第一優先擔保權益的約束本協議授權，或與任何直接或間接禁止借款人或任何子公司或具有禁止借款人或任何子公司效力的任何協議、文件、文書或其他安排（與銀行簽訂的協議或有利於銀行的安排除外）對借款人或任何子公司的知識產權進行轉讓、抵押、質押、授予擔保權益，或抵押借款人或任何子公司的知識產權，除非本協議第6.1節和定義中另有允許此處為 “允許的留置權”。

6.6 維護抵押賬户。保留任何抵押賬户，除非另有規定遵守第 5.9 (c) 節的條款。

6.7 分配；投資。(a) 支付任何股息或進行任何分配，或支付或贖回、退還或購買任何股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券，前提是借款人可以 (i) 根據以下規定將其任何可轉換證券轉換為其他證券此類可轉換證券的條款或以其他方式進行交換，（ii）僅以普通股支付股息，以及（iii）回購當前或根據股票回購協議或類似協議的前員工、董事或顧問，前提是任何此類回購時不存在違約事件，並且在任何此類回購生效後也不存在回購，前提是所有此類回購的總金額不超過每個財政年度的100,000.00美元；或（b）直接或間接進行任何投資（包括但不限於通過成立任何子公司），但不限於通過成立任何子公司允許的投資，或允許其任何子公司進行投資。儘管如此，仍應允許借款人的子公司向借款人支付股息或向借款人進行分配。

6.8 與關聯公司的交易。直接或間接與任何人進行或允許進行任何重大交易借款人的關聯公司，（a）在借款人正常業務過程中進行的交易除外，其條件公平合理，對借款人的有利程度不亞於正常交易所獲得的條件與非關聯個人一起，(b) 在第 6.2 節未禁止的真誠風險融資交易中出售股權證券，(c) 產生次級債務，(d) 合理的習慣補償以及與借款人的其他福利安排（包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃以及相關董事會、董事會或同等法人團體批准的補償安排）及其子公司的員工、高級職員、董事和經理，以及經董事會或此類子公司董事會批准的（e）第 6.7 節所述和允許的交易。

6.9 次級債務。除非本條款明確允許任何次級債務受其約束的從屬關係、債權人間協議或其他類似協議：（a）支付或允許對此類次級債務進行任何付款；或（b）修改任何文件中與此類次級債務有關的任何條款這將增加其金額，規定提前或更高的本金、利息或其他付款，或對其從屬於銀行的債務產生不利影響。

6.10 合規性。(a) 成為 “投資公司” 或由 “投資公司” 控制的公司，根據經修訂的1940年《投資公司法》，或將提供信貸以購買或持有保證金股票（定義見聯邦儲備系統理事會第U條）作為其重要活動之一，或使用用於該目的的任何信貸延期的收益；（b）（i）不符合ERISA的最低資金要求，（ii）允許發生ERISA中定義的應報告事件或違禁交易，（iii）不遵守如果可以合理地預期上述第 (i) 至 (iv) 款單獨或總體上會對以下方面產生重大不利影響，則《聯邦公平勞動標準法》或 (iv) 違反任何其他適用的法律或法規借款人的業務或業務，或允許其任何子公司這樣做；或（c）撤回或允許任何子公司退出參與、允許部分或全部終止或允許任何其他業務或業務的發生與任何目前的養老金、利潤分享和遞延薪酬計劃有關的事件，這些計劃可以合理預期會導致借款人承擔任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其承擔的任何責任繼任者或任何其他政府機構。

7 個違約事件

根據本協議，以下任何一項均構成違約事件（“違約事件”）：

7.1 默認付款。借款人未能 (a) 在任何信貸延期到期時支付任何本金或利息日期，或（b）在該債務到期和應付後的三（3）個工作日內支付任何其他債務（其中三（3）個工作日補償期不適用於循環額度到期日到期的付款）。期間補救期，未能支付或支付本條款 (b) 中規定的任何款項不屬於違約事件（但在補救期內不會進行信貸延期）；

7.2 契約違約。

(a) 借款人未能或忽視履行第 5 節（不包括第 5.2 節（政府合規）、5.12 節中的任何義務（訴訟合作）、5.15（庫存；退貨）和 5.16（進一步保證））或違反第 6 節中的任何契約；或

(b) 借款人未能或忽視履行、保留或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契約或協議，以及任何違約行為（本第 7 節中規定的除外）根據可以糾正的其他條款、條款、條件、契約或協議，未能在違約行為發生後的十 (10) 天內糾正違約行為；但是，如果違約行為本質上無法在違約行為發生後十 (10) 天內得到糾正；在這樣的十 (10) 天期限內糾正或在借款人勤奮嘗試後仍無法糾正的十 (10) 天期限，並且此類違約很可能會在合理的時間內得到糾正，則借款人應有額外的期限（不得在任何情況下，嘗試糾正此類違約的時間都應超過30天，在這段合理的時間內，未能糾正違約行為不應被視為違約事件（但在此補救期內不得進行信用延期）。治癒除其他外，本節規定的期限不適用於必須在規定日期之前履行、完成或測試的財務契約或任何其他契約或上文 (a) 款規定的任何契約；

7.3 重大不利變化。發生重大不利變化；

7.4 附件；徵税；業務限制。

(a) (i) 通過受託人或類似程序尋求扣押借款人或任何子公司任何資金的程序送達，或 (ii) 任何政府機構都對借款人或其子公司的任何資產提交留置權或徵税通知，並且在本協議第 (i) 和 (ii) 款之後的十 (10) 天內不得發出同樣的留置權或徵收通知這種情況的發生、解除或居留（無論是通過交納保證金還是其他方式）；但是，在任何十 (10) 天的緩解期內不得進行信貸延期；或

(b) (i) 借款人或其任何子公司的任何重要部分資產被扣押、扣押、徵收或歸受託人或接管人所有，或 (ii) 任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何子公司開展其全部或任何重要部分的業務；

7.5 破產。(a) 借款人或其任何子公司無法償還其債務（包括貿易債務）到期或以其他方式破產；(b) 借款人或其任何子公司啟動破產程序；或 (c) 針對借款人或其任何子公司的破產程序已啟動，未在45天內被解僱或中止（但在 (a) 款所述的任何條件存在期間或在任何破產程序被解除之前，不得進行信貸延期）；

7.6 其他協議。根據任何協議，借款人、借款人的任何子公司或任何擔保人都是該協議與一個或多個第三方的當事方，(a) 任何導致該第三方或多方有權加速任何債務的到期，無論是否行使，其到期時間均超過個別金額或總額超過以下金額 100,000.00 美元；或 (b) 借款人、任何借款人的子公司或擔保人的任何違約或違約，其結果可能會對借款人、借款人的任何子公司或任何一方造成重大不利影響擔保人的業務或業務；

7.7 判決；處罰。一項或多項罰款、處罰或最終判決、命令或法令要求借款人或其任何子公司單獨或總額支付至少100,000.00美元（不包括在獨立第三方承保範圍內）的訴訟或其他爭議解決和解款項任何政府機構均應向借款人或其任何子公司提供保險（説明此類保險承運人已接受了哪些責任），但不應在接受、加入後的十（10）天內向借款人或其任何子公司提供保險，評估或簽發、解除、滿足、已付款或在執行之後、暫緩執行或保釋以待上訴，或者此類判決在任何此類居留期滿之前不予解除（前提是不會進行信貸延期）在解除或暫緩執行此類罰款、罰款、判決、命令或法令之前作出的）；

7.8 虛假陳述。借款人或其任何子公司或任何代表借款人行事的人士或其任何子公司現在或以後的在本協議、任何貸款文件或向銀行提供的與此相關的任何書面文件中作出任何陳述、擔保或其他聲明協議或任何貸款文件，或誘使銀行簽訂本協議或任何貸款文件，並且此類陳述、擔保或其他陳述在任何重大方面均不正確（銀行同意並確認借款人或其任何子公司基於合理假設真誠提供的預測和預測不被視為事實，此類預測和預測所涉時期內的實際業績可能會與預計或預測的結果不同）；

7.9 次級債務。如果：(a) 任何文件、儀器或證明任何次級債務的協議應因任何原因被撤銷或失效，或以其他方式停止完全生效，否則任何人（銀行除外）均應違反該協議或以任何方式質疑其有效性或其可執行性或否認其在此項下承擔任何進一步的責任或義務；(b) 任何證明任何次級債務的文件、文書或協議都發生了違約或違約事件（無論如何定義），在任何適用的寬限期內，違約行為不得得到糾正或免除；或 (c) 出於任何原因，債務應處於從屬地位，或不應具有本協議或任何適用的從屬關係所設想的優先權；或債權人間協議；

7.10 留置權優先權。銀行的完善性或優先權存在重大損失抵押品的擔保權益；

7.11 擔保。(a) 對任何義務的任何擔保終止或終止完全生效的理由；(b) 任何擔保人不履行任何義務或契約；(c) 本協議第 7.3、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8 或 7.12 節所述的任何情況發生在任何擔保人身上，（d）任何擔保人的死亡、清算、清盤或終止存在；或（e）（i）銀行提供的抵押品中留置權的完善性或優先權受到重大損害擔保人或此類抵押品的價值或 (ii) 一般事務、管理、經營業績、狀況（財務或其他方面）或債務償還前景發生重大不利變化任何擔保人；

7.12 政府批准。任何政府批准都應是 (a) 撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常課程中未續期一整年，或 (b) 須遵守指定就任何申請舉行聽證會的政府機構作出的任何決定用於續延任何此類政府批准或可能導致政府當局採取上文 (a) 款所述的任何行動，以及此類決定或此類撤銷、撤銷、暫停、修改或不續約 (i) 導致或可以合理預期會導致重大不利變化，或 (ii) 對借款人或其任何子公司在任何適用情況下獲得此類政府批准的法律資格產生不利影響可以合理地預計，司法管轄權和此類撤銷、撤銷、暫停、修改或不續約將對借款人或其任何子公司持有任何資產的地位或法律資格產生重大不利影響任何其他司法管轄區的政府批准；或

7.13 除名。借款人首次公開募股後交易所或市場上的普通股，此類股票之所以從該交易所或市場退市，是因為借款人未能遵守該交易所或市場的持續上市標準，或者由於自願退市導致此類股票未被退市在該交易所或市場上市。

8 銀行的權利和補救措施

8.1 權利和補救措施。違約事件發生後和持續期間，銀行可以在不另行通知的情況下或要求，在適用法律未禁止的範圍內執行以下任何或全部操作：

(a) 宣佈所有義務立即到期且應付款（但如果發生第 7.5 節所述的違約事件，則所有債務均應立即到期並支付，銀行無需採取任何行動）；

(b) 停止根據本協議或雙方之間的任何其他協議為借款人的利益預付資金或提供信貸借款人和銀行；

(c) 要求借款人（i）向銀行存入至少等於（A）105.0％的現金任何未開具的以美元計價的信用證的總面金額，以及 (B) 任何以外幣計價的未開具信用證總面額的美元等值金額的 110.0%（加上每宗個案，包括銀行到期或估計到期的所有利息、費用和成本），以擔保與此類信用證有關的所有債務，作為償還此類信用證未來提款的抵押擔保信用證和借款人應立即存入並支付此類款項，並且 (ii) 提前支付計劃在任何信用證的剩餘期限內支付或應付的所有信用證費用；

(d) 終止任何外匯合約（雙方理解並同意，(i) 銀行沒有義務交付以下貨幣借款人已簽訂任何外匯合約的收款協議，銀行可以在銀行認為適當的情況下通過在銀行間市場上買入或賣出貨幣來彌補其任何外匯合約的風險；(ii) 借款人應對所有損失負責，銀行因借款人未能履行其在任何外匯合約下的義務或未執行任何外匯合約而產生的損害賠償、成本、保證金義務和費用；以及 (iii) 銀行對借款人不承擔任何責任銀行為彌補借款人違約行為而可能獲得的外匯合約的價值收益）；

(e) 核實金額，要求付款按照銀行認為可取的條款和順序直接與賬户債務人解決或調整任何賬户和一般無形資產、根據銀行認為可取的條款和順序直接與賬户債務人解決或調整爭議和索賠，並通知任何欠款人銀行在這些資金中的擔保權益。借款人應為銀行收取所有信託付款，並應銀行的要求，立即以賬户債務人提供的形式將款項交給銀行，並附上適當的背書用於存款；

(f) 支付任何款項並採取其認為必要或合理的行為以保護抵押品和/或其抵押品在銀行和借款人相當方便的地點存放抵押品的擔保權益。如果銀行提出要求，借款人應組裝抵押品，並按銀行的指定提供。銀行可以和平地進入抵押品所在的場所找到、持有和保留抵押品任何部分的所有權，支付、購買、質疑或妥協任何看似優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所產生的所有費用。借款人向銀行發放許可證免費進入和佔用其任何場所（受優先於銀行的第三方的權利的約束），以行使銀行的任何權利或補救措施；

(g) 適用於當時到期的未清債務 (i) 餘額和存款其持有的借款人（不包括在任何除外賬户中），或（ii）銀行欠借款人信貸或賬户的款項；

(h) 運輸、回收、收回、存儲、完成、維護、維修、準備出售、做銷售廣告和出售抵押品。供使用僅在違約事件發生時和持續期間，特此授予銀行非排他性、免版税的許可或其他權利，允許其免費使用借款人的標籤、專利、版權、面具作品、使用權任何名稱、商業祕密、商品名稱、商標和廣告事項，或與抵押品有關的任何類似財產，在完成製作、銷售廣告和出售任何抵押品時，以及與銀行相關的任何類似財產行使本第8.1節規定的權利，借款人根據所有許可和所有特許經營協議享有的權利，以保障銀行的利益；

(i) “凍結” 在銀行開立的任何賬户（任何除外賬户除外）和/或發出獨家通知根據任何控制協議或提供任何抵押品控制權的類似協議，控制權、任何權利令或其他指示或指示；

(j) 索要並獲得對借款人賬簿的所有權；以及

(k) 行使銀行根據貸款文件或法律或衡平法可獲得的所有權利和補救措施，包括提供的所有補救措施根據《守則》或任何適用法律（包括根據其條款處置抵押品）。

8.2 的力量律師。借款人特此不可撤銷地指定銀行為其真實合法的律師，（a）可在違約事件發生時和持續期間行使：（i）在任何支票上背書借款人的姓名，支付工具或其他形式的付款或擔保，(ii) 在任何賬户的發票或提單上籤署借款人姓名或向賬户債務人開具的匯票；(iii) 向任何賬户索取、收款、起訴和解除擔保債務人償還到期款項，直接與賬户債務人解決和調整有關賬户的爭議和索賠，並妥協、起訴或辯護有關任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或程序（包括提出索賠或投票在任何破產案件中以銀行或借款人的名義提出索賠（由銀行選擇）；（iv）提出、和解和調整借款人保險單下的所有索賠；（v）支付、異議或和解任何留置權、費用、抵押金、擔保抵押品中的利息或其他索賠，或基於抵押品的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或清償抵押品；以及 (vi) 在《守則》允許的情況下，以銀行或第三方的名義將抵押品轉讓給銀行或第三方；以及 (b) 無論是否發生了違約事件，都應在完善或繼續完善銀行抵押品中的擔保權益所必需的任何文件上籤署借款人的姓名。銀行的上述任命為實際上，借款人的律師以及銀行的所有權利和權力以及利息都是不可撤銷的，直到所有債務（初始賠償或其他根據其條款在終止後仍有效）的債務（初始賠償除外）本協議）已得到充分滿足，銀行沒有進一步的信用延期義務，貸款文件已終止。銀行不承擔與行使此類行為有關或因行使而產生的任何責任委託書，沒有義務行使上述任何權利和補救措施，除非是由於其重大過失和故意不當行為所致。

8.3 保護性補助金。如果借款人未能及時獲得第 5.8 節要求的保險或未能及時付款由此產生的任何保費或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他款項，或為保留抵押品而可能需要支付的任何其他款項，銀行可以購買此類保險或支付此類款項，以及所有銀行支付的金額為銀行費用，應立即到期並支付，按當時適用於債務的最高利率計息，並由抵押品擔保。銀行將盡合理努力向借款人提供以下通知銀行在獲得此類保險時或在之後的合理時間內獲得此類保險。銀行的任何付款均不被視為未來進行類似付款的協議或銀行對任何違約事件的豁免。

8.4 付款和收益的應用。如果違約事件已經發生且仍在繼續（或根據設定的條款隨時發生）在第 5.4 (c) 節中，無論是否存在違約事件），銀行均可使用其持有的任何資金，無論資金來自借款人賬户餘額、付款，還是因任何原因而實現的收益

按照銀行自行決定的順序收賬款或以其他方式處置抵押品，或以其他方式處置債務。任何盈餘應支付給借款人或其他具有法律權利的人；借款人仍應向銀行承擔任何缺陷的責任。如果銀行根據其商業上合理的自由裁量權，直接或間接地與任何人進行延期付款或其他信貸交易買方在出售任何抵押品時，銀行有權選擇將債務減少到購買價格的本金或將債務的減少推遲到銀行實際收到之前，可以隨時行使因此需要的現金。

8.5 銀行的抵押責任。銀行在保管、保管方面的唯一職責根據《守則》第9-207條或其他規定，對其持有或控制下的抵押品的實際保全應與銀行處理由類似票據組成的自有財產的方式處理該抵押品的方式相同或興趣。借款人承擔抵押品損失、損壞或毀壞的所有風險。

8.6 無豁免；補救措施累積。銀行在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，均不得放棄、影響或削弱銀行此後要求嚴格履行的任何權利，以及遵守本文或其中的規定。除非由授予豁免的一方簽署，否則本協議下的任何豁免均不生效，並且該豁免僅對授予豁免的具體情況和目的有效。銀行的權利和補救措施本協議和其他貸款文件是累積的。銀行擁有《守則》、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。銀行行使一項權利或補救措施不是一種選擇，也不妨礙銀行行使本協議下的任何其他補救措施或法律或衡平法中可用的其他補救措施，銀行對任何違約事件的豁免均不構成持續豁免。銀行延遲行使任何補救措施都不是豁免、選擇或默許。

8.7 要求豁免。借款人放棄要求、違約或不履行義務通知、還款和不付款通知、任何通知違約、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂銀行持有的由借款人負責的賬户、文件、票據、動產票據和擔保。

9 條通知

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信都必須是以書面形式並應被視為已有效送達、贈送或交付：(a) 在實際收據之日和存入美國郵件、頭等艙、掛號或掛號郵件退貨收據後的三 (3) 個工作日內，以書面形式送達、贈送或交付已申請，並預付適當的郵費；(b) 發送時，通過電子郵件發送；(c) 向信譽良好的隔夜快遞公司存款後的一 (1) 個工作日，所有費用均已預付；或 (d) 在送達時，如果由信使親自交付，所有信息應發送給需要通知的一方，併發送到下述地址或電子郵件地址；前提是，對於第 (b) 條，如果此類通知、同意、請求、批准、要求或其他通信不在收件人的正常工作時間內發送，應視為在收件人的下一個工作日營業開始時發送。銀行或借款人可能會更改其郵寄或電子郵件根據本第 9 節的條款，通過向另一方發出書面通知來解決問題。


如果給借款人：		Myomo, Inc.
		波特蘭街 137 號，4^th 地板
		馬薩諸塞州波士頓 02114
		收件人：大衞·亨利
		電子郵件：
		網站網址：https://myomo.com

附上副本至（不構成通知）：		古德温·寶潔律師事務所
		《紐約時報》大廈
		第八大道 620 號
		紐約，紐約 10018-1405


		收件人：凱文·格魯伯格，《時尚先生》
		電話：
		電子郵件：

如果去銀行：		硅谷銀行，
		第一公民銀行和信託公司的一個部門
		11 West 42^nd 街，14 樓
		紐約，紐約 10036
		收件人：泰勒·迪恩
		電子郵件：

附上副本至（不構成通知）：		Morrison & Foerster LLP
		克拉倫登街 200 號，21 樓
		馬薩諸塞州波士頓 02116
		收件人：David A. Ephraim，Esquire
		電話：
		電子郵件：

法律選擇、地點和陪審團審判豁免

除非任何貸款文件中另有明確規定，否則紐約州法律對貸款文件進行管轄，不考慮以下原則法律衝突，需要適用另一個司法管轄區的法律。借款人和銀行均不可撤銷和無條件地服從紐約州和聯邦法院的專屬管轄權；前提是，但是，本協議中的任何內容均不應被視為妨礙銀行在任何其他司法管轄區就貸款文件提起訴訟或採取其他法律行動，也不得以抵押品或任何其他擔保變現履行債務，或執行有利於銀行的判決或其他法院命令。在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，借款人事先明確、不可撤銷和無條件地提交併同意此類司法管轄權，以及借款人特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄因缺乏個人管轄權、不當地點或法庭不方便而可能提出的任何異議，並且無條件同意給予此類法院認為適當的法律或衡平救濟。借款人特此放棄在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的個人服務，並同意此類傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號信或掛號信發給借款人，地址為借款人規定的地址，或隨後由借款人根據本協議第 9 節提供，以及在借款人實際收到服務之日或存入美國郵件後三 (3) 天，預付適當郵資後，以這種方式提供的服務應視為已完成。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人和銀行均放棄其就任何索賠或訴訟原因接受陪審團審判的權利源於或基於本協議、貸款文件或任何預期交易，包括合同、侵權行為、違反職責和所有其他索賠。該豁免是本協議各方簽訂本協議的實質性誘因。本協議各方均已與其律師一起審查了該豁免。

本第 10 節將在本協議終止後繼續有效，並且償還所有債務。

11 項一般規定

11.1 在到期日之前終止；存活。本協議中的所有承諾、陳述和擔保均應繼續全面有效，直至本協議根據其條款和所有義務（初始賠償義務和根據其條款在本協議終止後繼續有效的任何其他義務除外）終止，以及銀行服務協議項下任何以現金抵押的債務

根據本協議第 3.3 節）已得到滿足。只要借款人履行了債務（初始賠償義務除外）和任何其他義務根據其條款，這些債務將在本協議終止和所有債務的償還以及銀行服務協議下根據本協議第3.3節以現金抵押的任何義務繼續有效），借款人可以在循環貸款到期日之前終止本協議，在向銀行發出書面終止通知後的三（3）個工作日生效。本協議中明確規定的義務為儘管本協議終止並償還了所有債務，但本協議終止後倖存下來以及所有債務的償還應繼續有效。

11.2 繼任者和受讓人。本協議具有約束力，並有利於各方的繼承人和允許的受讓人。未經銀行事先書面同意（銀行可自行決定授予或拒絕）以及任何其他嘗試的轉讓或轉讓，借款人不得轉讓或轉讓本協議或其下的任何權利或義務借款人無效。未經借款人同意或通知借款人，銀行有權出售、轉讓、分配、談判或授予參與銀行的全部或部分義務、權利和利益或任何權益根據本協議和其他貸款文件。儘管如此，只要不發生違約事件且仍在繼續，銀行不得將其在貸款文件中的權益轉讓給任何在合理情況下的人估計銀行是（a）借款人的直接競爭對手，無論是運營公司還是對該運營公司擁有投票控制權的直接或間接母公司，或（b）禿鷹基金或不良基金。

11.3

賠償；損害賠償豁免等

(a) 一般賠償。借款人應賠償、辯護和持有銀行及其關聯公司以及合夥人、董事，銀行及其關聯公司的高級職員、員工、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問和代表（均為 “受保人”）不受以下情況影響：所有損失、索賠、損害賠償、責任及相關損失記錄在案的費用（包括銀行開支和任何律師為任何受保人支付的合理的書面費用、收費和支出）（統稱為 “索賠”），這些開支是由以下原因引起的、與之有關或由此引起的 (i) 本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此設想的任何協議或文書的執行或交付，本協議各方履行本協議或本協議項下各自義務的情況，或完成本協議或由此設想的交易，(ii) 任何信貸延期或由此產生的收益的使用或擬議用途，(iii) 任何財產上實際或涉嫌存在或釋放的危險物質由借款人或其任何子公司擁有或經營，或以任何方式與借款人或其任何子公司相關的任何環境責任，或 (iv) 與任何有關的實際或潛在索賠、訴訟、調查或程序上述內容，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是由第三方還是借款人、借款人的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他人提出，無論任何受賠人是否是當事方；前提是此類損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用由有管轄權的法院最終裁定，不得向任何受賠人提供此類賠償該受保人的重大過失或故意不當行為導致的不可上訴的判決。根據本第 11.3 節應付的所有款項應在提出要求後立即支付。本第 11.3 (a) 節不適用關於代表任何非税收索賠引起的索賠的税收以外的税款。

(b) 間接責任的豁免損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張並特此放棄對銀行及其關聯公司以及合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人員的任何索賠，根據任何責任理論，銀行及其關聯公司的經理、顧問和代表（均為 “受保護人”）對特別、間接、間接或懲罰性損害（相對於直接或實際損害）或任何因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議或文書、本協議或由此設想的交易、任何信貸延期或使用本協議而產生、與之有關或由此產生的利潤損失其收益。任何受保護人均不對因意外接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任與本協議或其他貸款文件或本協議或由此設想的交易相關的系統。

這個第 11.3 條應在本協議終止和償還所有債務後繼續有效，直至與賠償相關的索賠、損失和費用的所有時效期滿為止。

11.4 精華時刻。時間對所有人的表現至關重要本協議中的義務。

11.5 條款的可分割性。本協議的每項條款均可與每項條款分開確定任何條款可執行性的其他條款。

11.6 書面修正案；豁免；整合。沒有除非且僅在雙方簽署的書面文件中明確規定的範圍內，否則任何貸款文件的意圖修正或修改，或任何貸款文件下的任何義務的豁免、解除或終止，均應有效。在不限制前述內容概括性的前提下，任何口頭承諾或陳述，任何行動、不作為、拖延、不要求履行或行為方針均不得作為修正、補充或棄權的證據，或具有任何其他效力對任何貸款文件的影響。授予的任何豁免應僅限於其中明確描述的具體情況，不適用於任何後續情況或其他情況，無論是相似還是不同的，也不應產生或證據授予任何進一步豁免的義務或承諾。貸款文件代表有關該主題的全部協議，取代了先前的談判或協議。所有先前的協議、諒解、陳述、擔保和雙方關於貸款文件主題的談判合併到貸款文件中。

11.7 同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由不同的當事方在不同的對應方上籤署，每份對應方在簽署和交付時均為原始協議，共同構成一個協議。配送通過電子郵件傳輸簽署的本協議簽名頁應在交付本協議手動簽署的對應頁面時生效。

11.8 保密性。銀行同意維護信息的機密性（定義見下文），除非該信息可以 (a) 向銀行的子公司和關聯公司及其各自的員工、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問（統稱為 “代表”）披露，並與銀行一起，統稱為 “銀行實體”）；(b) 本協議項下或與本協議相關的銀行權益的潛在受讓人、受讓人、信貸提供者或購買者及其代表（但前提是任何此類潛在受讓人、受讓人、信貸提供者、買方或其代表應簽訂一項協議，其中包含與本第 11.8 節中的條款基本相同的條款；(c) 根據法律的要求，監管、傳票或其他命令；（d）向銀行監管機構發出或根據與銀行審查或審計有關的其他要求或要求；（e）與行使貸款文件或任何補救措施有關的法規、傳票或其他命令與本協議或任何其他貸款文件或執行本協議或其下的權利有關的訴訟或程序；以及 (f) 向銀行的第三方服務提供商提起的訴訟或程序，前提是這些服務提供商已執行保密規定與銀行達成的協議，其條款的限制性不亞於此處所包含的條款。“信息” 是指從借款人那裏收到的有關借款人或其業務的所有信息，但以下信息除外： (i) 在向銀行披露信息時處於公共領域或由銀行持有，或在向銀行披露後成為公共領域的一部分（由於銀行違反本協議披露信息的結果除外）；或 (ii) 如果銀行不知道第三方被禁止披露信息，則由第三方向銀行披露。

11.9 電子執行文件。“執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語和同樣，任何貸款文件中的進口均應被視為包含電子簽名，包括開曼羣島《電子交易法》（2003年修訂版）（“開曼羣島電子”）中定義的任何電子簽名簽名法”）（如果適用），或以電子形式保存記錄，包括開曼羣島電子簽名法中定義的任何電子記錄，每項記錄都應具有相同的法律效力、有效性和在任何適用法律（包括但不限於基於統一的任何州法律）規定的範圍和規定的範圍內，以手動簽名或使用紙質記錄保存系統為可執行性《電子交易法》或《開曼羣島電子簽名法》；但是，《開曼羣島電子簽名法》第8條和第19（3）條不適用於本協議或其執行或交付。

11.10 抵銷權。借款人特此向銀行授予留置權和抵銷權作為對銀行的所有債務的擔保，無論是現在還是以後由銀行或銀行控制下的任何實體（包括銀行的子公司）擁有、保管、保管或控制的所有存款、信貸、抵押品和財產而產生的，無論是現在還是將來都由銀行擁有、保管、保管或控制銀行）或向其中任何一方過境的債務，以及銀行或任何此類實體應承擔的其他債務。在違約事件發生後和持續期間的任何時候，無需要求或通知，

無論擔保債務的任何其他抵押品是否充足，銀行均可抵消其中的相同或任何部分，並對當時到期的借款人的任何債務適用相同的抵押品。任何和全部特此規定，在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求銀行對任何其他擔保債務行使權利或補救措施的權利故意、自願和不可撤銷地放棄。

11.11 標題和章節參考。本協議中使用的標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。除非另有説明，否則此處提及的章節均指本協議的各個部分。

11.12 協議的構建。本協議雙方相互承認他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在不確定的情況下，對本協議的解釋不應考慮哪一方造成了不確定性的存在。

11.13 關係。本協議各方的關係完全由本協議的規定決定。雙方無意建立任何機構、合夥企業、合資企業、信託、信託或其他關係，其職責或事件與正常合同當事方的職責或事件不同。

11.14 第三方。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意於：(a) 賦予任何好處和權利或根據本協議或因本協議向除本協議明確當事方以外的任何人及其各自允許的繼承人和受讓人提供補救措施；(b) 解除或解除任何非明確當事方的人員的義務或責任本協議；或 (c) 賦予任何非本協議明確當事方的人對本協議任何一方的任何代位請求權或訴訟權。

11.15《反恐怖主義法》。銀行特此通知借款人，根據反恐怖主義法的要求，銀行可以需要獲取、核實和記錄可識別借款人的信息，這些信息可能包括借款人的姓名和地址以及其他使銀行能夠根據《反恐法》識別借款人的信息。借款人特此同意採取一切必要行動，使銀行能夠遵守《反恐怖主義法》的要求。

會計術語和其他定義

12.1

會計和其他條款。

(a) 本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則進行解釋。必須進行計算和確定遵循公認會計原則（未經審計的財務報表除外，因為沒有腳註且須進行年終審計調整），前提是公認會計原則的任何變化在任何時候都會影響任何財務比率的計算或任何貸款文件中規定的要求，借款人或銀行均應提出要求，鑑於公認會計原則的此類變化，借款人和銀行應本着誠意進行談判，修改該比率或要求，以保持其初衷；此外，前提是，在如此修訂之前，(i) 此類比率或要求應在變更之前繼續根據公認會計原則計算；(ii) 借款人應提供銀行財務報表和其他文件本協議要求或根據本協議的合理要求，在GAAP變更生效之前和之後對此類比率或要求的計算進行協調。

(b) 貸款文件中使用的：(i) “應” 或 “將” 一詞是強制性的，“可以” 一詞是允許，“或” 一詞不是排他性的，“包括” 和 “包括” 這兩個詞不是限制性的，單數包括複數，括號中表示金額的數字是負數；(ii) 在違約事件中，“繼續” 一詞是指違約事件尚未得到補救（如果能夠得到補救）或免除；以及（iii）無論何時向借款人作出陳述或保證據借款人所知，知識或意識，或具有類似資格、知識或意識，是指任何責任人員經過合理調查後的實際知識。

12.2 定義。本協議中未另行定義的大寫條款應具有本第 12.2 節中規定的含義。除非另有説明，否則本協議中包含的所有其他術語應具有《守則》規定的含義，前提是這些術語的定義。如本文所用協議，以下大寫術語具有以下含義：

就任何人而言，“賬户” 是任何《守則》將該人的 “賬户” 定義為 “賬户”，並在此後可能對該術語進行補充，包括但不限於應付給該人的所有應收賬款和其他款項。

“賬户債務人” 是指《守則》中定義的任何 “賬户債務人”，此後可能對該術語進行增補被製作。

根據借款人及其子公司的合併計算，“調整後的速動比率” （a）速動資產與（b）（i）流動負債的比率減去（ii）遞延收入的流動部分。

“管理員” 是一個名為：

(a) 作為借款人經授權填寫的 “SvB在線服務” 表格中的 “管理員” 確定誰將被授權代表借款人使用SvB在線服務（定義見銀行不時生效的網上銀行協議）；以及

(b) 在董事會批准中作為借款人的授權簽署人。

“預付款” 或 “預付款” 是指循環額度下的循環信用貸款（或循環信貸貸款）。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接擁有或控制該人的其他人，任何控制或受其控制或受其共同控制的人員，以及該人的每位高級執行官、董事、合夥人，對於任何有限責任公司個人而言，也包括該人的高級執行官、董事、合夥人經理和成員。就合格賬户的定義而言，關聯公司應包括特定的關聯公司。

“協議” 的定義見本文件序言。

“週年紀念費” 的定義見第 1.4 (b) 節。

“反恐怖主義法” 是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括第13224號行政命令和美國愛國者法案。

“適用法律” 是指憲法、法律、法規、條例的所有適用條款，規則、條約、條例、許可證、執照、批准、解釋和命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令。

“批准的國家” 是指澳大利亞、英國和銀行以書面形式另行批准的任何其他國家視具體情況而定。

“授權簽署人” 指借款人借款中列出的任何個人誰有權代表借款人執行貸款文件，包括提出（和執行）任何信用延期請求。

“可用金額” 是 (a) (i) 循環額度和 (ii) 借款基數中的較小值，減去 (b) 全部任何預付款的未償本金。

“銀行” 的定義見本文件序言。

“銀行實體” 在第 11.8 節中定義。

“銀行費用” 均為記錄在案的審計費用、成本和合理的記錄費用（包括合理的自付費用）以及記錄在案的律師費和開支），用於準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件（包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用）或與借款人或任何擔保人有關的其他費用。

“銀行服務” 是指任何產品、信貸服務和/或銀行或任何銀行關聯公司以前、現在或將來向借款人或其任何子公司提供的財務便利，包括但不限於任何信用證、現金管理服務（包括但不限於商業服務、工資單直接存款、商業信用卡和支票兑現服務）、利率互換安排和外匯服務，因為銀行的各種協議中可能列出了任何此類產品或服務與此相關（均為 “銀行服務協議”）。

“銀行服務協議” 的定義見銀行服務的定義。

“董事會” 是借款人的董事會或同等管理機構。

“借款人” 載於本協議第一段。

“借款人賬簿” 都是借款人的賬簿和記錄，包括賬本、聯邦和州納税申報表、記錄關於借款人的資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況，以及所有計算機程序或存儲空間或任何包含此類信息的設備。

銀行根據借款人最新的借款基礎確定，“借款基礎” 為合格賬户的80.0％對賬單（以及銀行隨後可能根據銀行收到的信息進行更新，包括但不限於在借款基礎報表日期之後支付和/或開具賬單的賬户）；但是，前提是該銀行有有權根據其商業上合理的自由裁量權降低上述百分比，以減輕可能對抵押品或其價值產生不利影響的事件、狀況、突發事件或風險的影響。

“借款基礎報表” 是指以銀行規定的形式對某些抵押品價值的特定陳述不時借款人。

就任何人而言，“借款決議” 是指此類人通過的決議個人的董事會（如果該人的運營文件條款有要求，還包括股東），並由該人交付給銀行，批准該人作為當事方的貸款文件和交易據此考慮，再加上其祕書代表該人簽發的證書，證明 (a) 該人有權執行、交付和履行其所持每份貸款文件下的義務 (b) 作為此類證書的一部分或作為證物附於該證書的當事方是當時具有全面效力的授權和批准執行、交付和履行的決議的真實、正確和完整副本其所簽署的貸款文件中的此類人員，(c) 受權簽署貸款文件的人員的姓名，包括代表該人提出（和執行）任何信貸延期請求附上這些人的真實簽名樣本，並且（d）該銀行可以最終依賴此類證書，除非該人向銀行再交付一份取消或修改此類先前證書的證書。

“工作日” 是指加利福尼亞州商業銀行的星期六、星期日或其他日子以外的日子法律授權或要求關閉。

“現金抵押品賬户” 的定義見第 5.4 (c) 節。

“現金等價物” 是（a）美國發行或無條件擔保的有價直接債券，或自收購之日起到期日不超過一 (1) 年的任何機構或其任何國家；(b) 在創建後不超過一 (1) 年到期且評級最高的商業票據

標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司；(c) 銀行發行的存款證，在發行後一 (1) 年內到期；以及 (d) 貨幣市場基金，其資產中至少有95.0％的資產構成本定義（a）至（c）條所述種類的現金等價物。

“開曼羣島電子簽名法” 的定義見第 11.9 節。

“控制權變更” 指 (a) 任何時候，任何 “個人” 或 “團體”（如此類術語所用）《交易法》第13（d）條和第14（d）條）應直接成為或獲得成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13（d）條和第13（d）-5條）的 “受益所有人”（定義見交易法第13（d）條和第13（d）-5條），或獲得權利（無論是通過認股權證、期權還是其他方式）或間接獲得普通投票權的49.0％或以上，用於選舉借款人的董事、合夥人、經理和成員（視情況而定）（在完全攤薄的基礎上確定），但出售借款人的股權證券除外在公開發行或向風險投資或私募股權投資者進行公開募股時，只要借款人在交易結束前至少七 (7) 個工作日向銀行確認風險投資或私募股權投資者的身份，並提供向銀行描述交易的實質條款；(b) 在任何連續12個月的時間內，借款人委員會的大多數成員不再由以下個人組成：(i) 曾是該董事會成員的個人；或在該期限的第一天有同等管理機構，(ii) 該董事會或同等管理機構的選舉或提名獲得上文第 (i) 條所述個人的批准，構成該選舉時或提名該董事會或同等理事機構的至少多數成員，或 (iii) 該董事會或其他同等理事機構的選舉或提名獲得上文第 (i) 和 (ii) 條所述個人的批准在進行此類選舉或提名時，借款人應至少佔該董事會或同等管理機構的多數席位；或 (c) 借款人應在任何時候停止擁有和控制記錄在案的 100.0% 的直接或間接受益權借款人每家子公司的每類已發行股票、合夥企業、會員權益或其他股權證券，不含所有留置權（許可留置權除外）。

“法律變更” 是指在生效日期之後發生的:(a) 任何法律, 規則的通過或生效, 法規或條約；(b) 任何政府機構對適用法律或其管理、解釋、實施或適用方面的任何變更；或 (c) 提出或發佈任何請求、規則、指南或任何政府機構的指令（無論是否具有法律效力）；前提是無論此處有任何相反的規定，（i）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及所有要求、規則，根據該準則或發佈的相關準則或指令，以及 (ii) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構）頒佈的所有請求、規則、準則或指令；或類似機構）或美國或外國監管機構，無論頒佈、通過或發佈的日期，在每種情況下，都應視為 “法律變更”。

“中國合資企業” 是指合資企業江西妙默醫療輔助器械有限公司。

“索賠” 的定義見第 11.3 節。

“CMS” 在《醫療保險條例》的定義中定義。

“法典” 是《統一商法》，紐約州可能不時頒佈並生效；前提是，如果本守則用於定義此處或任何貸款文件中的任何術語，並且該術語在《守則》的不同條款或分部中有不同的定義，則該術語的定義載於第9條或分部應管轄；此外，如果由於法律的強制性規定，銀行對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施均受《統一法》管轄《商法》在紐約州以外的司法管轄區生效，“法典” 一詞是指僅出於該法相關條款之目的而在其他司法管轄區頒佈和生效的《統一商法》適用於此類附件、完善、優先權或補救措施，以及與此類條款相關的定義之目的。

“抵押品” 包括借款人的所有權利、所有權和利息存入以下個人財產：

(a) (i) 所有貨物, 賬目 (包括保健應收賬款), 設備, 庫存品、合同權利或付款權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產（下文規定的除外）、商業侵權索賠、文件、票據（包括任何期票）、動產紙張（無論是有形的還是電子的）、現金、存款賬户、存款證、定着物、信用證（無論信用證是否有書面證明）、證券、證券賬户、證券權利和所有其他投資財產、支持債務和金融資產，無論是現在擁有還是此後獲得的，無論位於何處；以及 (ii) 與上述內容有關的所有借款人賬簿，以及所有索賠、權利和利益在上述任何一項以及上述任何或全部的產品、收益和保險收益的所有替代品、附件、附件、改進和替換物中。

(b) 儘管有上述規定，抵押品不包括 (i) 政府收款賬户，(ii) 任何借款人作為不動產租賃中的承租人或轉承租人的利益，(iii) 任何政府機構適用法律禁止在其中授予擔保權益或構成違規行為的任何財產，或違約或導致終止或要求根據任何合同、許可、協議、文書或其他文件證明或與此類財產相關的任何文件未獲得的任何同意，除非此類法律要求或根據《守則》第 9-406、9-407、9-408 或 9-409 節（或任何），此類合同、許可、協議、文書或其他文件中規定此類禁止、違約、違約或終止或要求此類同意的條款無效任何相關司法管轄區或任何其他適用法律（包括《破產法》）或衡平原則的後續條款（或條款）；但是，此類擔保權益應立即附加適用法律無效或不適用，或者此類禁令、違約、違約或終止不再適用或已被豁免，在可分割的範圍內，應立即附屬於抵押品中未導致的任何部分此類後果，或 (iv) 任何知識產權；但是，抵押品應包括所有賬户和所有知識產權收益。如果司法當局（包括美國破產法院）認為這是一種證券基礎知識產權的權益是此類賬户和此類知識產權收益財產的擔保權益所必需的，則抵押品應自動生效，自生效之日起生效，在必要範圍內包括知識產權，以允許完善銀行在這些賬户中的擔保權益，以及借款人作為知識產權收益的其他財產。

“抵押賬户” 是任何存款賬户、證券賬户，或商品賬户。

“商品賬户” 是指《守則》中定義的任何 “商品賬户” 此後可能對該術語進行增補。

“合規聲明” 是指所附表格中的某些聲明以下為附錄 A

“連接所得税” 是指按淨額徵收或計量的其他連接税收入（無論如何計價）或特許經營税或分支機構利得税。

對於任何，“或有債務” 個人，該人對 (a) 該人對他人的任何債務、租賃、股息、信用證、信用卡、信用卡或其他義務所作的任何直接或間接擔保的任何直接或間接責任，(b) 任何其他義務該人背書、共同製作、打折或以追索權出售，或由該人直接或間接承擔責任；(c) 該人賬户未開具的信用證的任何債務；以及 (d) 來自的所有債務任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或項圈協議，或旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或大宗商品價格波動影響的其他協議或安排；但是 “或有債務” 不包括正常業務過程中的背書。或有債務的金額是設定或有債務的主要債務的規定或確定金額，或者，如果不可確定，由個人善意確定的合理預期的最大責任；但該金額不得超過任何擔保或其他支持安排下的最大承付款項。

“控制權協議” 是借款人持有控制權的存款機構之間簽訂的任何控制權協議存款賬户或借款人開立證券賬户或商品賬户的證券中介機構或商品中介機構、借款人和銀行，銀行據此獲得對此類賬户的控制權（按照《守則》的定義）存款賬户、證券賬户或商品賬户。

“版權” 是指所有版權、版權申請、每件原創作品及其衍生作品的版權註冊和類似保護，無論這些作品是否已出版，也無論是否構成商業祕密。

“企業誠信協議” 是監察主任辦公室和醫療保健提供商和其他實體作為其一部分執行的協議解決因各種民事虛假索賠法規引起的聯邦醫療保健計劃調查。

“信用延期” 是指銀行為借款人利益而提供的任何預付款、超額預付款、外匯合約或任何其他信貸延期。

“流動負債” 是（a）借款人對銀行的所有債務和負債，以及（b）不重複的 (a)，在一（1）年內到期的借款人總負債總額。

“默認” 是指任何如果有通知或時間推移或兩者兼而有之，則構成違約事件。

“默認匯率” 的定義見第 1.3 (c) 節。

“遞延收入” 是指在履行合同之前收到或開具發票的所有金額而且尚未被確認為收入。

“存款賬户” 是指守則中定義的任何 “存款賬户” 此後可能對該術語進行增補.

“指定存款賬户” 是存款賬户由借款人在銀行設立，目的是獲得信貸延期。

就任何 “劃分” 而言，是指作為實體的人，將該人劃分為兩 (2) 個或更多個獨立的人，分割人作為這種分割的一部分繼續存在或終止其存在，包括但不限於下文所設想的那樣適用於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的《特拉華州有限責任公司法》第18-217條，針對在特拉華州成立的有限合夥企業的《特拉華州經修訂的統一有限合夥企業法》第17-220條法律，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。

“美元”、“美元” 或使用 “$” 符號僅表示美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是否使用 “美元” 符號表示其貨幣，還是可以很容易地轉換為美國的合法貨幣。

在任何時候，“美元等價物” 是（a）就任何以美元計價的金額而言，該金額，以及 (b) 對於以外幣計價的任何金額，銀行當時根據加利福尼亞州舊金山當時的現行匯率確定的以美元計價的等值金額用於匯款到發行此類外幣的國家的外幣。

“生效日期” 載於附表一此處。

“合格賬户” 是指在借款人正常賬户過程中產生的欠借款人的賬户符合第4.3節中借款人所有陳述和擔保的業務，這些業務已由銀行選擇並已根據本協議第5.4（f）節予以確認，且應由賬户債務人視為到期和應付的業務銀行根據其商業上合理的自由裁量權享有信譽。銀行保留在生效日期之後的任何時候，根據其商業上合理的自由裁量權，調整下述任何標準並建立新標準。除非銀行另有書面同意，否則合格賬户不得包括：

(a) 賬户 (i) 賬户債務人是借款人的關聯公司、高級職員、員工、投資者或代理人，或 (ii) 是公司間賬户；

(b) 賬户債務人在開具發票之日起 90 天內未付款的賬户無論發票的付款期限如何；

(d) 賬户債務人所欠賬款佔該賬户債務人所欠賬款的50.0％或以上自發票之日起 90 天內未付款；

(e) 賬户債務人 (i) 所欠賬款，但該賬户債務人沒有賬號美國的主要營業地點，或 (ii) 賬單地址（如該賬户的適用發票中所述）不在美國，除非 (i) 和 (ii) 此類賬户另有規定經銀行書面批准，符合條件的外國賬户除外；前提是，在任何情況下，借款基礎中包含的此類合格外國賬户的總金額均不得超過所有合格賬户的百分之十（10.0％）借款基礎中包含的賬户；

(f) 向美國境外借款人開具賬單和/或應付給借款人的賬户 (有時稱為外國發票賬户);

(g) 銀行沒有第一優先權的賬户，完善的擔保所有適用法律規定的利息；

(h) 以美元以外貨幣開賬和 (或) 應付賬款；

(i) 賬户債務人所欠的賬户，但以借款人以任何方式對賬户債務人負有債務或負有義務為限（如債權人、出租人、供應商或其他——有時稱為 “抵押賬户”、應付賬款、客户存款或信貸賬户），但僅限於此類債務或義務的範圍；

(j) 包含或與之相關的營銷補貼、激勵返利、價格保護、合作廣告的應計賬目以及其他類似的營銷信貸，除非銀行另有書面批准，但僅限於此類信貸的範圍；

(k) 賬户債務人所欠賬款，該賬户債務人是美國政府實體或其任何部門、機構或部門，但受第 5.9 (d) 條的約束，醫療保險及其名為Durable的行政賬單承包商除外醫療設備醫療保險管理承包商，除非借款人已將其付款權轉讓給銀行，並且該轉讓已根據經修訂的1940年《聯邦索賠分配法》得到承認；

(l) 存有客户存款和/或借款人已收到預付款的賬户，在此範圍內客户存款和/或預付款；

(m) 演示或促銷設備賬户，或託運貨物的賬户，或以 “有擔保的銷售”、“出售或退貨”、“經批准的銷售” 或其他條件出售（如果賬户債務人的付款可能是有條件的）；

(n) 賬户債務人所欠但尚未向賬款債務人提供貨物或服務的賬户（有時稱為備忘錄賬單或預先賬單）；

(o) 受借款人和賬户債務人之間合同安排約束的賬户，其中應根據完成或履行要求（有時稱為合同應收賬款、進度賬單、里程碑賬單或履行合同）安排或到期付款；

(p) 賬户債務人所欠的賬款，其金額可能需要預扣以賬户債務人對借款人全部業績的滿意度為基礎（但僅限於預扣金額的範圍；有時稱為保留金賬單）；

(q) 受信託條款、債券公司代位權或法定信託約束的賬户；

(r) 賬户債務人所欠的已開具發票但尚未向賬款債務人發票的賬户，除非銀行，借款人和賬户債務人簽訂了銀行可以接受的協議，在該協議中，賬户債務人承認（i）無論位於何處，其對貨物擁有所有權和所有權，（ii）貨物的善意銷售是發生了，而且（iii）它應根據借款人的發票（有時稱為 “賬單和持有” 賬户）支付此類貨物的款項；

(s) 未向賬款債務人開具發票的賬户；

(t) 代表非貿易應收款的賬户或通過非貿易應收賬款中其他方式衍生的賬户借款人的正常業務流程；

(u) 借款人允許賬户債務人付款延期以外的賬户 90 天（包括到期日自發票之日起 90 天以上的賬户）；

(v) 因退款、借記而產生的賬户賬户債務人收取的備忘錄或其他付款扣除額；

(w) 因產品退貨和/或換貨而產生的賬户（有時稱為 “保修” 或 “RMA” 賬户）；

(x) 賬户債務人對責任提出異議或提出任何索賠的賬户（但是僅限於爭議或索賠金額），或者賬户債務人受破產程序（無論是自願還是非自願）的約束，或者破產或倒閉；

(y) 賬户債務人所欠但借款人已獲得遞延收入的賬户（但僅限於此類遞延收入的範圍）收入）；

(z) 自付賬户；

(aa) 賬户債務人所欠賬款，其對借款人的總債務超過所有賬户的25.0％（以下賬户除外）賬户債務人是（i）聯合醫療保健和（ii）Medicare及其管理賬單承包商，即耐用醫療設備醫療保險管理承包商，在每種情況下，該百分比均為（a）之前 2025年7月11日，對於超過該百分比的金額，為40.0％和（b）2025年7月11日及之後（35.0％），除非銀行書面批准；以及

(bb) 銀行根據其商業上合理的自由裁量權認定收款有疑問的賬户，包括但不限於以 “刷新” 或 “回收” 發票表示的賬户。

“合格外國賬户” 是指 (a) 以美元計價的賬户，(b) 向美國借款人開具賬單和/或應付給借款人的賬户，(c) 主要營業地點在經批准的國家/地區的賬户債務人欠款，以及 (d) 是否則符合條件的賬户。

“環境法” 是指任何適用法律（包括任何許可、特許權、補助金、與污染或健康、安全或環境保護或向環境釋放任何物質（包括與危險物質、空氣有關的物質）相關的特許經營權、許可證、協議或政府限制）排放、向廢物或公共系統的排放以及健康和安全問題）。

“設備” 指的是《守則》中定義的所有 “設備” 此後可能對該術語進行補充，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛（包括機動車輛和拖車）以及上述任何內容的任何權益。

“ERISA” 是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其法規。

第 7 節中定義了 “違約事件”。

“交易法” 是經修訂的1934年證券交易法。

“排除賬户” 是指以書面形式向銀行確認並專門用於工資税、工資税的任何存款賬户預扣税和其他僱員工資和福利付款；前提是存入此類存款賬户的資金在任何時候都不得超過實際工資税、工資税、預扣税和其他僱員工資和福利付款然後應在下一個工資期內支付（或在適用法律要求的範圍內更大數額）。

“已排除税款” 是指對銀行徵收或與銀行有關的或要求從向銀行付款中預扣或扣除的以下任何税款，(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分行徵收或計量的税款利得税，在每種情況下，(i) 由於銀行根據徵收此類税的司法管轄區（或任何政治分支機構）的法律組建，或者其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於徵收該税的司法管轄區（或任何政治分支機構）的法律而徵收的利得税其中）或（ii）其他關聯税，（b）美國聯邦預扣税，根據以下規定，對應付給銀行或銀行賬户的金額徵收的與信貸延期或循環額度的適用利息相關的金額徵收的美國聯邦預扣税自 (i) 銀行收購信貸延期或循環額度中的此類權益或 (ii) 銀行變更貸款辦公室之日起生效的法律，除非根據第 1.7 節，金額為關於此類税款，要麼在銀行成為本協議當事方之前立即支付給銀行的轉讓人，要麼在銀行更換貸款辦公室之前立即支付給銀行，(c) 因銀行未能遵守規定而產生的税款第 1.7 (e) 和 (d) 節根據 FATCA 徵收的任何預扣税。

“排除事件” 是指一個或多個事件導致借款人或任何擔保人無法參與任何醫療補償計劃。

“FATCA” 指截至本協議（或任何實質性可比且遵守要求不太嚴格的修訂版或後續版本）之日的《美國國税法》第 1471 至 1474 條、任何現行或未來的法規或其官方解釋，根據《美國國税法》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議以及根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，政府機構之間的條約或公約，並執行《國税法》的此類條款。

“金融 “對賬單存儲庫” 是指第9節中規定的銀行電子郵件地址，或銀行在向借款人發出通知後批准和指定的其他收集信息的方式不時。

“外幣” 是美國以外國家的合法貨幣。

“融資日期” 是向借款人（應為企業）提供信貸延期的任何日期天。

“外匯合約” 是借款人與銀行之間簽訂的任何外匯合約，根據該合約，借款人承諾以設定價格或在指定日期向銀行購買或出售特定數量的外幣。

“GAAP” 是美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計的報表和聲明中規定的公認會計原則標準委員會或可能得到會計行業很大一部分人批准的其他人發表的其他聲明，這些聲明適用於截至確定之日的情況。

“一般無形資產” 均指中定義的 “一般無形資產” 本守則自本協議發佈之日起生效，今後可能對該條款進行增補，包括但不限於所有知識產權、索賠、收入和其他退税、擔保和其他存款、支付無形資產，合同權利、購買或出售不動產或個人財產的期權、目前或將來未決的所有訴訟中的權利（無論是合同、侵權行為還是其他形式）、保險單（包括但不限於關鍵人員、財產損失以及業務中斷保險), 保險付款和任何種類的付款權.

“德國子公司” 是 Myomo 歐洲有限公司

“政府賬户債務人” 是指根據醫療保險、醫療補助、TRICARE付款的賬户債務人以及由任何聯邦、州或地方政府運營或全部或部分資助的任何其他醫療保健計劃（但特別不包括Medicare Advantage計劃）。

“政府批准” 是指任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可證、證書任何政府機構（包括但不限於醫療許可證）的認證、註冊、備案或通知，或由任何政府機構簽發、發給或發出的其他行為，或與之相關的其他行為。

“政府當局” 是指任何國家或政府, 任何州或其其他政治分支機構, 任何機構, 當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所或與之相關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體自我監管組織。

“政府收款賬户” 是指借款人的任何獨立經營賬户在銀行持有的賬户，專門用於接收政府賬户債務人應付賬款的付款。

“擔保人” 是指任何為銀行提供擔保的人。

“擔保” 是對全部或任何部分義務的任何擔保，可能會不時修改、重申，修改或以其他方式補充。

“醫療保健法” 是指與運營或管理有關的所有適用法律住院醫生的診所、住院醫生服務的提供、與醫療服務付款有關的適當賬單和收款做法、保險法（包括與付款有關的法律） “無過失” 索賠）和工傷補償法，因為它們與醫療服務、患者醫療保健、患者醫療保健信息、患者醫療保健信息的提供以及賬單和付款有關濫用、康復護理的質量和充足性、費率設定、設備、人員、運營政策、費用分配，包括但不限於 (a) 所有聯邦和州的欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《斯塔克法》（42 U.S.C. § 1395nn）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729及其後各節）、行政的《虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a))、《反誘惑法》（42《美國法典》§ 1320a-7a (a) (5)）、排除法（42《美國法典》§ 1320a-7）； (b) 經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險流通與責任法》；(c)《醫療保險條例》和《醫療補助計劃》（《社會保險第十九章》）《安全法》）；（d）所有適用的州法律或監管機構的質量、安全和認證標準和要求；（e）簽發醫療許可證所依據的所有法律、政策、程序、要求和法規； (f) 與醫療保健專業人員費用分攤以及任何借款人或擔保人經營所在的任何司法管轄區的公司醫療執業有關的任何法律、法規或行政指導；以及 (g) 任何和全部類似的州或地方法律以及其他適用的醫療保健法律、法規、手冊條款、政策和行政指導，可能不時修訂的 (a) 至 (g) 項以及根據以下規定頒佈的法規每一項這樣的法律。

對任何人而言，“醫療保健許可證” 是指根據醫療保健法簽發或要求的許可證適用於借款人或任何擔保人的業務，或醫療保健項下商品或服務的測試、持有、製造、所有權、倉儲、營銷、促銷、銷售、貼標籤、配送、配送或交付所必需的適用於借款人或任何擔保人業務的法律。

OIG 的定義中定義了 “HHS”。

“HIPAA” 統稱為 “健康保險便攜性” 和 1996年《問責法》，經《用於經濟臨牀健康的健康信息技術（HITECH）法》及其實施條例修訂。

“債務” 是（a）借款的債務或財產或服務的遞延價格，例如擔保債券、信用證和信用卡的償還和其他債務，(b) 以票據、債券、債券或類似票據為憑證的債務，(c) 資本租賃債務，(d) 或有債務以及 (e) 債務協議下的其他短期和長期債務、信貸額度和信貸延期。

“已賠償 “人” 的定義見第 11.3 節。

“補償税” 指 (a) 不包括的税款以外的税款，對借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務所支付的任何款項徵收或與之相關的任何款項，以及 (b) 在 (a) 條款 “其他税” 中未另行規定的範圍內。

“信息” 在第 11.8 節中定義。

“初步審計” 是銀行對借款人賬户、抵押品和借款人賬簿的初步檢查，銀行可自行決定其業績令人滿意。

“破產程序” 是指任何人提起或針對任何人的任何程序根據美國《破產法》或任何其他破產法或破產法，包括為債權人進行的轉讓、組合、與債權人的延期，或尋求重組、安排的程序，破產管理或其他救濟。

就任何人而言，“知識產權” 是指該等人的所有財產以下內容的權利、所有權和利益：

(a) 其版權、商標和專利；

(b) 任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對未獲專利的發明、專有技術和操作手冊的任何權利；

(d) 該人可能獲得的任何及所有設計權；

(e) 任何及所有因過去、現在和未來對上述任何內容的侵權行為而提出的損害賠償索賠，有權利，但不是有義務就上述使用或侵犯上述知識產權的行為提起訴訟並收取此類損害賠償；以及

(f) 任何版權、商標或專利的所有修改、續訂和延期。

“美國國税法” 是指 1986年的《美國國税法》以及據此頒佈的規則和條例，均不時修訂或修改。

“庫存” 是指自本協議發佈之日起生效的《守則》中所定義的所有 “庫存” 此後可能訂立的條款，包括但不限於所有商品、原材料、零件、用品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於暫時的庫存不受借款人保管或佔有或在途中，包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。

“投資” 是指任何人的任何實益所有權權益（包括股票、合夥企業、會員資格或其他所有權）利息或其他股權證券），以及對任何人的任何貸款、預付款或資本出資。

“關鍵人物” 是每位借款人的（a）首席執行官，截至生效之日保羅·古多尼斯是誰；（b）首席財務官，在生效之日是戴維·亨利；（c）首席商務官，他在生效之日是米卡·米切爾；（d）首席醫療官，誰截至生效日期是哈里·科維爾曼嗎.

“信用證” 是指由以下機構簽發的備用信用證或商業信用證根據申請、擔保、賠償或類似協議，應借款人的要求進行銀行業務。

“留置權” 是一種索賠，抵押貸款、信託契約、徵費、扣押押金、質押、抵押貸款、擔保權益或其他任何種類的抵押貸款，無論是自願產生的，還是因法律實施或其他原因引起的，針對任何財產的。

“貸款文件” 統稱為本協議和任何附表、附件、證書、通知和任何其他與本協議、完美證書、任何控制協議、任何銀行服務協議、任何次級協議、借款人或任何擔保人簽訂的任何票據、票據或擔保、房東豁免和同意相關的文件，受託人豁免和同意，以及借款人和/或任何擔保人與銀行簽訂或為銀行利益達成的與本協議或銀行服務有關的任何其他現有或未來協議，均經修訂、重述或以其他方式修改及其條款。

“重大不利變化” 是 (a) 對完美性或優先權的重大損害銀行在抵押品或此類抵押品整體價值中的留置權；(b) 借款人的業務、運營或狀況（財務或其他方面）發生重大不利變化；（c）潛在客户的重大減值在債務到期時償還債務的任何部分；或（d）銀行根據其掌握的信息並根據其合理的判斷，確定借款人有可能不履行義務在下一個下一個財務報告期內，或更多地遵守第5節中的財務契約。

“醫療補助” 是指《社會保障法》第十九章規定的經過經濟情況調查的福利計劃，該計劃根據特定資格標準向各州提供聯邦醫療援助補助金，如第 42 章第 1396 條及其後各節所述經修訂的《美國法典》及其後的任何法規。

“醫療補助條例” 統稱為 (i) 影響《社會保障法》第十九章及其後任何法規制定的醫療援助計劃的所有聯邦法規（無論是在《社會保障法》第十九章中還是其他章節中規定）；(ii) 所有根據上文第 (i) 款所述法規或與之相關的所有政府機構頒佈的所有聯邦法規、條例、手冊和命令的適用條款，以及所有聯邦行政、報銷以及根據上文第 (i) 款所述法規或與之相關的法規頒佈的所有具有法律效力的政府機構的其他指導方針；(iii) 頒佈的所有州級醫療援助法規和計劃與上文第 (i) 和 (ii) 條所述的章程和條款的關係；以及 (iv) 所有政府當局根據或與此有關頒佈的所有規則、條例、手冊和命令的所有適用條款包括上文第 (iii) 條所述的法規，以及根據上述法規或與之相關的法規頒佈的所有具有法律效力的政府機構的所有州行政、報銷和其他指導方針上述第 (ii) 條，每種情況都可能不時修改、補充或以其他方式修改。

“醫療報銷計劃” 是指由任何外國或國內聯邦、州或地方政府以及任何其他非政府資助的第三方付款人計劃運營或全部或部分資助的醫療保險、醫療補助和任何其他醫療保健計劃的集體提及。

“醫療保險” 意味着根據《社會保障法》第十八章由政府贊助的福利計劃，該計劃為符合條件的老年人和殘疾人提供了健康保險體系，如經修訂的《美國法典》第42條第1395條及其後各節所述，以及其後的任何法規。

“醫療保險條例” 統指所有聯邦法規（無論是否載於《社會保障法》第十八章（或其他地方）影響到《社會保障法》第十八章及其後的任何法規規定的老年人和殘疾人健康保險計劃；以及所有適用的條款在所有政府機構（包括醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）具有法律效力的所有規則、法規、手冊和命令以及行政、報銷和其他指導方針中，監察主任辦公室、國土安全部或任何繼承前述任一規定職能的人（根據上述任何規定頒佈或與之有關的）具有法律效力，每項法律均可不時修改、補充或以其他方式修改時間。

在任何確定之日，“淨現金” 是（i）借款人和其子公司在銀行的無限制和無支配現金減去（ii）循環額度下所有未償債務的總金額。

“債務” 是借款人在到期時有義務償還任何債務、本金、利息、費用、銀行費用、未使用的債務循環信貸額度費、終止費、週年紀念費以及借款人現在或以後欠銀行的其他款項，無論是根據本協議、其他貸款文件還是其他方式，包括但不限於所有相關義務在破產程序開始後向銀行服務部門和應計利息，將借款人的債務、負債或義務分配給銀行，並履行貸款文件規定的借款人職責。

“OFAC” 是美國財政部外國資產控制辦公室及其任何繼承機構。

“OIG” 是指美國衞生與公共服務部監察長辦公室（“HHS”）及其任何繼任者。

對於任何人來説，“運營文件” 是指該人的成立文件，由該人所在組織管轄權的國務祕書（或同等機構）在不早於生效日期前 30 天的日期進行認證，以及，(a) 如果該人是公司，其現行章程，(b) 如果該人是有限責任公司，則為其有限責任公司協議（或類似協議）；（c）如果該人是合夥企業或有限合夥企業，則為其合夥企業協議或有限合夥協議（或類似協議），前述各協議及其所有現行修正或修改。

就銀行而言，“其他關聯税” 是指因兩者之間存在或以前的聯繫而徵收的税款銀行和徵收此類税收的司法管轄區（不包括因銀行簽署、交付、成為當事方、履行其義務、收取款項、收取或完善擔保權益而產生的關聯）、聘用在根據或強制執行任何貸款文件進行的任何其他交易中，或出售或轉讓任何信貸延期或貸款文件中的權益）。

“其他税” 是指所有當前或未來的印花税、法院税、憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税產生於根據任何貸款文件的執行、交付、履行、執行或登記、收到或完善任何貸款文件下的擔保權益或以其他方式與之相關的任何付款，但任何此類税收除外是針對一項轉讓徵收的其他關聯税。

“超額提前” 的定義見第 1.2 節。

“專利” 是指所有專利、專利申請和類似保護，包括但不限於改進、分割、延續、續期、補發、延期和延期——部分相同。

“付款日期” 載於本協議附表一。

“完美證書” 是借款人提供的與本協議相關的完美證書。

第 5.9 (a) 節中分別定義了 “許可賬户” 和 “許可賬户”。

“允許的Divvy信用卡” 在 “允許的債務” 定義的第（k）條中定義下文。

第 5.9 (a) 節中定義了 “允許的德國子公司賬户”。

“允許的債務” 是：

(a) 借款人根據本協議和其他貸款文件對銀行的債務；

(b) 完美證書上顯示的生效日期存在的債務；

(d) 在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無抵押債務；

(e) 因認可而產生的債務在正常業務過程中收到的可轉讓票據；

(f) 由 (a) 條允許的留置權擔保的債務 (c) 下文 “許可留置權” 的定義；

(g) 在構成債務、許可投資的範圍內；

(h) 負債，包括為保險費融資，總額在任何時候都不超過350 000.00美元，前提是融資安排已獲得銀行的書面批准；

(i) 第 6.4 節未另行允許的其他無抵押債務任何時候未繳總額均不超過50,000.00美元；

(j) 延期、再融資、修改、修正和重述上述（a）至（i）的任何允許負債項目，前提是其本金不增加或修改其條款以對借款人或其子公司施加更繁瑣的條款，因為情況可能是；以及

(k) 在過渡期間，與借款人公司信用卡相關的無抵押債務在任何時候在Divvy的總金額均不超過200,000.00美元（“允許的Divvy信用卡”）。

“允許的投資” 是：

(a) 完美證書上顯示的生效日存在的投資（包括但不限於子公司）；

(b) 借款人投資德國子公司，用於支付德國子公司的普通、必要和當期運營費用在任何日曆月內，總金額不得超過50,000.00美元，前提是 (i) 此類投資時不存在違約事件，並且在該投資生效後不會發生，以及 (ii) 借款人及其其子公司遵守本協議第 5.9 (a) 節的條款；

(d) 包括背書用於存款或託收的流通票據或類似普通交易的投資業務過程；

(e) 接受的與第 6.1 節允許的轉賬相關的投資；

(f) 包括設立子公司在內的投資，前提是借款人和此類子公司符合本協議第5.14節；

(g) 投資包括 (i) 差旅預支款和僱員搬遷貸款以及其他僱員貸款和普通預付款業務過程，以及 (ii) 根據員工股權購買計劃或類似協議，向員工、高級職員、董事、合夥人、經理和成員提供與購買借款人或其子公司的股權證券相關的貸款經董事會批准；

(h) 與破產有關的投資（包括債務）或重組客户或供應商，解決在正常業務過程中出現的客户或供應商的拖欠義務以及與客户或供應商發生的其他糾紛；

(i) 包括向非應收票據或預付特許權使用費和其他信貸延期付給非應收票據的客户和供應商的投資關聯公司，在正常業務過程中；前提是本 (i) 段不適用於借款人對任何子公司的投資；

(j) 在借款人正常業務過程中與中國合資企業建立合資企業，包括技術許可、開發技術或提供技術支持，前提是借款人在任何財政年度的現金投資總額不超過100,000.00美元；以及

(k) 第6.7節未另行允許的其他投資，任何財政年度總額不超過50,000.00美元。

“允許的留置權” 是：

(a) 在生效之日存在的留置權，這些留置權顯示在完美證書上或在本協議或其他貸款項下產生的留置權文件；

(b) 税款、費用、評估或其他政府收費或徵税的留置權，要麼 (i) 未到期應付或 (ii) 本着誠意進行競爭，借款人為此在借款人賬簿上保留足夠的儲備金，前提是沒有根據《美國國税法》提交或記錄任何此類留置權的通知；

(d) 承運人、倉庫管理人、供應商或其他個人在正常業務過程中產生的佔有性質的留置權只要此類留置權僅附在庫存品上，擔保總額不超過20萬美元的負債，這些負債不是拖欠的，也可以不加罰款，或者是本着誠意和通過適當程序提出異議哪些訴訟具有阻止沒收或出售相關財產的作用；

(e) 擔保付款的留置權工傷補償、就業保險、養老金、社會保障和其他在正常業務過程中產生的類似義務（ERISA規定的留置權除外）；

(f) 在借款人正常業務過程中授予的不動產的租賃或轉租（或者，如果涉及其他人，則在該人的正常業務過程），以及在正常經營過程中授予的個人財產（知識產權除外）的租賃、轉租、非排他性許可或分許可借款人的業務（或者，如果涉及其他人，則在該人的正常業務過程中），前提是租賃、轉租、許可證和分許可不禁止銀行在其中授予擔保權益；

(g) 在正常過程中授予第三方的知識產權非排他性許可業務和知識產權許可，這些知識產權不能導致許可財產所有權的合法轉讓，可能在領土以外的其他方面是排他性的，可能只對分立的領土具有排他性美國以外的地理區域；

(h) 扣押或判決、命令或法令產生的留置權，但情況並非如此構成第 7.4 和 7.7 節規定的違約事件；

(i) 地役權，通行權、限制和其他影響不動產的類似障礙，總的來説，數額不大，在任何情況下都不是嚴重減損相關財產的價值或嚴重幹擾適用人員的正常業務行為；

(j) 就涵蓋租賃財產的經營租賃提交任何預防性融資聲明而產生的留置權，但以此為限本協議允許經營租賃；

(k) 任何銀行與成文法、普通法有關的習慣留置權；以及借款人或其子公司任何存款賬户或證券賬户的抵銷和補償合同權利，前提是 (i) 在第 5.9 節要求的範圍內，銀行擁有第一優先權的完備擔保該賬户的利息以及 (ii) 根據本協議第 5.9 節允許保留此類賬户的利息；以及

(l) 在 (a) 至 (j) 中描述的由留置權擔保的債務的延期、續期或再融資時產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須僅限於現有留置權所擔保的財產和債務的本金可能不會增加。

“個人” 是指任何個人、獨資企業、合夥企業，有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“最優惠利率” 載於本協議附表一。

“最優惠利率保證金” 載於本協議附表一。

“受保護人員” 的定義見第 11.3 節。

在任何日期，“快速資產” 是指借款人及其子公司（a）的總金額，不受限制和在銀行持有的未支配（銀行留置權除外）現金和現金等價物，以及（b）根據公認會計原則確定的淨賬單應收賬款。

“註冊組織” 是指《守則》中定義的任何 “註冊組織”，該術語中有這樣的補充以後可能做的那樣。

“代表” 的定義見第 11.8 節。

“儲備” 是指在任何確定之日銀行可能不時在其中確定和修改的金額商業上合理的自由裁量權，減少本來可以向借款人 (a) 提供的預付款和其他財務便利措施的金額，以反映銀行在其中確定的事件、狀況、突發事件或風險商業上合理的自由裁量權，確實或可能對 (i) 抵押品或任何其他作為債務或其價值擔保的財產（包括但不限於賬户拖欠額的增加）造成或可能產生不利影響，(ii) 借款人或任何擔保人的資產、業務或前景，或 (iii) 銀行在抵押品中的擔保權益和其他權利（包括其可執行性、完善性和優先權）；或 (b) 反映銀行的合理地認為借款人或任何擔保人向銀行提供的任何抵押品報告或財務信息在任何重大方面都不完整、不準確或具有誤導性；或 (c) 就任何銀行根據其商業上合理的自由裁量權認定構成違約或違約事件的事實狀況。

“責任官” 是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官和財務總監中的任何一位。

“限制性許可” 是指借款人所涉及的任何實質性許可或其他類似的實質性協議被許可人 (a) 禁止或以其他方式限制借款人以借款人在此類許可或協議或任何其他財產中的權益提供擔保權益，或 (b) 違約或終止可能導致的擔保權益干涉銀行出售任何抵押品的權利。

“循環線” 載於本文件附表一。

“循環線增加批准” 載於本文件附表一。

“循環線增加活動” 載於本文件附表一。

“循環貸款到期日” 載於本文件附表一。

“受制裁人員” 是指：(a) 被列入OFAC維護的任何制裁名單或任何類似制裁措施的人清單由對借款人具有管轄權的任何其他政府機構保存；(b) 位於、組織或居住在任何受制裁的國家、地區或地區；或 (c) 擁有 50.0% 或以上的所有權或由本（a）和（b）條所述的一（1）個或多個人員控制。

“制裁” 是指經濟美國政府及其任何機構，包括但不限於外國資產管制處和美國國務院或任何其他政府機構管理、頒佈或執行的制裁法律、法規、禁運或限制性措施對借款人擁有管轄權的機構。

“SEC” 是美國證券交易委員會及其任何繼任者，以及任何類似的政府機構。

“證券賬户” 指守則中定義的任何 “證券賬户” 此後可能對該術語進行增補.

“特定關聯公司” 是指 (a) 十人以上的任何人其已發行和未償還的總股權或所有權證券或權益（有表決權、無表決權或兩者兼而有之）的百分比（10.0%）由以下人員直接或間接、實益或記錄持有借款人，和/或（b）其股權或所有權證券或權益佔該人未償還總投票權百分之十（10.0%）以直接或間接、實益或記錄在案的方式擁有或持有，由借款人撰寫。

“簡化餘額” 在簡化期的定義中定義。

“簡化期” 是指生效日期當天及之後，前提是未發生違約事件且仍在繼續，期限 (a) 從借款人向銀行提供書面報告的次月第一天開始，該報告説明借款人在前一個月連續的每一天都保持淨現金，由銀行確定其自行決定金額始終大於或等於1,000,000.00美元（“簡化餘額”）；以及（b）在 (i) 違約事件發生的時間較早時終止，以及 (ii) 此後的第一天，借款人未能維持簡化餘額，由銀行自行決定。簡化期結束後，借款人應連續每天將簡化餘額維持一次 (1) 在進入下一個簡化期之前，由銀行自行決定的財政季度。借款人應事先向銀行發出書面通知，告知借款人選擇進入任何此類簡化期，並且此類簡化期應從銀行自行決定實現簡化餘額之日後的每月期限的第一天開始。

“次級債務” 是指借款人或其任何附屬公司產生的債務，這些債務從屬於借款人或其子公司現在或將來對銀行的任何債務（根據銀行與其他債權人之間達成的從屬關係、債權人間或銀行與其他債權人之間達成的形式和實質上令人滿意的其他類似協議）銀行可以接受。

與任何人一樣，“子公司” 是公司、合夥企業、有限責任公司或其他公司其股票、合夥企業、成員資格或其他所有權權益或其他具有普通投票權的股權證券（股票、合夥企業、成員資格或其他所有權權益或其他具有普通投票權的股權證券除外）的實體只有在發生突發事件時才有權選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他經理的多數成員（只有在發生突發事件時才有這種權力），或者管理層受其他控制，該人直接或間接通過一個或多箇中介機構，或兩者兼而有之。除非上下文另有要求，否則此處提及的子公司均應指借款人或擔保人的子公司。

“税收” 是指所有當前或未來的税收、徵税、增值税、關税，任何政府機構徵收的扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、攤款、費用或其他費用，包括任何利息、增值税或相關罰款。

“終止費” 的定義見第 1.4 (d) 節。

“測試活動” 始終在初始進度之後進行。

“總負債” 是指根據公認會計原則，應將任何一天歸類為借款人負債的債務合併資產負債表，包括所有債務。

對任何人而言，“商標” 是指任何商標以及服務商標權利（無論是否註冊）、相同及類似保護的註冊和註冊申請，以及該人與此類商標有關並由此類商標所象徵的業務的全部商譽。

第 6.1 節中定義了 “轉移”。

“過渡期” 是指從生效之日起一直持續到最早的過渡期 (i) 2024 年 8 月 10 日以及 (ii) 違約事件。

“未使用的循環信貸設施費” 的定義見第 1.4 (c) 節。

“美國愛國者法案” 是指 “通過提供適當的工具來團結和加強美國” 《2001年必須攔截和阻撓恐怖主義法》（第107-56號公法，於2001年10月26日簽署成為法律），經不時修訂。

[簽名頁如下]

為此，本協議雙方促成本協議的執行，以昭信守生效日期。


借款人：

MYOMO, INC.

作者：		/s/ 大衞亨利
姓名：		大衞亨利
標題：		首席財務官

銀行：

第一公民銀行和信託公司

作者：		/s/ 泰勒·迪恩
姓名：		泰勒·迪恩
標題：		副總統

貸款簽名頁和擔保協議

附表 I

LSA 條款


LSA 專區		LSA 條款
1.1 (a) — 循環生產線 — 可用性		根據循環額度借入的金額可以預付或償還，並在循環額度到期日之前再借款，但須遵守此處先前的適用條款和條件。

1.3 (a) (i) — 利息支付 — 預付款		每筆預付款本金的利息應在每個還款日（A）每月支付，（B）在任何預付款之日支付，（C）在循環線到期日支付。

1.3 (b) (i) — 利率 — 預付款		任何墊款的未償本金應按年浮動利率累計利息，等於 (a) 8.50% 和 (b) 最優惠利率加上最優惠利率保證金（每種情況下的利息均為）中的較大值根據第 1.3 (a) 節支付。

1.3 (e) — 利息計算		利息應根據實際經過的天數和任何未償信貸延期的360天年度計算。

1.4 (a) — 循環額度承諾費		在生效之日已全額繳納 20,000.00 美元的承諾費，不可退還。

12.2 — “生效日期”		“生效日期” 為 2024 年 7 月 11 日。

12.2 — “付款日期”		“付款日期” 是每個月的最後一個日曆日。

12.2 — “最優惠利率”		“最優惠利率” 是指在《華爾街日報》或其任何後續出版物的貨幣利率欄目中不時以 “最優惠利率” 的形式發佈的年利率效果；前提是，如果《華爾街日報》貨幣利率欄目中不時列出的此類利率由於銀行確定的任何原因而不可用，則 “最優惠利率” 應指銀行宣佈的年利率為其在加利福尼亞州主要辦事處生效的最優惠利率（該銀行宣佈，最優惠利率不打算成為銀行在延期時收取的最低利率）向債務人貸款）；前提是，如果該利率低於每年零％（0.0％），則就本協議而言，該利率應被視為每年零百分比（0.0％）。

12.2 — “最優惠利率保證金”		“最優惠利率保證金” 為0.50％。

12.2 — “旋轉線”		“循環線” 是指本金總額等於4,000,000.00美元，在循環線增加時，本金總額可以增加到等於5,500,000.00美元的總本金額事件。

12.2 — “循環生產線提高批准率”		“循環額度增加批准” 是指出現以下所有情況：（a）借款人已書面要求銀行將循環額度增加到本金總額等於 5,500,000.00美元，（b）銀行已獲得所有必要的內部和信貸批准，（c）在請求的上調生效時不存在違約事件，也沒有因上調而出現違約事件，以及 (d) 銀行已自行決定以書面形式批准此類增長。為明確起見，在滿足 (a) 至 (d) 中的每項條件後，應決定是否提供任何此類增加銀行全權酌情決定，在任何情況下都不會自動發生。

I-1


12.2 — “旋轉線增加活動”		“循環額度增加事件” 發生在 (a) 循環額度增加批准以及 (b) 銀行在循環額度增加批准後立即以書面形式向借款人確認時已經發生循環額度將增加到本金總額等於5,500,000.00美元

12.2 — “循環額度到期日”		“循環線到期日”，2026年7月11日。

I-2

svB 機密信息

附錄 A

合規聲明

根據借款人與銀行之間的貸款和擔保協議（經修訂）的條款和條件，不時修改、補充和/或重申 “協議”），除下述情況外，借款人完全遵守了所有必要契約的期限。隨附的是證明這種合規性的所需文件，其中列出了根據公認會計原則編制的計算方法，除非 (i) 如隨附信函或腳註中所述，以及 (ii) 由於沒有腳註，應考慮未經審計的財務報表，並須進行正常的年終審計調整。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有給定的含義它們在協議中。

請在 “合規” 欄下選擇 “是/否” 以指明合規狀態。


報告契約	必需	符合
季度財務報表及合規報表	第 1 季度、第 2 季度和第 3 季度將在 45 天內	是的沒有
10 季度報告	在第一季度、第二季度和第三季度的 45 天內	是的沒有
10-K 報告和年度財務報表（經註冊會計師審計）	FYE 在 90 天內	是的沒有
已提交 10-Q、10-K 和 8-K	向美國證券交易委員會申報後 10 天內	是的沒有
A/R & A/P Agings，詳細的債務人清單	需提前申請，每月在 30 天內申請	是的沒有
借用基礎報表	如果是提前申請，請在月底後的 7 天內	是的沒有
董事會批准的預測	在 FYE 後的 90 天內，根據修訂/更新	是的沒有


簡化期		適用
淨現金 ≥ 1,000,000.00 美元	在簡化版上	是的沒有
淨現金	關閉流線型	是的沒有


財務盟約	必需	實際	符合
維護：
調整後的速動比率（在測試活動發生時始終如此，每季度進行一次測試）	≥ 1. 25:1.0	:1.0	是的沒有

本文所附附表1中列出的以下財務契約分析和信息是真實的截至本合規聲明發布之日為止正確無誤。

以下是上述陳述的例外情況：（如果沒有）存在例外情況，請註明 “沒有例外需要注意。”）

合規聲明附表 1

借款人的財務契約

如果本附表與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

已註明日期：

I. 調整後的速動比率（第 5.10 節）

必填項：	≥ 1. 25:1.00

實際：


A。	借款人及其子公司在銀行持有的非限制性和無抵押性（銀行的留置權除外）現金和現金等價物的總價值		$

B。	借款人及其子公司的淨賬單應收賬款的總價值		$

C。	快速資產（行 A 和 B 的總和）		$

D。	借款人及其子公司對銀行的債務和負債的總價值		$

E。	在一 (1) 年內到期的借款人及其子公司的負債（包括所有債務）的總價值		$

F。	流動負債（D 和 E 行的總和）		$

G。	借款人及其子公司在履行合同之前收到或開具發票但尚未確認為收入的所有金額的總價值
	借款人及其子公司在履行合同之前收到或開具發票但尚未確認為收入的所有金額的總價值	$

H。	F 行減去 G 行		$

我。	調整後的速動比率（C行除以H線）

第 I 行是否大於或等於 1. 25:1:00？


不，不合規		是的，合規

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