美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 節作出的委託聲明 這

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框:

初步委託書
機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許)
最終委託書
權威附加材料
根據第 240.14a-12 條徵集材料

ZALATORIS II 收購公司

(其章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人員姓名, 如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選相應的方框):
無需付費。
事先用初步材料支付的費用。
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定,費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

扎拉託裏斯 第二收購公司
哈德遜廣場 31 號,11 樓

紐約,紐約州,10005
+ (917) 675-3106

臨時股東大會通知

將於 2024 年 7 月 31 日舉行

致收購 ZALATORIS II 的股東 公司:

誠邀您參加特別活動 Zalatoris II Acquisition Corp股東的股東大會,我們稱之為 “特別股東大會”, 我們將其稱為 “我們”、“我們”、“我們的”、“Zalatoris II” 或 “公司”, 將於美國東部時間2024年7月31日上午10點舉行。

特別股東大會將是一次完全虛擬的會議 股東名單,將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加特別股東大會、投票和 在股東特別大會期間訪問 https://www.cstproxy.com/zalatorisii/2024 提交問題。如果你打算參加 虛擬在線特別股東大會,您將需要您的 12 位控制號碼才能在特別大會上進行電子投票 股東大會。我們很高興利用虛擬股東大會技術為我們提供隨時可用的訪問權限並節省成本 股東和公司。虛擬會議格式允許在世界任何地方出席。

即使你計劃參加特別活動 在線股東大會,請立即通過電話提交您的代理投票,或者,如果您在郵件中收到了打印的委託書, 通過填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書,您的股票將派代表出席特別股東大會。 有關對股票進行投票的説明載於您在特別股東大會上收到的代理材料。即使你打算 在線參加特別股東大會,強烈建議您在特別大會之前填寫並歸還代理卡 股東大會日期,以確保在您無法出席特別股東大會時,您的股票將派代表出席股東特別大會。

隨附的委託聲明,我們引用 to 作為 “委託聲明”,日期為 2024 年 7 月 15 日,首次郵寄給公司股東 2024 年 7 月 15 日。特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決:

一項通過特別決議提出的將公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程(經修訂的)(我們稱之為 “現有章程”)修改為所附委託書附件A(我們稱之為 “延期修正案”)中規定的表格,將該提案稱為 “延期修正提案”,以延長公司必須(i)完成合並的現有章程的當前終止日期,股本交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併涉及公司和一家或多家企業,我們稱之為 “初始業務合併”,或者(ii)如果未能完成此類業務合併並從2024年8月3日起贖回或回購公司100%的A類普通股(“A類普通股”),則停止運營(以下簡稱 “首次公開募股”),該股作為公司自2021年7月29日起生效的首次公開募股(我們稱為 “首次公開募股”)中出售的單位的一部分(“終止日期”)至2025年8月3日(“延期日期”),最多延期十二(12)個月(每次延期)延期”),除非公司的初始業務合併已經關閉;前提是 (i) 特拉華州有限責任公司J. Streicher Holdings, LLC、公司的保薦人(“贊助商”)(或其關聯公司或允許的指定人)將存入公司的信託賬户(“信託賬户”),即每股75,000美元或 (y) 0.025美元中較低者每次延期截至前一延期的最後一天尚未付清,如果該最後一天不是工作日,則延期至下一個工作日(每個 a”每次延期(x)或(y)(視情況而定,“延期付款”)的截止日期”)以及(ii)公司與大陸股票轉讓和信託公司之間於2021年7月29日簽訂的投資管理信託協議(“信託協議”)中規定的與任何此類延期相關的程序均應得到遵守;

關於批准延期修正提案(我們稱之為 “休會提案”)的選票不足或與批准相關的選票不足的情況下,批准在必要時將特別股東大會延期至一個或多個日期延期的提案,允許進一步徵集代理人並進行投票。只有在沒有足夠的選票批准延期修正提案的情況下,休會提案才會在股東特別大會上提交。

延期修正提案更為完整 在隨附的委託書中描述。

延期修正提案的目的, 必要時還包括延期提案,旨在為每次延期留出更多時間,降低每次延期的增量成本和總成本 完成該特定業務合併協議和合並計劃(“業務合併”)所設想的交易 協議”),由公司JSA Holdings AG(一家公司,一家公司,一家公司)於 2023 年 12 月 5 日簽署 Ascotway Ltd在瑞士註冊成立(“JSA”),一家在愛爾蘭註冊成立的公司,註冊號為712372(“Holdco”), 以及在愛爾蘭註冊成立的私人有限公司 Ecohouse Developments Limited,註冊號為569973(“EcoHouse”), 除其他外,根據條款和條件,在收盤時(“收盤”) 在《企業合併協議》(“業務合併”)中設想的交易中,雙方將生效 (i) 合併開曼羣島公司Ascotway Merger Sub,該公司將由Holdco成立,成為Holdco的全資子公司(“合併” Sub”)加入本公司,公司繼續作為Holdco的倖存實體和全資子公司( “Zalatoris II Merger”),結果(a)公司將發行面值0.0001美元的公司普通股 每股(“普通股”),分配給Holdco(“買方股票發行”),該數量的股份為 根據企業合併協議的條款確定,(b) 公司的股東(Holdco除外)將 獲得等於10.00美元的Holdco普通股除以(i)中較低者,金額等於每股普通股的價格 股票是根據公司公眾股東在特別會議上贖回的此類普通股進行贖回或轉換的 根據公司的組織文件和首次公開募股(經公平調整)提供此類贖回的機會 用於股票分割、股票分紅、合併、資本重組等);或(ii)十美元(10.00美元), 但須根據業務合併協議的條款進行任何調整,(c) 公司的每份未兑現認股權證 將由Holdco承擔,並自動調整為可行使購買一股Holdco普通股,在每種情況下均作為對價 對於Zalatoris II合併和買方股票發行,(d)公司將收購Merger Sub的所有資產和負債, 以及 (e) Merger Sub將在不進行清算的情況下解散;

(ii) Ecohouse 併入 Holdco, Holdco繼續作為倖存的實體(“Ecohouse合併”,再加上Zalatoris II的合併,“合併”), 因此,Ecohouse的股東將獲得Holdco已發行和流通的歐元普通股,面值0.0001美元 每股(“Holdco普通股”),價值約為1.26億美元(“Ecohouse股票對價”), 根據業務合併協議中規定的條款,此類Ecohouse股票對價可能會進行調整。 Ecohouse的股東將在收盤時獲得1.197億美元的Holdco普通股。收盤前,Holdco、EcoHouse、 雙方商定的託管代理人將簽訂一項託管協議(“託管協議”),根據該協議, 其他方面,其各方將導致Holdco普通股以託管方式持有630萬澳元(“託管股份”) 用於對Ecohouse股票對價進行任何調整,並將根據調整的性質發佈 業務合併協議中規定的Ecohouse股份對價。有關業務合併的更多信息, 請參閲我們於 2023 年 12 月 5 日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的 8-k 表最新報告。

雖然我們正在盡最大努力完成 我們的董事會(“董事會”)認為在可行的情況下儘快進行業務合併 在終止日期之前完成業務合併,而不會根據現行條款產生鉅額成本 現有章程。因此,董事會認為,為了能夠完善業務合併,我們需要 延期修正案獲得批准,將終止日期延長至延期日期,每次延期直至截止。沒有 因此,董事會認為存在重大風險,即儘管我們盡了最大努力,但我們仍無法完成業務 在終止日期或之前合併。如果發生這種情況,我們將無法完成業務合併 即使我們的股東在其他方面贊成完成業務合併,也將被迫清算。

如果延期修正提案獲得批准 並付諸實施,但須滿足企業合併協議中的成交條件(包括但不限於 收到股東對業務合併的批准),我們打算儘快完成業務合併 延期日期當天或之前的任何活動。

此外,如果延期修正案提案 經股東必要投票批准,其餘的公開股票持有人將保留贖回其公眾的權利 向股東提交業務合併後的股份,但須遵守我們現有章程中規定的任何限制 由《延期修正案》修訂。此外,未參加選舉(定義見下文)的公眾股東將有權 如果公司未在延期日期之前完成業務合併,則將其公開股票兑換成現金。

要行使您的兑換權,您必須 要求公司按比例將您的公開股票贖回信託賬户中持有的資金,並投標您的股份 在股東特別大會(或2024年7月29日)前至少兩個工作日向公司的過户代理人提交。 您可以通過向過户代理人交付股票證書或通過電子方式交付股票來投標股票 使用存託信託公司的DWAC(託管人存款/提款)系統。如果您以街道名稱持有股份, 需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票才能進行兑換 權利。

根據信託賬户中的當前金額, 公司估計並預計,從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格 將是根據公司的估計,股東特別大會時的贖回價格(定義見下文) 信託賬户中有71,763,780.48美元。2024年7月9日(記錄日期)公司A類普通股的收盤價, 原價為10.96美元。贖回所需的每股贖回價格約為每股11.09美元(“贖回價格”)。 公司無法向股東保證,即使市場如此,他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股 每股價格高於贖回價格,因為當這些股東時,其證券的流動性可能不足 希望出售此類股票。

休會提案如果獲得通過,將允許 董事會將特別股東大會延期至以後某個或多個日期,以允許進一步徵集代理人。休會 只有在沒有足夠的選票支持或與之相關的情況下,才會向我們的股東提交提案 延期修正提案的批准。

如果延期修正提案未獲批准 而且我們不會在2024年8月3日之前完成業務合併,根據我們現有的章程,我們將(i)停止所有運營 (ii) 儘快清盤,但不得超過十個工作日,但須符合以下條件: 其合法可用資金,以每股價格贖回100%的A類普通股,以現金支付, 等於通過除以 (A) 然後存入信託賬户的總金額(包括利息(扣除税款)獲得的商數 按 (B) 當時未償還的類別總數減去最多100,000美元的此類淨利息(用於支付解散費用) A 普通股,贖回將完全取消公眾股東的權利(包括獲得進一步清算的權利) 分配(如果有),受適用法律約束,以及 (iii) 在贖回後儘快合理地進行分配,前提是 剩餘股東和董事會根據適用法律予以批准,解散和清算,但視具體情況而定 提及公司為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求。不會有分發 從信託賬户中提取我們的認股權證,如果我們清盤,認股權證將一文不值。

2021 年 3 月,我們的前贊助商(定義為 下圖)購買了我們的B類普通股(“創始人股份”)的5,750,000股,總購買量 價格為25,000美元。這筆款項是代表公司支付的,用於支付某些費用。創始人股票總共包括 最多75萬股股票將被前保薦人沒收,但以承銷商的總配股額為限 未全部或部分行使,因此創始人股票的數量合計佔公司已發行股份的20% 首次公開募股後的已發行股票。由於承銷商沒有全額行使超額配股權,前保薦人交出了259,717名創始人 股份,這些股票被公司沒收。由於此類沒收,目前共發行了5,490,283股創始人股票 而且非常出色。

根據截至7月的信函協議 2021 年 29 日,由公司、前保薦人、下列簽名的某些內部人士和承銷商(先前已披露並列出) 如2021年8月3日提交的8-k表最新報告的附錄10.1),經該信函協議的某些修正案修訂 2023 年 7 月 27 日本公司、前保薦人及其中所列的內部人士(先前已披露並列出) 作為 2023 年 7 月 27 日提交的 8-k 表最新報告的附錄 10.1,根據該信函的聯名文件,保薦人也加入了該報告 公司、前保薦人和保薦人於2023年7月27日簽訂的協議(先前已披露並列出) 作為 2023 年 7 月 27 日提交的 8-k 表最新報告(統稱為 “書面協議”)附錄 10.2,保薦人 公司董事和執行官同意不轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外 在初始業務合併完成一年後(A)之前的任何創始人股份,以及 (B) 初始業務合併後,(x) 如果上次報告的公開股票銷售價格等於或超過每股12.00美元 任意 30 個交易日內任意 20 個交易日的股份(根據股票分割、股票重組、資本重組等進行調整) 自首次業務合併後至少 120 天起的日間期限,或 (y) 公司完成之日起算 清算、合併、合併、證券交易所、重組或其他類似的交易,導致公司的全部收益 股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

2021 年 8 月 3 日,我們完成了首次公開募股 20,000,000個單位(定義見下文),包括承銷商部分行使後發行的1,961,131個單位 其超額配股權。每個單位由一股A類普通股和公司一份可贖回認股權證的三分之一組成 (統稱為 “單位”)。每份完整認股權證的持有人有權以11.50美元的價格購買一股A類普通股 每股,視情況而定。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為2億美元。

在完成首次公開募股的同時,我們 以每份認股權證1.50美元的價格向我們的前任私募股權證完成了4,000,000份私募認股權證的出售 贊助商創造了600萬美元的收益。2021 年 8 月 16 日,承銷商部分行使了超額配股權, 2021 年 8 月 19 日,以每單位 10.00 美元的價格額外購買了 1,961,131 個單位,產生了 19,611,310 美元的額外總收益。 此外,我們還發行了261,485份私募認股權證(以及首次公開募股中的4,000,000份私募認股權證),總額為 向我們的前保薦人發放了4,261,485份私募認股權證(統稱為 “私人認股權證”),產生了額外的總收入 收益約為392,228美元。

2023 年 7 月 10 日,根據購買和贊助商移交協議 (“贊助商移交協議”),XPAC贊助商有限責任公司(“前贊助商”)出售並分配了4,400,283名創始人 股票和4,261,485份私人認股權證,將向保薦人收購4,261,485股A類普通股,總收購價為25萬美元 25,000美元的費用報銷。在這樣的交易之後,前保薦人保留了1,000,000股b類普通股和三股 截至保薦人移交協議簽署之日,公司的獨立董事每人保留了30,000股b類普通股 共有90,000股b類普通股。此外,2023年7月27日,前保薦人和公司簽訂了該協議 2023年7月27日與前者之間簽訂的2021年3月19日本票有關的期票豁免 保薦人和公司(如先前披露並列於2023年7月27日提交的8-k表最新報告附錄10.3所示)。 2023 年 8 月 8 日,贊助商向保羅·戴維斯、勒韋林·法誇森、阿德爾·魯夫和德米特里斯各轉讓了 20,000 股創始人股份 Demetriou共獲得8萬股創始人股份,並保留其餘4,320,283股創始人股票的所有權。

除上述情況外,贊成票 在公司出席並有權投票的普通股中,至少有三分之二的公司普通股需要批准延期修正案 提案。要實施董事會延長該日期的計劃,需要股東批准《延期修正案》 我們必須藉此完善我們最初的業務組合。儘管股東批准了延期修正提案, 在遵守業務合併協議條款的前提下,我們的董事會將保留放棄和不實施延期的權利 股東無需採取任何進一步行動即可隨時修改。

休會提案的批准需要 親自或通過代理人代表的已發行和流通普通股的簡單多數持有人投贊成票 特別股東大會。

我們的董事會已將營業結束時間定為七月 2024 年 9 月 9 日,作為確定有權收到臨時股東大會通知和投票的公司股東的日期 及其任何延期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權獲得選票 在股東特別大會或其任何續會中計算。

我們保留隨時取消的權利 股東特別大會,不得向股東提交延期修正案或實施延期修正案。

您沒有被要求對企業進行投票 此時組合。如果《延期修正案》已實施且您不選擇贖回您的公開股票,前提是您 在考慮業務合併的會議記錄日期是股東,您將保留對該業務的投票權 向股東提交合並,以及在企業合併的情況下將您的公開股票贖回現金的權利 已獲得批准並完成,或者我們尚未在延期日期之前完成業務合併。

在仔細考慮了所有相關內容之後 因素,董事會已確定延期修正提案,以及休會提案(如果提出)是可取的 建議你投票或指示對此類提案投贊成票。

隨函附上包含詳細內容的委託聲明 有關延期修正提案、休會提案和股東特別大會的信息。不管與否 您計劃參加特別股東大會,我們敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

2024年7月15日 根據董事會的命令
/s/ 博士 Spyridon Bonatsos
斯皮裏頓·博納索斯博士
首席執行官

你的投票很重要。如果你是股東 請儘快在代理卡上簽名、註明日期並歸還代理卡,以確保您的股票在特別會議上有代表 股東大會。如果您是登記在冊的股東,也可以在特別股東大會上在線投票。如果你的 股票存放在經紀公司或銀行的賬户中,你必須指示你的經紀人或銀行如何對你的股票進行投票,或者你可以投票 通過獲得經紀公司或銀行的代理人,在股東特別大會上在線投票。你沒有投票或指示 您的經紀人或銀行如何投票將與投票 “反對” 延期修正案和棄權票具有相同的效果 將與投票 “反對” 延期修正提案具有相同的效果。

關於可用性的重要通知 將於2024年7月31日舉行的臨時股東大會的代理材料:本會議通知和 隨附的委託書可在 https://www.cstproxy.com/zalatorisii/2024 上查閲。

扎拉託裏斯 第二收購公司
哈德遜廣場 31 號,11 樓

紐約,紐約州,10005
+ (917) 675-3106

臨時股東大會通知

將於 2024 年 7 月 31 日舉行

委託聲明

我們指的特別股東大會 改為Zalatoris II Acquisition Corp股東的 “特別股東大會”,我們稱之為 “我們”, “我們”、“我們的” 或 “公司” 將在美國東部時間2024年7月31日上午10點以虛擬形式舉行 會議。在特別股東大會期間,您將能夠通過網絡直播出席、對股票進行投票並提交問題 可在 https://www.cstproxy.com/zalatorisii/2024 獲得。如果您計劃參加虛擬的在線特別股東大會,您將 需要您的 12 位控制號碼才能在特別股東大會上進行電子投票。特別股東大會將 舉行會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決:

一項通過特別決議提出的將公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程(經修訂的)(我們稱之為 “現有章程”)修改為所附委託書附件A(我們稱之為 “延期修正案”)中規定的表格,將該提案稱為 “延期修正提案”,以延長公司必須(i)完成合並的現有章程的當前終止日期,股本交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併涉及公司和我們稱之為 “初始業務合併” 的一家或多家企業,或者(ii)在2024年8月3日(“終止日期”)至8月3日生效的公司首次公開募股(我們稱之為 “首次公開募股”)中出售的單位中100%的公司A類普通股在2021年7月29日生效,我們稱之為 “首次公開募股”)中出售的單位時停止運營,或者(ii)在2024年8月3日(“終止日期”)至8月3日期間贖回或回購公司首次公開募股(我們稱之為 “首次公開募股”)中出售單位的100%,2025 年(“延期日期”),最多延期十二(12)個月(每次延期均為 “延期”),除非公司的初始業務合併應已關閉;前提是 (i) 特拉華州有限責任公司J. Streicher Holdings, LLC、公司的保薦人(“贊助商”)(或其關聯公司或允許的指定人)將存入公司的信託賬户(“信託賬户”),即截至最後一天已發行的每股已發行公股(x)75,000美元或(y)0.025美元中較低者每次此類延期的前一天延期,如果該最後一天不是工作日(均為 “截止日期”),則為下一個工作日本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年7月29日簽訂的投資管理信託協議(“信託協議”)中規定的為期一個月的延期((x)或(y)(視情況而定,“延期付款”)和(ii)與任何此類延期有關的程序均應得到遵守;

關於批准延期修正提案(我們稱之為 “休會提案”)的選票不足或與批准相關的選票不足的情況下,批准在必要時將特別股東大會延期至一個或多個日期延期的提案,允許進一步徵集代理人並進行投票。只有在沒有足夠的選票批准延期修正提案的情況下,休會提案才會在股東特別大會上提交。

延期修正提案的目的, 必要時還包括延期提案,旨在為每次延期留出更多時間,降低每次延期的增量成本和總成本 完成該特定業務合併協議和合並計劃(“業務合併”)所設想的交易 本公司 JSA Holdings AG(一家公司)於 2023 年 12 月 5 日簽訂的協議”) Ascotway Ltd在瑞士註冊成立(“JSA”),一家在愛爾蘭註冊成立的公司,註冊號為712372(“Holdco”), 以及在愛爾蘭註冊成立的私人有限公司 Ecohouse Developments Limited,註冊號為569973(“EcoHouse”), 除其他外,根據條款和條件,在收盤時(“收盤”) 在《企業合併協議》(“業務合併”)中設想的交易中,雙方將生效 (i) 合併 Ascotway Merger Sub,這是一家開曼羣島公司,將由 Holdco 成立,成為 Holdco 的全資子公司(“合併”) Sub”)加入本公司,公司繼續作為Holdco的倖存實體和全資子公司( “Zalatoris II Merger”),因此(a)公司將發行公司A類普通股, 向Holdco提供每股面值0.0001美元(“A類普通股”),該數量將按此確定 根據企業合併協議的條款,(b)公司的股東(Holdco除外)將獲得普通股 等於10.00美元除以兑換價格,但須根據企業合併協議的條款進行任何調整, 以及 (c) 公司的每份未兑現的認股權證將由Holdco承擔,並自動調整為可行使的購買權證 一股Holdco股份;以及 (ii) Ecohouse併入Holdco,Holdco繼續作為倖存實體(“Ecohouse合併”) 以及Zalatoris II的合併(“合併”),結果,Ecohouse的股東將獲得 價值約為1.26億美元的Holdco普通股(“Ecohouse股票對價”),其中包含此類Ecohouse 股票對價可能根據企業合併協議中規定的條款進行調整。股東們 的Ecohouse將在收盤時獲得1.197億美元的Holdco普通股,以及630萬美元的Holdco股票。欲瞭解更多信息 關於業務合併,請參閲我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的關於8-k表的最新報告 2023 年 12 月 5 日。

雖然我們正在盡最大努力完成 我們的董事會(“董事會”)認為在可行的情況下儘快進行業務合併 在終止日期之前完成業務合併,而不會因延長終止而產生鉅額費用 現有章程當前條款下的日期。因此,董事會認為,為了能夠完善業務 組合,我們需要獲得擴展名。如果不延期,董事會認為我們可能會面臨重大風險 儘管我們盡了最大努力,但仍無法在終止日期或之前完成業務合併。如果真是這樣 即使我們的股東不這樣做,我們也將被禁止完成業務合併,也將被迫清算 贊成完善業務合併。

如果延期獲得批准和實施, 前提是滿足業務合併協議中的成交條件(包括但不限於收到 股東批准業務合併),無論如何,我們打算儘快完成業務合併 在延期日期當天或之前。

關於延期修正提案, 公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票,以現金支付,等於當時的總金額 存入信託賬户(“信託賬户”),包括利息(利息應扣除應付税款),以及 減去不超過100,000美元的此類淨利息(用於支付解散費用),除以當時已發行的A類普通股的數量 我們在首次公開募股中發行的股票,我們將哪些股票稱為 “公開股票”,我們將哪種選舉稱為 “選舉”, 不管這些公眾股東是否對延期修正案進行投票。我們無法預測剩餘的金額 如果延期修正提案獲得批准,則存入信託賬户,信託賬户中剩餘的金額可能很小 截至2024年7月9日,即創紀錄的日期,信託賬户中約71,763,780.48美元的一小部分。

如果延期修正提案獲得批准 根據股東的必要投票,其餘的公開股票持有人將在以下情況下保留贖回其公開股票的權利 業務合併應提交給股東,但須遵守我們經修訂的現有章程中規定的任何限制 延期修正案。此外,未參加選舉(定義見下文)的公眾股東將有權獲得他們的 如果公司未在延期日期之前完成業務合併,則公開股票可兑換成現金。

2021 年 3 月,我們的前贊助商(定義為 下圖)購買了我們的B類普通股(“創始人股份”)的5,750,000股,總購買量 價格為25,000美元。這筆款項是代表公司支付的,用於支付某些費用。創始人股票總共包括 最多75萬股股票將被前保薦人沒收,但以承銷商的總配股額為限 未全部或部分行使,因此創始人股票的數量合計佔公司已發行股份的20% 首次公開募股後的已發行股票。由於承銷商沒有全額行使超額配股權,前保薦人交出了259,717名創始人 股份,這些股票被公司沒收。由於此類沒收,目前共發行了5,490,283股創始人股票 而且非常出色。

根據書面協議,保薦人 公司董事和執行官同意不轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外 在初始業務合併完成一年後(A)之前的任何創始人股份,以及 (B) 初始業務合併後,(x) 如果上次報告的公開股票銷售價格等於或超過每股12.00美元 任意 30 個交易日內任意 20 個交易日的股份(根據股票拆分、股票重組、資本重組等進行調整) 自首次業務合併後至少 120 天起的日間期限,或 (y) 公司完成之日起 清算、合併、合併、證券交易所、重組或其他類似的交易,導致公司的全部收益 股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

2021 年 8 月 3 日,我們完成了首次公開募股 20,000,000個單位,包括由於承銷商部分行使超額配股而發行的1,961,131個單位 選項。每個單位由一股A類普通股和公司三分之一的可贖回認股權證(統稱為 “單位”)組成。 每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,但須進行調整。這個 單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為2億美元。

在完成首次公開募股的同時,我們 以每份認股權證1.50美元的價格向我們的前任私募股權證完成了4,000,000份私募認股權證的出售 贊助商創造了600萬美元的收益。2021 年 8 月 16 日,承銷商部分行使了超額配股權, 2021 年 8 月 19 日,以每單位 10.00 美元的價格額外購買了 1,961,131 個單位,產生了 19,611,310 美元的額外總收益。 此外,我們還發行了261,485份私募認股權證(以及首次公開募股中的4,000,000份私募認股權證),總額為 向我們的前保薦人發放了4,261,485份私募認股權證(統稱為 “私人認股權證”),產生了額外的總收入 收益約為392,228美元。

2023 年 7 月 10 日,根據保薦人移交協議,前者 保薦人出售並分配了4,400,283股創始人股票和4,261,485份私人認股權證,以收購4,261,485股A類普通股 向贊助商支付總購買價格為25萬美元,費用報銷額為25,000美元。在這樣的交易之後,前保薦人 截至保薦人移交協議簽署之日,公司保留了1,000,000股b類普通股和三名獨立董事 每股保留了30,000股b類普通股,共計90,000股b類普通股。此外,在 2023 年 7 月 27 日,前者 保薦人和公司於2023年7月27日簽訂了與本票有關的某些期票豁免 前保薦人與公司簽訂的日期為2021年3月19日(如先前披露並列為附錄10.3所示) 2023 年 7 月 27 日提交的 8-k 表最新報告)。2023 年 8 月 8 日,贊助商向 Paul 每人轉讓 20,000 股創始人股份 戴維斯、Llewellyn Farquharson、Adeel Rouf 和 Demetris Demetris Demetriou 共獲得 80,000 股創始人股份,並保留所有權 剩餘的4,320,283股創始人股份。

要行使您的兑換權,您必須 要求公司按比例將您的公開股票贖回信託賬户中持有的資金,並投標您的股份 在股東特別大會(或2024年7月29日)前至少兩個工作日向公司的過户代理人提交。 您可以通過向過户代理人交付股票證書或通過電子方式交付股票來投標股票 使用存託信託公司的DWAC(託管人存款/提款)系統。如果您以街道名稱持有股份, 需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票才能進行兑換 權利。

根據信託賬户中的當前金額, 公司預計,從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格將為 股東特別大會時的贖回價格(定義見下文)基於公司估計的71,763,780.48美元 在信託賬户中。2024年7月9日,即創紀錄的日期,該公司A類普通股的收盤價為10.96美元。這個 贖回所需的每股贖回價格約為每股A類普通股11.09美元(“贖回價格”)。 公司無法向股東保證,即使市場如此,他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股 每股價格高於贖回價格,因為當這些股東時,其證券的流動性可能不足 希望出售他們的股票。

延期修正提案的批准是 實施延期的條件。如果《延期修正提案》未獲批准且我們無法完善業務 根據我們現有的章程,在2024年8月3日之前合併,我們將承擔鉅額費用來延長終止日期 根據現有章程的現行條款或以其他方式 (i) 立即停止除清盤之外的所有業務;(ii) 儘快停止所有業務 儘可能合理但之後不超過十個工作日,視其合法可用資金而定,兑換 100% 的款項 以每股價格作為對價的A類普通股,以現金支付,等於通過除以(A)總額獲得的商數 然後存入信託賬户的金額,包括利息(扣除應付税款),減去不超過100,000美元的此類淨利息 按(B)當時已發行的A類普通股的總數支付解散費用),贖回將完全消失 公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),但須遵守適用法律,以及 (iii) 在贖回後儘快進行此類贖回,但須經其餘股東和董事會批准 根據適用法律,解散和清算,但每種情況均受公司提供索賠的義務的約束 債權人的權利和適用法律的其他要求。

信託賬户不會進行任何分配 關於公司的認股權證,如果我們清盤,認股權證將毫無價值地到期。在清算的情況下, 保薦人不會因為擁有4,320,283股創始人股票和4,261,485股而獲得信託賬户中持有的任何款項 根據保薦人移交協議向保薦人發行的私人認股權證。因此,清算分配 將僅針對公開股票發行。我們的某些執行官可能在保薦人中擁有受益權益。

我們保留隨時取消的權利 股東特別大會,不得向股東提交延期修正案或實施延期修正案。 如果特別股東大會取消,我們將根據現有章程解散和清算。

根據書面協議,在清算的情況下 信託賬户、保薦人(為澄清起見,該賬户不得擴展到任何其他股東、成員或經理) 贊助商)同意賠償公司的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用,並使公司免受損害 (包括但不限於在調查、準備或辯護過程中合理產生的任何和所有法律或其他費用 公司可能因任何索賠而面臨的任何訴訟(無論是未決訴訟還是威脅訴訟,或任何索賠) (i) 任何第三方就所提供的服務(本公司的獨立註冊會計師除外)或所售產品而提供 向公司披露或 (ii) 與本公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業(“目標”); 但是,前提是贊助商對公司的此類賠償僅適用於確保此類補償所必需的範圍 第三方就提供的服務(本公司的獨立註冊會計師除外)或所售產品提出的索賠 向公司或目標公司出售的每股普通股不要將信託賬户中的資金減少至低於 (i) 每股出售的普通股10.00美元 首次公開募股中的單位(“發行股份”)或(ii)信託賬户中持有的每股發行股份的較低金額 自信託資產價值減少而清算信託賬户之日起,在每種情況下,均扣除金額 信託賬户中財產賺取的利息可以提取用於納税,第三方提出的任何索賠除外 誰放棄了尋求訪問信託賬户的所有權利,但根據公司提出的任何索賠除外 承銷商對某些負債的賠償,包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債; 如果任何此類已執行的豁免被視為對該第三方不可執行,則贊助商對該等範圍不承擔任何責任 對此類第三方索賠的任何責任;贊助商有權向其選擇的律師就任何此類索賠進行辯護 如果保薦人在收到發給保薦人的書面索賠通知後的15天內,使公司感到相當滿意 以書面形式通知公司應進行此類辯護。但是,我們無法向您保證贊助商能夠 履行這些義務。根據信託賬户中的當前金額,我們預計公眾的每股價格 股票將從信託賬户中持有的現金中贖回,金額約為11.09美元。但是,公司無法向您保證 如果公司清盤,信託賬户的每股分配將不低於10.00美元,外加利息,原因是 債權人不可預見的索賠。

如果延期修正提案獲得批准, 根據信託協議的條款,公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆款項,我們稱之為 “提款金額”,等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格,等於 然後存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款,最多減去 100,000美元的此類淨利息(用於支付解散費用)除以當時已發行的公開股票的數量,然後(ii)交付給 此類已贖回的公開股票的持有人將其提款金額中的部分贖回。此類資金的其餘部分應留在信託中 賬户,可供公司在延期日當天或之前完成初始業務合併。的持有者 現在不贖回其公開股票的公眾股票將保留其贖回權和對初始業務進行投票的能力 如果延期修正提案獲得批准,則在延期日期之前進行合併。

我們的董事會已將2024年7月9日的營業結束日期定為截止日期 用於確定有權在股東特別大會和任何續會中獲得通知和投票的公司股東 其中(“記錄日期”)。只有當日公司普通股的登記持有人才有權擁有 他們的選票在股東特別大會或其任何休會期間計算。在特別股東大會的記錄日期, 有6,470,540股A類普通股可供贖回,另有5,490,283股b類普通股可供贖回 已發行普通股總額為11,960,823股。該公司的認股權證沒有與延期有關的投票權 修正提案或休會提案。

本委託書包含重要信息 關於特別股東大會和提案。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將支付全部費用 從我們的營運資金中徵集代理人。我們已經聘請了Advantage Proxy, Inc.(“代理律師”)來協助 為特別股東大會徵集代理人。我們已同意向代理律師支付其慣常費用。我們 還將向代理律師報銷合理的自付費用,並將賠償代理律師及其 關聯公司對某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用進行賠償。除了這些郵寄的代理材料外,我們的 董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信手段徵集代理人。這些政黨不會 因招攬代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還以下費用 向受益所有人轉發代理材料的成本。雖然這些費用的支付將減少我們可用的現金 如果延期獲得批准,則完成初始業務合併,我們預計此類付款不會對以下方面產生實質性影響 我們完成初始業務合併的能力。

本委託書的日期為 2024 年 7 月 15 日,是首次郵寄的 於2024年7月15日左右向股東致辭。

2024年7月15日 根據董事會的命令
/s/ Spyridon Bonatsos 博士
斯皮裏頓·博納索斯博士
首席執行官

關於非凡的問答 股東大會

這些問題和答案只是摘要 他們討論的事項。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀全文 文件,包括本委託書的附件。

我為什麼會收到這份委託書?

我們是一家空白支票公司,註冊於 2021 年 3 月 11 日,開曼羣島,目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組 或與一家或多家企業的類似業務合併。2021 年 8 月 3 日,我們完成了 2,000,000 個單位的首次公開募股,其中包括 由於承銷商部分行使了超額配股權,發行了1,961,131套單位。每個單元包括 公司一股A類普通股,面值每股0.0001美元,以及公司一份可贖回認股權證的三分之一。每個 整個認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,但須進行調整。這個 單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為2億美元。像大多數空白支票公司一樣,我們的 現有章程規定,在以下情況下,我們將以信託方式持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的A類普通股的持有人: 在特定日期(目前為2024年8月3日)當天或之前完成的合格業務合併。我們的董事會認為 為了給我們更多的時間,將我們的存在持續到延期日期符合股東的最大利益 完成業務合併。

延期修正提案的目的 以及必要時延期提案,是為了讓我們有更多時間來完成業務合併。欲瞭解更多信息 關於業務合併,請參閲我們於2023年12月5日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告。

正在對什麼進行表決? 你被要求對以下內容進行投票:
一項關於修改我們現有章程的提案,將我們完成初始業務合併的截止日期從2024年8月3日延長至2025年8月3日,或董事會確定的更早日期,進行十二 (12) 個月;以及
一項提案,如有必要,批准將特別股東大會延期至一個或多個日期休會,以便在延期修正提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下,允許進一步徵集代理人並進行投票。
延期修正提案是執行董事會的計劃所必需的,該計劃旨在延長我們必須以較低的增量成本和總成本完成初始業務合併的日期。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併或初始業務合併。批准延期修正提案是實施《延期修正案》的條件。

如果延期修正提案獲得批准, 根據信託協議的條款,公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆款項,我們稱之為 “提款金額”,等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格,等於 然後存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款,最多減去 100,000美元的此類淨利息(用於支付解散費用)除以當時已發行的公開股票的數量,然後(ii)交付給 此類已贖回的公開股票的持有人將其提款金額中的部分贖回。此類資金的其餘部分應留在信託中 賬户,可供公司在延期日當天或之前完成初始業務合併。

未贖回的公開股票持有人 公眾股票現在將保留其贖回權以及通過擴展版對初始業務合併進行投票的能力 延期修正提案獲得批准的日期。

我們無法預測剩餘的金額 如果延期修正提案獲得批准,則存入信託賬户,信託賬户中剩餘的金額可能很小 截至記錄之日,信託賬户中約71,763,780.48美元的一小部分。在這種情況下,我們可能需要獲得 為完成初始業務合併提供額外資金,並且無法保證此類資金將按條款提供 各方可以接受或完全可以接受。

我們保留隨時取消的權利 股東特別大會,不得向股東提交延期修正案或實施延期修正案。 如果特別股東大會被取消,並且在終止之前我們沒有完成初始業務合併 日期,我們將根據現有章程解散和清算。

1

如果延期修正提案未獲批准,並且我們在2024年8月3日之前尚未完成初始業務合併,我們將(i)停止除清盤之外的所有業務,(ii)儘快但此後不超過十個工作日,但須視其合法可用資金而定,以現金支付的每股價格贖回100%的A類普通股,等於除以(A)獲得的商數) 當時存入信託賬户的總金額,包括利息(扣除税款)以(B)當時已發行的A類普通股總數減去不超過100,000美元的此類淨利息(以支付解散費用),在適用法律的前提下,贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),以及(iii)在贖回後儘快合理地儘快根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准,解散清算和清算,但每種情況都要視公司的要求而定規定債權人債權的義務和適用法律的其他要求.

信託賬户不會對我們的認股權證進行分配,如果我們清盤,認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算,我們的保薦人以及董事和高級管理人員將不會因擁有創始人股份和私人認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。

公司為什麼提出延期修正提案和休會提案? 我們現有的章程規定,我們必須在2024年8月3日之前完成初始業務合併。我們的董事會已確定,批准延期修正案以及必要時延期提案符合股東的最大利益,以便有更多時間完成初始業務合併,降低每次延期的增量和總成本。儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務合併,但董事會認為,在終止日期之前沒有足夠的時間來完成初始業務合併,而根據現有章程的現行條款延長終止日期,則不會產生鉅額費用。因此,董事會認為,為了能夠有效地完成初步的業務合併,我們需要獲得延期。如果不延期,董事會認為,儘管我們盡了最大努力,我們仍可能無法在2024年8月3日當天或之前完成初始業務合併,或者根據現有章程的現行條款延長終止日期不會產生鉅額費用。如果初始業務合併沒有在終止日期之前發生,或者根據現有章程的更高成本條款以其他方式延長終止日期,我們將無法完成初始業務合併或業務合併,即使我們的股東在其他方面贊成完成業務合併,也將被迫清算。

如果延期獲得批准和實施, 前提是滿足業務合併協議中的成交條件(包括但不限於收到 股東批准業務合併),無論如何,我們打算儘快完成業務合併 在延期日期當天或之前。

鑑於其支出,該公司認為 在完成業務合併所需的時間、精力和金錢上,情況需要向公眾股東提供機會 考慮業務組合。因此,董事會正在提出《延期修正提案》,以修改我們現有的章程 按照本文附件A規定的表格,延長現有章程的當前終止日期,我們必須 (i) 完善現有章程的終止日期 業務合併,或 (ii) 如果我們未能完成此類業務合併並贖回或回購 100% 的業務合併,則停止運營 我們的A類普通股包括在2024年8月3日至2025年8月3日期間首次公開募股中出售的單位的一部分,不超過一系列股份 十二(12)個月的延期,除非公司的初始業務合併已經結束;前提是 (i) 保薦人(或其關聯公司或允許的指定人)將存入信託賬户(x)75,000美元或(y)中的較低值 截至每次延期一個月的適用截止日期,每股已發行的公開股票每股0.025美元,以及 (ii) 應遵守信託協議中規定的與任何此類延期有關的程序。

您沒有被要求對企業進行投票 此時組合。如果延期已實施且您不選擇贖回公開股票,前提是您是股東 在考慮業務合併的會議的記錄日期,在以下情況下,您將保留對業務合併的投票權 它已提交給股東,如果業務合併獲得批准,則有權將您的公開股票兑換成現金 並在延期日期之前完成或我們尚未完成初始業務合併。

如果延期修正提案未獲批准,我們可以將休會提案付諸表決,以便爭取更多時間獲得足夠的支持延期的選票。如果休會提案未獲批准,則如果延期修正提案的批准或與批准相關的投票數不足,董事會可能無法將臨時股東大會延期至以後的一個或多個日期。

2

我們保留隨時取消特別股東大會的權利,不向股東提交延期修正案或實施延期修正案的權利。如果特別股東大會被取消,並且我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併或業務合併,我們將根據現有章程解散和清算。

我為什麼要對延期修正提案投贊成票?

我們的董事會相信股東將從中受益 業務合併的完成,並正在提出《延期修正提案》,以延長我們的截止日期 在一系列最多十二個月的延期中完成初始業務合併,直至延期日期。延期將 給我們更多時間來完成業務合併,並降低每次延期的增量和總成本。

董事會認為這符合最佳利益 我們的股東希望獲得延期,以便為完成初始業務合併提供更多時間。 如果不延期,我們認為,儘管我們盡了最大努力,仍有可能無法完成初步的延期 2024 年 8 月 3 日當天或之前的業務合併。如果發生這種情況,我們將無法完成最初的業務合併 以及業務合併,即使我們的股東贊成完善業務,也將被迫清算 組合。

我們認為, 鑑於我們花費的時間, 在完成業務合併時付出的努力和金錢,獲得延期符合股東的最大利益。 我們的董事會認為,業務合併將為我們的股東帶來重大利益。有關該業務的更多信息 組合,請參閲我們於 2023 年 12 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告。

我們的董事會建議你投贊成票 延期修正提案。

我為什麼要對休會提案投贊成票?

如果休會提案未獲批准 如果股東特別大會不足,我們的董事會可能無法將臨時股東大會延期到以後的某個日期 投票贊成或以其他方式批准延期修正提案。

我們保留隨時取消的權利 股東特別大會,不得向股東提交延期修正案或實施延期修正案。 如果特別股東大會取消,我們無法完成業務合併或初始業務 在終止日期之前合併,我們將根據現有章程解散和清算。

董事會何時會放棄延期修正提案? 我們打算舉行特別股東大會以批准延期修正提案,前提是董事會在特別股東大會召開時已確定我們可能無法在2024年8月3日當天或之前完成業務合併或初始業務合併。如果我們在2024年8月3日當天或之前完成業務合併或初始業務合併,我們將不會實施延期。此外,如果我們的股東不批准延期修正案提案,我們的董事會將放棄延期修正案。儘管股東批准了延期修正提案,但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票? 保薦人以及我們的所有董事和高級職員,包括以前的董事和高級職員 高級管理人員和董事應對他們擁有投票控制權的任何普通股(包括所有公開股票)進行投票 由他們)贊成《延期修正案》。目前,我們的保薦人、前保薦人以及我們的現任和前任高級管理人員和董事 擁有我們已發行和流通普通股的約46%,包括5,490,283股創始人股份。我們的贊助商、董事和 高管們無意在公開市場或私下談判的與股東有關的交易中購買普通股 對延期修正提案進行投票。

需要什麼表決才能通過這些提案?

延期修正提案的批准 將要求出席並有權投票的公司普通股的至少三分之二的持有人投贊成票 在記錄的日期。

休會提案的批准將 要求親自代表或由以下人員代表的已發行和流通普通股的簡單多數持有人投贊成票 代理。

3

如果我不想對《延期修正案》投贊成票怎麼辦? 如果您不希望延期修正提案獲得批准,則必須對該提案投棄權票,而不是投票或 “反對”。無論你是否對延期修正提案進行投票,只要你選擇將公開股票贖回信託賬户中與延期修正案相關的可用資金的比例部分,你都有權將公開股票兑換成與本次投票相關的現金。如果延期修正提案獲得批准並且延期得到實施,則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果延期修正提案未獲批准會怎樣?

我們的董事會將放棄延期修正案 如果我們的股東不批准延期修正提案。

如果延期修正提案未獲批准 而且我們在終止之日之前尚未完成初步的業務合併,因此延期將承擔鉅額費用 根據現有章程的現行條款終止日期(或以其他方式)(i)停止除繞組目的之外的所有運營 (ii) 儘快向上繳款,但不得超過十個工作日,但須視合法可用資金而定, 以每股價格贖回100%的A類普通股,以現金支付,等於除以獲得的商數 (A) 當時存入信託賬户的總金額,包括利息(扣除應付税款),減去不超過100,000美元的利息 用於支付解散費用的淨利息),按(B)當時已發行的A類普通股總數,贖回將是 完全取消公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),前提是 遵守適用的法律,以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快,但須經其餘股東批准 和董事會根據適用法律解散和清算,但每種情況都要遵守公司的義務 適用於債權人的債權和適用法律的其他要求。

信託賬户不會進行任何分配 關於我們的認股權證,如果我們清盤,認股權證將毫無價值地到期。

如果發生清算,我們的保薦人、董事 而且,高管不會因為擁有創始人股份或私人認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准,接下來會發生什麼? 如果延期修正提案獲得批准,我們將繼續 嘗試在延長日期之前完善業務合併。我們預計將尋求股東對業務合併的批准。 如果股東批准業務合併,我們預計將在此之後儘快完成業務合併 股東批准。因為即使我們能夠實現,我們完成初始業務合併的時間也很有限 延期,我們未能在必要的時間段內完成業務合併,將要求我們清算或承擔 根據現有章程的現行條款延長終止日期需要付出巨大代價。如果我們清算,我們的公眾股東 每股只能獲得約11.09美元或更少的收益,我們的認股權證到期將毫無價值。這也會導致你失去任何 目標公司的潛在投資機會,以及通過任何價格上漲實現未來投資收益的機會 在合併後的公司中。
截至記錄之日在場並有權投票的公司至少三分之二普通股的持有人批准延期修正提案後,我們將以本文附件A規定的形式修改現有章程,將其完成初始業務合併的時間延長至延期日期。根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”),我們將繼續是一家申報公司,我們的單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。

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如果延期修正提案未獲批准,公司的認股權證會怎樣? 如果延期修正提案未獲批准,並且我們尚未在終止日期之前完成初始業務合併,我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務,(ii) 儘快但此後不超過十個工作日,但須視其合法可用資金而定,以現金支付的每股價格贖回100%的A類普通股,等於除以 (A) 獲得的商數) 當時存入信託賬户的總金額,包括利息(淨額)減去不超過100,000美元的應付税款淨利息(用於支付解散費用),減去(B)當時已發行的A類普通股的總數,在適用法律的前提下,贖回將完全取消公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),以及(iii)在贖回後儘快合理的時間內,但須根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准,解散和清算,但每種情況都要遵守公司有義務為債權人的索賠和適用法律的其他要求作出規定。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配,如果我們清盤,認股權證將毫無價值地到期。
如果延期修正提案獲得批准,公司的認股權證會怎樣? 如果延期修正提案獲得批准,我們將保留先前適用於我們的空白支票公司限制,並在延期日期之前繼續嘗試完成初始業務合併。公開認股權證將保持未償狀態,只能在我們初始業務合併完成後以及首次公開募股結束後的12個月後才能行使,前提是我們根據《證券法》擁有涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明,並且有與之相關的最新招股説明書(或者我們允許持有人以無現金方式行使認股權證)。

我能否行使與企業合併相關的贖回權? 如果您在開會尋求股東批准企業合併的記錄日期營業結束時是普通股的持有人,則可以對業務合併進行投票。與延期修正提案相關的股東特別大會不影響您選擇贖回與業務合併相關的公開股票的權利,但須遵守我們現有章程中規定的任何限制(包括要求在特別股東大會前一個工作日或之前提交與業務合併有關的贖回申請,以便對業務合併進行表決)。如果您不同意業務合併,則在股東投票批准業務合併後,您將保留在企業合併完成後贖回公開股票的權利,但須遵守我們現有章程中規定的任何限制。

我該如何參加會議?

您需要您的控制號碼才能訪問。 如果您沒有控制號碼,請通過以下電話號碼或電子郵件地址與大陸證券轉讓和信託公司聯繫。 通過銀行、經紀人或其他中介持有股票的受益投資者將需要與他們聯繫並獲得合法代理人。 獲得法定代理人後,請聯繫大陸證券轉讓和信託公司以生成控制號碼。大陸的 股票轉讓和信託公司的聯繫信息如下:州街廣場1號,30號th 樓層,紐約,紐約 10004,或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

股東也可以選擇傾聽 致電以下電話參加特別股東大會:

在美國和加拿大境內:+1 800-450-7155(免費電話)
美國和加拿大以外:+1 857-999-9155(適用標準費率)

電話接入的密碼:3153946 #。除非您按此處所述註冊並登錄特別股東大會網絡直播,否則您將無法投票或提交問題。

5

如何更改或撤銷我的投票?

您可以稍後通過電子郵件更改投票 已註明日期、簽名的代理卡發送至 proxy@continentalstock.com,以便我們在股東特別大會之前收到該卡或 通過在線參加特別股東大會和投票。您也可以通過發送撤銷通知來撤銷您的代理 給我們,我們必須在特別股東大會之前收到這封信。

但是請注意,如果在記錄日期 你的股票不是以你的名義持有的,而是存放在經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户中,那麼你是 以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人和這些代理材料正由該組織轉發給您。 如果您的股票以街道名義持有,並且您希望參加特別股東大會並在特別股東大會上投票 在線會議,您必須按照隨附的代理卡中包含的説明進行操作。

選票是如何計算的? 選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票,他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票以及棄權票。延期修正提案必須由截至我們的普通股(包括創始人股份)作為單一類別共同投票的記錄之日起出席並有權投票的公司至少三分之二的普通股的贊成票獲得批准。因此,公司股東未能通過代理人投票或在特別股東大會上進行在線投票或對延期修正提案投棄權票將與投反對該提案的效果相同。

休會提案的批准需要 由親自或代理人代表的股東所投的簡單多數票中的贊成票。因此,一家公司 股東未能通過代理人投票或在特別股東大會上進行在線投票將不計入該數字 有效確定法定人數所需的普通股,如果以其他方式確定了有效的法定人數,則不會對 對休會提案的任何表決結果。

棄權票將根據以下內容計算在內 決定是否已確定有效的法定人數,但不會影響休會提案的結果。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有,我的經紀人會自動為我投票嗎? 沒有。根據各國家和地區證券交易所的規定,您的經紀人、銀行或被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票,除非您根據經紀人、銀行或被提名人提供的信息和程序提供有關如何投票的指示。我們認為,向股東提出的所有提案都將被視為非自由裁量權,因此,未經您的指示,您的經紀人、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票。只有當您提供有關如何投票的説明時,您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由經紀人作為您的提名人持有,我們稱之為 “街道名稱” 持有,則您可能需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書,並按照該表格中關於如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。

什麼是法定人數要求?

必須有法定數量的股東才能持有 有效的會議。如果一個或多個股東的總持股人數不少於法定人數,則特別股東大會將達到法定人數 有權在股東特別大會上投票的已發行和流通普通股中,超過大多數的代表性為 在特別股東大會上由個人或代理人。

只有當您提交時,您的股票才會計入法定人數 有效的代理人(或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人),或者如果您在特別大會上在線投票 會議。棄權票將計入法定人數要求。在沒有法定人數的情況下,會議主席有權力 宣佈股東特別大會休會。截至特別股東大會的記錄日期,公司估計 大約1,830,094股創始股和2,171,558股A類普通股將佔我們的普通股總額為4,001,652股 必須達到法定人數,根據現有章程,法定人數應為一人持有或通過代理人代表至少三分之一 該類別的已發行股份,以及任何親自或通過代理人出席的該類別股份的持有人。

6

誰可以在特別股東大會上投票?

只有在營業結束時持有我們普通股的登記持有人 2024年7月9日,他們有權在股東特別大會以及任何休會或延期中計算其選票。開啟 在這個創紀錄的日期,公司估計有6,470,540股需要贖回的A類普通股,還有5,490,283股B類普通股 共有11,960,823股普通股已流通並有權投票。

登記股東:註冊於的股份 你的名字。如果您的股票在記錄之日直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓公司註冊 & Trust Company,那麼你就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東,你可以在特別大會上在線投票 由代理人開會或投票。無論您是否計劃在線參加特別股東大會,我們都敦促您填寫並返回 隨附的代理卡可確保您的選票被計算在內。

受益所有人:以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄之日,您的股票不是以您的名義持有的,而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中,那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人,這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人,您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加特別股東大會。但是,由於您不是登記在冊的股東,除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人,否則您不得在特別股東大會上在線對股票進行投票。

董事會是否建議投票批准延期修正提案? 是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後,我們的董事會確定延期修正案以及休會提案(如果提出)符合公司及其股東的最大利益。董事會建議我們的股東對延期修正提案和休會提案投贊成票。

公司的贊助商、董事和高級管理人員在批准提案方面有什麼利益? 我們的贊助商、董事和高級職員, 包括前任高級管理人員和董事,對提案的興趣可能與您的提案不同或除外 作為股東的利益。這些權益包括4,400,283股創始人股票和4,261,485份私人認股權證的所有權, 如果初始業務合併未完成,到期將毫無價值。參見標題為” 的部分擴展 修正提案 — 我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益。”

如果我反對延期修正案提案,我有評估權嗎? 我們的股東沒有與延期修正提案相關的評估權。

我現在需要做什麼? 我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息,包括附件,並考慮這些提案將如何影響您作為我們股東的身份。然後,您應按照本委託書和隨附的代理卡上提供的説明儘快投票。

我該如何投票?

如果您是我們普通記錄的持有者 股票,您可以在特別股東大會上在線投票,也可以提交特別股東大會的代理人。是否 無論您是否計劃在線參加特別股東大會,我們都敦促您通過代理人進行投票,以確保您的選票被計算在內。你可以 通過填寫、簽名、約會並退回隨附的代理卡以及隨附的已付郵資地址來提交代理人 信封。如果您已經通過代理人投票,您仍然可以參加特別股東大會並在線投票。

如果你的普通股在 “街頭” 持有 姓名” 由經紀人或其他代理人提出,您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。 您還受邀參加特別股東大會。但是,由於您不是登記在冊的股東,因此您不得投票 除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人,否則您的股票將在股東特別大會上在線獲得。

7

怎麼做 我贖回我的公開股票?

如果 延期實施後,我們的每位公眾股東均可尋求按每股贖回其全部或部分公開股份 價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(應為利息) 扣除應付税款,減去不超過100,000美元的此類淨利息(用於支付解散費用)除以該數目 已發行的公開股票。您還可以贖回與任何股東投票批准相關的公開股票 擬議的初始業務合併,或者我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併。

在 為了行使您的兑換權,您必須在 2024 年 7 月 29 日美國東部時間下午 5:00 之前(兩個工作日前) 特別股東大會)以實體或電子方式投標您的股票,並以書面形式提交要求我們兑換 將您的公開股票以現金形式交給我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司,地址如下:

大陸的 股票轉讓和信託公司

1 州街廣場,30th 地板

全新 紐約,紐約 10004

收件人: SPAAC 兑換

電子郵件: spacredemptions@continentalstock.com

如果我收到多套投票材料,我該怎麼辦? 如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊,則您可能會收到多套投票材料,包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如,如果您在多個經紀賬户中持有股票,則對於持有股票的每個經紀賬户,您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡,以便對公司的所有股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費? 我們將從營運資金中支付招攬代理人的全部費用。我們已聘請代理律師協助徵集特別股東大會的代理人。我們已同意向代理律師支付其通常和慣常的費用。我們還將向代理律師報銷合理的自付費用,並將賠償代理律師及其關聯公司的某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外,我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果延期獲得批准,這些費用的支付將減少我們可用於完成初始業務合併的現金,但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

誰能幫助回答我的問題?

如果你對提案有疑問,或者 您需要委託書或隨附的代理卡的其他副本您應聯繫我們的代理律師:

Advantage Proxy

電話號碼:206-870-8565 或 1-877-870-8565 (免費電話)

電子郵件:ksmith@advantageproxy.com

郵件:華盛頓州亞基馬市郵政信箱 10904 98909

您也可以通過以下方式聯繫我們:

Zalatoris II 收購公司 哈德遜廣場 31 號,11 樓

紐約,紐約州,10005

+ (917) 675-3106

您還可以獲取有關以下內容的更多信息 公司按照標題為 “” 的部分中的指示,從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取在哪裏可以找到更多 信息。”

8

前瞻性陳述

此代理中包含的一些聲明 陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及 期望、信念、預測、未來的計劃和戰略、預期的事件或趨勢以及有關事項的類似表述 那不是歷史事實。前瞻性陳述反映了我們目前對待處理業務等的看法 組合、我們的資本資源和經營業績。同樣,我們的財務報表和所有有關市場的報表 經營狀況和業績是前瞻性陳述。在某些情況下,您可以識別這些前瞻性陳述 通過使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續” 等術語, “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋找”、“大約”、“預測” 這些詞語的 “打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或否定版本 或其他類似的單詞或短語。

包含的前瞻性陳述 本委託書反映了我們目前對未來事件的看法,並存在許多已知和未知的風險, 不確定性、假設和情況變化,可能導致其實際結果與實際結果大不相同 在任何前瞻性陳述中表達。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生 (或者它們會發生)。除其他外,以下因素可能導致實際結果和未來事件有所不同 主要來自前瞻性陳述中列出或考慮的內容:

我們完成初始業務合併的能力;

初始業務合併的預期收益;

我們證券的市場價格和流動性的波動性;

信託賬户中未持有的資金的使用;以及

業務合併後,我們的繼任者將在競爭環境中運營。

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念,但它們 不能保證未來的表現。我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映任何前瞻性陳述的義務 基本假設或因素的變化、新信息、數據或方法、未來事件或其他在此日期之後的變化 委託書,適用法律要求的除外。進一步討論這些因素和其他可能導致我們未來的因素 業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的有顯著差異,請參閲本節 標題為”風險因素” 在此處和我們截至12月31日止年度的10-k表年度報告中列出, 2022年於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交,2023年11月22日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及其他報告 我們向美國證券交易委員會提起訴訟。向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告中也討論了業務合併的風險 2023 年 12 月 5 日。正如先前在 2024 年 7 月 5 日提交的 8-k 表最新報告中披露的那樣,該公司收到了一封來自 納斯達克股票市場有限責任公司表示,納斯達克聽證會小組批准了該公司繼續上市的延期請求 在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市,直至2024年7月31日,但須滿足以下條件:當天或之前 2024年7月31日,公司將提交截至2023年12月31日的第四季度和財政年度的10-k表年度報告 (“2023年10-K表格”)及其截至2024年3月31日的第一季度(“2024年第一季度”)的10-Q表季度報告 10-Q 表格” 以及 2023 年 10-k 表格(統稱為 “到期申報”),以證明其合規性 遵守《納斯達克上市規則》第5250(c)(1)條以及繼續在納斯達克上市的所有適用標準。(有關此的更多信息 相應的風險也列在標題為” 的章節中風險因素”。)你不應該過分依賴 任何前瞻性陳述,這些陳述僅基於我們(或提供前瞻性信息的第三方)當前可獲得的信息 聲明)。

9

風險因素

在決定投資我們的證券之前,您應該仔細考慮 我們在3月向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告中描述的所有風險 2023 年 31 月 31 日,2023 年 11 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告,以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。有關的風險 2023年12月5日向美國證券交易委員會提交的《8-k表最新報告》中也討論了業務合併。正如先前披露的那樣 在2024年7月5日提交的8-k表最新報告中,公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司的一封信,信中指出 納斯達克聽證會小組批准了該公司在納斯達克繼續上市至2024年7月31日的請求,但須得到滿意 符合以下條件:在 2024 年 7 月 31 日當天或之前,公司將以 2023 年 10-k 表格和 2024 年第一季度的 10-Q 形式提交 應向美國證券交易委員會提交文件,以證明遵守納斯達克上市規則 5250 (c) (1) 和所有適用於繼續上市的適用標準 在納斯達克。有關相應風險的其他信息載於以下風險因素之下:”作為 在納斯達克上市的公司,我們受納斯達克上市規則(“納斯達克上市規則”)的約束”。此外,如果 發生以下任何事件,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響,或者我們 可能面臨清算。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。 上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性 我們沒有意識到或我們目前認為不重要的,也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素, 財務狀況和經營業績或導致我們的清算。

無法保證延期 將使我們能夠完成初步的業務合併。

批准延期涉及許多風險。 即使延期獲得批准,公司也無法保證業務合併或初始業務合併 將在延期日期之前完成。我們完成任何初始業務組合的能力取決於各種 因素,其中許多是我們無法控制的。如果延期獲得批准,公司預計將尋求企業股東的批准 在美國證券交易委員會宣佈向美國證券交易委員會提交F-4表格的註冊聲明後,與EcoHouse合併。截至日期 在本委託書中,公司無法估計美國證券交易委員會何時或是否會宣佈F-4表格生效。

我們必須為股東提供機會 贖回與延期修正案有關的股份,我們將被要求再次向股東提供贖回權 與任何股東投票批准業務合併的關係。即使延期或業務合併獲得批准 對於我們的股東而言,贖回可能會使我們沒有足夠的現金來完善商業業務合併 可以接受的條款,或者完全可以接受。事實上,我們將為延期和業務設定單獨的贖回期 組合投票可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外,我們的股東可能是 除非在公開市場上出售我們的股票,否則無法收回投資。我們的股票價格可能會波動,並且 無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票,或者根本無法保證。

無法保證我們會得到 足夠的資金來支付每次延期一個月的延期付款。

批准延期修正提案 涉及多種風險。即使延期修正提案獲得批准,我們也無法向您保證我們會有足夠的 在適用的截止日期之前支付每筆延期款項的資本資源。該公司目前計劃創造過去 2024年5月至6月、6月至7月以及7月至8月每次延期的延期款應在本特別計劃之前支付 股東大會,但不保證能夠這樣做。

我們不保證初始業務 組合將在延期日期之前完成。我們完成任何初始業務合併的能力取決於 各種各樣的因素,其中許多是我們無法控制的。我們必須為公眾股東提供贖回其股東的機會 與延期修正提案相關的A類普通股,我們將被要求向剩餘的公眾股東出售 與任何股東投票批准初始業務合併相關的贖回權。

即使延期修正提案或初始業務合併 經股東批准,贖回可能會使我們沒有足夠的現金來完成初始業務 按商業上可接受的條款進行組合,或完全合併。事實上,我們將為此設定單獨的兑換期 延期修正提案和初步的企業合併投票可能會加劇這些風險。與兑換有關的除外 要約或清算,除非在公開市場上出售我們的股票,否則我們的股東可能無法收回投資。 我們的股票價格可能會波動,無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票 價格,或者根本不是。

10

作為一家在納斯達克上市的公司,我們受制於 遵守納斯達克上市規則(“納斯達克上市規則”)。

正如先前在《最新報告》中披露的那樣 2024年7月5日提交的8-k表格,公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司的一封信,信中稱納斯達克聽證會小組批准了 該公司要求繼續在納斯達克上市至2024年7月31日,但須滿足以下條件: 在2024年7月31日當天或之前,公司將向美國證券交易委員會提交應交的文件,以證明遵守納斯達克上市規則 5250(c)(1)以及繼續在納斯達克上市的所有適用標準。如果公司無法在當天或之前提交到期申報 2024年7月31日,納斯達克可能會認定公司不遵守納斯達克上市規則,我們的證券可能會受到影響 暫停納斯達克或從納斯達克退市。為避免疑問,任何在2024年7月31日之後提交的到期申報均不符合規定 隨着納斯達克聽證會的延期,納斯達克可能會決定將公司的證券退市。這樣的除名 在以下情況下,可能會對我們的證券價格產生負面影響,並會損害您出售或購買我們證券的能力 你想這樣做。如果我們發佈了最終除名通知,我們預計將採取更多行動來嘗試恢復 我們遵守納斯達克上市規則,包括但不限於對此類除名決定提出上訴,但我們無法提供任何保證 我們採取的任何此類行動都將允許我們的證券繼續上市或再次上市。

此外,《納斯達克上市規則》Im-5101-2要求特殊的 目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併。 關於延期修正提案,我們正在尋求將終止日期延長至2025年8月3日(或大約) 自我們的首次公開募股註冊聲明生效之日起48個月)。如果《延期修正案》獲得通過並且我們會延長 自我們的首次公開募股註冊聲明生效之日起36個月後,納斯達克可能會認定我們存在違規行為 根據納斯達克上市規則,我們的證券可能會被納斯達克暫停或退市。為避免疑問,任何 2024年8月3日之後的延期日期將不符合目前生效的納斯達克上市規則Im-5101-2。這樣的除名將 可能會對我們的證券價格產生負面影響,並會損害您出售或購買我們證券的能力 希望這樣做。如果我們發佈了最終除名通知,我們預計將採取行動努力恢復合規性 遵守納斯達克的《上市規則》,但我們無法保證我們採取的任何此類行動都會允許我們的證券繼續存在 已列出或再次被列出。

美國證券交易委員會發布了監管特殊情況的規則 目的收購公司,這些公司可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間。

關於特殊目的的管制 公司(“SPAC”)等收購公司,美國證券交易委員會於2024年1月24日通過了規則(“SPAC規則”) 除其他事項外,涉及涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露; 適用於涉及空殼公司的交易的簡明財務報表要求;美國證券交易委員會SPAC對預測的使用 與擬議的企業合併交易有關的申報;以及擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任 業務合併交易。這些規則可能會增加談判和完成初始業務的成本和時間 合併,並可能限制我們完成初始業務合併的環境。

如果我們被視為投資公司 就《投資公司法》而言,我們將被要求制定繁瑣的合規要求,我們的活動將 受到嚴格限制。因此,在這種情況下,除非我們能夠修改我們的活動,使我們不會被視為 作為一家投資公司,我們預計將放棄完成初始業務合併的努力,轉而清算 公司。

目前存在一些不確定性 1940年《投資公司法》(“投資公司法”)對SPAC的適用性,包括類似的公司 我們的。因此,有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

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如果我們被視為投資公司 《投資公司法》,我們的活動將受到嚴格限制。此外,我們將受到繁瑣的合規要求的約束。 我們認為,我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。 但是,如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管, 我們將承受額外的監管負擔和支出,而我們沒有為此分配資金。結果,除非我們能夠 為了修改我們的活動,使我們不被視為投資公司,我們可能會放棄完成初始業務的努力 合併,改為清算公司。如果我們進行清算,我們的認股權證將毫無價值地到期,而我們的證券持有人也將失效 失去與投資合併後公司相關的投資機會,包括我們的任何潛在價格上漲 證券。

減輕我們可能面臨的風險 在《投資公司法》生效24個月週年紀念日之前,被視為投資公司 首次公開募股註冊聲明的日期,我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券,改為清算 將信託賬户中的資金以現金形式存入計息銀行存款賬户,直至賬户完成以較早者為準 我們的初始業務合併或清算。由於信託賬户中的證券被清算,我們將 信託賬户中持有的資金可能獲得最低限度的利息(如果有),這可能會減少我們公眾的美元金額 股東將在公司進行任何贖回或清算時獲得。

自我們以來,信託賬户中的資金一直是 首次公開募股,僅以到期日為185天或更短的美國政府國債或貨幣市場上持有 基金僅投資於美國政府國庫債務,並符合《投資》第 2a-7 條規定的某些條件 《公司法》。但是,為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險(包括主觀上) 先測試《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條,因此受《投資公司法》的監管 在首次公開募股註冊聲明生效24個月週年之際,我們指示大陸證券轉讓與信託基金 公司,信託賬户的受託人,負責清算持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金 存入信託賬户,然後將信託賬户中的所有資金以現金形式存入計息銀行存款賬户,直至 在我們完成初始業務合併或公司清算之前。在這樣的清算之後,我們很可能 對信託賬户中持有的資金收取最低利息(如果有)。但是,此前從持有的資金中賺取的利息 在允許的情況下,仍可以向我們發放信託賬户以支付我們的税款(如果有)和某些其他費用。結果,該決定 清算信託賬户中持有的證券,然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金,可能會減少美元 我們的公眾股東在公司進行任何贖回或清算時將獲得的金額。

此外,儘管我們指示受託人清算 在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月週年紀念日之前在信託賬户中持有的證券,我們可以 仍被視為投資公司。信託賬户中的資金在美國短期國庫中存放的時間越長 債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金,即使在24個月週年紀念日之前,也越大 我們可能被視為未註冊的投資公司的風險,在這種情況下,我們可能需要對公司進行清算。因此, 已指示受託人在24個月週年紀念日之前清算信託賬户中持有的證券,改為持有 信託賬户中的所有資金均為現金,即我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的美元金額 公司可能會減少。

委員會在 在美國的外國投資可能會延遲、阻止或對業務合併施加條件。

外國問題委員會 在美國投資(“CFIUS”)有權審查對美國企業的某些直接或間接外國投資。 除其他外,CFIUS有權要求某些外國投資者提交強制性申報並自行啟動國家安全 如果投資方選擇不自願申報,則對美國企業的某些外國直接和間接投資進行審查。 對於CFIUS認為未解決的國家安全問題的交易, CFIUS有權暫停交易, 採取緩解措施,和/或建議總統阻止待處理的交易或下令剝離已完成的交易 當國家安全擔憂無法緩解時。CFIUS是否有權審查收購或投資交易 除其他因素外,取決於交易的性質和結構、目標公司是否是美國企業、水平 外國人獲得的實益所有權和投票權益,以及任何信息、控制權或治理權的性質 外國人接收。例如,任何導致外國人 “控制” 美國企業的投資 在CFIUS的管轄範圍內。根據美國外國投資風險審查現代化法案,CFIUS擴大了管轄範圍 2018年和實施法規還包括不會導致外國人控制美國企業的投資,但是 向外國人提供在 “TID 美國企業”(即具有以下條件的美國企業)中的某些信息或治理權利: (i) 生產、設計、測試、製造、製造或開發 “關鍵技術”;(ii) 擁有或經營某些 “關鍵基礎設施”;和/或(iii)維護或收集 “敏感的個人數據”,均按照 CFIUS法規。

12

該公司是 “外國人” 根據CFIUS的規定的 “人”。該公司根據開曼羣島的法律成立,其主要所在地為 業務在開曼羣島。此外,鑑於某些情況,發起人和創始人與外國人有着密切的聯繫 其董事會和管理層的成員是外國人和外國人,前提是投資的資金佔大多數 在贊助商中。由於該公司目前沒有在美國開展任何業務,因此該公司認為應該 就CFIUS而言,不被視為美國企業。

CFIUS擁有廣泛的自由裁量權 解釋其法規,我們無法預測CFIUS是否會尋求審查業務合併。CFIUS是否要決定 由於企業合併在其管轄範圍內,它可能會要求雙方提交有關該業務的文件 組合。CFIUS對業務合併的審查可能會推遲業務合併的完成,而且,如果CFIUS確定 尚未解決的國家安全問題作為審查的一部分, CFIUS可能會對業務合併施加條件, 建議美國總統禁止企業合併,或者,如果商業合併的關閉有 發生,建議美國總統命令公司剝離該公司的全部或部分EcoHouse股份 在未事先獲得 CFIUS 批准的情況下收購。此外,如果CFIUS確定需要任何一方加入商業合併 要向CFIUS提交申報但未能這樣做,CFIUS可以對該當事方處以不超過25萬美元的民事罰款,以較高者為準 或相關交易的價值。

所需要的時間 CFIUS對業務合併的審查或CFIUS禁止業務合併的決定也可能阻止業務合併 從延期日期之前發生。這些風險可能會限制公司的吸引力,和/或延遲或阻止公司追求 業務合併,或者,如果業務合併未完成,則與某些目標公司進行另一次初始業務合併 該公司認為,否則將對其及其股東具有吸引力。

如果公司無法 為了在延期日期之前完成業務合併或其他初始業務合併,將要求公司 清盤、贖回其公開股票並進行清算。在這種情況下,公司的股東將錯過受益的機會 包括對目標公司的投資以及通過業務合併使此類投資的價值升值。此外, 公司認股權證將沒有贖回權或清算分配,這些認股權證到期將毫無價值 如果公司倒閉。

由於贊助商和我們的董事以及 如果初始業務合併未完成,高管們將損失對我們的全部投資,他們可能存在利益衝突 在特別股東大會上批准提案時。

信託基金不會進行任何分配 與公司認股權證有關的賬户,如果我們清盤,認股權證將一文不值。如果發生 清算,我們的保薦人不會因為擁有4,320,283名創始人而獲得信託賬户中持有的任何款項 根據保薦人移交交易發行的股票和4,261,485份私人認股權證。結果,清算 將僅對公開股票進行分配。此外,某些執行官可能有好處 對贊助商的利益。如果不完成初始業務合併,所有這些投資都將毫無價值地到期。 此外,這些人在初始投資後可以在合併後的公司的總投資中獲得正回報率 業務合併,即使我們的普通股其他持有人的回報率為負。個人和財務 我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益可能會受到他們為其識別和選擇EcoHouse的動機的影響 目標業務合併並完善業務合併以完成業務合併,因此可能 與您作為股東的提案有關的利益不同或除此之外的利益 特別股東大會。

我們已經發生並預計將蒙受鉅額損失 與業務合併相關的成本。無論業務合併是否完成,這些成本的產生都將 如果業務合併未完成,則減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

我們和EcoHouse預計將進行重大交易 以及與業務合併和業務關閉後作為上市公司運營相關的過渡成本 組合。我們和EcoHouse還可能為留住關鍵員工而產生額外費用。與之相關的某些交易費用 商業合併協議,包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、支出以及 成本,將在業務合併完成後由合併後的公司支付。即使業務合併不是 完成後,該公司估計總共承擔了約250萬美元的支出。這些費用將減少 如果業務合併未完成,我們可用於其他公司目的的現金金額。

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背景

我們是一家在開曼成立的空白支票公司 Islands 於 2021 年 3 月 11 日,目的是進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組, 或與一家或多家企業的類似業務合併。

該公司估計,目前有6,470,540輛A類普通股 需要贖回的股份,以及5,490,283股b類普通股,總髮行量為11,960,823股普通股 而且非常出色。2021年3月,我們的前保薦人(定義見下文)購買了5,750,000股b類普通股 (“創始人股票”),總收購價為25,000美元。這筆款項是代表公司支付的,用於支付 某些費用。創始人股票總共包括最多75萬股股票,將被前贊助人沒收 以承銷商的總配股未全部或部分行使為限,因此創始人股票的總數為 佔公司首次公開募股後已發行和流通股份的20%。由於承銷商沒有行使超額配股 前保薦人全額交出259,717股創始人股票,這些股份被公司沒收。因此 沒收後,目前已發行和流通的創始人股票有5,490,283股。

根據書面協議,保薦人 公司董事和執行官同意不轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外 創始人的任何股份,直至(A)企業合併完成後一年和(B)之後(以較早者為準) 如果上次報告的公開股票銷售價格等於或超過每股12.00美元(經調整後),則轉為業務組合 (適用於任意 30 個交易日內任意 20 個交易日的股票拆分、股票重組、資本重組等) 自企業合併後至少 120 天開始,或 (y) 公司完成清算、合併之日起, 合併、證券交易所、重組或其他類似的交易,導致公司所有股東都有 將其普通股兑換成現金、證券或其他財產的權利。

2021 年 8 月 3 日,我們完成了首次公開募股 20,000,000個單位,包括由於承銷商部分行使超額配股而發行的1,961,131個單位 選項。每個單位由公司的一股A類普通股組成,面值每股0.0001美元,以及一股可贖回股票的三分之一 公司的認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,前提是 進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為2億美元。

在完成首次公開募股的同時,我們 以每份認股權證1.50美元的價格向我們的前任私募股權證完成了4,000,000份私募認股權證的出售 贊助商創造了600萬美元的收益。2021 年 8 月 16 日,承銷商部分行使了超額配股權, 2021 年 8 月 19 日,以每單位 10.00 美元的價格額外購買了 1,961,131 個單位,產生了 19,611,310 美元的額外總收益。 此外,我們還發行了261,485份私募認股權證(以及首次公開募股中的4,000,000份私募認股權證),總額為 向我們的前保薦人發行了4,261,485份私募認股權證(統稱為 “私人認股權證”),產生了額外的總收入 收益約為392,228美元。

2023 年 7 月 10 日,根據保薦人移交協議,前 保薦人出售並分配了4,400,283股創始人股票和4,261,485份私人認股權證,以收購4,261,485股A類普通股 向贊助商支付總購買價格為25萬美元,費用報銷額為25,000美元。在這樣的交易之後,前保薦人 截至保薦人移交協議簽署之日,公司保留了1,000,000股b類普通股和三名獨立董事 每股保留了30,000股b類普通股,共計90,000股b類普通股。此外,在 2023 年 7 月 27 日,前者 保薦人和公司於2023年7月27日簽訂了與本票有關的某些期票豁免 前保薦人與公司簽訂的日期為2021年3月19日(如先前披露並列為附錄10.3所示) 2023 年 7 月 27 日提交的 8-k 表最新報告)。2023 年 8 月 8 日,贊助商向 Paul 每人轉讓 20,000 股創始人股份 戴維斯、Llewellyn Farquharson、Adeel Rouf 和 Demetris Demetris Demetriou 共獲得 80,000 股創始人股份,並保留所有權 剩餘的4,320,283股創始人股份。

認股權證將在 (a) 12 個月後開始行使 自首次公開募股結束之日起至 (b) 初始合併完成後30天。公司可以贖回認股權證 根據公司與大陸證券轉讓與信託公司於2021年7月29日簽訂的認股權證協議, 作為認股權證代理人(此前已披露並列於2021年8月3日提交的8-k表最新報告的附錄4.1)。我們有 能夠在未償還的認股權證可行使後和到期之前隨時以0.01美元的價格贖回未償還的認股權證 每份認股權證,前提是30個交易日內最後報告的A類普通股在任何20個交易日的銷售價格 一天期限在公司向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束 (“參考價值”)等於或超過每股18.00美元(調整後)。如果認股權證可以由我們兑換 即使我們無法根據所有適用條件註冊標的證券或有資格出售標的證券,我們也可以行使我們的贖回權 州證券法。因此,即使持有人無法行使,我們也可以按照上述規定贖回認股權證 認股權證。如上所述贖回未兑現的認股權證可能會迫使您:(1)行使認股權證並支付行使費 在可能對您不利的時候為其定價;(2) 在以下情況下以當時的市場價格出售您的認股權證 您可能希望以其他方式持有認股權證;或者(3)接受名義贖回價格,即在未償還認股權證時 需要贖回,我們預計贖回將大大低於您的認股權證的市場價值。

此外,我們有能力兑換 未償還的認股權證在可行使後和到期之前的任何時候,按每份認股權證0.10美元的價格計算 其他方面,參考價值等於或超過每股10.00美元(調整後)。在這種情況下,持有人將能夠行使 他們在贖回一些A類普通股之前的認股權證,這些認股權證是根據贖回日期和公平市場確定的 我們的A類普通股的價值。行使認股權證 (1) 時獲得的價值可能低於持有人的價值 如果他們在標的股價較高的情況下行使了認股權證,並且 (2) 可能無法補償,則已收到 認股權證價值的持有人,包括因為收到的普通股數量上限為0.361股A類普通股 不論認股權證的剩餘期限如何,每份認股權證的份額(有待調整)。

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我們的首次公開募股和同期融資共計6,980萬美元的收益 通過私募交易出售的私人認股權證存入了我們在美國的信託賬户,該賬户由Continental維持 根據第 2 (a) (16) 條的定義,作為受託人的股票轉讓和信託公司投資了美國 “政府證券” 投資公司法,到期日不超過185天,或任何自稱是開放式投資公司 我們選擇的符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金,直至以下日期中較早者:(i) 完成業務合併或(ii)分配信託賬户中的收益,如下所述。

該公司估計約為71,763,780.48美元 截至記錄之日存放在信託賬户中。公司主要執行辦公室的郵寄地址是 31 Hudson Yards,11樓,紐約州紐約,10005。

EcoHouse 業務組合

正如先前宣佈的那樣,我們進入該業務 2023 年 12 月 5 日的合併協議。根據企業合併協議,雙方同意,但須遵守條款和 商業合併協議的條件,以使業務合併生效。有關業務合併的更多信息, 請參閲我們於 2023 年 12 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告。

我們不知道有任何重大監管部門的批准 或完成業務合併所需的行動。目前正在考慮,如果有這樣的額外監管 需要批准或採取行動,將尋求這些批准或採取行動。但是,無法保證會有任何額外的 將獲得批准或採取行動。這包括美國政府實體(例如CFIUS)出於某些原因可能進行的任何審查 對美國企業的外國所有權限制。

雖然我們正在盡最大努力完成 在切實可行的情況下儘快完成業務合併,董事會認為在終止日期之前沒有足夠的時間 完成業務合併。因此, 審計委員會認為, 為了能夠完善業務合併, 我們需要獲得《延期修正案》的批准。在未批准《延期修正案》的情況下,董事會認為 存在重大風險,儘管我們盡了最大努力,但我們可能無法在2024年8月3日當天或之前完成業務合併。 如果發生這種情況,根據現有章程的現行條款,延長終止日期可能會產生鉅額費用 否則,我們將無法完成業務合併,即使我們的股東也將被迫清算 否則,他們贊成完善業務合併。

因為我們只有有限的時間才能完成 我們最初的業務合併,即使我們能夠生效《延期修正案》,我們也未能完成業務合併 在必要的時間內可能要求我們進行清算。如果我們清算,我們的公眾股東只能獲得大約的收入 每股不超過11.09美元,我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去任何潛在的投資機會 在目標公司中,並有機會通過合併後的公司的任何價格上漲來實現投資的未來收益。

您沒有被要求對企業進行投票 此時組合。如果《延期修正案》已實施且您不選擇贖回您的公開股票,前提是您 在考慮業務合併的會議記錄日期是股東,您將保留對該業務的投票權 向股東提交合並,以及在企業合併的情況下將您的公開股票贖回現金的權利 已獲得批准並完成,或者我們尚未在延期日期之前完成業務合併。

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延期修正提案

概述

該公司提議修改其現有的 章程將公司完成初始業務合併的截止日期從終止之日延長至延期 日期。

延期修正提案是必需的 執行董事會計劃,讓公司有更多時間完成業務合併。

如果延期修正提案未獲批准 而且到2024年8月3日我們還沒有完成初步的業務合併,因此延長終止協議將產生鉅額費用 根據現有章程的現行條款的日期或以其他方式 (i) 停止除清盤之外的所有業務,(ii) 在合理範圍內儘快兑換,但不得超過十個工作日,但須視其合法可用資金而定 A類普通股的100%,以每股價格作為對價,以現金支付,等於除以獲得的商數 (A) 當時存入信託賬户的總金額,包括利息(扣除應付税款),減去不超過100,000美元的利息 用於支付解散費用的淨利息),按(B)當時已發行的A類普通股總數,贖回將是 完全取消公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),前提是 遵守適用的法律,以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快,但須經其餘股東批准 和董事會根據適用法律解散和清算,但每種情況都要遵守公司的義務 適用於債權人的債權和適用法律的其他要求。

我們保留隨時取消的權利 特別股東大會,不得向我們的股東提交延期修正案並實施延期修正案。

審計委員會認為,鑑於我們的支出 在業務合併上的時間、精力和金錢上,情況需要為公眾股東提供考慮的機會 業務合併,而且我們獲得延期符合股東的最大利益。審計委員會認為 業務合併將為我們的股東帶來重大利益。有關業務合併的更多信息,請參閲 公司於 2023 年 12 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告。

現有修正案的擬議修正案副本 公司章程附於本委託聲明的附件A。

延期修正提案的原因

公司的現有章程規定 公司必須在2024年8月3日之前完成公司的宗旨。延期修正案的目的是允許 公司有更多時間完成其初始業務合併,每次延期的增量和總成本都較低。

正如先前宣佈的那樣,我們進入了該業務 2023 年 12 月 5 日的合併協議。根據企業合併協議,雙方同意,但須遵守條款和 商業合併協議的條件,以使業務合併生效。雖然我們正在盡最大努力完成 在切實可行的情況下儘快完成業務合併,董事會認為在終止日期之前沒有足夠的時間 完成業務合併。因此, 審計委員會認為, 為了能夠完善業務合併, 我們需要獲得《延期修正案》的批准。如果沒有《延期修正案》,董事會認為存在重大影響 風險是,儘管我們盡了最大努力,但我們可能無法在2024年8月3日當天或之前完成業務合併。如果那是 在這種情況下,根據現有章程的現行條款或其他條款,延長終止日期可能會產生鉅額費用 即使我們的股東不這樣做,我們也將被禁止完成業務合併,也將被迫清算 贊成完善業務合併。

如果《延期修正案》獲得批准和實施, 前提是滿足業務合併協議中的成交條件(包括但不限於收到 股東批准業務合併),無論如何,我們打算儘快完成業務合併 在延期日期當天或之前。

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公司的首次公開募股招股説明書和現有的 章程規定,包括創始人在內的公司至少三分之二普通股的持有人的贊成票 股票,是延長我們公司存在的必要條件,除非與初始業務有關且在初始業務完成時生效 組合。此外,我們的首次公開募股招股説明書和現有章程規定所有公眾股東都有機會贖回 在我們公司存在期限如上所述延長的情況下,他們的公開股份。因為我們仍然相信最初的 業務合併符合股東的最大利益,也因為我們將無法完成初始業務 在允許的時間段內合併,董事會決定尋求股東的批准,以延長我們的截止日期 在終止日期之後至延期之日完成初始業務合併。我們打算再舉行一次股東大會 在延期日期之前,以尋求股東對業務合併的批准。

我們認為,上述現有章程 包括一項條款,以保護公司股東在不合理的時間內不必在不合理的時間內維持投資,如果 公司未能在現有章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合。我們還認為,鑑於 公司在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢,以及我們加入業務合併的情況 關於業務合併的協議,情況允許公眾股東有機會考慮 業務組合。

如果延期修正提案不是 已批准

股東批准延期修正案 這是執行董事會延長完成初始業務合併日期的計劃所必需的。 因此,除非我們的股東批准延期修正案提案,否則我們的董事會將放棄且不實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准 而且到2024年8月3日我們還沒有完成初步的業務合併,因此延長此類終止將產生鉅額費用 根據現有章程的現行條款的日期或以其他方式 (i) 停止除清盤之外的所有業務,(ii) 在合理範圍內儘快兑換,但不得超過十個工作日,但須視其合法可用資金而定 A類普通股的100%,以每股價格作為對價,以現金支付,等於除以獲得的商數 (A) 當時存入信託賬户的總金額,包括利息(扣除應付税款),減去不超過100,000美元的利息 用於支付解散費用的淨利息),按(B)當時已發行的A類普通股總數,贖回將是 完全取消公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),前提是 遵守適用的法律,以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快,但須經其餘股東批准 和董事會根據適用法律解散和清算,但每種情況都要遵守公司的義務 適用於債權人的債權和適用法律的其他要求。

信託賬户不會進行任何分配 關於公司的認股權證,如果我們清盤,認股權證將毫無價值地到期。如果發生清算,我們的 發起人、董事和高級管理人員不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項 或私人認股權證。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准, 公司將以本文附件A規定的形式修改其現有章程,以延長其完成業務的時間 組合直到延長日期。根據《交易法》,公司將繼續是申報公司及其A類普通單位 股票和公開認股權證將繼續公開交易。然後,公司將繼續努力完善業務合併 在延期日期之前.

儘管股東批准了延期 修正提案,我們的董事會將保留在任何時候放棄和不實施延期修正案的權利,恕不另行通知 我們的股東的行動,但須遵守業務合併協議的條款。我們保留隨時取消的權利 股東特別大會,不得向股東提交延期修正案或實施延期修正案。 如果特別股東大會取消,我們將根據現有章程解散和清算。

您沒有被要求對企業進行投票 此時組合。如果《延期修正案》已實施且您不選擇贖回您的公開股票,前提是您 在考慮業務合併的會議記錄日期是股東,您將保留對該業務的投票權 向股東提交合並,以及在企業合併的情況下將您的公開股票贖回現金的權利 已獲得批准並完成,或者我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併。

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贖回權

如果延期修正提案獲得批准, 隨着延期修正案的實施,每位公眾股東均可尋求按每股價格贖回其公開股票,應付 現金,等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除税款) 應付款,減去最多100,000美元的此類淨利息(用於支付解散費用),除以當時已發行的公開股票的數量。 未選擇贖回與《延期修正案》相關的公開股票的公開股票持有人將保留該權利 在股東投票批准擬議業務合併時贖回其公開股份,或者如果公司有 未在延期日期之前完成初始業務合併。

要行使您的兑換權,您必須 向大陸股票轉讓和信託公司提交書面申請,要求我們將您的公開股票兑換成現金,地址為 下面,同時,確保您的銀行或經紀商遵守本文其他地方規定的要求,包括交付 在美國東部時間7月29日下午 5:00 之前對延期修正案進行表決之前,將您的股份交給過户代理人, 2024。

在招標股票進行贖回方面, 在 2024 年 7 月 29 日美國東部時間下午 5:00(股東特別大會前兩個工作日)之前,您必須選擇以下任一選項 親自向位於30號州街廣場1號的大陸股票轉讓與信託公司投標您的股票證書th 地板, 紐約,紐約 10004,收件人:SPAC Redemptions,發送電子郵件至:spacredemptions@continentalstock.com,或將股份交付轉讓 使用DTC的DWAC系統進行電子代理,哪種選舉可能取決於您的舉行方式 股份。要求在 2024 年 7 月 29 日美國東部時間下午 5:00(兩個工作日前)之前進行實物或電子交付 股東特別大會)確保在延期修正提案通過後,贖回持有人的選擇是不可撤銷的 已獲批准。為了推動這種不可撤銷的選舉,進行選舉的股東將無法在之後投標其股份 特別股東大會的投票。

通過DWAC系統,這種電子交付 無論股東是否是記錄保持者還是其股份以 “街道名稱” 持有,都可以由股東完成, 通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份。實物交割股票 可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書,股東經紀人和/或清算經紀人DTC, 公司的過户代理人需要共同行動,為這一請求提供便利。有與之相關的名義成本 上述招標程序以及對股份進行認證或通過DWAC系統交付股份的行為。轉讓代理 通常會向投標經紀人收取100美元的費用,經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。 公司的理解是,股東通常應至少分配兩週的時間來獲得實物證書 轉讓代理。公司對這個過程或經紀商或DTC沒有任何控制權,可能需要兩個以上的時間 幾周即可獲得實物股票證書。這些股東做出投資決策的時間將少於這些股東 他們通過DWAC系統交付股份。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法兑換 在行使贖回權之前在截止日期之前投標股份,因此將無法贖回其股份。

未按規定提交的證書 這些程序將在美國東部時間2024年7月29日下午 5:00(股東特別大會前兩個工作日)之前完成 在該兑換日不可兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份 並在特別股東大會投票之前決定不想贖回其股份,股東可以退出 招標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回,並在特別股東投票之前做出決定 如果您不想贖回您的公開股票,您可以要求我們的過户代理人(以實物或電子方式)歸還股份。你 可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票 而且《延期修正案》未獲批准,這些股票將無法兑換,代表這些股票的實物證書 在確定延期修正提案未獲批准後,股票將立即退還給股東。 公司預計,投標贖回股票的公眾股東將與批准延期的投票有關 修正提案將在延期修正案完成後不久收到此類股票的贖回價格的支付。 轉讓代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書,直到此類股份被兑換為現金或 返還給這些股東。

如果要求得當,公司將兑換 以每股價格計算的每股公開股票,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括 利息(該利息應扣除應付税款,減去最多100,000美元的用於支付解散費用的淨利息),除以 按當時已發行的公開股票數量計算。根據信託賬户中的當前金額,公司預計 當時,從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.09美元 特別股東大會基於公司對信託賬户中71,763,780.48美元的估計。的收盤價 截至記錄日期,公司的A類普通股為10.96美元。

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如果您行使兑換權,您將 將您的A類普通股兑換成現金,將不再擁有這些股份。您將有權為此獲得現金 僅當您在 5:00 之前正確要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理時,才有股票 美國東部時間2024年7月29日下午(股東特別大會前兩個工作日)。該公司預計,公眾 與批准延期修正提案的投票相關的股份進行贖回的股東將獲得付款 延期修正案完成後不久此類股票的贖回價格。

需要投票才能獲得批准

至少三分之二的持有人投贊成票 公司出席並有權投票的普通股(包括創始人股份)必須批准延期 修正提案。如果《延期修正案》未獲批准,則延期修正案將不予實施,如果是初步的 到2024年8月3日,業務合併尚未完成,其現有章程將要求公司承擔大量費用 根據現有章程的現行條款延長終止日期或以其他方式產生的費用 (i) 停止所有運營,除非 就清盤而言,(ii) 儘快清盤,但不得超過十個工作日,但須依法遵守 可用資金,以每股價格兑換 100% 的 A 類普通股,以現金支付,等於 通過除去 (A) 然後存入信託賬户的總金額獲得的商數,包括利息(扣除應付税款), 並減去最多10萬美元的此類淨利息(用於支付解散費用),減去(B)當時未償還的A類普通股總數 股票,贖回將完全取消公眾股東的權利(包括獲得進一步清算的權利) 分配(如果有),受適用法律約束,以及 (iii) 在贖回後儘快合理地進行分配,前提是 剩餘股東和董事會根據適用法律予以批准,解散和清算,但視具體情況而定 提及公司為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求。股東批准 延期修正案是執行董事會延長必須完成日期的計劃所必需的 最初的業務合併。因此,除非我們的股東批准延期,否則我們的董事會將放棄且不實施此類修正案 修正提案。

我們的贊助商以及我們所有的董事和高級職員 預計將對他們擁有的任何普通股投贊成延期修正提案。在記錄的日期,我們的贊助商, 前保薦人、董事和高級職員,包括前任高級管理人員和董事,均為實益所有權並有權進行總投票 5,490,283股創始人股份,約佔公司已發行和流通普通股的46%。我們的贊助商, 董事和高級管理人員不打算在公開市場或私下談判的交易中購買A類普通股 與股東對延期修正案的投票有關。

我們的贊助商、董事和高級職員的利益

當你考慮我們董事會的建議時, 您應記住,我們的贊助商、執行官以及董事會成員和特別顧問的利益可能是 不同於或補充您作為股東的利益。除其他外,這些興趣包括:

事實上,我們的保薦人持有4,320,283股創始人股票和4,261,485份私人認股權證,此類證券可能由我們的高管和董事實益持有。此外,我們的某些執行官可能在保薦人中擁有受益權益。如果業務合併不完善,所有這些投資都將毫無價值地到期;另一方面,如果業務合併完成,即使我們的普通股其他持有人的回報率為負,此類投資在合併後的公司的總體投資中也可能獲得正回報率;

根據書面協議,如果信託賬户被清算,保薦人(為澄清起見,保薦人不包括保薦人的任何其他股東、成員或經理)同意賠償公司免受任何損失、責任、索賠、損害和任何費用(包括但不限於在調查、準備或辯護任何未決訴訟時合理產生的任何和所有法律或其他費用),使公司免受損害受到公司威脅的(或任何索賠)可能因以下原因成為主體:(i) 任何第三方就向公司提供的服務(不包括公司的獨立註冊會計師)或產品提出的索賠,或 (ii) 公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業(“目標”)提出的任何索賠;但是,保薦人對公司的此類賠償僅適用於確保第三方提出此類索賠所必需的範圍提供的服務(本公司的獨立註冊會計師除外)或出售給公司或目標公司的產品不會使信託賬户中的資金減少到 (i) 作為首次公開募股單位的一部分出售的每股普通股(“發行股份”)10.00美元以下,或(ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股發行股份的金額較少的金額,因為信託資產的價值減少,每種情況下,扣除所得利息金額信託賬户中可以提取用於納税的財產,但執行任何豁免的第三方提出的任何索賠除外以及尋求訪問信託賬户的所有權利,但根據公司對承銷商的某些責任提出的任何索賠,包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任除外;如果任何此類已執行的豁免被認為對該第三方不可執行,則保薦人對此類第三方索賠不承擔任何責任;贊助商有權通過以下方式對任何此類索賠進行辯護:如果在15歲以內,則其選擇的律師令公司感到合理滿意在收到發給保薦人的索賠通知的書面通知幾天後,贊助商以書面形式通知公司應進行此類辯護;以及

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事實上,我們的某些高級管理人員或董事尚未因向公司提供的服務而獲得任何現金補償,以及我們董事會的所有現任成員預計將至少在股東特別大會召開之日之前繼續擔任董事,對擬議的初始業務合併進行表決,甚至可能在任何潛在的業務合併後繼續任職,並在此後獲得薪酬。

請參閲我們提交的 8-k 表格的最新報告 美國證券交易委員會將於2023年12月5日致函美國證券交易委員會,以獲取有關我們的保薦人、董事和高級管理人員在業務合併中的利益的更多信息。

董事會延期的理由 修正提案及其建議

如下文所述,經過仔細考慮 在所有相關因素中,我們的董事會已確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。 我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正提案,並建議您投贊成票 這樣的提議。

我們現有的章程規定,公司 必須在2024年8月3日之前完成公司的宗旨。正如先前宣佈的那樣,我們簽訂了業務合併協議 2023 年 12 月 5 日。根據業務合併協議,雙方同意,但須遵守業務的條款和條件 合併協議,以實現業務合併。雖然我們正在盡最大努力完成業務合併 董事會認為,在可行的情況下,在終止日期之前沒有足夠的時間來完成業務合併。 因此,董事會認為,為了能夠完善業務合併,我們需要獲得批准 延期修正案。如果不批准《延期修正案》,董事會認為我們可能存在重大風險 儘管我們盡了最大努力,但仍無法在2024年8月3日當天或之前完成業務合併。如果真是這樣,我們會 根據現有章程的現行條款,延長終止日期會產生鉅額費用,並將被迫考慮 即使我們的股東以其他方式贊成完成業務合併,也要進行清算。有關該業務的更多信息 組合,請參閲我們於 2023 年 12 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告。

我們現有的章程規定,如果公司的 股東批准對公司現有章程的修訂,該修正案將影響公司的實質內容或時間 如果公司未在8月3日之前完成初始業務合併,則有義務贖回公司100%的公開股份, 2024年,公司將為其公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會 按每股價格獲得批准,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息 (該利息應扣除應付税款,減去最多100,000美元的用於支付解散費用的淨利息)除以 當時已發行的公開股票的數量。我們認為,納入該章程條款是為了保護公司股東免受 如果公司未能在該地區找到合適的業務組合,則必須在不合理的時間內維持其投資 章程設想的時間框架。

此外,該公司的首次公開募股招股説明書 現有章程規定,出席會議的公司至少三分之二普通股的持有人投贊成票 並有權投票,包括創始人股份,是延長我們公司存在的必要條件,除非與之有關且生效 完成後,進行初步的業務合併。我們認為,鑑於公司花費的時間、精力和 資金用於尋找初始業務合併以及我們簽訂有關業務合併的業務合併協議, 情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。因為我們繼續相信 企業合併符合股東的最大利益,董事會決定尋求股東的批准 如果出現以下情況,將我們在2024年8月3日之後完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期 我們無法在2024年8月3日之前完成初步的業務合併。

公司沒有要求你對企業進行投票 此時組合。如果《延期修正案》已實施且您未選擇贖回公開股票,則您將保留 未來對企業合併的投票權和按每股價格贖回公開股票的權利,支付方式為 現金,等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款), 並減去用於支付解散費用的10萬美元淨利息)除以當時已發行的公開股票的數量 如果業務合併獲得批准並完成,或者延期公司尚未完成另一項業務合併 日期。有關業務合併的更多信息,請參閲我們於2023年12月5日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告。

在仔細考慮了所有相關因素之後, 董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 對 “延期修正案” 的批准投贊成票。

20

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過,將允許 我們的董事會將特別股東大會延期至一個或多個日期,以允許進一步徵集代理人。休會 只有在沒有足夠的選票支持或與之相關的情況下,才會向我們的股東提交提案 任何延期修正提案的批准。在任何情況下,我們的董事會都不會將特別股東大會延期至八月之後 2024 年 3 月 3 日。

休會提案的後果 未獲批准

如果休會提案未獲批准 如果股東特別大會不足,我們的董事會可能無法將臨時股東大會延期到以後的某個日期 投票贊成或以其他方式批准延期修正提案。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要 親自或通過代理人代表的已發行和流通普通股的簡單多數持有人投贊成票 特別股東大會。

因此,公司股東的失敗 在股東特別大會上通過代理人投票或在線投票將不計入有效所需的股票數量 確定法定人數,如果以其他方式確定了有效的法定人數,則對休會的任何表決結果都不會產生任何影響 提案。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 對 “休會提案” 的批准投贊成票。

21

美國聯邦所得税注意事項

以下討論是對某些內容的總結 我們的A類普通股持有人在行使贖回權方面的美國聯邦所得税注意事項 與批准延期修正提案相關的權利。該摘要基於1986年的 “美國國税法” 經修訂的,我們稱之為 “守則”,即美國財政部頒佈的法規,現行行政法規 美國國税局(我們稱之為 “國税局”)的解釋和做法以及司法裁決,都是 與目前一樣, 所有這些都有不同的解釋或修改, 可能具有追溯效力.沒有保證 可以假設美國國税局不會斷言,或者法院不會維持與上述任何税收考慮相反的立場 下面。本摘要並未討論美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者很重要 根據他們的個人情況,例如受特殊税收規則約束的投資者(例如金融機構、保險公司、 共同基金、養老金計劃、S公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易者、受監管的投資 公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業及其合作伙伴以及免税組織(包括 私人基金會))以及作為 “跨界”、“對衝”、“轉換” 的一部分將持有A類普通股的投資者 “合成證券”、“推定所有權交易”、“推定性出售” 或其他綜合證券 以美國聯邦所得税為目的的交易,投資者受美國聯邦所得税法的替代最低税收條款的約束 持有非美元本位貨幣的持有人(定義見下文)、美國僑民、實際投資者 或建設性地擁有公司5%或以上的A類普通股,以及非美國股份持有人(定義見下文,除外 如下文另有討論),所有這些税收規則可能與下文概述的税收規則存在重大差異。此外, 本摘要未討論任何州、地方或非美國的税收考量以及任何非所得税(例如贈與税或遺產税) 注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外,本摘要僅限於持有我們的A類普通股的投資者 根據《守則》,股份作為 “資本資產”(一般是為投資而持有的財產)。

如果是合夥企業(包括實體或安排) (出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業)持有我們的A類普通股,即合夥人的税收待遇 在這種夥伴關係中,通常將取決於夥伴的地位、夥伴關係的活動和某些決定 在合作伙伴級別上製作。如果您是持有我們的A類普通股的合夥企業的合夥人,我們敦促您諮詢税收 關於贖回的税收後果的顧問。

我們敦促我們的A類普通股的持有人 正在考慮行使贖回權,就美國聯邦、州、地方等問題諮詢自己的税務顧問, 以及由此產生的外國收入和其他税收後果。

美國聯邦所得税對美國的注意事項 持有者

本部分針對的是我們的美國持有人 選擇將其公司A類普通股兑換為現金的A類普通股。為了本次討論的目的, “美國持有人” 是受益所有人,因此可以贖回其公司的A類普通股,並且是:

身為美國公民或美國居民的個人;

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司(包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體);

不論其來源如何,其收入均可計入美國聯邦所得税總收入的遺產;或

一種信託(a)其管理受美國法院的主要監督,並且擁有一名或多名有權控制信託所有實質性決定的美國人(在《守則》的意義上),或(b)根據適用的財政部條例,該信託實際上已被視為美國個人。

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贖回 A 類普通股

如果是美國持有人的類別 A. 贖回公司的普通股,出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將取決於是否 根據《守則》第302條,贖回符合出售A類普通股的資格。兑換是否符合條件 待售待遇將在很大程度上取決於被視為美國持有者持有的股票總數(包括任何建設性的股票) 在贖回之前和之後,相對於我們的所有股份,由美國持有人擁有(由於擁有認股權證)。救贖 如果贖回,A類普通股通常將被視為A類普通股的出售(而不是分配) (i) 與美國持有人 “嚴重不成比例”,(ii) 導致 “完全終止” 美國持有人對我們的權益或(iii)對美國而言 “本質上不等於股息” 持有人。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否進行上述任何測試時 感到滿意,美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的股票,還要考慮具有建設性的股票 由它擁有。除了直接持有的股票外,美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人擁有的股票,以及 美國持有人擁有權益或在該美國持有人中擁有權益的實體,以及美國持有者擁有的任何股票 通過行使期權進行收購的權利,這通常包括可以根據以下規定收購的A類普通股 認股權證的行使。為了滿足實質性不成比例的考驗,我們未償還的有表決權的百分比 除其他外,在贖回A類普通股後立即由美國持有人實際和建設性地擁有的所有權必須除其他外 要求,低於美國持有人在不久之前實際和建設性地持有的已發行有表決權股票的80% 贖回。如果 (i) 所有股份實際和建設性地終止,則美國持有人的權益將被完全終止 美國持有人擁有的所有股份被贖回,或者(ii)贖回了美國持有人實際擁有的所有股份,而美國持有人是 有資格放棄某些家庭成員持有的股票的歸屬,並根據具體規則實際上免除這些歸屬 而且美國持有人不建設性地擁有任何其他股票。A類普通股的贖回基本上不會發生 如果美國持有人的轉換導致美國持有人的股息 “大幅減少”,則相當於股息 對我們有相應的利益。贖回是否會導致美國持有人的比例利息大幅減少 在我們身上將取決於特定的事實和情況。但是,美國國税局在已公佈的裁決中表示,即使是很小的削減 符合上市公司中對公司事務不行使控制權的少數股東的相應利益 可能構成這樣的 “有意義的減少”。

如果上述測試都不滿足 那麼贖回將被視為分配,税收影響將如下所述”美國聯邦收入 美國持有人的税收注意事項—分配税。”

我們的A類普通股的美國持有人考慮 行使贖回權應就是否贖回其A類普通股諮詢自己的税務顧問 根據《守則》,公司的股份將被視為銷售或分銷。

贖回A類普通股的收益或損失 股票被視為出售

如果兑換符合出售艙位的資格 作為普通股,美國持有人必須將任何確認的收益或損失視為資本收益或損失。任何此類資本收益或損失都將是 如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年,則長期資本收益或虧損。 通常,美國持有人確認的收益或損失金額等於 (i) 此類現金金額之間的差額 贖回(或者,如果A類普通股在處置時作為單位的一部分持有),則贖回已實現金額的一部分 根據當時A類普通股的公允市場價值分配給A類普通股的此類處置 以及該單位中包含的一份認股權證的三分之一)和(ii)美國持有人在其A類普通股中調整後的税基 所以兑現了。美國持有人調整後的A類普通股納税基礎通常等於美國持有人的收購額 成本(即單位購買價格中分配給A類普通股或美國持有人股份的部分) A類普通股的初始基準(行使全部認股權證)減去任何先前被視為資本回報的分配。 美國非公司持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。扣除資本損失 受限制。

分配税

如果兑換不符合銷售資格 A類普通股,美國持有人將被視為獲得分配。一般而言,對美國持有人的任何分配 將構成用於美國聯邦所得税目的的股息,前提是從我們的當前或累計收益中支付,以及 利潤,根據美國聯邦所得税原則確定。超過當期和累計收益的分配 而利潤將構成資本回報,該回報將用於計算並減少(但不低於零)美國持有人調整後的資本回報 我們的A類普通股的税基。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置所實現的收益 A類普通股,將按照” 中的説明進行處理美國持有人的美國聯邦所得税注意事項— 贖回被視為出售的A類普通股的收益或損失。”我們向美國持有人支付的應納税股息 如果滿足了必要的持有期,公司通常有資格獲得扣除的股息。除某些例外情況外, 而且,只要滿足某些持有期要求,我們向美國非公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息” 股息”,將按較低的税率納税。

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對非美國人的美國聯邦所得税注意事項 持有者

本部分針對非美國國家持有者 選擇將公司A類普通股兑換為現金的A類普通股中。出於這個目的 討論,“非美國“持有人” 是受益所有人(合夥企業除外),因此可以兑換其A類普通股 是本公司的,不是美國持有人。

贖回 A 類普通股

美國聯邦的特徵 贖回非美國人的所得税目的持有人的A類普通股通常對應於美國 這種贖回美國持有人的A類普通股的聯邦所得税特徵,如下所述”美國 美國持有人的聯邦所得税注意事項。”

非美國我們的A類普通股的持有人 考慮行使贖回權應諮詢自己的税務顧問,以瞭解是否贖回其A類普通股股票 根據該守則,公司的股票將被視為出售或分配。

贖回A類普通股的收益或損失 股票被視為出售

如果兑換符合出售艙位的資格 A股普通股,非美國股持有人通常無需為收益繳納美國聯邦所得税或預扣税 在出售公司A類普通股時得到認可,除非:

收益與非美國人的貿易或業務行為有效相關持有人在美國(以及根據某些所得税條約)歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人),在這種情況下為非美國在贖回方面,持有人通常將受到與美國持有人相同的待遇,而非美國公司將受到與美國持有人相同的待遇。持有人可能需要按30%的税率(或適用的所得税協定規定的更低税率)繳納分支機構利得税;

非美國持有人是在贖回的應納税年度內在美國停留183天或以上的個人,在這種情況下,持有人是非美國人。持有人將按個人當年的淨資本收益繳納30%的税;或

在截至處置之日的五年期內或非美國不動產的期限內,我們隨時是或曾經是用於美國聯邦所得税的 “美國不動產控股公司”持有人持有我們的A類普通股,如果我們的A類普通股定期在成熟的證券市場上交易,則持有非美國普通股在處置前的五年期內,持有人在任何時候以直接或建設性方式持有我們的A類普通股的5%以上的股份,或者此類非美國股票持有人持有我們的A類普通股的期限。我們不認為我們是或曾經是一家美國不動產控股公司。

分配税

如果兑換不符合銷售資格 A類普通股,非美國持有人將被視為收到分配。通常,我們向非美國人發放的任何分配 我們的A類普通股的持有人,但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限(按以下方式確定) 美國聯邦所得税原則),將構成用於美國聯邦所得税目的的股息,前提是此類股息 與非美國沒有有效的聯繫持有人在美國境內開展貿易或業務,我們將被要求 按30%的税率從股息總額中預扣税款,除非此類非美國股息持有人有資格享受更低的費率 根據適用的所得税協定預扣税款,並提供適當證明其有資格享受此類降低税率。任何 不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國股息持有人調整後的税款 其A類普通股的基礎,並且在分配超過非美國普通股的範圍內持有人調整後的税基作為收益 通過出售或以其他方式處置A類普通股獲得,將按照” 所述處理美國聯邦 非美國的所得税注意事項持有人 — A類普通股的銷售收益、應納税交易所收益或其他應納税處置收益 股票。”我們向非美國人支付的股息與此類非美國持有有效聯繫的持有人持有人的行為 在美國境內的貿易或業務通常無需繳納美國預扣税,前提是此類非美國預扣税持有人 符合某些認證和披露要求。相反,此類股息通常將受美國聯邦管轄 扣除某些扣除額後的所得税,按適用於美國持有人的相同累進個人或公司税率計算(但有豁免) 或減少適用的所得税協定可能規定的税收)。如果是非美國持有人是一家公司,股息是 實際關聯收入也可能需要繳納 “分支機構利得税”,税率為30%(或儘可能低的税率) 由適用的所得税協定規定)。

如前所述,上述討論 美國聯邦所得税的某些重大後果僅供參考,並非故意如此, 並且不應被解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問 確定對您的特定税收後果(包括任何美國聯邦、州、地方或國外收入的申請和影響) 或其他税法)收取與延期修正提案相關的現金以換取股份。

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特別股東大會

概述

日期、時間和地點。公司股東特別大會 將於美國東部時間2024年7月31日上午10點以虛擬會議的形式舉行。您將能夠參加,為您的股票投票,以及 在股東特別大會期間通過網絡直播提交問題,網址為 https://www.cstproxy.com/zalatorisii/2024。如果 你計劃參加虛擬的在線特別股東大會,你需要你的12位控制號碼才能進行電子投票 在特別股東大會上。會議將通過網絡直播虛擬地通過互聯網舉行。只有股東 截至記錄日期營業結束時擁有我們普通股的人將有權參加虛擬會議。

要註冊虛擬會議,請關注 這些指示適用於您對我們普通股的所有權的性質。

如果您的股票是以您的名義向我們的過户代理人註冊的 如果你想參加僅限在線的虛擬會議,請前往 https://www.cstproxy.com/zalatorisii/2024 然後輸入你的控制號碼 在您的代理卡上收到,然後單擊 “單擊此處” 以預註冊頁面頂部的在線會議鏈接。 就在會議開始之前,您需要使用控制號碼重新登錄會議站點。預註冊是 推薦參加,但不是必需的。

希望參加的受益股東 僅限在線的虛擬會議必須通過聯繫其在銀行的賬户代表、經紀人或其他被提名人來獲得合法代理人 他們持有他們的股份,並通過電子郵件將其合法代理人的副本(一張清晰的照片就足夠了)發送到 proxy@continentalstock.com。有益 向通過電子郵件發送有效合法代理人的股東將獲得一個會議控制號碼,允許他們註冊參加和參加 在僅限在線的會議中。聯繫我們的過户代理後,受益持有人將在與之會面之前收到一封電子郵件 進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在72日之前聯繫我們的過户代理人 會議日期前幾個小時。

股東也可以選擇傾聽 致電以下電話參加特別股東大會:

在美國和加拿大境內:+1 800-450-7155(免費電話)

美國和加拿大以外:+1 857-999-9155(適用標準費率)

電話接入的密碼:3153946 #。 除非您按照上述方式註冊並登錄股東特別大會網絡直播,否則您將無法投票或提交問題 在這裏。

投票權;記錄日期。你會成為 如果您擁有公司的A類普通股,則有權在臨時股東大會上投票或直接投票 2024年7月9日營業結束時,這是股東特別大會的記錄日期。對於每個提案,你將有一票投票 您當時擁有的本公司普通股的每股股份。該公司的認股權證沒有投票權。

需要投票。批准延期 修正提案要求公司出席並有權獲得的至少三分之二的普通股投贊成票 在特別股東大會上投票。休會提案的批准需要簡單多數的贊成票 在特別股東大會上親自或通過代理人代表的已發行和流通普通股的持有人。如果你 不要投票,或者如果你對提案投棄權票,你的行動將與 “反對” 票具有同等效力。經紀人 不投票與 “反對” 票具有相同的效果。

特別將軍在記錄之日營業結束時 在會議上,公司估計,有6,470,540股A類普通股需要贖回,還有5,490,283股A類普通股 b 普通股的已發行普通股總額為11,960,823股,每股普通股的持有人有權投一票。

如果你不想要延期修正案提案 獲得批准後,你必須棄權,不得對此類提案投票,或投反對票。您將有權將您的公開股票兑換為 無論你是否對延期修正提案進行投票,只要你選擇贖回公眾,都將獲得與本次投票相關的現金 股份按比例佔信託賬户中與延期修正提案相關的可用資金的一部分。該公司 預計,投標股份進行贖回的公眾股東將與批准延期修正案的投票有關 該提案將在延期修正提案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

代理人;董事會招標;代理律師。 董事會正在就特別股東大會上向股東提交的提案徵求您的代理人。這個 公司已聘請Advantage Proxy, Inc.協助為特別股東大會徵集代理人。不推薦 正在決定是否應該選擇贖回公開股票。可以親自或通過電話索取代理。如果你 授予代理權,如果您是臨時股東大會的持有人,您仍然可以撤銷代理權並在股東特別大會上在線投票表決您的股票 公司普通股的記錄。您可以通過以下方式聯繫代理律師:

Advantage Proxy

電話號碼:206-870-8565 或 1-877-870-8565 (免費電話)

電子郵件:ksmith@advantageproxy.com

郵件:華盛頓州亞基馬市郵政信箱 10904 98909

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證券的實益所有權

下表列出了有關信息 根據從指定人員那裏獲得的信息,截至記錄之日公司普通股的受益所有權 關於公司普通股的受益所有權,如下:

我們所知的每位已發行普通股超過5%的受益所有人;

我們的每位以實益方式擁有普通股的執行官和董事;以及

我們所有的官員和董事作為一個整體。

截至記錄日期,該公司估計大約有 6,470,540股需要贖回的A類普通股,以及大約5,490,283股b類普通股,總額為 已發行和流通的普通股總數約為11,960,823股。除非另有説明,否則表中列出的所有人員都有 對他們實益擁有的所有普通股擁有的唯一投票權和投資權。目前,每股b類普通股 可在一對一的基礎上轉換為A類普通股。

A 類普通股 B 級
普通股 (2)
近似
受益所有人的姓名和地址(1) 股票數量
從中受益
擁有
近似
課堂百分比**
的數量
股票
從中受益
擁有
近似
課堂百分比
的百分比
非常出色
常見
股票
Spyridon Bonatsos(2) (3) 4,320,283 * %
亨利·布魯斯(2) 2萬個 * %
Adeel Rouf(2) (11) 2萬個 * %
德米特里斯·德米特里(2) 2萬個 * %
維克·米塔爾(2) 2萬個 * %
所有董事和執行官為一個小組(5 人) 10萬 1.82% %
其他5%及以上的股東
J. Streicher 控股有限責任公司(4) (11) 4,320,283 78.69% %
XPAC 贊助有限責任公司(5) (10) 1,000,000 18.21% %
格拉澤資本有限責任公司(7) 510,798 7.89% %
Periscope Capital Inc.(8) 544,069 8.41% %
TRUST 投資有限公司(9) %
TruxT 巴西長期偏見(9) %
第一信託合併套利基金(12) 599,000 9.26% %
第一信託資本管理有限責任公司(12) 644,000 9.95% %
第一信託資本解決方案有限責任公司(12) 644,000 9.95% %
聯邦貿易委員會 Sub GP LLC(12) 644,000 9.95% %
杉樹資本管理有限責任公司(13) 371,537 5.74% %
米特奧拉資本有限責任公司(14) 428,032 6.62% %
瑞穗金融集團有限公司(15) 474,985 7.34% %
Cowen and Company, L(16) 437,578 6.76% %

* 小於 1%

** 這些百分比基於公司對6,470,540股A類普通股的估計(而不是提交每份附表13G時存在的6,514,674股A類普通股)。

(1) 除非另有説明,否則以下每個實體或個人的營業地址均為 Zalatoris II Acquisition Corp.,哈德遜廣場 31 號,11th 樓層,紐約,紐約 10005。

(2) 顯示的權益僅包括創始人股份,歸類為b類普通股,可一對一地轉換為A類普通股,但須進行調整。

(3) 這些股份代表我們的保薦人J. Streicher Holdings, LLC持有的發行人4,320,283股b類普通股,以及由博納索斯先生以個人身份持有的發行人20,000股B類普通股。儘管博納索斯先生可能被視為對保薦人持有的b類普通股擁有實益所有權,但博納索斯先生否認對該保薦人持有的此類股票的任何實益所有權,但他可能直接或間接在其中擁有的任何金錢利益除外。博納索斯先生要求發行人以個人身份持有的20,000股b類普通股的所有實益所有權。

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(4) J. Streicher Holdings, LLC首席執行官賈利爾·劉易斯可能被視為分享該保薦人登記持有的證券的實益所有權。劉易斯先生否認任何此類實益所有權,除非他各自的金錢利益。

(5) 根據2023年7月27日代表XPAC贊助商有限責任公司和XP Inc向美國證券交易委員會提交的表格4,這些申報人的營業地址為55 West 46th 街,30th 樓層,紐約,紐約 10036。

(6) 根據向美國證券交易委員會提交的附表13G/A 2023 年 9 月 8 日,根據與該協議的偶數日期的聯合申報協議共同提交,代表威徹斯特資本提交 管理有限責任公司、威徹斯特資本合夥人有限責任公司、Virtus Investment Advisers, Inc.和合並基金。威徹斯特資本 管理有限責任公司實益擁有636,530股股票,而威徹斯特資本合夥人有限責任公司實益擁有7,503股股票, Virtus Investment Advisers, Inc.實益擁有574,196股股票,合併基金實益擁有487,219股股票。威徹斯特資本管理有限責任公司和威徹斯特資本合夥人有限責任公司的營業地址是100 Summit Drive,紐約州瓦爾哈拉 10595。Virtus Investment Advisers, Inc.的營業地址是康涅狄格州哈特福德金融廣場一號06103。 合併基金的營業地址是馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號01301-9683。

(7) 根據規則13d-(1) (b) 代表格拉澤資本有限責任公司和保羅·格拉澤於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。這些舉報人的營業地址是 250 West 55th Street,30A 套房,紐約,紐約 10019。

(8) 根據2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表G, 根據規則第13d-(1) (b) 條,代表Periscope Capital Inc.(“Periscope”)。Periscope,它是 171,264 的受益所有人 普通股,擔任某些私人投資的投資管理人,並行使投資自由裁量權 共同直接擁有372,805股普通股的基金(均為 “Periscope基金”)。的營業地址 這些舉報人是加拿大安大略省多倫多市灣街 333 號 1240 套房 M5H 2R2。

(9)

根據 根據第 13d-1 (c) 條,代表擔任董事的布魯諾·德·戈多伊·加西亞於 2024 年 1 月 31 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G/A, 地址在 Av.Ataulfo de Paiva,153,新澤西州里約熱內盧萊布隆,6樓,22440-032 巴西,TruXT Investimentos Ltda (“TRUXT”)和布魯諾·德·戈多伊·加西亞共享了對0個單位的投票權和處置權。加西亞先生是酋長 投資官兼TruXt的控股人。TruXt是投資經理,加西亞先生是投資組合經理, 開曼羣島公司 TruXT Brazil Long Bias 旗下。TruXt、Garcia 先生和 TruXt Brazil Long Bias 可能被視為共享 對TruXt Brazil Long Bias持有的0個單位的投票權和處置權。TruXt、Garcia 先生和 TruXt 巴西長龍 Bias明確宣佈放棄對TruXt Brazil Long Bias持有的所有單位的實益所有權。實益擁有的金額:TruXT 巴西 多頭偏差:0,TruXT Investimentos Ltda:0,Bruno de Godoy Garcia:0;類別百分比:TruXT 巴西多頭偏差:0.0%,TruXT Investimentos Ltda:0.0%,布魯諾·德·戈多伊·加西亞:0.0%;該人擁有的股票數量:(i)唯一的投票權或指揮權 投票:所有舉報人均為 0,(ii)共享投票或指導投票的權力:TruXt Brazil Long Brazil Long Brazil Bias:0,truXT Investimentos Ltda:0,Bruno de Godoy Garcia:0,(iii)處置或指示處置所有舉報人的唯一權力:0, (iv) 處置或指導處置的共同權力:TruXt Brazil Long Bias:0,TruXT Investimentos Ltda:0,Bruno de 戈多伊·加西亞:0.

根據 根據第 13d-1 (c) 條,代表擔任董事的布魯諾·德·戈多伊·加西亞於 2024 年 2 月 1 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G, 地址在 Av.Ataulfo de Paiva,153,6樓,裏約熱內盧萊布隆,新澤西州,22440-032,巴西。TRUXT 投資有限公司(“TRUXT”) 布魯諾·德·戈多伊·加西亞對649,985份可贖回認股權證共享投票權和處置權,每份認股權證均可行使 一股A類普通股,行使價為每股11.50美元。加西亞先生是首席投資官兼控股人 truXT 的人物。TruXt是開曼羣島TruXt Brazil Long Bias的投資經理,加西亞先生是投資組合經理 公司。TruXt、Garcia先生和TruXt Brazil Long Bias可能被視為對573,610人擁有共同的投票權和處置權 可贖回認股權證,每份認股權證可行使TRUXT持有一股A類普通股,行使價為每股11.50美元 巴西長期偏見。TruXT、Garcia 先生和 TruXt Brazil Long Bias 明確宣佈放棄對 TRUXT 持有的所有單位的實益所有權 巴西長期偏見。

27

(10)

2023 年 7 月 10 日,公司簽訂了 保薦人移交協議根據該協議,前保薦人開曼羣島有限責任公司XPAC Sponsors LLC保留了1,000,000類保留 b. 普通股和公司的三名獨立董事(截至保薦人移交協議簽訂之日)應分別保留 30,000 股 b 類普通股。

根據XPAC贊助商提交的4/A表格 有限責任公司:2023 年 7 月 27 日,發行人的名稱從 XPAC Acquisition Corp. 改為 Zalatoris II Acquisition Corp. 如上所述 在發行人關於S-1表格(文件編號333-256097)的註冊聲明中,標題為 “證券描述——創始人” 股票”,面值每股0.0001美元的b類普通股將自動轉換為面值的A類普通股 發行人初始業務合併時或持有人選擇更早時每股價值0.0001美元 一對一的基礎,會有一定的調整,並且沒有到期日期。正如在提交的 8-k 表最新報告中披露的那樣 XPAC 贊助商有限責任公司於 2023 年 7 月 27 日發行人向 J. Streicher Holdings, LLC (i) 4,400,283 股 b 類普通股和 (ii) 4,261,485 股 私募認股權證由發行人發行,在某些情況下可轉換為4,261,485股A類普通股,詳情見本報告 發行人在 S-1 表格(文件編號 333-256097)上在 “證券描述——可贖回” 標題下的註冊聲明 認股權證—私募認股權證”。保薦人是申報的1,000,000股b類普通股的申報人 其中。保薦人XP Inc. 的唯一成員憑藉其對贊助商的控制權,可被視為實益擁有股份 由贊助商持有。

注意:2023 年 8 月 8 日,保薦人轉讓了 20,000 股創始人股份 向保羅·戴維斯、勒韋林·法誇森、阿德爾·魯夫和德米特里斯·德米特里歐各贈送總計 80,000 股創始人股份,並保留 剩餘的4,320,283股創始人股份的所有權。

根據XPAC贊助商有限責任公司於7月27日提交的附表13D, 2023 年,標題下所述的 1,000,000 股 b 類普通股可轉換為發行人的 A 類普通股 發行人S-1表格的註冊聲明(文件編號333-256097)中的 “證券描述”。b 級普通人 股票由XPAC贊助商有限責任公司直接持有;XPAC贊助商有限責任公司的唯一成員是XP Inc.;由於其對XPAC贊助商的控制權 LLC、XP Inc. 可能被視為實益擁有XPAC贊助商有限責任公司持有的股份。

(11)

以下各項均於2023年11月3日提交,報告日期為2023年8月8日。

根據J. Streicher Holdings, LLC提交的表格4,4,320,283股b類普通股沒有到期日,將在Zalatoris II收購公司首次業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股,但須按照發行人S-1表格(文件編號 333-253967)的註冊聲明中的規定進行調整;4,320,283股 J. Streicher Holdings, LLC持有的Zalatoris II Acquisition Corp的b類普通股在轉讓2萬股後仍歸保薦人所有創始人向保羅·邁克爾·戴維斯、勒韋林·法誇森、阿德爾·魯夫和潘特利斯·迪米特里歐各持有股份,共向這些高管轉讓了8萬股創始人股份。

根據J. Streicher Holdings, LLC為4,261,485股直接持有的b類普通股提交的表格3,如Zalatoris II收購公司在 “證券-創始人股票描述” 標題下的S-1表格(文件編號333-256097)的註冊聲明中所述,此類面值0.0001美元的b類普通股將自動轉換為面值0.0001美元的A類普通股 Zalatoris II Acquisition Corp. 在進行初始業務合併交易時,以一比一為基礎進行業務合併交易,但須根據股份拆分進行調整,股票資本化、重組、資本重組等,以及某些反稀釋權,沒有到期日。

根據阿德爾·魯夫為2萬人提交的表格3 直接持有的b類普通股,如Zalatoris II收購公司在S-1表格上的註冊聲明中所述 (文件編號333-253967)在 “證券-創始人股票描述” 標題下,此類b類普通股,面值 0.0001 美元,將自動轉換為當時 Zalatoris II Acquisition Corp. 面值0.0001美元的A類普通股 以一對一的方式進行初始業務合併交易,但會根據股份分割、股份資本化、重組進行調整 資本重組等,以及某些反稀釋權,沒有到期日。

28

(12) 根據第一信託合併套利基金於2023年12月31日根據第13d-1(b)條共同提交的附表13G,根據1940年投資公司法(“VARBX”)註冊的一系列投資經理人系列信託II、在美國證券交易委員會註冊的投資顧問第一信託資本管理有限責任公司,為投資經理系列信託II等投資提供投資諮詢服務根據1940年《投資公司法》註冊的公司,特別是第一信託多元信託公司Strategy Fund和VARBX,以及特拉華州有限責任公司(“FTCM”)Highland Capital Management II,LLC,特拉華州有限合夥企業和FTCM(“FTCS”)的控制人FTCS Sub GP LLC和特拉華州有限責任公司FTCS Sub GP LLC(“Sub GP”)。作為客户賬户的投資顧問,FtCm有權將客户賬户的資金投資於證券(包括髮行人的普通股),並有權購買、投票和處置證券,因此可以被視為客户賬户中持有的發行人普通股的任何股份的受益所有人。截至2023年12月31日,VARBX擁有發行人已發行普通股的59.9萬股,而FTCm、FTCS和Sub GP共擁有發行人已發行普通股的64.4萬股。FTCS和Sub GP可能被視為控制FTCm,因此可能被視為本附表13G中報告的普通股的受益所有人。沒有人能單獨控制 FTCS 或 Sub GP。FTCS和Sub GP在自己的賬户中不擁有發行人的任何普通股。FTCm、FTCS和Sub GP的主要營業地址是伊利諾伊州芝加哥市瓦克大道西225號21樓,60606。VARBX的主要營業地址是威斯康星州密爾沃基市西加利納街235號53212。
(13) 根據截至2023年12月31日提交的附表13G 根據位於紐約第五大道500號9樓的特拉華州有限合夥企業Fir Tree Capital Management LP提交的第13d-1(b)條, 紐約 10110。
(14) 根據截至2023年12月31日根據第13d-1(b)條提交的附表13G,該附表由特拉華州有限責任公司Meteora Capital, LLC和擔任投資經理的某些基金和管理賬户(統稱為 “Meteora Funds”)持有的A類普通股共同提交,面值每股0.0001美元就邁泰奧拉基金持有的此類股份而言,擔任邁特奧拉資本的管理成員。每位申報人的主要業務辦公室地址是:北聯邦高速公路1200號,#200,佛羅裏達州博卡拉頓33432。
(15) 根據第13d-(1) (b) 條代表瑞穗金融集團公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A,其中規定瑞穗金融集團有限公司、瑞穗銀行有限公司和瑞穗美洲有限責任公司可能被視為其全資子公司瑞穗證券有限責任公司直接持有的上述股權證券的間接受益所有人。這些申報人的營業地址是日本東京100—8176千代田區大手町1—5—5。
(16) 根據第13d-(1) (b) 條於2024年2月5日代表擔任首席運營官的約翰·霍姆斯向美國證券交易委員會提交的附表13G,地址為紐約州列剋星敦大道599號,郵編10022。

上表不包括 我們的保薦人持有或將要持有的私人認股權證所依據的普通股。

29

股東提案

如果延期修正提案獲得批准, 我們預計我們將在延期日期之前再舉行一次特別股東大會,對該業務進行審議和投票 組合。因此,我們的下一次年度股東大會將在未來日期舉行,具體日期將由業後決定 合併後的公司。我們預計,合併後的公司將把截止日期通知股東 在業務完成後,提交一份提案,供其在下一次年度股東大會上納入委託書中 組合。

住户信息

除非我們收到相反的指示 如果我們相信股東,我們可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭 是同一個家庭的成員。這個過程被稱為 “住户”,減少了收到的重複信息的數量 在任何一個家庭,都有助於減少我們的開支。但是,如果股東更願意收到我們的多套披露文件 在今年或未來幾年的同一地址,股東應遵循下述指示。同樣,如果一個地址 與另一位股東共享,兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件, 股東應遵循以下指示:

如果股票是以股東名義註冊的,則股東應聯繫Advantage Proxy, Inc.,電話號碼:206-870-8565或1-877-870-8565(免費電話),電子郵件:ksmith@advantageproxy.com,郵件:華盛頓州亞基馬市郵政信箱10904,告知我們其申請;或

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份,則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在這裏你可以找到更多信息

我們提交報告、委託書和其他信息 按照《交易法》的要求與美國證券交易委員會聯繫。您可以通過互聯網閲讀公司的美國證券交易委員會文件,包括本委託聲明 在 SEC 的網站上 http://www.sec.gov。

如果你想要這個代理的其他副本 聲明或如果您對將在特別股東大會上提出的提案有疑問,應聯繫公司的 以下地址、電話號碼和電子郵件地址的代理代理人:

Advantage Proxy

電話號碼:206-870-8565 或 1-877-870-8565 (免費電話)

電子郵件:ksmith@advantageproxy.com

郵件:華盛頓州亞基馬市郵政信箱 10904 98909

您也可以通過申請來獲取這些文件 他們來自公司,地址是:

Zalatoris II 收購公司 哈德遜廣場 31 號,11 樓

紐約,紐約州,10005

+ (917) 675-3106

如果您是本公司的股東並且 想索取文件,請在2024年7月29日之前提交,以便在特別股東大會之前收到文件。 如果您向我們索取任何文件,我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

30

附件 A

對的修正

經修訂和重述

的備忘錄和章程

ZALATORIS II 收購公司

2024 年 7 月 31 日通過特別決議通過

根據《開曼羣島公司法》

ZALATORIS II 收購公司,一家公司 根據開曼羣島法律組建和存在(”公司”),特此證明如下:

1。 該公司的名稱為Zalatoris II Acquisition Corp. 該公司最初的備忘錄和章程已於2021年3月11日向開曼羣島總登記處提交。經修訂和重述的公司備忘錄和章程於2021年7月29日生效,並於2021年7月30日向開曼羣島總登記處提交,並由2023年7月27日向開曼羣島總登記處提交的公司備忘錄和章程修正案(統稱為”現有章程”)。

2。 該修正案修訂了現有章程(這個”修正案”)。

3. 本修正案經公司股東特別決議正式通過(”特別分辨率”),即在2024年7月31日舉行的公司股東大會上出席並有權投票的公司三分之二普通股的持有人投的贊成票,該大會有公司法定股東出席。

4。 特此對第49.7條的案文進行修訂和重述,其全文如下:

“如果公司這樣做 自首次公開募股完成後 36 個月內(或 2025 年 8 月 3 日之前,大約 48 個月)未完成業務合併 如果公司延長了首次公開募股的日期,則從未經其他股東投票的情況下完成首次公開募股之日起,詳情見下文), 或者在會員根據章程批准的晚些時候,公司應:

(a) 停止除清盤目的以外的所有業務;

(b) 儘快 合理可能但之後不超過十個工作日,按每股價格贖回公開股票,以現金支付,等於 相當於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息,而不是 先前向公司發放的款項(減去應付税款)和最高100,000美元的利息,用於支付解散費用,利息應為 扣除應繳税款),除以當時已發行的公開股票的數量,贖回將完全消滅公眾會員 作為會員的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有);以及

(c) 儘可能及時 贖回後,在獲得公司剩餘成員和董事批准的情況下,進行清算和解散;

在每種情況下都要遵守其義務 根據開曼羣島法律,規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

儘管如此 如果公司未在其中完成業務合併,則上述條款或本條款的任何其他規定 自首次公開募股結束之日起36個月,公司可以選擇延長完成業務合併的截止日期 按月計算,每次再增加一個月,最多 12 個月(每次均為 “延期”),直至 2025 年 8 月 3 日, 自首次公開募股完成後約48個月,無需另行股東投票,前提是 (i) 保薦人(或其關聯公司) (或允許的指定人)將向信託賬户存入每股已發行公開發股(x)75,000美元或(y)每股0.025美元中較低的金額 自每次此類延期的前一延期的最後一天起,如果該最後一天不是,則為下一個工作日 每次延期一個月 (x) 或 (y)(如適用)的營業日(均為 “截止日期”) 付款”)和(ii)註明日期的《投資管理信託協議》中規定的與任何此類延期有關的程序 截至2021年7月29日(“信託協議”),本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間簽訂的協議, 本應得到遵守。”

5。特此修訂第 49.8 條的案文並將其重述為 全文如下:

“如果有任何修正案 是根據章程制定的:(a) 修改公司允許贖回義務的實質內容或時機 企業合併,如果公司未在36個月內完成業務合併,則贖回100%的公開股份 自首次公開募股完成之日起(或截至2025年8月3日,如果該日期延長,則約為48個月),或晚些時候 成員可根據章程予以批准;或 (b) 就與會員權利或營業前有關的任何其他條款予以批准 合併活動,應為每位非發起人、創始人、高級管理人員或董事的公開股票持有人提供機會 在任何此類修正案獲得批准或生效後,以每股價格贖回其公開股票,以現金支付,等於 當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息,以前沒有的利息 向公司發行以繳納税款,除以當時已發行的公開股票的數量。”

附件 A-1

扎拉託裏斯是明證 自7月31日起,II Acquisition Corp已促成授權官員以其名義並代表其正式執行本修正案, 2024。

ZALATORIS II 收購公司
來自:
姓名: 斯皮裏頓·博納索斯博士
標題: 首席執行官

附件 A-2

扎拉託裏斯 第二收購公司

哈德遜廣場 31 號,11 樓

紐約,紐約州,10005

+ (917) 675-3106

臨時股東大會

2024 年 7 月 31 日

你的投票很重要

該代理由董事會徵集

用於臨時股東大會 將於 2024 年 7 月 31 日舉行

下列簽名者,撤銷之前的所有代理 關於這些股票,特此確認收到2024年7月15日的通知和2024年7月15日的相關委託書 特別股東大會將以虛擬會議的形式於2024年7月31日在 https://www.cstproxy.com/zalatorisii/2024 舉行 (“特別股東大會”)的唯一目的是對以下提案進行審議和表決,特此 任命 Spyridon Bonatsos 博納索斯博士、下列簽署人的律師和代理人全權替代權,投票給所有普通人 以所提供的名稱註冊的公司股份,下列簽署人有權在股東特別大會上投票 以及在任何休會期間, 下列簽署人親自到場時將擁有的所有權力.在不限制一般授權的情況下 特此給出,指示上述代理人對隨附文件中提出的提案進行表決或按以下方式行事 委託聲明。

該代理在執行後將被投票 此處指示的方式。如果沒有做出指示,該代理將被投贊成延期修正案提案(提案)“贊成” 1)和 “支持” 休會提案(提案2)(如果已提出)。

董事會建議投贊成票 所有提案。

關於可用性的重要通知 將於2024年7月31日舉行的臨時股東大會的代理材料:本會議通知和 隨附的委託書可在 https://www.cstproxy.com/zalatorisii/2024 上查閲。

提案 1 — 延期修正提案 對於 反對 避免
修改公司當前經修訂和重述的備忘錄和章程,將公司完成業務合併的截止日期從2024年8月3日延長至2025年8月3日,或董事會確定的更早日期,延期最多十二(12)個月,我們稱之為 “延期修正提案”。

提案 2 — 休會提案 對於 反對 避免
如有必要,批准將臨時股東大會延期至一個或多個日期休會,以便在延期修正提案(我們稱之為 “休會提案”)的批准或與批准相關的選票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票。

日期:,2024

股東簽名
股東簽名

簽名應與此處打印的姓名一致。 如果以多人的名義持有股份,則每個共同所有者都應簽署。遺囑執行人、管理者、受託人、監護人, 律師應註明他們簽字的身份。律師應提交委託書。

請簽名、註明日期並返回代理 信封附於大陸證券轉讓和信託公司。該代理人將按照以下籤署人在此處指示的方式進行投票 股東。如果沒有做出任何指示,該代理人將被投贊成票 “贊成” 提案1和 “贊成” 提案2中提出的提案,前提是此類提案是在股東特別大會上提出的。此代理將撤銷之前的所有內容 由您簽名的代理。