附件 10.46
證券 購買協議
本 證券購買協議（本“協議”）的日期為 [___________]2024年，Trio Petroleum Corp.， a特拉華公司（“公司”）以及本協議簽名頁上標識的每位買家（每個買家，包括 其繼任者和轉讓人，均為“買家”，統稱為“買家”）。
鑑於， 在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券 法案(定義如下)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售，而每名買方分別及非聯名希望 向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。
現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：
第一條。
定義
1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：
“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。
“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。
“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。
“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方籤立並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交割證券的 義務在任何情況下均已得到滿足或免除的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二個交易日 。
“委員會”指美國證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股 股票等值物”指公司或子公司的任何證券（如適用），使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認購權或其他工具 ，可隨時轉換為或可行使或交換，或以其他方式使其持有人有權接收普通股。
“公司律師”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於美洲大道1345號，郵編：11。這是郵編：10105，地址：紐約，郵編：10105
“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。
“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期 提前。
“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。
“託管代理”是指VStock Transfer，LLC，公司當前的轉讓代理，郵寄地址為NY 11598，Lafayette Pl.18 Lafayette Pl.， 公司的任何後續轉讓代理。
“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“豁免發行”是指：(A)根據為此目的而正式採用的任何股票、期權或股權激勵計劃，由董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員，向公司僱員、高級管理人員或董事發行普通股或期權。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，但自本協議之日起未對該等證券進行修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(股票拆分或合併除外) 或延長該等證券的期限；以及(C)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券” (定義見第144條)發行，且在本條例第4.11(A)節的禁止期內，並無要求或準許提交任何與此有關的登記聲明的登記權，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者，應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。
“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。
“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
“知識” 指註冊説明書“管理”一節所載有關本公司每位行政人員的實際知識，並經合理查詢。
“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。
“禁售協議”是指本公司與董事、高級管理人員及5%股東簽訂的禁售協議，其日期為本協議日期，其格式由本公司與配售代理商定。
“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。
“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“每股 股票收購價格”等於$[_______]，受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整，但每一份預出資認股權證的購買 價格應為每股收購價格減去0.0001美元。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。
“配售代理”指斯巴達資本證券有限責任公司和配售代理的律師是馬納特，菲爾普斯和菲利普斯，有限責任公司。
“預付資金認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的預付資金普通股認購權證，可立即行使，並在全部行使時失效，見附件A所示。
“初步招股説明書”是指根據證券 法案下的證監會規則和條例第424(A)條提交給證監會的任何初步招股説明書，包括在最初提交或作為對其的任何修訂的一部分的註冊説明書中的任何初步招股説明書。
“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。
“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。
“招股説明書(Br)附錄”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書附錄，提交給 委員會，並由配售代理在成交時交付給每一名買方。
“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。
“註冊 聲明”是指委員會文件第333號的有效註冊聲明-[●]登記向買方出售 股、預融資權證和認股權證股份，幷包括任何規則462(B)登記聲明。
“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。
“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。
“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。
“規則462(B)註冊説明書”是指本公司編制的登記額外證券的註冊説明書， 在註冊説明書之日或之前提交給證監會，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。
“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“證券”指股份、預先出資認股權證及認股權證股份。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。
“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。
“認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽名頁和標題“認購金額”旁邊的 買方姓名、美元和立即可用資金(如果適用，減去買方預付認股權證的總行使價，在行使預付資助權證時應支付的金額)項下根據本協議購買的股份所需支付的總金額。
“附屬公司”指招股説明書所載本公司的任何附屬公司，如適用，亦應包括本公司在本招股説明書日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易文件”是指本協議、預先出資的認股權證、鎖定協議、本協議及本協議的所有附件和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
“轉讓代理”是指VStock Transfer，LLC，本公司目前的轉讓代理，郵寄地址為NY 11598，伍德米爾拉斐特18號，以及本公司的任何後續轉讓代理。
“認股權證股份”是指在行使預先出資的認股權證後可發行的普通股。
第二條。
採購 並銷售
2.1收盤。在成交日期，根據本協議規定的條款和條件，本公司同意出售，而購買者同意分別購買，而不是共同購買，最高可達1,000萬的股份；但條件是，在買方全權酌情決定該買方(連同該買方的聯營公司，以及與該買方或任何該買方的聯屬公司一起作為一個團體行事的任何人士)將實益擁有超過該實益擁有權限額的 範圍內，或該買方可選擇以其他方式代替購買股份的情況下，該買方可選擇 以該方式購買預先出資的認股權證以代替股份，從而導致該買方向本公司支付相同的總購買價。“實益所有權限額”應為在截止日期證券發行生效後已發行普通股數量的4.99%(或在買方選擇成交時，為9.99%) 。
根據配售代理提供的電匯指示，由買方簽署的簽名頁上規定的每個買方的認購金額應可供 “交付給託管代理”。本公司應向每位 買方交付根據第2.2(A)節確定的其各自的股份，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節可交付的其他 項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結案應在安置代理律師辦公室或雙方共同商定的其他地點進行，通過電子傳輸結案文件進行遠程結案。除非配售代理另有指示，股份的交收將於截止日期或接近截止日期進行(即於截止日期，本公司將發行登記在買方姓名和地址中並由轉讓代理直接釋放到各買方指定的配售代理的賬户(S)的股份；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付給適用的 買方，有關款項應由託管代理提前以電匯方式支付給本公司)。儘管 如上所述，對於於截止日期下午12：00(紐約市時間)或之前遞交的任何行使(定義見預籌資權證)的通知(S)，該通知可能在本協議籤立後的任何時間送達，本公司 同意在該通知(S)的約束下於下午4：00之前交付認股權證股份。(紐約市時間)截止日期和截止日期 應為以下目的的權證股份交割日期(如預先出資的認股權證中所定義)。
2.2遞送。
| (a) | 在 或截止日期之前(以下説明除外)，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容： |
| (i) | 本協議由公司正式簽署； |
| (Ii) | 法律意見和公司律師的負面保證函，其格式為安置代理合理接受，買方也可以信賴； |
| (Iii) | 安置代理應向每一買方提供託管代理的電匯指示； |
| (Iv) | 給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理 通過託管信託公司以相當於買方認購金額的 託管人系統(“DWAC”)股份進行快速交付或提取 Br}金額除以每股收購價(減去在行使該買方預先出資的認股權證時可發行的普通股數量)，如果適用)，登記在該買方名下； |
| (v) | 對於根據第2.1節購買預付資助權證的每個購買者，預資金權證登記在該買方名下，購買最多數量的普通股，其數量等於該買方適用於預資金權證的認購金額除以每股收購價減去0.000美元，行權價格等於0.0001美元， 可予調整； |
| (Vi) | 初步招股説明書和招股説明書(可根據《證券法》第172條交付)； |
| (b) | 在截止日期或截止日期之前，每位買方應將該買方正式簽署的本協議交付或安排交付給公司或配售代理；並向託管代理支付買方的認購金額(減去可根據本協議向買方發行的預資金權證的總行權價格 ，如果適用)。 |
2.3關閉條件。
| (a) | 本公司在本協議項下與結案有關的義務 須滿足以下 條件： |
| (i) | 所有重大方面的準確性(或者，在陳述或保證的範圍內受重大程度的限制)在所有方面)本協議中所載買方的陳述和保證的截止日期 (除非在特定日期，在這種情況下，它們應在所有重要方面都是準確的(或者，在陳述或保證的範圍內， 受重大程度的限制，在所有方面)，截至該日期)； |
| (Ii) | 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及 |
| (Iii) | 各買方交付本協議第2.2（b）條規定的物品。 |
| (b) | 買方在本合同項下與結案有關的各自義務 應滿足以下條件： |
| (i) | 所有重大方面的準確性(或者，在陳述或擔保因重要性或重大不利影響而受限制的範圍內，在所有方面)在本協議所載公司陳述和保證的截止日期(br}截止日期，在此情況下，這些聲明和保證在所有重要方面均應準確，或者， 在重大程度或重大不利影響(br}在各方面的影響)的範圍內，聲明或保證)； |
| (Ii) | 要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行； |
| (Iii) | 公司交付本協議第2.2（a）條規定的物品; |
| (Iv) | 不應對本公司造成重大不利影響；以及 |
| (v) | 自本協議生效之日起至截止日期止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券交易不應 暫停或限制，也不應對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場確定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何實質性的敵對行動爆發或升級或其他影響重大的國家或國際災難，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 使得在收盤時購買證券是不可行或不可取的。 |
第三條。
陳述 和保證
3.1公司的陳述和保證。除招股説明書或披露明細表中規定的以外，招股説明書和披露明細表應被視為本協議的一部分，並在招股説明書和披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內，對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述和擔保，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
| (a) | 子公司。 截至本協議之日，本公司沒有任何子公司。 |
| (b) | 組織 和資格。本公司及各附屬公司(視情況而定)是根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律而正式註冊或以其他方式組織、有效存在及信譽良好的實體，擁有所需權力及 授權擁有及使用其物業及資產，並按目前所進行的 經營其業務。本公司或任何附屬公司(視情況而定)均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質需要此類資格，除非未能獲得如此資格或信譽良好(視屬何情況而定)不會或合理地預期不會導致：(I)對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響 單據，(Ii)對本公司及其附屬公司的整體經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響 或(Iii)對公司在任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項)項下及時履行其義務的能力造成重大不利影響。重大不利影響)，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟。 |
| (c) | 授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及每一份其他交易文件，以及完成本協議及本協議所擬進行的交易，均已獲本公司採取一切必要行動而正式授權，而本公司並無公司需要採取進一步行動 ，董事會或公司股東與本協議或相關協議有關，但與所需批准有關的除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將由本公司正式簽署)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司可強制執行的有效且具有約束力的義務，但(I)受一般衡平法原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他一般影響債權強制執行的法律的限制，(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。 |
| (d) | 沒有 個衝突。公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，證券的發行和銷售以及由此預期的交易的完成不會、也不會(I)與本公司或任何子公司適用的公司證書或公司章程的任何規定相沖突或違反，章程或其他組織或章程文件，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生 任何留置權， 或給予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(通知或不通知，時間流逝)、本公司或任何附屬公司適用的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司，如適用，債務或其他)或其他諒解， 是本公司或任何子公司的任何財產或資產(如適用)受到約束或影響的一方，或(Iii)經所需批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決發生衝突或導致違反的 ，禁止令、法令或其他 適用於本公司或其子公司的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或本公司或其子公司的任何財產或資產適用的任何法院或政府機關的禁令、法令或其他限制，是否綁定 或受影響；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。 |
| (e) | 備案、 同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他與執行有關的人發出任何通知或進行任何備案或登記。公司交付和履行交易文件，但不包括：(I)根據本協議第4.4節要求提交的文件，(Ii)向招股説明書委員會提交的文件，(Iii)向每個適用的交易市場申請(S)以規定的時間和方式在每個適用的交易市場 上市交易股票和認股權證，以及(Iv)根據適用的州證券法(統稱)必須提交的文件。“所需批准”)。 |
| (f) | 證券發行；登記。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效地 發行、全額繳款及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響。 認股權證股份、根據預先出資認股權證的條款發行時， 將獲得有效發行、全額支付且無需評估、免費且不受本公司施加的所有留置權的影響。本公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和預先出資的認股權證可發行的普通股的最高數量。 本公司已按照證券法的要求 編制並提交了註冊説明書。自招股説明書封面規定的日期(“生效日期”)起生效，包括招股説明書在內，以及截至本協議之日可能需要的 修改和補充。 根據證券法，註冊聲明有效，沒有任何停止令阻止 或暫停註冊聲明的有效性，或暫停或阻止{Br}招股説明書的使用已由委員會發布，尚未為此提起訴訟或，據公司所知，招股説明書受到證監會的威脅。 如果證監會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向證監會提交招股説明書 。在註冊聲明及其任何修正案在本協議日期和截止日期生效時， 註冊聲明及其任何修正案符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含任何關於重大事實的不真實 陳述或遺漏所需的任何重大事實在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而有必要的；和招股説明書及其任何修訂或補充文件，在招股説明書或其任何修訂或補充文件發佈時和截止日期，符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述 ，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述其中陳述所需的重要事實 ，不是誤導。 |
| (g) | 資本化。 本公司截至本章程日期的資本總額載於招股説明書，該招股説明書還應包括本公司關聯公司於本招股説明書日期實益擁有的普通股股份數量和登記在冊的股份數量。除招股説明書所述外，本公司自最近一次根據《證券交易法》提交定期報告以來，除根據公司股權激勵計劃行使員工股票期權或授予限制性股票外，未發行任何股本。 根據公司員工的股票購買計劃並根據轉換和/或行使截至最近提交的定期報告之日已發行的普通股等價物向員工發行普通股 根據交易所 法案。除配售代理以上述身份行事外，任何人均無權 優先拒絕、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所預期的交易。除買賣證券的結果及招股説明書所載外，並無任何與證券有關的未償還期權、認股權證、認購權、催繳或承諾。可轉換為或可行使或可交換的權利或義務 ，或給予任何人任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本(視情況而定)，或合同、承諾、諒解 或公司或任何附屬公司如適用， 有義務或可能有義務發行額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本 。證券的發行和銷售不會使本公司或任何附屬公司(視情況而定)有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券。除招股説明書所述外，本公司或任何附屬公司(視情況而定)並無任何未償還證券或票據， 並無任何條款可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。在適用的情況下，。除招股説明書所載外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或 票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司(視乎適用而定)有義務或可能有義務贖回本公司或該附屬公司的證券(如適用)。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似的 計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，已按照所有聯邦和州證券法發行。且該等流通股的發行並無違反任何優先認購權或類似認購證券的權利。 發行及出售證券不需要任何股東、董事會或其他人士的進一步批准或授權。本公司作為股東的股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或任何股東之間並無股東協議、 表決協議或其他類似協議。 |
| (h) | 美國證券交易委員會 報告；財務報表。本公司已提交根據證券法和交易法要求本公司提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據第13(A)或15(D)條的規定，在本合同日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限內)(上述材料，包括通過引用併入其中的證物和文件，連同初步招股説明書和招股説明書， 在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或者已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會 報告。截至各自的日期，《美國證券交易委員會》報告在所有實質性方面均符合《證券法》和《交易法》(視具體情況而定)的要求，而在提交《美國證券交易委員會》報告時，包含對重大事實的任何 不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述重要事實所必需的陳述，不具誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求 以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。此類財務報表是根據美國 在所涉期間內一致適用的公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。除此類財務報表或附註另有規定外，且未經審計的財務報表不得包含《公認會計準則》要求的所有腳註，並在所有重要方面公平地列示公司及其合併子公司的財務狀況。截至及截至 年度及截至該日止期間的經營業績及現金流量，如屬未經審計報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。 |
| (i) | 已審核 財務信息。截至2023年10月31日和2022年10月31日的公司綜合資產負債表，以及截至該會計年度的相關經審計損益表、股東或成員權益變動表和現金流量表，由PCAOB合格審計師按照GAAP和PCAOB準則(“經審計的公司財務報表”)進行審計的每一份，在各重要方面公平地反映公司在各自日期的財務狀況。受預期不會產生重大不利影響的調整的影響。經審計公司財務報表所載的預測及預測(如有)將以誠信原則編制，並基於根據當前及可合理預見的情況而屬公平合理的假設。 |
| (j) | 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除招股説明書中所述外，(I)未發生或可能導致 合理預期會產生重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但(A)按以往慣例在正常業務過程中產生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)不需要承擔的負債 根據公認會計準則反映在公司財務報表中，或在提交給委員會的文件中披露，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有向其股東宣佈或作出任何股息或現金或其他財產的分配或購買，贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行 任何股權證券，但根據現有的 公司股權激勵計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何 保密信息處理請求。除本協議或招股説明書中規定的發行證券外，本公司或其子公司未發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期將發生或存在的事件、責任、事實或發展。或其各自的業務、潛在客户、物業、運營、資產或財務狀況：根據適用的證券法，本公司須在作出或被視為作出此陳述時披露 ，但在作出此陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。 |
對於 公司或其任何業務、物業、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務 或其他)，未發生或存在、或合理預期將存在或發生的事件、責任、發展或情況(I)可能對買方在本協議項下的任何投資產生重大不利影響，或(Ii)可能產生重大不利影響。本公司所建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據本公司於本報告日期所知的事實及情況而屬合理，且不存在本公司財務報表或其他事項中未計提的財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表所規定須應計的或有虧損。
| (k) | 訴訟。 除招股説明書所述外，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、 訴訟或調查懸而未決，或據本公司所知，不存在威脅 或影響本公司、任何適用的子公司、或其各自的任何財產 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”) 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(統稱為“行動”)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管當局(統稱為“行動”)進行的。(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或證券 或(Ii)如果有不利的決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司(視情況而定)，或任何董事或其高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠 的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無 正在進行或打算進行的任何調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》(視情況而定)提交的任何註冊聲明的效力。 |
| (l) | 勞動關係 。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何僱員均不會因此而發生勞資糾紛，而這可合理地預期會導致 重大不利影響。本公司或其子公司(如適用)的任何員工都不是與該員工與本公司或該等子公司(如適用)的關係有關的工會成員，本公司或其任何 子公司(如適用)，是集體談判協議的一方，本公司 及其子公司(視情況而定)認為其與員工的關係良好 。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的執行人員(如適用)不會或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議的任何實質性條款。或以任何第三方為受益人的任何其他合同或協議或任何限制性契諾，而每名該等主管人員的續聘並不使 本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)就任何 上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司(視情況而定)遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭的所有法律和法規、僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時，但未能遵守的除外。無論是單獨的還是總體的，合理地 預計將產生實質性的不利影響。 |
| (m) | 合規。 本公司或任何附屬公司(視情況而定)：(I)根據或違反 (且未發生任何事件未在通知或時間流逝的情況下或兩者同時放棄)，將導致本公司或任何附屬公司(如適用)違約， 本公司或任何附屬公司(如適用)也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或其為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄該違約或違規)，(Ii)違反任何判決，任何法院、仲裁員或其他政府機關的法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府機關的任何法規、規則、條例或條例，包括但不限於所有與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下都不會有或合理地預期會造成實質性不利影響。 |
| (n) | 環境 法律。據本公司所知，截至本協議日期，本公司及其子公司(視情況而定)(I)遵守所有與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)，包括與化學品、污染物、污染物或有毒物質或廢物的排放、排放、排放或威脅排放有關的法律(統稱為，“危險材料”) 進入環境，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關，以及所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，根據這些許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例簽發、登記、頒佈或批准(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准 ；以及(Iii)符合任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，而在第(I)、(Ii)和(Iii)款中，不遵守條款和條件可合理地預期個別或全部遵守，一種實質性的不利影響。 |
| (o) | 監管 許可證。本公司及其子公司(視情況而定)擁有開展美國證券交易委員會報告中所述各自業務所需的所有證書、授權 和由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的許可證。除非 無法合理預期未能持有此類許可證會導致 重大不利影響(“材料許可證”)，且本公司或任何子公司(視情況而定)，已收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。 |
| (p) | 資產的標題 。本公司及其子公司在適用的情況下，在費用上擁有對其擁有的所有不動產簡單的良好和可出售的所有權，以及對其擁有的對公司和子公司的業務至關重要的所有個人財產的良好和可出售的所有權， 在每一種情況下，除招股説明書所述外，所有留置權均為自由且明確的，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成重大幹擾，適用時，以及(Ii)聯邦、州或其他税種的留置權，已根據《公認會計原則》和為其預留適當準備金，其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司(視何者適用而定)根據租賃持有的任何不動產及設施由他們根據本公司及附屬公司(視何者適用而定)遵守的有效、存續及可強制執行的租約而持有。 |
| (q) | 知識產權 。如適用，公司及其子公司擁有或有權使用 所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商標名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 以及美國證券交易委員會報告中描述的在各自業務中使用所必需或要求的類似權利，如果沒有這些權利，可能會產生實質性的不利影響 (統稱為“知識產權”)。本公司或任何子公司(視情況而定)均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面通知或其他通知)。自本協議簽訂之日起兩(2)年內。本公司或任何子公司(視情況而定)均未收到 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起， 關於索賠或其他方面的書面通知， 不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但不能或合理地預期不會產生實質性不利影響的除外。據本公司所知，所有此類 知識產權均可強制執行，且不存在其他 個人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司(視乎情況而定)已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，則不會因個別情況或整體情況而合理地預期會產生重大不利影響。 |
| (r) | 保險。 本公司及其子公司所從事的業務中，承保人應承擔公認的財務責任 承保此類損失和風險，投保金額為審慎且慣常的 ， 包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險覆蓋範圍。本公司或任何附屬公司(視何者適用而定)均無任何理由相信，本公司或任何附屬公司將無法在保單到期時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，因為 可能需要在不大幅增加成本的情況下繼續經營業務。 |
| (s) | 與附屬公司和員工的交易 。除招股説明書所述外，本公司或任何附屬公司(如適用)的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司(如適用)的任何僱員，目前是與公司或任何附屬公司(視情況而定)的任何交易的一方(作為僱員、高級管理人員和董事的服務的交易除外)，包括任何合同、協議或 規定向或由其提供服務的其他安排，提供往返的不動產或非土地財產的租金，規定向任何高級人員、董事或該等員工 或據本公司所知，任何高級人員、董事、或任何此類 員工擁有實質性權益或為高級管理人員、董事、受託人、股東、會員或合夥人，在每種情況下，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付所提供服務的工資或諮詢費；(Ii)報銷代表本公司發生的開支 及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股權激勵計劃下的股票認購權或限制性股票授出協議 。 |
| (t) | 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其附屬公司(視情況而定)遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)的任何和所有適用要求，自本條例生效之日起生效。以及委員會根據本條例頒佈的、自本合同生效之日起至截止日期為止有效的任何和所有適用的規則和條例。本公司及附屬公司(視乎情況而定)維持一套內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易 是根據管理層的一般或特別授權執行，(2)根據需要記錄交易，以便按照《公認會計原則》編制財務報表，並維護資產責任；(3)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司(如適用)已為本公司及附屬公司(如適用)建立披露控制及程序(如交易所規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，並設計了此類披露控制和程序，以確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在委員會的規則和表格中規定的期限內。本公司在其根據《交易法》提交的最新定期報告中，提交了認證人員對披露控制和程序有效性的結論 基於他們在 根據《交易法》提交的最新定期報告所涵蓋的期間結束時的評估(該日期，“評估日期”)。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告(如交易法所界定)的內部控制 並無重大影響或合理可能產生重大影響的 變化。公司及其子公司財務報告的內部控制，如適用， 儘管上文有任何相反規定，但公司的招股説明書和美國證券交易委員會報告披露了內部控制方面的某些歷史弱點，以及公司對這些弱點的補救計劃。 |
| (u) | 某些 費用。除本公司向配售代理支付的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行家支付經紀或發行人費用或佣金。銀行或其他人員與交易單據中預期的交易有關 買方對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠不承擔任何義務，要求支付與交易文件所預期的交易相關的費用 。 |
| (v) | 投資 公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是或不會是經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司” 的聯屬公司。本公司開展業務的方式應確保其不會成為一家“投資公司”， 應根據修訂後的1940年《投資公司法》進行註冊。 |
| (w) | 註冊 權利。除招股説明書所述外，除配售代理的登記權外，任何人無權促使本公司或任何附屬公司(如適用) 根據證券法對本公司或任何適用的附屬公司的任何證券進行登記，。 |
| (x) | 列表 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並未採取任何旨在或其所知可能對其產生影響的行動，根據《證券交易法》終止普通股登記，除招股説明書所述外，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。 如招股説明書所披露，本公司在本招股説明書日期前12個月內， 收到普通股上市或已經上市的交易市場的通知或 報價，大意是公司不符合該交易市場的某些維護要求和公司採取的步驟正在嘗試成為遵守其規定的 。普通股目前有資格通過 存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓，而本公司 正在向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。 |
| (y) | 接管保護申請 。本公司和董事會已採取一切必要的 行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、 毒丸(包括根據權利協議進行的任何分銷)或公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其註冊州法律規定的其他類似反收購條款 因買方和本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而適用於買方。包括但不限於由於公司發行證券和購買者對證券的所有權。 |
| (z) | 披露。 除非涉及交易文件所預期的交易的實質性條款和條件，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料 ，而該等資料並未在招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認， 購買者將依靠前述陳述進行本公司的證券交易 。本公司或代表本公司向買方提供的關於本公司及其子公司、其各自業務和擬進行的交易的所有披露，包括本協議的招股説明書和披露時間表，真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實， 根據作出陳述的情況， 沒有誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述或必要陳述的重大事實為了使其中的語句 ，根據製作時的情況以及製作時的情況，不會產生誤導。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。 |
| (Aa) | 沒有 集成產品。假設買方陳述和第3.2節中規定的保證的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人都沒有直接或間接，提出任何要約或 出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在 將導致本次證券發售與本公司先前發售的證券進行整合的情況下，為本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款的目的。 |
| (Bb) | 償付能力。 根據截止日期本公司的綜合財務狀況，在本公司收到以下證券的銷售收益後， (I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他債務(包括已知或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊 資本要求，本公司的 資產並不構成經營其業務所需的不合理的小資本。綜合和預計的資本需求及其資本可獲得性，以及(Iii)考慮到現金的所有預期用途後，如果公司清算其所有資產，公司的當前現金流以及公司將獲得的收益，在需要支付的情況下， 支付其債務或與其相關的所有金額就足夠了。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務 (考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致 本公司相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表 3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司(如適用)或本公司或任何附屬公司(如適用)已作出承諾的所有未償還擔保及無擔保債務。就本協定而言，“負債”是指(X)借入款項或所欠金額超過100,000美元的任何負債(除在正常業務過程中產生的應付貿易帳款外)，(Y)所有擔保， 與他人債務有關的背書和其他或有債務，無論其是否反映在公司合併資產負債表中 (或其附註)，在正常業務過程中，為保證金或託收或類似交易背書的擔保除外；及(Z)根據公認會計原則規定須資本化的租約所支付的超過100,000美元的任何租賃付款的現值 。本公司或任何附屬公司(如適用)均無拖欠任何債務 。 |
| (抄送) | 税 狀態。除個別或整體不會造成或合理預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司， 視情況而定，每個(I)已將所有美國聯邦、州和地方收入 以及受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已繳納所有税款和其他政府評估 以及在該等申報單上顯示或確定應支付的重大金額的費用，報告 和申報，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報、報告或申報適用期間之後的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱 應繳的任何重大金額未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員(視何者適用而定)並不知悉任何該等申索的依據。 |
| (Dd) | 外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司(如適用)，或據本公司或任何附屬公司(如適用)所知，代表本公司或任何附屬公司(如適用)行事的任何代理人或其他人士(如適用)直接或間接：(I) 使用任何資金用於非法捐款、禮品、娛樂或其他與國內外政治活動有關的非法開支 ，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能完全披露公司或任何附屬公司(視情況而定)所作的任何貢獻，(B)違反法律，或(Iv)違反《反海外腐敗法》的任何重大條款。 |
| (EE) | 會計師事務所。 公司的會計師事務所載於我們的美國證券交易委員會報告中。據本公司所知和所信，該會計師事務所(I)是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(Ii)應就公司截至2023年10月31日的財政年度報告中的財務報表 發表意見。 |
| (FF) | 與會計師和律師沒有任何分歧。目前不存在或公司合理預期將會出現的任何 類型的重大分歧，本公司與本公司以前或現在僱用的會計師和律師之間的關係 與本公司欠其會計師和律師的任何費用有關，這可能會影響本公司履行其任何義務的能力在任何交易 文檔下。 |
| (GG) | Acknowledgment Regarding Purchasers’ Purchase of Securities. The Company acknowledges and agrees that each of the Purchasers is acting solely in the capacity of an arm’s length purchaser with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated thereby. The Company further acknowledges that no Purchaser is acting as a financial advisor or fiduciary of the Company (or in any similar capacity) with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated thereby and any advice given by any Purchaser or any of their respective representatives or agents in connection with the Transaction Documents and the transactions contemplated thereby is merely incidental to the Purchasers’ purchase of the Securities. The Company further represents to each Purchaser that the Company’s decision to enter into this Agreement and the other Transaction Documents has been based solely on the independent evaluation of the transactions contemplated hereby by the Company and its representatives. |
| (HH) | 確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.13條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司未要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該等證券；(Ii) 任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，具體包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對公司上市證券的市場價格產生負面影響。(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生”交易中的任何買方和交易對手目前可能在普通股中持有“空頭”頭寸，和(br}(Iv)在任何“衍生”交易中，每名買方不得被視為與任何 公平交易對手有任何關聯或控制。本公司還理解並承認：(Y)一名或多名購買者可在證券未清償期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於，於釐定與證券有關的可交付認股權證股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後 減少本公司現有股東權益的價值。本公司確認 上述對衝活動並不構成違反任何交易文件 。 |
| (Ii) | 遵守規定。本公司沒有，據其所知，沒有任何代表其行事的人， (I)直接或間接採取，任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格以促進任何證券的銷售或轉售的行為，(Ii)出售、競購、購買或支付任何索要購買的補償，任何證券，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何賠償 以請求他人購買本公司的任何其他證券，但第(Ii)和(Iii)款的情況除外，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。 |
| (JJ) | 網絡安全。 公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統) 足以、並在與公司當前業務運營相關的所有實質性方面進行操作和履行，不受任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐蝕劑 可合理預期會對公司業務產生重大不利影響的 。在適用於公司及其業務的所有相關法律法規要求的範圍內，公司已實施並保持商業上合理的 物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重大機密信息和完整性，持續 運營、宂餘和安全所有IT系統和數據，包括與其業務相關的“個人數據”。“個人資料”是指(一)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息、或客户或帳號；(Ii)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(Iii)“歐洲聯盟一般數據保護條例”(“GDPR”)所界定的“個人數據”(EU 2016/679)；(Iv)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，符合“受保護的健康信息”的任何信息；以及(V)允許識別該自然人或其 家人身份的任何其他 條信息，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何數據的任何其他信息。未發生違規、違規、停機或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且不承擔任何物質成本、責任或通知任何其他人的義務的除外。也不得發生與此相關的任何內部審查或調查事件，除非在每個案例中，此類事件不會 單獨或總體導致重大不利影響 。據本公司所知，本公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例。與信息技術系統和個人數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，以及保護此類信息技術系統和個人數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的義務，除非在每種情況下，無論是單獨的還是合計的，合理地預計都會導致重大的不利影響。 |
| (KK) | 股票 期權計劃。公司根據公司股權 激勵計劃授予的每一項股票期權(I)按照公司股權激勵計劃的條款授予，(Ii)行使價格至少等於公平市場價值 根據公認會計原則和適用法律考慮授予股票期權之日的普通股。根據本公司的股權激勵計劃授予的任何股票期權均未追溯 。本公司在授予股票期權之前，或在知情的情況下協調 發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司的重大信息 ，沒有、也沒有、也沒有公司 在知情情況下授予股票期權之前授予股票期權的政策或做法。或他們的財務結果或前景。 |
| (Ll) | 外國資產管制辦公室。本公司或任何附屬公司(視情況而定)，或據本公司所知，公司或任何附屬公司(視情況而定)的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司，目前受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁 。 |
| (毫米) | 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是經修訂的1986年《國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。 |
| (NN) | 銀行 控股公司法。本公司或其任何附屬公司(如適用)或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”) 及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司或其任何子公司(如適用)或關聯公司 均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權的證券流通股的5%(5%)或更多，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或更多。 本公司或其任何附屬公司，適用時，或關聯公司對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加 控制性影響。 |
| (面向對象) | 洗錢。如適用，本公司及其子公司的經營活動始終遵守經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求，適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例 (統稱為《洗錢法》)，任何涉及公司或任何子公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不得采取或提起任何訴訟或訴訟。有關洗錢法律的條款尚待執行，或據本公司或其任何附屬公司所知，已受到威脅。 |
3.2買方的陳述和保證。每一位買方在此向本公司作出如下保證，並在此向公司作出如下保證：
| (a) | 組織； 權威。此類買方是個人或正式註冊或組成的實體，根據其註冊成立或具有完全權利的公司、合夥企業或組織的管轄權法律有效存在並處於良好地位。有限責任公司或類似的 訂立和完成交易文件所設想的交易的權力和授權，並以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。 交易文件的簽署和交付以及買方的履行 交易文件中計劃進行的交易已獲得所有必要公司的正式授權，合夥企業、有限責任公司或類似的訴訟(視情況而定)。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(1)受一般衡平法原則和適用的破產、資不抵債、重組、中止和其他法律的限制， 一般適用的影響債權人權利執行的法律，(2)受有關具體履約的法律的限制，禁令救濟或 其他衡平法救濟和(Iii)賠償和出資條款 可能受到適用法律的限制。 |
| (b) | 某些交易和機密性。每一買方單獨且不與其他買方共同承諾，其或代表其行事的任何附屬公司或根據與其達成的任何諒解，均不會執行任何購買或銷售，包括賣空 自本協議簽署之日起至本協議擬進行的交易首次公開宣佈之時為止的 本公司的任何證券在第 4.4節中。每一買方單獨且不與其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易由公司根據第4.4節所述的初始新聞稿進行公開披露之前，此類買方 將對本次交易的存在和條款以及披露時間表中包含的 信息保密(向其法律代表和 其他代表披露的信息除外)。儘管有上述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I) 買方不作任何陳述，特此保證或承諾，在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議預期的交易 之後，它不會讓 參與公司任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易首次公開宣佈後，買方不得根據適用的證券法 限制或禁止 在本公司的任何證券上進行任何交易。第(br}4.4節和第(Iii)節所述的初始新聞稿沒有任何保密義務或義務不將本公司的證券交易給本公司，在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，其任何子公司(視情況而定)或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理，包括但不限於配售代理。儘管如上所述，在買方的情況下， 是一種多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理此類買方資產的單獨 部分，而投資組合經理對管理的投資組合經理所做的投資決策沒有直接的瞭解買方資產的其他部分，上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產的 部分。 |
| (c) | 練習 步驟。預融資認股權證中包含的行使通知格式列明瞭買方行使預融資認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其預先出資的認股權證。在不限制上述句子的情況下， 不需要墨水原件的行權通知，也不需要對任何行權通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以 行使預付資權證。本公司應履行預籌資金權證的行權，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間 交付認股權證股份。 |
| (d) | 預留 個股份。自本協議之日起，本公司已保留並將繼續 隨時保留並保持可用，不存在優先購買權，足夠數量的普通股 ，以使本公司能夠根據本協議發行普通股 ，並根據任何預籌資金的認股權證的任何行使發行認股權證股份。 |
| (e) | 鎖定 協議。未經安置代理事先書面同意，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，但延長禁售期的條款除外。並應根據其條款執行每個禁售協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求 具體履行禁售協議的條款。 |
| (f) | 放棄。 通過同意購買本協議項下的證券，每個買方同意本協議項下擬進行的交易的條款，並放棄因本協議擬進行的交易的完成而可能對本公司提出的任何索賠。 |
| (g) | 第 條V. |
其他
(簽名 頁如下)
5.1終止。如果在本協議日期後第五(5)個交易日或之前未完成結算，則任何買方均可終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，而不會對本公司與其他買方之間的義務產生任何影響；但條件是，該終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的任何違約行為提起訴訟的權利。
| 4.1 | 5.2費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。 |
| 4.2 | 5.3完整協議。交易文件及其附件和附表、初步招股説明書和 招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到 此類文件、附件和附表中的所有 先前關於此類事項的口頭或書面協議和理解。 |
| 4.3 | 5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。在交易日(紐約時間)，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。在任何交易日(紐約市時間)，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果是由美國國家認可的夜間快遞服務發送的，或(D)收到通知的一方實際收到通知時。 此類通知和通信的地址應如本通知所附簽名頁所示。 |
| 4.4 | 5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%的股份和預融資認股權證的買方簽署的書面文書(如果是修訂)，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方 簽署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地影響買方(或買方羣體)，還應徵得受影響不成比例的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先 徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及公司具有約束力。 |
| 4.5 | 5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。 |
| 4.6 | 5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。 |
| 4.7 | 5.8無第三方受益人。安置代理應是本公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。 |
| 4.8 | 5.9適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)均應在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)相關的 ，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和 充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應 由非勝訴方補償其合理的律師費以及與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟有關的其他費用和開支。 |
| 4.9 | 5.10生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後的12個月內繼續有效。 |
| 4.10 | 5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的電子郵件交付 交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁為其正本一樣。 |
| 4.11 | 5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。 |
| 4.12 | 5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，如預付資金認股權證的行使被撤銷 ，適用的買方須退還任何普通股股份，但須同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格，並恢復該買方根據該買方預付資金的認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)，但須同時發出有關撤銷的行使通知。 |
| 4.13 | 5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。 |
| 4.14 | 5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失， 金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張， 法律補救就足夠了。 |
| 4.15 | 5.16預留付款。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由 收回、由 交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。 |
| 4.16 | 5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式一致或作為一個團體行事的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過安置代理律師與公司進行溝通。安置代理律師不代表任何購買者， 僅代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件 是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司和買方之間，而不是公司和買方集體之間，也不是買方之間。 |
5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。
5.19星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議規定或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取該行動或行使該權利。
5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都應針對 起草方來解決，不得在解釋交易文件或對其進行任何修改時使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次對普通股的股價和股份的引用都應受到在本協議 日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。
5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判
茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。
三國石油公司。
通知地址 ：
商務園區5401號，115號套房
作者：
加州貝克爾斯菲爾德，郵編：93309
姓名：
羅賓 羅斯
電子郵件： rross@vanross.ca
標題：
首席執行官
將副本 發送至(不構成通知)：
公司法律顧問：
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11樓
New New York，NY 10105
收件人： Scott Miller，Esq
Email: smiller@egsllp.com
安置代理律師：
Manatt， Phelps & Phillips，LLP
鎮中心大道695號，14樓
| Costa 梅薩，CA 92626 | 收件人： Thomas J. Poletti，Esq.;維羅妮卡·拉，Esq. | ||
| 電子郵件： tpoletti@mantt.com; vlah@manatt.com | |||
| 頁面的剩餘部分 故意留空 | 購買者簽名 頁面如下 | ||
| 買家 簽署SBIG資產購買協議頁面 | 茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。 | 買方姓名： | |
| 買方授權簽字人簽名 | 授權簽字人姓名： | ||
授權簽字人頭銜 ：
授權簽字人的電子郵件地址：
通知買方的地址 ：
向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：
訂閲 金額：
份額：
預先資助的 認購證股份：
受益 所有權封閉器☐4.99%或☐9.99%
EIN 編號：
695 Town Center Drive, 14th Floor
Costa Mesa, CA 92626
Attn: Thomas J. Poletti, Esq.; Veronica Lah, Esq.
Email: tpoletti@mantt.com; vlah@manatt.com
[REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK
SIGNATURE PAGE FOR PURCHASER FOLLOWS]
[PURCHASER SIGNATURE PAGES TO SBIG SECURITIES PURCHASE AGREEMENT]
IN WITNESS WHEREOF, the undersigned have caused this Securities Purchase Agreement to be duly executed by their respective authorized signatories as of the date first indicated above.
| Name of Purchaser: |
| Signature of Authorized Signatory of Purchaser: |
| Name of Authorized Signatory: |
| Title of Authorized Signatory: |
| Email Address of Authorized Signatory: |
Address for Notice to Purchaser:
Address for Delivery of Securities to Purchaser (if not same as address for notice):
| Subscription Amount: | $ |
| Shares: |
| Pre-Funded Warrant Shares: | Beneficial Ownership Blocker ☐ 4.99% or ☐ 9.99% |
| EIN Number: |
☐ Notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, by checking this box (i) the obligations of the above-signed to purchase the securities set forth in this Agreement to be purchased from the Company by the above-signed, and the obligations of the Company to sell such securities to the above-signed, shall be unconditional and all conditions to Closing shall be disregarded, (ii) the Closing shall occur on the second (2nd) Trading Day following the date of this Agreement and (iii) any condition to Closing contemplated by this Agreement (but prior to being disregarded by clause (i) above) that required delivery by the Company or the above-signed of any agreement, instrument, certificate or the like or purchase price (as applicable) shall no longer be a condition and shall instead be an unconditional obligation of the Company or the above-signed (as applicable) to deliver such agreement, instrument, certificate or the like or purchase price (as applicable) to such other party on the Closing Date.
[SIGNATURE PAGES CONTINUE]