已於2024年7月15日向美國證券交易委員會提交
註冊編號333-
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
註冊 語句位於
1933年《證券法》
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 1311 | ||||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(主要 標準行業 分類 代碼號) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
電話：
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)
首席執行官
Trio 石油公司
電話：
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)
將 拷貝到：
巴里 I.格羅斯曼先生。 斯科特 M.米勒先生 Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345號，11樓 紐約，郵編：10105 |
託馬斯 J. Poletti，Esq. 維羅妮卡 拉，先生。 馬納特， 菲爾普斯與菲利普斯有限責任公司 公園 塔 695 市中心大道，14號這是地板 科斯塔 梅薩，CA 92626 |
建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。☒
如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據法案第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。
此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書，日期為2024年7月15日，有待完成
增加至35,460,993股普通股
*發行 預資權證，可購買最多股普通股。
在行使預先出資的認股權證時，增持股可發行的普通股
三國石油公司。
我們 正在盡最大努力發行最多35,460,993股我們的普通股，面值為每股0.0001美元(以下簡稱股票) ，假設公開發行價為每股0.2820美元，這是我們普通股在紐約證券交易所 美國交易所於2024年7月5日的報告收盤價。
我們 還向每位股票購買者提供機會購買一份預先出資的認股權證(代替一股普通股)(每份“預先出資認股權證”)，否則，在本次發售完成後，購買者的實益所有權將超過我們已發行普通股的4.99% 。預先出資認股權證持有人將無權行使其預先出資認股權證的任何部分，條件是持有人及其關聯公司在行使該權利後將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，該限額可增加至9.99%)的普通股流通股數量。每份預付資金認股權證將可行使一股普通股 。每份預資金權證的收購價將等於每股價格減去0.0001美元，而每份預資金權證的剩餘行使價格 將等於每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使(受受益所有權上限的限制)，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使。對於我們出售的每個預先出資的認股權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的股票數量將在一對一的基礎上減少 。
我們 在此登記預融資權證行使後可不時發行的股份及普通股股份。
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“TPEt”。2024年7月5日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.2820美元。對於預先融資的權證，目前還沒有一個成熟的公開交易市場。我們 不打算申請在任何證券交易所或認可交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。
此次發行股票的公開發行價將在定價時確定，可能會低於當時的 當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。最終公開發行價格將由我們與投資者根據一系列因素(包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管之前的經驗以及此次發行時證券市場的總體狀況)通過談判確定。
股票和預融資權證(如果有的話)將以固定價格發售，預計將在一次成交中發行。我們預計 本次發售將於本招股説明書(以下簡稱“登記聲明”)生效日期後兩個工作日內完成，我們將在收到本公司收到的投資者資金後，交付與本次發售相關的所有證券。因此，我們和我們聘請為本次發行的獨家配售代理的斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”或“配售代理”)都沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理將不會收到與出售本發行的證券相關的投資者資金。
我們 已聘請斯巴達作為我們的獨家配售代理，盡其合理的最大努力在此次發行中徵集購買我們證券的報價 。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不需要安排 購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於本次招股沒有最低發售金額要求 作為完成本次發售的條件，因此目前無法確定實際的公開發售金額、配售代理費用和我們獲得的收益(如果有) ，可能會大大低於上文和本招股説明書中規定的總最高發售金額。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃” 。
| 每股 股 | 總(2) | |||||||
| 公開發行價 | $ | $ | ||||||
| 配售 代理費(1) | $ | $ | ||||||
| 未扣除費用的收益， 給我們 | $ | $ | ||||||
| (1) | 關於此次發行，我們同意向作為配售代理的斯巴達支付相當於我們在此次發行中收到的毛收入的7.5%的現金費用 。我們還同意向斯巴達支付我們在發售中收到的毛收入的0.5%的非實報實銷費用津貼，並向斯巴達報銷與發售相關的所有費用，最高可達145,000美元，以償還 與其作為配售代理聘用有關的法律費用和其他自付費用，請參閲 分銷計劃。 |
| (2) | 假設 投資者在此次發行中只購買股票，而不購買預先出資的認股權證。 |
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲招股説明書第20頁開始的“風險因素”部分。 在投資之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的信息。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
斯巴達資本證券有限責任公司
本招股説明書的日期為2024年3月1日。
目錄表
| 頁面 | |
| 關於這份招股説明書 | 1 |
| 招股説明書摘要 | 2 |
| 供品 | 17 |
| 風險因素 | 20 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 36 |
| 收益的使用 | 37 |
| 大寫 | 38 |
| 我們普通股的市場 | 40 |
| 股利政策 | 40 |
| 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 41 |
| 生意場 | 54 |
| 管理 | 71 |
| 高管和董事薪酬 | 77 |
| 某些關係和關聯方交易 | 87 |
| 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 85 |
| 我們的證券簡介 | 92 |
| 配送計劃 | 97 |
| 美國聯邦所得税的重要考慮因素 | 100 |
| 法律事務 | 110 |
| 專家 | 110 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 110 |
| 財務報表索引 | F-1 |
本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性不在我們的 控制範圍之內。請參閲“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”。
| i |
關於 本招股説明書
此招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。您應僅依賴本招股説明書、相關免費撰寫的招股説明書或我們以其他方式向您推薦的文檔中提供的信息或通過引用將其併入 。我們未授權 其他任何人向您提供不同的信息。
我們 未授權任何交易商、代理商或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但包含在本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書(如果有)不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書(如果有)也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。您不應假設本招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書(如果有)中包含的信息在該招股説明書正面所列日期之後的任何日期是準確的，即使本招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書是在稍後的日期交付或證券出售的。
我們 未在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)進行任何允許提供、擁有或分發本招股説明書或任何免費編寫的招股説明書的行為。您需要告知您自己有關 的信息，並遵守與此次發行以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。
我們 還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在 某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、 保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們當前的事務狀態。
除上下文另有要求或另有説明外，術語“Trio Petroleum”、“TPEt”、“We”、“Our”、“Our”、“Our Company”、“Company”和“Our Business”是指Trio Petroleum Corp.
| 1 |
招股説明書 摘要
本 摘要重點介紹了 本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息和財務報表，並對其全文進行了限定。此摘要不包含對您作出投資決策可能非常重要的所有信息。 在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是從第20頁開始的“風險因素”部分、我們的財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。
業務 概述
TPET115是一家總部位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德的石油和天然氣勘探開發公司，總部設在加利福尼亞州貝克斯菲爾德，郵編93309，地址為5401 Business Park，Suite115，並在加利福尼亞州蒙特利縣和猶他州猶他州開展業務。該公司於2021年7月19日根據特拉華州的法律成立，以收購、資助和運營石油和天然氣勘探、開發和生產項目，最初專注於加州的一項主要資產--南薩利納斯項目(“南薩利納斯項目”)。
自2024年2月22日McCool Ranch油田重新啟動以來，我們 一直在進行創收業務，並在截至2024年4月30日的財季中確認了我們的第一筆收入，並於2024年6月收到了這些業務的收益。
TPET 成立的初衷是從Trio Petroleum LLC(“Trio LLC”)收購位於加利福尼亞州蒙特利縣、佔地約9,300英畝的南薩利納斯大型項目約82.75%的營運權益，隨後增至約85.775%的營運權益，隨後與Trio LLC管理團隊的某些成員合作開發和運營該等資產。在南薩利納斯項目中應用特許權使用費(“淨收入利息”)後，TPET持有約68.62%的權益 。Trio LLC在南薩利納斯項目中持有約3.8%的工作權益。TPET和Trio LLC是 獨立且截然不同的公司。
加州 是TPET地理重點的重要組成部分，我們最近獲得了McCool Ranch油田22%的工作權益 (“麥庫爾牧場油田位於加利福尼亞州蒙特利縣的麥庫爾牧場或麥庫爾牧場。TPET的興趣也延伸到加州以外，我們最近在猶他州猶他縣的瀝青嶺項目中獲得了興趣。我們可能會在加州和猶他州內外收購更多資產。
在截至2022年10月31日的年度中，我們沒有產生任何收入，淨虧損3,800,392美元，用於經營活動的現金流為502,144美元。在截至2023年10月31日的一年中，我們沒有產生任何收入，淨虧損6,544,426美元，運營活動中使用的現金流為4,036,834美元。我們在截至2024年4月30日的財季開始產生收入。在截至2024年4月30日的三個月中，我們報告淨虧損4,045,935美元，運營活動中使用的現金流為682,525美元。 截至2023年10月31日和2024年4月30日，我們的累計赤字分別為10,446,882美元和16,194,865美元。 由於我們的累積赤字，以及我們對私募股權和融資的依賴，我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險 -我們有運營虧損的歷史，我們的管理層得出結論，這些因素對我們作為持續經營企業的能力提出了極大的懷疑，我們的審計師在截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落。”
最近的業務發展
更改 至公司管理
2024年6月和2024年7月，我們的管理團隊發生了以下變化：1)2024年6月17日，公司 創始人之一、2021年8月至2024年5月擔任公司前董事的羅賓·羅斯被 公司董事會(“董事會”)重新任命，以填補因弗蘭克·英格里塞利辭去董事會成員職務而出現的空缺，同時被任命為董事會主席；2)2024年6月17日，我們的前執行主席斯坦·埃施納接替同時辭去該職位的弗蘭克·英格里塞利成為我們的董事會副主席； 2024年7月11日，公司首席執行官、公司董事總裁邁克爾·L·彼得森辭去公司首席執行官和董事總裁一職，受聘為公司顧問；和4)2024年7月11日，羅斯先生被任命為公司首席執行官，目前擔任公司首席執行官和董事會主席。
變更獨立註冊會計師事務所
2024年5月6日，博爾傑斯會計師事務所(“博爾傑斯”)被解除為公司的獨立註冊公共會計師事務所，原因是博爾傑斯不再能夠審計公司的財務報表，原因是博爾傑斯根據美國證券交易委員會針對邊界的命令(“美國證券交易委員會命令”)。自2024年5月8日起，公司保留Bush&Associates CPA LLC(“Bush&Associates”)為其新的獨立註冊會計師事務所。此外，根據美國證券交易委員會訂單的要求 ，Bush&Associates重新審計了公司截至2023年10月31日和2022年10月31日的財政年度的財務報表，這些財務報表與2024年6月13日提交給美國證券交易委員會的公司10-K/A報表修正案1一起提交。
南薩利納斯項目
從蒙特利縣獲得南薩利納斯項目的有條件使用許可證和全面油田開發許可證的努力正在取得進展。與此同時，公司最近確定，現有的許可證允許在總統油田的HV-3A發現井繼續 進行生產測試，因此，該井於2024年3月22日重新開始測試作業。 井一直以總體上有利的油水比進行生產，公司預計在2024年8月採取措施嘗試 提高該井的石油產量，例如在油層增加多達650英尺的額外射孔和/或對油井進行酸化以進行井眼清理。HV-3A油井預計將在2024年第三個日曆季度首次出售石油。
| 2 |
McCool 牧場油田採購協議
2023年10月16日，TPET與Trio LLC簽訂了關於McCool Ranch油田的購銷協議(“McCool Ranch採購協議”)。根據這份2023年10月1日生效的協議，我們收購了位於加利福尼亞州蒙特利縣的McCool牧場油田約22%的石油和天然氣資產的營運權益，該油田距離我們的旗艦項目南薩利納斯項目僅7英里。這些資產位於McCool牧場的“Hangman Hollow區域”。收購的物業是一個相對較新的油田(於2011年發現)，擁有六口油井、一口水處理井、 蒸汽發生器、鍋爐、三個5,000桶儲罐、250桶測試儲罐、軟水器、兩個淡水罐、兩個軟水罐、 現場蒸汽管道、輸油管道和其他設施。該資產被完全和適當地允許用於石油和天然氣生產、循環注汽和水處理。我們主要通過工作承諾支出 獲得McCool Ranch的工作權益，這些支出將用於重啟油田生產併為我們建立現金流，考慮到眾多未鑽探的加密和開發井位置，上行潛力巨大。石油生產於2024年2月22日重新啟動。
McCool 牧場業務已成功重啟，包括重啟HH-1、35X和58X井的石油生產。 HH-1井在Lombardi油砂的水平完井時間較短，而35X和58X井都是直井，在Lombardi油砂的油柱相似，地下井眼完井相似。HH-1McCool牧場的油井重啟後最初每天生產約47桶石油，目前日產量約為20桶。35X井生產了一些石油，但它和58X井暫時閒置，等待熱處理，可能是循環蒸汽，該公司預計在截至2024年9月30日的日曆季度內完成。HH-1井的石油生產目前是“冷”的(即沒有蒸汽)。
前面提到的McCool牧場最初的三口油井都被重新啟動，並“冷”生產(即不注入蒸汽)， 這使得運營成本更低，預計只要有利可圖，每一口油井都將冷採。 公司過去和現在的預期是，每口井都可能在某個時候從冷採過渡到循環蒸汽作業，也就是所謂的“吞吐”，預計這將顯著提高產量。McCool牧場的油井在應用循環蒸汽作業時歷來反應良好。
公司 預計將在截至2024年9月30日的季度內重啟重啟計劃中的最後兩口油井，即HH-3和HH-4油井。HH-3和HH-4井的水平完井情況與HH-1井類似。這些井產生的所有水都將被處理在現場的水處理井中。
HH-1井最初在2012-2013年冷採約380天，在此期間，峯值產量約為156桶/日，平均產量約為35桶/天，累計產量約為13,147桶/天。 58x井在2011-2013年最初冷採約230天，在此期間，峯值產量約為41桶/日，平均產量約為13桶/日，累計產量約為2,918桶/天。
KLS(Br)石油諮詢有限責任公司(“KLSP”)是一家第三方獨立工程公司，該公司建議在McCool牧場開發水平井，每口水平井都落在隆巴迪油砂帶1,000英尺深的支線上。管理層估計，TPET的資產 可能可容納另外約22口此類水平井，因此TPET可能在2024年第三季度或第四季度的某個時候開始鑽探計劃 。在對2024年2月22日重新啟動的石油生產進行了進一步的觀察和審查後，TPET預計將McCool牧場油田的儲量價值添加到公司的 儲量報告中。
| 3 |
瀝青 山脊期權協議和拉斐特能源租賃收購和開發期權協議
於2023年11月10日，TPEt與Heavy Sweet Oil LLC(“HSO”)訂立租賃收購及發展期權協議(“瀝青嶺期權協議”)。根據瀝青嶺期權協議，公司獲得了購買某些租約最多20%的工作權益的期權，該租約位於猶他州東北部的一個長期公認的主要石油聚集地，總面積為960英畝。HSO擁有低於地面500英尺 深度的此類租約的權利，本公司獲得了參與HSO關於此類瀝青山脊租約的初始960英畝鑽探和生產計劃(“HSO計劃”)的選擇權。TPET亦擁有優先認購權，可按向其他第三方提出的條款，參與較大的約30,000英畝租賃地的最多20%的營運權益。於2023年12月29日，本公司與HSO訂立《租賃收購及開發協議修正案》(《瀝青嶺期權協議修正案》)，據此，本公司與HSO修訂瀝青嶺期權協議，規定自瀝青嶺期權協議修訂生效之日起三(3)個營業日內，本公司將在滿足瀝青嶺期權協議所載結束條件的HSO收購總價2,000,000美元之前， 出資200,000美元，以換取本公司在瀝青嶺期權租賃中獲得即時2%的權益。這些預支資金將僅用於道路和相關基礎設施的建設，以推動發展計劃。2024年1月，本公司額外出資25,000美元，從而獲得瀝青嶺租約2.25%的營運權益。
根據Energy News的J.Wallace Gwynn的説法，瀝青嶺項目估計是美國最大的已測量瀝青砂資源，由於其含蠟量低且硫含量可以忽略不計，因此是獨一無二的，這將使生產的石油非常適合包括航運在內的許多行業。
柏油山脊是一個突出的西北-東南走向的地形特徵(即被稱為豬背或Cuesta的傾斜斜坡)， 沿着烏伊塔盆地的東北側翼露出。露頭主要由第三系和白堊系砂巖組成，這些砂巖局部高度飽和，含有重油和/或焦油。這些含油砂巖向西南延伸到Uinta盆地的淺層地下，那裏是瀝青嶺開發項目的所在地，各種獨立研究估計，那裏的砂巖藴藏着數十億桶石油。該項目租賃面積超過3萬英畝，走向為西北-東南方向，沿着瀝青嶺的走向，全長約20英里。
幾十年來，該地區一直處於欠發達狀態，這在很大程度上是由於租賃權問題和猶他州採礦法規對重油的定義。這些因素造成了地表礦業權和地下礦業權之間的衝突，並阻礙了使用經過驗證的先進循環蒸汽生產技術開發該資產。現已獲得必要的許可， 應允許我們的運營合作伙伴開始鑽探。HSO希望繼續與猶他州合作，以其他州激勵措施補充之前收到的許可證，包括與該州合作，與該項目相關的安排只需8%的州版税 。
早期開發階段設想在西北瀝青嶺地區開發240英畝土地，估計有119口油井。該計劃將使用先進的循環蒸汽生產技術開發240英畝土地，包括最初的二氧化碳注入。這一階段計劃在2.5英畝的間距上佈置17口7點六角形井網(一口7點井有一口中央蒸汽/二氧化碳注入井，周圍環繞着6口生產油井)。作為這一早期開發階段的一部分，已對現有道路和井墊進行了升級。
瀝青嶺計劃開發兩塊含油的白堊紀砂巖：脊巖砂巖和下伏的瀝青嶺砂巖。一家國際知名的儲量審計公司(“儲量審計師”)在2023年11月的一份報告中指出，上述240英畝初步開發區內的上述兩個油砂包括估計總(100%)或有資源量 ，從低估計(1C)約4,200萬桶石油(BO)到高估計(3C)約9,200萬BO， 最佳估計(2C)約為6,600萬BO。儲備審計師估計2C淨或有現金流折現率為10%，約為10億美元。TPET預計在對預計將於2024年第二季度或第三季度開始的石油開發作業進行簡短觀察和審查後，將瀝青嶺項目的儲量價值添加到公司的儲量報告 中。
在截至2024年4月30日的季度期間，我們宣佈開始在瀝青嶺的鑽探活動。第一口井，HSO8-4(API#4304757202)，於2024年5月10日被鑽探，總深度為1,020英尺。該井發現了100英尺厚的裏姆巖砂巖焦油砂層，含油飽和度和孔隙度都很好。裏姆巖有30英尺厚的巖芯。將一小塊具有代表性的裏姆羅克巖心放入水中，並將其煮沸，幾分鐘內沙子分解，瀝青變成液體，流動的油，漂浮在水面上--這個簡單的實驗室測試表明，瀝青在相對較低的温度下變成流動的油，並支持我們的論點，即使用地下熱採方法進行石油開採可能非常成功。 第二口井，HSO2-4(API#430475201)於2024年5月19日被噴出，鑽探至總深度1,390英尺。該井鑽穿了厚度為135英尺的裏姆羅克瀝青砂和厚度為59英尺的瀝青嶺瀝青砂。井下加熱器於2024年6月安裝在2-4井，並於2024年7月6日開始加熱。該公司預計將於2024年第三個日曆季度開始生產。 第二個加熱器預計將於2024年8月的第一週運抵並安裝在8-4井中。第三口井計劃於2024年8月鑽探。
公司 必須在2024年8月10日之前向HSO額外支付1,775,000美元，以行使對瀝青嶺租賃中剩餘17.75%的營運權益的選擇權。假設本公司在此次發行中籌集到足夠的資金，它計劃使用此次發行中收到的淨收益中的1,775,000美元來行使瀝青嶺租賃中剩餘的17.75%的營運權益。若未於該日期或之前行使該購股權，該購股權將會失效，而本公司將喪失進一步收購該額外17.75%權益的權利，而本公司此後的業務將僅限於鑽探及在其將保留的瀝青山脊租約中現有的2.25%營運權益範圍內的其他活動。
| 4 |
碳捕獲和儲存項目
TPET 致力於嘗試減少自己的碳足跡，並在可能的情況下減少其他國家的碳足跡。出於這個原因，TPET正在採取初步步驟，啟動一個碳捕獲和封存(CCS)項目，作為南薩利納斯項目的一部分。南薩利納斯項目似乎是CCS項目的理想選擇。南薩利納斯項目佔地廣闊，地處深厚的沉積中心，有厚的地質 層(例如，瓦奎羅斯砂巖，厚達約500英尺)，深約2英里，可容納和永久儲存大量二氧化碳。南薩利納斯項目現有的四口深井(即HV1-35井、BM2-2井、BM1-2-Rd1井和HV3-6井)是用作二氧化碳注入井的優秀候選井。未來的CCS項目可能有助於減少TPET的碳足跡，方法是將二氧化碳隔離，並將二氧化碳永久儲存在遠離飲用水水源的一個或多個深井的地下深處。此外，上述三口深井直接位於三條閒置的石油和天然氣管道上，可用於將二氧化碳輸入到公司的CCS項目。 TPET已與希望減少自己的温室氣體排放並可能有興趣參與我們的CCS項目的第三方展開談判。TPET認為，開發南薩利納斯項目的主要石油和天然氣資源，同時建立一個大規模的CCS項目，並可能建立一個二氧化碳儲存樞紐和/或直接空氣捕獲(DAC)樞紐是可行的。
市場機會
我們 相信，我們可以在加州和猶他州以及其他地方建立有潛力實現盈利的石油和天然氣業務，我們 目前在這兩個州有項目。
石油和天然氣行業在加州的運營面臨挑戰，我們在加州擁有南薩利納斯和麥庫爾牧場資產，主要原因是監管問題和促進能源從化石燃料過渡的努力，但加州仍然是石油產品的主要消費國，TPET相信它有能力繼續在加州運營，在可預見的未來，加州的石油和天然氣市場將保持強勁。此外，TPET正在嘗試啟動一個碳捕獲和儲存項目，作為南薩利納斯項目的一部分，這與加州減少碳足跡的努力是一致的。本公司希望並期待TPET通過碳捕獲和儲存項目減少碳足跡的承諾將得到 加州監管機構的好評，或許有助於促進南薩利納斯項目和其他地方的運營。
石油和天然氣行業目前似乎在猶他州的運營狀況良好，我們在猶他州擁有瀝青嶺資產。TPET認為，在可預見的未來，猶他州的整體運營環境和石油和天然氣市場應該仍然有利。
TPET的業務可能有助於滿足美國苛刻的石油和天然氣需求，預計在可預見的未來將保持強勁，同時支持國家的能源獨立目標，並通過税收和就業支持地方和州經濟。TPET的碳捕獲和封存項目可能有助於減少公司和加州的碳足跡。
估計未開發儲量和現金流
下表彙總了公司截至2024年4月30日在南薩利納斯項目的估計未開發儲量和現金流。該公司估計，在對McCool牧場和瀝青嶺項目的初步運營進行進一步觀察後，將對這些物業的儲量和現金流進行估計(如果在2024年8月10日或之前沒有行使瀝青嶺租約額外17.75%的工作權益的選擇權，則基於20%的工作權益或2.25%的工作權益)， 預計在2024年10月31日財年結束前.
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表 1：估計未開發儲量和現金流
| A. | 第一階段未開發儲量類別 | Net Trio
未開發 石油 儲量 (庫存箱 桶） | 網絡三重奏 未開發 天然氣 儲量 （1000 CF， 或MCB） | 網絡三重奏 未開發 儲量 （桶裝油 等效） | 三人 未貼現 淨現金 流量（$） | Trio Net 現金流 貼現 10%（$） | |||||||||||||||
| 第一階段可能（P2）未開發 | 2,017,620.0 | 2,133,250.0 | 2,373,161.7 | $ | 107,374,250.00 | $ | 33,698,230.00 | ||||||||||||||
| 第一階段可能（P3）未開發 | 3,841,380.0 | 7,449,100.0 | 5,082,896.7 | $ | 307,886,460.00 | $ | 139,189,600.00 | ||||||||||||||
| B. | 二期未開發儲量類別 | Net Trio
未開發 石油 儲量 (庫存箱 桶） | 網絡三重奏 未開發 燃氣 儲量 (1000 CF， 或MCB） | 網絡三重奏 未開發 儲量 （桶裝油 等效） | 三人 未貼現 淨現金 流量（$） | Trio Net 現金流 貼現 10%（美元） | |||||||||||||||
| 第二階段可能（P2）未開發 | 3,227,940.0 | 3,392,940.0 | 3,793,430.0 | $ | 168,622,080.00 | $ | 45,938,680.00 | ||||||||||||||
| 第二階段可能（P3）未開發 | 6,759,630.0 | 11,735,140.0 | 8,715,486.7 | $ | 527,635,330.00 | $ | 210,766,130.00 | ||||||||||||||
| C. | 第三階段（全面開發）未開發保護區類別 | Net Trio
未開發 石油 儲量 (庫存箱 桶） | 網絡三重奏 未開發 燃氣 儲量 (1000 CF， 或MCB） | 網絡三重奏 未開發 儲量 （桶裝油 等效） | 三人 未貼現 淨現金 流量（$） | Trio Net 現金流 貼現 10%（美元） | |||||||||||||||
| 第三階段可能（P2）未開發 | 34,940,100.0 | 36,918,030.0 | 41,093,105.0 | 1,837,183,060.0 | 394,874,030.0 | ||||||||||||||||
| 第三階段可能（P3）未開發 | 90,057,820.0 | 149,348,300.0 | 114,949,203.3 | 7,054,575,390.0 | 2,185,998,350.0 | ||||||||||||||||
| D. | (P2)1、2、3期未開發儲量 | Net Trio
未開發 石油 儲量 (庫存箱 桶） | 網絡三重奏 未開發 天然氣 儲量 （1000 CF， 或MCB） | 網絡三重奏 未開發 儲量 （桶裝油 等效） | 三人 未折扣 淨現金 流量（$） | Trio Net 現金流 貼現 10%（美元） | |||||||||||||||
| 第一階段可能（P2）未開發 | 2,017,620.0 | 2,133,250.0 | 2,373,161.7 | $ | 107,374,250.00 | $ | 33,698,230.00 | ||||||||||||||
| 第二階段可能（P2）未開發 | 3,227,940.0 | 3,392,940.0 | 3,793,430.0 | $ | 168,622,080.00 | $ | 45,938,680.00 | ||||||||||||||
| 第三階段可能（P2）未開發 | 34,940,100.0 | 36,918,030.0 | 41,093,105.0 | $ | 1,837,183,060.00 | $ | 394,874,030.00 | ||||||||||||||
| 第1、2和3階段可能未開發的總數（P2） | 40,185,660.0 | 42,444,220.0 | 47,259,696.7 | $ | 2,113,179,390.00 | $ | 474,510,940.00 | ||||||||||||||
| E. | (P3)1、2、3期未開發儲量 | Net Trio
未開發 石油 儲量 (庫存箱 桶） | 網絡三重奏 未開發 天然氣 儲量 （1000 CF， 或MCB） | 網絡三重奏 未開發 儲量 （桶裝油 等效） | 三人 未貼現 淨現金 流量（$） | Trio Net 現金流 貼現 10%（美元） | |||||||||||||||
| 第一階段可能（P3）未開發 | 3,841,380.0 | 7,449,100.0 | 5,082,896.7 | $ | 307,886,460.00 | $ | 139,189,600.00 | ||||||||||||||
| 第二階段可能（P3）未開發 | 6,759,630.0 | 11,735,140.0 | 8,715,486.7 | $ | 527,635,330.00 | $ | 210,766,130.00 | ||||||||||||||
| 第三階段可能（P3）未開發 | 90,057,820.0 | 149,348,300.0 | 114,949,203.3 | $ | 7,054,575,390.00 | $ | 2,185,998,350.00 | ||||||||||||||
| 第1、2和3階段未開發的總數（P3） | 100,658,830.0 | 168,532,540.0 | 128,747,586.7 | $ | 7,890,097,180.00 | $ | 2,535,954,080.00 | ||||||||||||||
| F. | 第1、2和3期未開發儲備類別 | Net Trio
未開發 石油 儲量 (庫存箱 桶） | 網絡三重奏 未開發 天然氣 儲量 （1000 CF， 或MCB） | 網絡三重奏 未開發 儲量 （桶裝油 等效） | 三人 未貼現 淨現金 流量（$） | Trio Net 現金流 貼現 10%（美元） | |||||||||||||||
| 第1、2和3階段可能未開發的總數（P2） | 40,185,660.0 | 42,444,220.0 | 47,259,696.7 | $ | 2,113,179,390.00 | $ | 474,510,940.00 | ||||||||||||||
| 第1、2和3階段未開發的總數（P3） | 100,658,830.0 | 168,532,540.0 | 128,747,586.7 | $ | 7,890,097,180.00 | $ | 2,535,954,080.00 | ||||||||||||||
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對儲備分析的合理預期
本招股説明書提供了風險摘要，並詳細討論了與我們的業務相關的風險以及與此次發行相關的風險。 本公司認識到這些風險是真實和重大的。
然而， 公司合理地預期，公司的南薩利納斯項目應被證明是經濟上可行的資產， 公司應有足夠的資金來開發這些資產，應存在開發這些資產的合法權利，且公司應能夠建立長期生產並將石油和天然氣運往市場，如下文所述，承認存在技術風險，在從監管機構獲得必要的 許可和/或與其他事項相關的過程中可能存在項目延誤和/或障礙。儘管有上述規定，但不能保證上述預期中的任何一項都會實現。此外，更具體地説，本公司有一個合理的預期，即目前和/或將參與許可程序的主要政府監管機構，其中將主要是CalGEm、州水務局和蒙特利縣，應基於本招股説明書中其他地方討論的各種 原因決定批准本公司的許可申請，儘管不能保證我們獲得任何此類批准。
此外，TPEt還沒有McCool Ranch油田的最終儲量報告，但計劃在對2024年2月22日重新啟動的石油生產進行簡短的觀察和審查後，將McCool Ranch油田的儲量價值添加到公司的儲量報告中。然而，TPEt合理預期，McCool Ranch油田應證明擁有經濟儲量 部分基於第三方獨立工程公司KLS石油諮詢有限責任公司(“KLSP”)正在進行的評估，以及其他獨立第三方油藏工程師的各種歷史分析，以及油田運營商Trio LLC的經驗 。TPET合理預期McCool Ranch油田應證明擁有經濟儲量， 本公司應有充足的資金來開發該儲量，並且應存在開發本公司在McCool Ranch的儲量的合法權利，包括全油田開發權和長期生產權、循環蒸汽經營權 和水處理及類似事項，承認存在技術風險，且在獲得監管機構的必要許可和/或與其他事項相關的情況下可能存在項目延誤和/或障礙。儘管有上述規定，但不能保證上述任何期望都會實現。此外，更具體地説， 公司有一個合理的預期，即目前和/或將參與許可程序的主要政府監管機構(主要是CalGEm、州水務局和蒙特利縣)應基於本招股説明書其他部分討論的各種原因決定批准 公司的許可申請。
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TPET 有一份日期為2023年11月的瀝青嶺項目資源報告，該報告來自國際知名的儲量審計公司 (“儲量審計師”)，該報告涉及西北瀝青嶺240英畝的初始開發區。儲量核數師在報告中指出，上述位於西北瀝青嶺的初始240英畝開發區包括估計總(100%)或有資源量 ，範圍從低估計(1C)約4,200萬桶石油(BO)至高估計(3C)約9,200萬BO，而最佳估計(2C)約為6,600萬BO。儲備審計師估計2C淨或有現金流折現率為10%，約為10億美元。TPET合理地期望，在對預計於2024年第二或第三個日曆季度開始的石油開發作業進行簡短的觀察和審查後，上述瀝青嶺項目的或有資源可以大致升級到估計的儲量，公司應該有足夠的資金 來開發儲量，並且應該存在開發公司在瀝青嶺項目的儲量的合法權利，包括全面油田開發權和長期生產權。如下文其他部分所述，承認存在技術風險，可能存在與從監管機構獲得必要許可相關的項目延誤和/或障礙 和/或與其他事項相關的問題。儘管如上所述，但不能保證任何上述預期將會實現，包括但不限於籌集足夠資金的能力，以在2024年8月10日期權到期日或之前行使期權以獲得額外的17.75%的瀝青嶺租約的營運權益。TPET預計在對預計於2024年第二或第三個日曆季度開始的石油開發作業進行短暫觀察和審查後，將其在瀝青嶺項目中的工作權益的儲備值添加到公司的儲備報告中。
有關風險的更多信息以及與我們的業務相關的風險和與此產品相關的風險的詳細討論，請參閲“與我們的業務相關的風險 - 由於難以從聯邦、州、縣和/或地方機構獲得必要的許可，我們可能會在項目開發中面臨延遲和/或障礙，這可能會對我們的業務產生重大影響；“與我們的業務相關的風險-我們在評估資產的特性時面臨很大的不確定性，因此您不應過度依賴我們的任何措施；”“與我們的業務相關的風險-鑽井是投機性的，通常涉及可能超過我們估計的鉅額 成本，鑽探可能不會對我們未來的生產或未來的儲量產生任何發現或增加 ，否則可能會推翻或減少我們目前的儲備；“與我們的業務相關的風險-地震研究不能保證石油或天然氣的存在或如果存在，將生產出經濟數量的石油或天然氣；以及 ”與我們的業務相關的風險-我們面臨石油和天然氣勘探和生產的許多固有風險。
業務 戰略
我們目前的主要業務戰略和目標是開發我們在南薩利納斯項目、McCool牧場油田和瀝青嶺項目的現有資產，並在加利福尼亞州、猶他州和其他地方收購更多具有經濟吸引力的石油和/或天然氣資產。
TPET目前的戰略和南薩利納斯項目的重點是多方面的，包括重啟總統油田HV-3A發現井的石油和天然氣生產，確保擬議的短期水處理項目獲得CalGEm和Water Board的批准，該項目應可大幅降低租賃運營成本，評估鑽探HV-2和HV-4井的方案，評估加速進一步測試Humpback油田，尤其是Vaqueros砂巖和蒙特雷地層藍區油藏目標的方案，啟動碳捕獲和儲存項目，爭取獲得全面油田開發許可，以及類似事宜。該公司最近確定，現有的 許可證允許在總統油田的HV-3A油井繼續進行生產測試，因此，該油井的測試作業已重新開始 。一臺抽水機、水箱和其他設備在2024年3月的第二週被轉移到HV-3A現場，此前由於歷史上高降雨量的大氣河流延誤了現場作業，HV-3A井於2024年3月22日重新開始生產。該油井一直以總體上有利的油水比生產，公司預計2024年8月將採取措施試圖提高該油井的石油產量，例如在油層增加多達650英尺的額外 射孔和/或酸化油井以進行井眼清理。HV-3A油井預計將在2024年第三個日曆季度首次出售石油。
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TPET目前在McCool Ranch的戰略和重點是優化最近重啟的HH-1、58X和35X井的產量， 重啟HH-3和HH-4井，然後開始許可和鑽探該油田的新井。KLS石油諮詢有限責任公司(“KLSP”)是一家第三方獨立工程公司，該公司建議在McCool牧場開發水平井，每口水平井都落在隆巴迪油砂帶1,000英尺的側向。TPET的資產可能可以容納大約22口這樣的水平井，TPET相應地可能在2024年第三或第四個日曆季度 開始鑽探計劃。在對2024年2月22日重新啟動的石油生產進行了又一段時間的觀察和審查後，TPET預計將McCool牧場油田的儲量價值添加到公司的儲量報告中。
TPET目前在瀝青嶺資產的戰略和重點是監測新的2-4井和8-4井以及額外計劃井的結果，並行使選擇權以確保在瀝青嶺項目中獲得全部20%的工作權益；然而，如果我們不在2024年8月10日之前通過此次發行籌集足夠的資金，我們不太可能 能夠支付行使瀝青嶺項目剩餘17.75%工作權益所需的1,775,000美元，我們將繼續在我們目前持有的2.25%工作權益範圍內運營。我們相信，這項資產具有為公司未來帶來可觀收入的潛力。TPET預計在對新油井的石油產量進行進一步觀察和審查後，將瀝青嶺項目的儲量價值 添加到公司的儲備報告中，預計將於2024年10月31日TPET財年結束(基於20%的工作權益或2.25%的工作權益，如果在8月10日或之前沒有行使瀝青租賃中額外17.75%的工作權益的選擇權， 2024).
TPET的主要戰略和目標是將公司發展成為一家高利潤的獨立石油和天然氣公司。
Trio LLC作為加州運營商的服務
Trio LLC是加利福尼亞州的一家持牌運營商，目前代表 TPEt和其他工作利益所有者運營South Salinas項目和McCool Ranch油田。Trio LLC根據 和Trio LLC與非運營性第三方工作利益所有者之間的聯合運營協議（“JOA”）運營這些資產。非運營方已根據JOA同意 讓運營商勘探和開發這些資產以生產其規定的石油和天然氣。Trio LLC作為運營商， 通常在遵守JOA的限制和約束的情況下開展並對運營擁有重大控制權，並以獨立承包商的身份行事。運營商有義務作為合理謹慎的運營商， 以良好的熟練方式、盡職調查和調度、根據良好的油田實踐並遵守適用的 法律和法規，開展JOA項下的活動。
TPET和Trio LLC分別持有南薩利納斯項目約85.775%的工作權益和約3.8%的工作權益。 TPEt和Trio LLC分別持有McCool Ranch油田約21.918315%的工作權益。TPET和Trio LLC是獨立的 不同的公司。
Trio LLC在加州的石油和天然氣運營、勘探和生產方面擁有豐富的經驗，並擁有一支經驗豐富的管理團隊。Trio LLC管理團隊的一些成員也是該公司的高級管理人員。
我們的 增長戰略
TPET的 目標是通過開發和/或生產South Salinas 項目、McCool牧場油田和瀝青嶺資產(可能受到我們行使瀝青嶺租約中剩餘17.75%工作權益的選擇權的能力的限制)，以及通過收購和開發其他石油和天然氣資產，建立和發展一家強大的獨立石油和天然氣公司。自我們首次公開募股以來，我們已將McCool Ranch油田和瀝青嶺項目的工作權益添加到我們的 資產組合中，從一個項目發展到三個項目。此外，該公司正在評估其他可能被收購的石油和天然氣項目。我們目前的主要業務戰略和目標是開發我們在南薩利納斯項目、McCool牧場油田和瀝青嶺項目的現有資產，並在加利福尼亞州、猶他州和其他地方獲得更多具有經濟吸引力的石油和/或天然氣資產。
競爭
有許多大、中、小型油氣公司和第三方是我們的競爭對手。其中許多競爭對手擁有豐富的運營歷史、豐富的石油和天然氣行業管理經驗、盈利能力強的運營以及豐富的儲量和資金資源。我們在加州和其他地方收購更多石油/天然氣資產的努力可能會遇到競爭。
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政府 法規
我們 受多項聯邦、州、縣和地方法律、法規以及與石油和天然氣作業相關的其他要求的約束。正在不斷審查影響石油和天然氣行業的法律法規，以進行修訂或擴充。 其中一些法律、法規和要求會導致在獲得許可方面遇到挑戰、延誤和/或障礙，而有些法律、法規和要求如果不遵守則會受到沉重的懲罰。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的業務成本，可能會影響甚至阻礙我們的運營，從而影響我們的盈利能力。這些負擔包括與石油和天然氣運輸、鑽井和生產相關的法規和其他監管事項。請參閲“商業-政府監管“ 從第68頁開始。
最近 貸款和融資
2024年3月債務融資
本公司與機構投資者(“2024年3月投資者”)於2024年3月27日(“SPA”)簽訂證券購買協議，投資者於2024年4月5日簽署及提供資金，據此，本公司於支付發售費用(“2024年3月債務融資”)後，籌集所得款項總額184,500美元，並收取所得款項淨額164,500美元。SPA包含2024年3月投資者和公司的某些陳述和擔保，以及慣例成交條件。
關於2024年3月的債務融資，本公司於2024年3月27日向投資者發行了本金為211,500美元的無抵押本票，本金為211,500美元，原始發行折扣為27,000美元或約13%( “2024年3月投資者票據”)。2024年3月的投資者票據的利息年利率為12%， 2024年3月的投資者票據的到期日為2025年1月30日(“2024年3月投資者票據到期日”)。 2024年3月的投資者票據規定了五次本金和應計利息的支付：(I)在2024年9月30日支付118,440美元；(Ii)在2024年10月30日支付29,610美元；(Iii)在2024年11月30日支付29,610美元；(Iv)在2024年12月30日支付29,610美元；以及(V)在2025年1月30日支付29,610美元。本公司可在投資者票據發行日期後180天內的任何時間，以3%的折扣預付2024年3月投資者票據的未償還本金及應付本金及利息的3%；但條件是，如有預付款，本公司仍須支付通過2024年3月投資者票據的條款應支付的全部利息，金額為25,380美元。投資者票據包含構成違約事件(該術語在2024年3月投資者票據中定義)的條款，在違約事件發生時，2024年3月投資者票據將被加速併到期和應付，金額相當於根據 2024年3月投資者票據到期和應付的所有金額的150%，按違約年利率22%計算利息。此外，一旦發生違約，2024年3月投資者有權將2024年3月投資者票據的全部或任何未償還金額轉換為公司普通股 ，轉換價格等於(I)市價的75%(該術語在2024年3月投資者票據中定義)或(Ii)轉換底價，即0.07117美元(“底價”)中較大的一個；但條件是，最低價格在2024年10月5日後不適用，此後，轉換價格將為市價的75%。向2024年3月的投資者發行普通股受某些實益所有權限制，轉換2024年3月的投資者票據時，發行的普通股不得超過2024年3月29日已發行普通股的19.99% 。如果發生(I)合併、合併或資本重組 事件或(Ii)向普通股持有人進行某些分配，轉換價格也會受到某些調整或其他條款的影響。
首席執行官的貸款
2024年3月26日，我們的前首席執行官邁克爾·L·彼得森(Michael L.Peterson)向我們提供了一筆本金為125,000美元的貸款(“彼得森貸款”)。有關Peterson貸款的詳細信息，請參閲“某些關係和關聯方交易-相關的交易方交易-來自首席執行官的貸款”。
2024年4月融資
於2024年4月16日， 本公司與機構投資者(“2024年4月初始投資者”)訂立證券購買協議(“2024年4月SPA”)。根據初始2024年4月SPA的條款和條件，初始2024年4月投資者向本公司提供毛收入360,000美元的融資，使本公司在扣除發售費用後獲得淨收益310,000美元(“初始2024年4月融資”)。本公司還向初始投資者發行了750,000股普通股，每股面值0.0001美元，作為與2024年4月初始融資相關的承諾費 (“承諾股”)。關於2024年4月的初始融資，本公司向2024年4月的初始投資者發行了本金為400,000美元的高級擔保可轉換本票，原始發行折扣為40,000美元， 或10%(“初始投資者2024年4月的票據”)。
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為保證本公司償還2024年4月初始投資者票據的義務，本公司與初始投資者於2024年4月16日簽訂了擔保 協議(“初始2024年4月擔保協議”)。
於2024年4月24日， 本公司訂立經修訂及重訂的證券購買協議(“A&R 2024年4月SPA”)，全面修訂及重申最初的2024年4月SPA，並修訂最初的2024年4月融資，增加一名機構投資者(“額外的2024年4月投資者”及與最初的2024年4月投資者合稱為“2024年4月投資者”)。根據A&R 2024年4月SPA的條款，額外的2024年4月投資者按2024年4月初始投資者提供的相同條款向 公司提供融資，總收益為360,000美元，因此，扣除要約費用後，本公司的淨收益為328,000美元，相當於本公司的總收益淨額638,000美元(“2024年4月融資”)。由於額外的2024年4月投資者提供的融資，2024年4月投資者債券將於2024年8月16日到期，本金總額為800,000美元。2024年4月的投資者債券規定，如果公司在2024年4月的投資者債券未償還的任何時間，在一次或一系列相關交易中籌集不少於1,000,000美元的毛收入，則必須全額預付。
本公司亦向額外的2024年4月投資者發行750,000股承諾股，作為與2024年4月融資有關的承諾費，使本公司於本次發行後已向2024年4月的投資者發行合共1,500,000股承諾股。
關於經修訂的2024年4月融資，本公司向額外投資者發行本金為400,000美元的高級擔保可轉換承付票，本金為400,000美元， 原始發行折扣為40,000美元，或10%(“額外2024年4月投資者票據”)，其他條款與最初的投資者2024年4月投資者票據基本相同。本公司亦向初始投資者發行經修訂及重訂的2024年4月高級擔保可轉換本票，修訂及取代初始投資者2024年4月票據(“A&R 初始投資者2024年4月票據”，並以額外的2024年4月投資者票據統稱為“2024年4月投資者票據”)。 2024年4月投資者票據每股可轉換為普通股(“轉換股份”)，初始轉換價格為每股0.25美元，但須作出若干調整。根據A&R 2024年4月SPA的規定，本公司向2024年4月的投資者授予了若干“附帶登記權”，以登記轉售承諾股和轉換股。此外，自2024年4月16日開始，至(I)2024年8月16日或2024年4月投資者票據全部償還後18個月終止，本公司向2024年4月的初始投資者提供了參與未來融資的共同權利 ，總金額最高可達任何債務融資的100%，最高可達任何其他類型融資的45%。 此外，只要2024年4月的初始投資者 持有任何承諾股，本公司不得進行任何浮動利率交易；然而，只要允許本公司與國家認可的經紀自營商進行市場交易。
作為經 經修訂的2024年4月融資的結果，本公司於2024年4月24日與 投資者訂立經修訂及重訂的擔保協議(“A&R 2024年4月擔保協議”)，全面修訂及重申最初的2024年4月擔保協議，並加入額外的2024年4月投資者作為擔保方。根據《2024年4月A&R安全協議》的條款，該公司已 向2024年4月的投資者授予本公司幾乎所有資產和財產的優先擔保權益。
2024年6月 可轉換債務融資
於2024年6月27日，本公司與相同的2024年4月投資者(“2024年6月SPA”)訂立了證券購買協議(“2024年6月SPA”)。 根據2024年6月SPA的條款及條件，各2024年6月投資者以2024年6月票據(定義見下文)的形式向本公司提供360,000美元融資(原始發行折讓10%，見下文)，總收益為720,000美元(“2024年6月融資”)。考慮到2024年6月SPA項下的投資者資金，本公司於2024年6月27日向每位2024年6月的投資者發行並出售：(A)本金總額為400,000美元的高級擔保10%原始發行折扣 可轉換本金票據(“2024年6月票據”)及(B)認股權證以購買公司普通股的744,602股(“2024年6月認股權證”)，初步行使價為普通股每股0.39525美元，但須作出若干調整(“2024年6月認股權證”)。
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2024年6月的票據 最初可轉換為普通股股份(以下簡稱“2024年6月轉換股份”)，轉換價為每股0.39525美元，但須作出某些調整(“2024年6月的票據轉換價格”)，條件是2024年6月的轉換價格不得低於0.12美元(“2024年6月底價”)，而且，在符合紐約證券交易所美國證券交易所適用規則的情況下，本公司可在書面通知2024年6月的投資者後隨時降低2024年6月的底價。 2024年6月的債券不產生任何利息，除非發生違約事件(定義見2024年6月的票據)，否則 及2024年6月的票據將於2025年6月27日到期。一旦發生任何違約事件，2024年6月發行的債券應計息，利率相當於年息10%，如年利率低於法律允許的最高金額，則應計息。
根據2024年6月SPA的規定，自2024年6月27日起至2024年6月SPA週年的18個月止，公司向2024年6月的投資者提供參與未來融資的權利，融資金額最高可達任何債務融資的100%，最高可達任何其他類型融資的45%。投資者有權在2024年6月根據SPA購買的此類2024年6月投資者票據的原始本金總額中按比例參與未來融資。此外，在2024年6月投資者未持有任何2024年6月債券之前，本公司不得進行任何“浮動利率交易”，但條件是允許本公司(I)與國家認可的經紀交易商在市場上進行發行，或(Ii)與2024年6月的任何一位投資者達成浮動利率交易。
從90號開始Th 在2024年6月票據原定發行日的次日，本公司須在該日期及其每一(1)個月的週年日按月向2024年6月債券的投資者支付2024年6月票據項下的未償還本金餘額 ，其金額等於2024年6月票據項下本金總額的103%乘以由 除以至2024年6月票據到期日的剩餘月數所確定的商，直至2024年6月票據項下的未償還本金金額 已悉數支付，或如較早，則在加速後支付。根據債券條款轉換或贖回2024年6月發行的債券。所有按月付款均由本公司以現金支付，惟在某些情況下，如2024年6月的票據所規定，本公司可選擇以普通股支付。
本公司可償還2024年6月票據的全部或任何部分未償還本金，但須支付5%的預付溢價；條件是(I) 當時符合股權條件(該詞彙定義見2024年6月票據)，(Ii)本公司發出預付通知日期前一個交易日的普通股收市價不低於2024年6月票據的收市價，及 (Iii)美國證券交易委員會已宣佈2024年6月兑換股份及6月融資權證股份的回售登記聲明生效 。如果本公司選擇預付2024年6月的票據，2024年6月的投資者有權按適用的2024年6月換股價格將2024年6月債券的全部本金 轉換為2024年6月的換股股份。
此外，如果本公司 直接或間接從任何形式的融資中獲得收益並完成融資，包括通過發行任何股權或債務證券， 在一次交易或一系列相關交易中產生不少於1,000,000美元的總收益，則2024年6月投資者 可要求從本公司收到的收益中預付2024年6月票據的全部或任何部分本金及其任何應計和未付利息 (如果有)。儘管如上所述，如果任何此類融資的全部或部分收益 在2024年6月債券的發行日期之後和本公司證券公開發行結束之前完成， 將用於為本公司為拉斐特能源/重甜油期權支付的1,775,000美元提供資金，以獲得猶他州瀝青嶺項目額外的17.75% 營運權益，則只能將超過該期權應付的1,775,000美元的淨收益 用於預付2024年6月債券的任何款項。
關於二零二四年六月SPA，本公司於二零二四年六月二十七日與二零二四年六月投資者訂立登記權協議，據此，本公司須於二零二四年六月融資結束日期後30天內，向美國證券交易委員會提交登記説明書，就二零二四年六月換股股份及六月融資權證股份進行登記，並使該轉售登記聲明於適用提交日期後60天內生效。此外，就2024年6月SPA而言，如根據2024年6月SPA擬進行的交易 須遵守適用的NYSE/NYSE American規則(要求股東批准本公司發行超過2024年6月SPA已發行普通股股數20%的普通股)，則本公司 同意與若干公司股東、董事及高級管理人員訂立投票協議，據此，各方股東將同意投票其普通股股份以批准根據2024年6月SPA發行證券。
為了確保公司履行 償還2024年6月票據的義務，公司已向2024年6月投資者授予公司所有 資產和財產的高級擔保權益，但有某些例外情況除外，如公司與2024年6月投資者之間日期為2024年6月27日的某些擔保協議所規定的那樣。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及風險。此外，我們的業務和運營受到許多風險的影響，在決定投資我們的普通股之前，您應該意識到這些風險。這些風險在緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分 中進行了更全面的討論。以下是這些風險的摘要。
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與我們的業務相關的風險
| ● | 我們 有運營虧損的歷史，我們的管理層得出結論，各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了重大懷疑，我們的審計師在其截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業持續經營能力的説明性段落。 |
| ● | 由於難以從聯邦、州、縣和/或當地機構獲得必要的許可，我們 可能會在項目開發過程中面臨延遲和/或障礙，這可能會對我們的業務產生重大影響。 |
| ● | 由於我們的承包商鑽井作業模式，我們很容易受到無法聘用一臺或多臺鑽機和相關鑽井人員的影響。 |
| ● | 如果我們未能在此次發售中籌集足夠的資金以行使我們在瀝青嶺租賃中額外17.75%的工作權益的選擇權，我們可能會失去 以更大的工作權益參與與瀝青嶺資產相關的大量額外 油井的預期開發的重大機會，這可能導致我們的應收收入大幅減少。 |
| ● | 我們在與相關方的談判中已經並可能面臨利益衝突，包括在與拉斐特能源公司和/或Trio LLC的談判中，這些實體是我們的某些員工、高級管理人員和董事擔任員工、高級管理人員或董事的實體，例如 關於TPET和其中一個實體擁有權益的資產。 |
| ● | 我們 在一個高度資本密集型的行業運營，任何已生產石油和天然氣的銷售都可能不足以為創收業務提供資金、維持 或擴大創收業務。 |
| ● | 我們 在評估我們的資產特徵時面臨着很大的不確定性，因此您不應過度依賴我們的任何衡量標準。 |
| ● | 鑽井存在 不確定性和風險，通常涉及的重大成本可能高於我們的估計，並且 鑽探可能不會為我們未來的產量或未來儲量帶來任何發現或增加，或者可能導致反駁 或減少我們目前的儲量。 |
| ● | 我們 一直是一個探索階段的實體，我們未來的業績不確定。 |
| ● | 我們 依賴於我們管理和技術團隊的某些成員。 |
| ● | 地震研究不能保證石油或天然氣的存在，如果存在，也不能保證生產出經濟數量的石油。 |
| ● | 鑽機、設備、供應、人員和原油油田服務的潛在供應不足或成本可能 對我們在任何預算內及時執行勘探和開發計劃的能力產生不利影響。 |
| ● | 我們的業務計劃需要大量額外資本，我們未來可能無法按可接受的條款籌集資金，這可能會限制我們發展勘探、評估、開發和生產活動的能力。 |
| ● | 全球和/或當地石油和/或天然氣價格大幅或持續下跌可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| ● | 除非我們替換我們的石油儲備，否則隨着時間的推移，我們的儲量和產量將會下降。我們的業務有賴於我們現有各種石油資產和項目的成功開發和/或其他石油資產和前景的持續成功識別和開採，而我們未來所確定的鑽探地點可能無法生產出商業數量的石油或天然氣。 |
| ● | 我們無法及時獲得適當的設備和基礎設施，這可能會阻礙我們進入石油和天然氣市場 或推遲我們未來的石油和天然氣生產。 |
| ● | 我們 在石油和天然氣的勘探和生產中面臨着許多固有的風險。 |
| ● | 我們 受到鑽井和其他運營環境風險的影響。 |
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| ● | 石油和天然氣項目的開發時間表，包括鑽井平臺、設備、供應、人員和油田服務的可用性和成本，可能會受到延誤和成本超支的影響。 |
| ● | 石油和天然氣行業的參與者 受制於眾多法律，這些法律可能會影響開展業務的成本、方式或可行性。 |
| ● | 我們 和我們的運營受到眾多環境、健康和安全法規的約束， 這些法規可能導致重大責任和成本。
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| ● | 我們的運營可能依賴於可能不可靠或成本高昂的電力和/或天然氣來源。 |
| ● | 我們 預計氣候變化和能源轉型問題以及相關法規將繼續受到越來越多的關注，從而限制和阻礙石油/天然氣行業。 |
| ● | 我們 可能會因未來的石油和天然氣業務而蒙受重大損失並受到責任索賠，而我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。 |
| ● | 我們 可能會面臨與收購相關的風險，重大收購的整合可能會很困難。 |
| ● | 如果我們未能實現重大收購的預期收益，我們的運營結果可能會受到不利影響。 |
| ● | 作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，導致更多訴訟，並轉移管理層的注意力。 |
| ● | 我們 受到美國國税局、我們開展業務的州和其他税務機關對我們的納税申報單和其他税務事項的審查。如果我們的有效税率提高，或者如果我們的欠税最終確定的金額超過了以前應計的金額，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會 受到重大不利影響。 |
| ● | 我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制其股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。 |
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與此產品相關的風險
| ● | 不能保證我們的普通股交易市場將繼續活躍和流動性強，也不能保證我們能夠繼續 遵守紐約證券交易所美國上市公司的持續上市標準。 |
| ● | 我們的股價可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。 |
| ● | 我們有大量的未償債務，其中有一大筆需要從此次發行的淨收益中償還。 |
| ● | 我們的已發行和流通股總額的很大一部分可能會在任何時候向市場出售。這可能會導致我們普通股的市場價格 大幅下跌，即使我們的業務表現良好。 |
| ● | 我們的股本所有權集中在我們最大的股東及其附屬公司中，這將限制您影響公司事務的能力 。 |
| ● | 我們的 普通股在未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。 |
| ● | 我們的某些 高管和董事對可能在尋求收購和商機方面與我們競爭的實體負有重大責任，並花費大量時間為其服務，因此在分配時間或尋求商機方面可能存在利益衝突。 |
| ● | 對於 只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。 |
| ● | 我們 不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的唯一機會 是如果我們的股票價格升值的話。 |
作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響
我們 符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”的資格。 作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用原本適用於上市公司的降低的報告要求。這些規定包括但不限於：
| ● | 本招股説明書中只提供兩年經審計的財務報表和兩年相關的“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”的選擇權； |
| ● | 未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求； |
| ● | 未要求 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師的討論和分析)； |
| ● | 在我們的定期報告、委託書和註冊説明書中減少了有關高管薪酬的披露義務；以及 |
| ● | 免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
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我們 可以利用這些條款，直到2028年10月31日，這是我們的財政年度的最後一天，也就是我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的最後一天。然而，如果在該五年期末 之前發生以下任何事件，(I)我們的年總收入超過12.35億美元，(Ii)我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者(Iii)我們成為了一家“大型加速申報公司”(根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第12b-2條的定義)，我們將在該五年期結束前停止成為一家新興成長型公司。在以下情況下，我們將被視為“大型加速申報機構”：(A)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股證券在全球範圍內的總市值為7.00億美元或更多，(B)根據交易法被要求提交年度和季度報告，期限至少為 12個月，以及(C)已根據交易法提交至少一份年度報告。即使在我們不再具備新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多同樣的 披露要求的豁免，包括減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。
我們 已選擇利用招股説明書 所屬的註冊説明書(“註冊説明書”)中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的 備案文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。
我們 也是1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》所界定的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。如果 我們繼續符合《交易法》第12b-2條規則所定義的“較小報告公司”的資格，則在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免 可能會繼續作為“較小的報告公司”提供給我們，包括根據SOX豁免遵守審計師的認證要求，以及減少對我們高管薪酬安排的披露。在我們擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股)之前，我們將繼續是一家“較小的報告公司”，如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)或公開流通股(基於我們的普通股)低於7億美元，則在最近完成的財年中，我們的年收入為1億美元或更多。
此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期。
企業信息
我們 成立於2021年7月，是特拉華州的一家公司。我們的總部位於加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德市，我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德市115號商務園區5401號，郵編：93309，電話號碼是(661)。我們的網站地址是Www.trio-petroleum.com。本招股説明書 不包含本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。
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產品簡介
| 將發行證券 | 在盡力的基礎上上漲 至35,460,993股，假設公開發行價 為每股0.2820美元，這是我們普通股在2024年7月5日在紐約證券交易所美國交易所公佈的收盤價。
我們 還向每位購買者提供購買股份的機會，否則將導致購買者在本次發售完成後的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%， 有機會購買一份預先出資的認股權證，而不是一股普通股。預先出資認股權證持有人將無權行使其預先出資認股權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司在行使權利後，將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，該限額可增加至最高9.99%)的已發行普通股數量。每一份預付資金認股權證將可行使一股普通股 。每份預出資認股權證的收購價將等於每股價格減去0.0001美元，而每份預出資認股權證的行權價格 將等於每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使(受 實益所有權上限的限制)，並可隨時永久行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。欲瞭解更多有關預融資權證的信息，請仔細閲讀本招股説明書中題為“本公司證券説明”的部分。 | |
| 產品規模 | 高達1,000,000美元的股票和/或預先出資的認股權證。 | |
| 假設每股認購價為 | $0.2820 (或每股0.2819美元，而不是一股普通股)，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所公佈的2024年7月5日的收盤價。 | |
| 本次發行前的普通股 未償還股票 | 50,328,328 股票(截至2024年7月5日) | |
| 本次發行後的普通股 | 上漲 至85,789,321股(假設不發行或行使預籌資權證)，假設公開發行價為每股0.2820美元，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所2024年7月5日的報告收盤價 |
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| 使用收益的 | 假設本次發行中所有35,460,393股股票全部出售，假設公開發行價為每股0.2820美元，這是我們普通股於2024年7月5日在紐約證券交易所美國交易所公佈的收盤價，並假設沒有發行預籌資金的權證，我們估計此次發行的淨收益在扣除配售代理費用和其他發行費用後 約為8,747,500美元。但是，這是一次盡力而為的發售，沒有最低證券數量或 收益金額作為成交條件，我們可能不會出售根據本招股説明書發行的所有或任何此類證券； 因此，我們獲得的淨收益可能會大幅減少。如果我們籌集10,000,000美元的全部發行金額，我們打算 使用此次發行的淨收益(I)償還約230萬的未償債務，其中包括向關聯方償還約315,000美元，包括我們的前首席執行官邁克爾·L·彼得森，他目前是公司的顧問 ；(Ii)行使1,775,000美元的選擇權，以收購我們的瀝青嶺項目額外的17.75%的營運權益(該選擇權可行使至2024年8月10日)，並將剩餘金額用作營運資金及一般公司用途， 其中可能包括投資者關係、研發開支、資本開支、營運資本及一般及行政開支，以及對業務、產品及技術的潛在收購或投資，以補充我們的業務，儘管截至本招股説明書日期，我們並無作出任何此等收購或投資的承諾或協議。我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用 的判斷。如果我們籌集的資金少於10,000,000美元的全部發售金額，我們可能需要修改此次發售中收到的淨收益的分配 。有關 可能影響我們對此次發行淨收益的預期用途的某些風險的討論，請參閲“收益的使用”另請參閲“風險因素”。 | |
| 普通股市場 | 我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“TPEt”。 | |
| 預籌資權證市場 | 預融資權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或認可交易系統上市預融資權證(如果有的話)。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性(如果有的話)將是有限的。 | |
| 風險因素 | 投資我們的證券具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。有關您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和 其他信息。 | |
| 盡最大努力 提供 | 我們 已同意通過配售代理向購買者提供並出售在此提供的證券。配售代理不需要購買或出售任何特定數量或美元金額的特此發售的證券，但它將盡其合理的 最大努力征集要約，以購買本招股説明書提供的證券。參見本招股説明書第 97頁的“分銷計劃”。 |
本次發行前的已發行普通股和本次發行後的已發行普通股數量以截至2024年7月5日的50,328,328股已發行普通股為基礎，不包括：
| ● | 按加權行權價每股0.76美元行使已發行認股權證後，可發行的普通股增加至3,389,803股。 |
| ● | 根據我們的2022年股權激勵計劃以加權行權價每股0.52美元行使根據我們的2022年股權激勵計劃授予的未償還期權 ，可發行多達120,000股普通股。 |
| ● | 在歸屬限制性股票單位時，最多可發行450,000股普通股。 |
| ● | 根據我們的2022年股權激勵計劃，發行最多5,000股預留和剩餘可供發行的股票。 |
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彙總 財務數據
下表列出了截至指定日期的歷史財務數據以及截止日期的財務數據摘要。我們已 從本招股説明書其他部分包含的未經審計的中期財務報表中獲取截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月的運營報表數據和資產負債表數據 。我們已從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中獲得截至2023年10月31日和2022年10月31日的運營數據報表和截至2022年10月31日的資產負債表數據。管理層認為，經審計的數據 反映了所有調整，包括正常調整和經常性調整，以公平地列報截至這些期間和這些期間的結果。您應將此數據與本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表和相關附註以及本招股説明書中標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析“我們以往任何時期的業績並不代表我們未來的業績。
| 截至2023年10月31日的年度 | 截至的年度 2022年10月31日 | 截至2024年4月30日的6個月 | 截至六個月 2023年4月30日 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | - | $ | - | $ | 72,923 | $ | - | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 勘探費 | $ | 251,743 | $ | 28,669 | $ | 124,817 | $ | 25,415 | ||||||||
| 一般和行政 | 3,311,886 | 768,379 | 2,422,953 | 1,044,519 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 1,044,261 | 6,202 | 912,530 | 110,985 | ||||||||||||
| 吸積費用 | 2,778 | 2,778 | 1,389 | 1,389 | ||||||||||||
| 運營虧損 | (4,610,668 | ) | (806,028 | ) | (3,388,766 | ) | (1,182,308 | ) | ||||||||
| 利息開支 | 791,811 | 1,661,981 | 1,141,989 | 746,930 | ||||||||||||
| 和解費 | 13,051 | - | 10,500 | - | ||||||||||||
| 票據折算損失 | 1,125,000 | - | 1,196,306 | 1,125,000 | ||||||||||||
| 牌照和費用 | 3,896 | 9,450 | 10,422 | - | ||||||||||||
| 其他費用 | 1,933,758 | 2,994,364 | 2,359,217 | 1,871,930 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (6,544,426 | ) | $ | (3,800,392 | ) | $ | (5,747,983 | ) | $ | (3,054,238 | ) | ||||
| 加權平均未償還股份 | 23,079,750 | 14,797,786 | 36,164,019 | 17,796,727 | ||||||||||||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.28 | ) | $ | (0.26 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (0.17 | ) | ||||
截止日期： 2024年4月30日 | ||||
| 資產負債表數據： | ||||
| 現金 | $ | 220,647 | ||
| 營運資本(1) | $ | (1,213,963 | ) | |
| 總資產 | $ | 11,813,549 | ||
| 總負債 | $ | 2,068,541 | ||
| 累計赤字 | $ | (16,194,865 | ) | |
| 權益總額 | $ | 9,745,008 | ||
| (1) | 我們將營運資本定義為流動資產減去遞延發行成本和減去流動負債。 |
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風險因素
在決定是否投資我們的普通股之前，您 應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息，包括本招股説明書中其他部分以及標題為“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”部分中的財務報表和相關説明。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。 由於某些 因素，包括下文所述因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關這些風險因素的摘要，請參閲本招股説明書第2頁開始標題為“招股説明書摘要”的 部分中的“風險因素摘要”。
與我們的業務相關的風險
我們 有運營虧損的歷史，我們的管理層得出結論，因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了重大懷疑，我們的審計師在其截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度審計 報告中加入了關於我們作為持續經營企業持續經營能力的説明段落。
在截至2024年4月30日的六個月中，我們創造了72,923美元的收入，淨虧損5,747,983美元，運營活動提供的現金流為682,525美元。在截至2023年4月30日的六個月中，我們 沒有產生任何收入，報告淨虧損3,054,238美元，用於運營活動的現金流為801,266美元。在截至2023年10月31日的年度中，我們沒有產生任何收入，淨虧損6,544,426美元，用於經營活動的現金流為4,036,834美元。在截至2022年10月31日的一年中，我們沒有產生任何收入，淨虧損3,800,392美元，運營活動中使用的現金流為502,144美元。截至2024年4月30日，我們的累計赤字為16,194,865美元。我們的管理層 得出的結論是，我們的累積赤字和沒有收入來源足以彌補我們的運營成本，以及我們對私募股權和其他融資的依賴 令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑，我們的審計師 在其截至 2023年和2022年10月31日的年度審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業持續經營能力的説明段落。
我們的 財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。這些調整可能包括我們資產賬面金額的大幅減值，以及如果我們無法 履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債。此外，我們的證券的價值將大大受損。我們能否繼續經營下去取決於我們能否從運營中產生足夠的現金流，並獲得額外的資本和融資。 如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外資金，則即使此次發行成功，我們也可能無法繼續經營。有關我們是否有能力繼續作為持續經營的企業以及我們對未來流動性的計劃的進一步討論，請參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--持續經營的能力.”
由於難以從聯邦、州、縣和/或當地機構獲得必要的許可證，我們 可能會在項目開發中面臨延誤和/或障礙，這可能會對我們的業務產生重大影響。
我們 受多項聯邦、州、縣和地方法律、法規以及與石油和天然氣作業相關的其他要求的約束。正在不斷審查影響石油和天然氣行業的法律法規，以進行修訂或擴充。 其中一些法律、法規和要求會導致在獲得許可方面遇到挑戰、延誤和/或障礙，而有些法律、法規和要求如果不遵守則會受到沉重的懲罰。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的業務成本，可能會影響甚至阻礙我們的運營，從而影響我們的盈利能力。
南薩利納斯項目正在進行各種勘探鑽探和生產測試許可證，而長期生產許可證、有條件使用許可證、水處理和其他事項尚未獲得。在獲得許可證方面存在挑戰和不確定性，這可能會導致開發我們的石油/天然氣資產的延遲和/或障礙。加利福尼亞州和科羅拉多州是被認為具有挑戰性的監管環境的兩個州，加利福尼亞州的蒙特利縣也有這一聲譽。我們在開發我們的資產時可能會遇到 延遲和/或障礙，還可能需要支付鉅額支出以遵守政府法律和法規 並獲得許可。
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公司目前從蒙特利縣獲得了HV-1、HV-2、HV-3A和HV-4井的許可證，允許對每口井進行測試 ，方法是在公司銷售生產的石油和/或天然氣的18個月內生產這些井，並通過將這些井產生的污水用卡車運到獲得許可的水處理設施來處置 這些井產生的污水，如有必要，現場燃燒現場未在現場使用的任何天然氣。該公司目前正在尋求CalGEm和州水務局的許可，以便在該項目處置生產的水。
公司正在尋求和/或預計將向監管機構尋求可能需要的任何和所有額外許可，包括 但不限於有條件使用許可、鑽探許可、全油田開發許可、長期生產許可、額外水處理井許可、通過管道運輸石油和天然氣的許可，以及油氣勘探和開發項目通常需要的類似許可。在獲得必要許可方面的延誤和/或障礙可能會對我們的業務產生重大影響，例如：
| ● | 如果沒有額外的許可，HV-1、HV-2、HV-3A和HV-4井在各自18個月的試採期後將不可能生產 ； |
| ● | 如果現場水處理的所有必要許可都得不到批准，項目的經濟效益將變得不太有利； |
| ● | 沒有新的許可證，它將不可能鑽探除HV-2和HV-4井以外的新井； |
| ● | 如果沒有新的許可證，包括蒙特利縣的有條件使用許可證，以及當地和國家機構的其他習慣許可證，它 將不可能使用現有的五口項目井(即BM2-2、BM1-2-Rd1、HV 2-6、HV 3-6和/或HV 1-35) ； |
| ● | 如果沒有新的許可證，IT 將不可能啟動全面開發；以及 |
| ● | 如果沒有新的許可證，IT 將無法建立長期生產。 |
由於我們的承包商鑽井作業模式，我們很容易受到無法聘用一臺或多臺鑽機和相關鑽井人員的影響。
我們的 運營計劃目前依賴於使用Ensign Energy等獨立鑽井承包商的服務，這些承包商使用自己的人員操作自己的鑽井平臺。缺乏獨立鑽井承包商的鑽井平臺將阻礙我們的運營。 我們的資產包括在加利福尼亞州的業務，例如，Ensign已表示，由於加州石油和天然氣行業的衰落，它將把鑽井平臺搬出加州 。如果出現鑽探熱潮，且鑽井平臺被其他運營商預留到可預見的未來，則缺乏鑽井平臺可能是個問題，或者相反，如果普遍缺乏鑽井平臺，則可能出現這種情況，如果石油行業陷入低迷，鑽井平臺停止使用。加州的標準油田服務公司(即除鑽井承包商外)的總體能力已經下降，並隨着加州石油和天然氣行業的持續衰退而繼續下降。
如果我們未能在此次發售中籌集足夠的資金來行使我們在瀝青嶺租賃中額外17.75%的工作權益的選擇權，我們可能會失去以更大的工作權益參與與瀝青嶺資產相關的大量額外油井的預期開發的重大機會，這可能導致 我們的應收收入大幅減少。
於2023年11月10日，吾等與Heavy Sweet Oil LLC(“HSO”)訂立租賃收購及發展期權協議(“瀝青嶺期權協議”) 。根據瀝青嶺期權協議，吾等獲得了購買瀝青嶺租約最多20%的營運權益的期權。到目前為止，我們已經行使了這一選擇權，在瀝青山脊租約中擁有2.25%的工作權益。根據經修訂的瀝青嶺期權協議，吾等目前有權額外收購瀝青嶺租約17.75%的營運權益，作為吾等於2024年8月10日或之前支付1,775,000美元的代價。如果吾等 未能在本次發售中籌集足夠資金以使用所得款項淨額支付有關款項以行使該選擇權，或吾等 選擇不就瀝青嶺租賃剩餘17.75%的營運權益行使該選擇權，則本公司與瀝青嶺項目有關的業務此後將僅限於我們目前持有的2.25%營運權益。雖然現在全面評估我們因不行使瀝青嶺租賃額外17.75%營運權益的選擇權而損失的潛在儲量還為時過早，但失去這樣的機會可能會非常嚴重，並可能導致我們未來產生的收入大幅減少，並可能對我們的運營業績產生重大不利影響。
我們 在與相關方的談判中面臨利益衝突，包括與Lafayette能源公司和/或Trio LLC的談判，這些實體是我們的某些員工、高級管理人員和董事擔任員工、高級管理人員或董事的實體， 例如關於TPET和其中一個實體擁有權益的資產。
TPET和Lafayette Energy Corp(“LEC”)都擁有猶他州瀝青嶺項目的股權。TPET和Trio LLC在南薩利納斯項目和加利福尼亞州麥庫爾牧場油田都擁有 股權。
董事首席執行官Michael Peterson至2024年7月11日、公司前首席執行官Frank C.Ingriselli及公司董事至2024年6月17日，以及首席財務官Greg Overholtzer受僱於老佛爺能源公司(“老佛爺能源”)。邁克爾·彼得森是LEC的首席執行官弗蘭克·C·英格里塞利是LEC的董事，格雷格·奧沃霍爾策是LEC的首席財務官。TPET和LEC都擁有猶他州瀝青嶺資產的權益，TPET擁有該資產的選擇權，而LEC現在是該項目的運營商，可能會出現潛在的利益衝突 。此外，倘若本公司因沒有足夠資金而未能行使瀝青嶺租賃餘下17.75%營運權益的期權，或於2024年8月10日到期前選擇不行使該購股權，彼得森先生、英格里塞利先生及Overholtzer先生將因彼等於LEC的持倉及權益而直接受惠，而LEC將因未能行使該購股權而於瀝青嶺資產中維持較大營運權益。
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董事執行主席兼首席運營官斯坦·埃施納和首席運營官史蒂文·羅利受僱於Trio LLC。斯坦·埃施納是Trio LLC的董事長，史蒂文·羅利是副董事長總裁。我們的總裁Terry Eschner還通過他的公司Sarlan Resources，Inc.擔任Trio LLC的顧問。Trio LLC及其管理團隊是該公司的部分所有者，並將代表Trio Corp和其他工作利益合作伙伴繼續作為南Salinas項目和McCool牧場油田的運營者。
2023年10月，公司從Trio LLC手中收購了McCool Ranch油田約22%的工作權益，公司在2023年10月18日的新聞稿中宣佈了這一消息。該公司主要通過工作承諾支出獲得McCool Ranch油田的這一權益，這些支出將用於恢復該油田的生產。
由於Trio LLC由我們的管理層成員部分擁有和控制，本公司收購Trio LLC的資產構成 關聯方交易，因此，我們成立了一個董事會特別委員會(目前由Ross先生、 Randall先生和Hunter先生組成)來評估和談判此類收購的條款。 此外，根據我們的關聯人交易政策，我們將由董事會的 審計委員會審查和批准此類交易。TPET已委託KLS石油諮詢有限責任公司(“KLSP”)對該等資產進行全面分析並提供 估值，這些分析已交付本公司並由三方特別委員會進行評估。
由於LEC由我們的管理層成員部分擁有和控制，包括TPET和LEC之間關於瀝青嶺資產和/或其他資產的收購交易構成關聯方交易，我們已經成立了由Perice先生、Randall先生和Hunter先生組成的董事會 特別委員會(“Lafayette特別委員會”)，以評估和談判 任何此類未來交易的條款。此外，根據我們的關聯人交易政策，我們未來的任何此類交易都將由我們董事會的審計委員會審查和批准。TPET將聘請KLS石油諮詢有限責任公司(“KLSP”) 或TPET管理層和/或Lafayette特別委員會認為必要的其他第三方專家進行全面的 分析並提供該等資產的估值，這些分析將交付給公司並由三方特別委員會進行評估。
我們 可能會與LEC和/或Trio LLC進行未來的交易。這些交易可能會引起潛在的利益衝突。我們 認為，考慮到所涉及的商品或服務的特點，我們交易的條款和條件一直是，並將繼續保持一定的距離和正常的商業條款。然而，不能保證如果 此類交易是在第三方之間或與第三方達成的，這些各方是否會在相同或基本相似的條款和條件下談判或達成協議或進行此類交易。儘管我們已經創建了Trio特別委員會和Lafayette特別委員會來解決這些潛在的利益衝突，但這種潛在的利益衝突可能導致我們的證券的價值低於沒有利益衝突的類似公司，或者在未來貶值。此外，此類利益衝突 還可能導致未來股東對衝突的高級管理人員和董事和/或公司提起訴訟，這可能迫使我們花費大量資源進行辯護，並可能導致公司需要支付重大損害賠償。
我們 在一個高度資本密集型的行業運營，任何已生產石油和天然氣的銷售都可能不足以為創收業務提供資金、維持或 擴大創收業務。
石油/天然氣鑽井勘探和生產業務是資本密集型業務，原因是經驗豐富的人員成本；鑽探、生產和儲存石油所需的設備和其他資產；監管合規成本；潛在的責任風險和財務影響；以及石油市場價格不可預測的波動和競爭對手掠奪性定價的風險。鑽探需要預付運營成本 ，但不能保證實際石油/天然氣產量將支付此類費用。計劃中的油氣井的“枯井”和/或非經濟效益 可能會耗盡公司籌集的可用資金，使公司資不抵債。我們未來資本支出的實際金額和時間可能與我們的估計大不相同，原因包括市場油價、實際鑽探結果、鑽井平臺和其他服務和設備的可用性，以及監管、技術和競爭方面的發展 。
未來 我們運營的現金流和獲得資本的機會受到許多變量的影響，包括：(I)我們生產的石油和天然氣的銷售市場價格；(Ii)我們的石油和/或天然氣儲量；(Iii)我們獲得、定位和生產新的石油/天然氣儲量的能力； 和(Iv)我們的運營費用水平。
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我們 在評估我們的資產特徵時面臨着很大的不確定性，因此您不應過度依賴我們的任何 衡量標準。
在本招股説明書中，我們提供了資產特徵的數字和其他衡量標準，包括資產的規模和質量。 這些衡量標準可能不正確，因為這些衡量標準的準確性取決於現有數據、地質、地球物理、巖石物理和工程解釋和判斷。我們從其他油井、發現或生產油田中得出的任何類比，可能不能證明 是從我們的資產開發儲量成功的準確指標。此外，我們可能不準確地評估了來自其他方生產的模擬油井或探區的數據的準確性，我們可能已經使用了這些數據。
由於各種事項的不確定性，南薩利納斯項目儲量預測和相關的未來現金流估計存在不確定因素 ，包括以下方面：
| ● | 油氣田和/或遠景的面積範圍； |
| ● | 構成油氣藏的地質帶的總厚度和淨厚度(注：“油氣藏”是指含有石油和/或天然氣的地質帶)； |
| ● | 油氣藏的孔隙度、滲透率和流體飽和度(即油、氣和/或水飽和度)； |
| ● | 將在初期和延長油藏動態期間實現的石油、天然氣和/或水產量； |
| ● | 可從油氣藏中經濟開採的石油和(或)天然氣的體積； |
| ● | 在自然裂縫的蒙特利組油氣藏中將遇到的天然裂縫的程度(例如，下文和《儲量報告》和《儲量補充報告》中討論的蒙特利黃區和蒙特利藍區)； |
| ● | 孔隙體積可壓縮性及其對儲集層壓力的影響，從而影響儲集層性能；以及 |
| ● | 項目生命週期內的石油和天然氣價格。 |
我們未來要鑽探的油井可能很少或根本沒有商業性質或數量的石油/天然氣儲量。 實際結果與我們的假設之間的任何重大差異都可能對任何特定前景的石油數量產生重大影響。
鑽探油井是投機性的，通常涉及的鉅額成本可能超過我們的估計，鑽探可能不會對我們未來的產量或未來儲量產生任何發現或增加。，或這可能會反駁或減少我們目前的儲量。
勘探和開發石油涉及高度的運營和財務風險，這使得無法就實現某些目標所需的時間和成本作出明確的聲明。規劃、鑽井、完井和操作油井的預算成本經常超過預算，當鑽井成本因各種類型的油田設備和相關服務供應收緊或意外的地質和/或機械條件而上升時，預算成本可能會大幅增加。在鑽探油井之前，我們可能會產生巨大的地質和地球物理(地震)成本，無論油井最終生產商業數量的石油/天然氣，還是完全鑽探都會產生這些成本。鑽井失敗的原因可能有很多，包括地質條件、天氣、成本超支、設備短缺和機械故障。探井比開發井承擔更大的損失風險。此外，一口井的成功鑽探並不一定會帶來商業上可行的油田開發。各種因素，包括監管、地質和/或市場相關因素，可能會導致油田變得不經濟或僅略微經濟。在商業開發之前，我們所有的勘探和開發都將需要 大量額外的勘探和開發、監管批准和資源承諾。 單個油井的成功鑽探可能並不意味着開發具有商業可行性的油田的潛力。此外， 如果我們的實際鑽探和開發成本明顯高於我們的估計成本，我們可能無法按建議繼續我們的業務運營 並可能被迫修改我們的開發計劃。
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我們 一直是一個探索階段的實體，我們未來的業績不確定。
我們 一直是勘探階段的實體，並將繼續這樣做，直到我們產生收入。勘探階段的實體面臨巨大的業務風險，並可能遭受重大損失。自我們成立以來，我們的經營活動產生了大量淨虧損和負現金流 ，隨着我們繼續進行勘探和評估計劃，預計將繼續產生大量淨虧損。由於無法獲得歷史數據，以及有關我們未來活動的性質、範圍和結果的不確定性，我們在財務規劃方面面臨着 挑戰和不確定性。我們將需要發展更多的業務關係，建立更多的運營程序，僱傭更多的員工，並採取其他必要的措施來開展我們預期的業務活動。我們可能無法成功地實施我們的業務戰略或按計劃完成開展業務所需設施的開發。 如果我們的一個或多個鑽探計劃沒有完成、延遲或終止，我們的經營業績將受到不利的 影響，我們的運營將與本招股説明書中描述的活動大不相同。如果我們從勘探階段的實體轉型並開始產生收入，我們未來的業務運營存在不確定性，如果我們從勘探階段實體轉型並開始產生收入， 其中一些可能會對我們的運營結果和財務狀況造成重大不利影響。
我們 依賴於我們管理和技術團隊的某些成員。
我們普通股的投資者 必須依靠我們管理層的能力、專業知識、判斷力和判斷力，以及我們的技術團隊在識別、發現、評估和開發儲量方面的成功。我們的業績和成功在一定程度上取決於我們管理和技術團隊的關鍵成員，他們的損失或離開可能會對我們未來的成功造成不利影響。我們在很大程度上依賴於我們最近任命的首席執行官羅賓·羅斯和首席財務官格雷戈裏·L·奧弗霍爾策。我們的業績和成功在很大程度上取決於羅斯先生和歐沃霍爾策先生的努力和持續聘用。我們不認為羅斯先生和奧沃霍爾策先生能夠很快被同等經驗和能力的人員取代，他們的繼任者(S)可能不會那麼有效。如果Ross先生和Overholtzer先生或我們的任何其他關鍵人員辭職或無法繼續擔任他們目前的角色，如果他們沒有得到充分的替換，我們的業務運營可能會受到不利影響 。
在作出投資我們普通股的決定時，您必須願意在很大程度上依賴我們管理層的自由裁量權和判斷力。本公司管理層成員所持有的本公司權益中，有相當數量的權益先前已歸屬。雖然公司目前有股權激勵計劃，但不能保證我們的管理和技術團隊將繼續留任 。失去我們的任何管理和技術團隊成員，特別是我們最近任命的首席執行官羅斯先生，可能會對我們的運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。請參閲“管理”。
地震研究不能保證石油或天然氣的存在，如果存在，也不能保證生產出經濟數量的石油。
石油 勘探和生產公司，如該公司，依靠地震研究來幫助評估石油和天然氣資產以及公司可能收購的資產的潛在鑽探機會。這類地震研究只是一種解釋工具，並不一定保證存在石油或天然氣，或者，如果存在，將以經濟或有利可圖的數量生產。
鑽機、設備、供應、人員和原油油田服務的供應不足或成本可能對我們在任何預算範圍內及時執行勘探和開發計劃的能力造成不利的 影響。
我們 可能會遇到獲得所需鑽機、設備和供應的成本增加，這在加州是一個越來越大的風險 ，由於監管挑戰/障礙，石油和天然氣行業正在收縮，一些服務公司正在減少在加州的業務或完全離開該州。較大的生產商可能更有可能通過提供更有利可圖的條款來獲得此類設備。如果我們無法獲得這些資源，或者只能以更高的價格獲得，其將石油儲備轉化為現金流的能力可能會推遲，從這些石油儲備生產石油的成本可能會大幅增加，這將對運營業績和財務狀況產生不利影響。我們目前的鑽井作業是有限的，在我們增加鑽井作業之前，基本鑽井資產的可用性 可能不會成為風險因素。
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我們的業務計劃需要大量額外資本，我們未來可能無法按可接受的條件籌集資金，這可能會限制我們發展勘探、評估、開發和生產活動的能力。
我們 預計，隨着我們擴大業務，未來幾年我們的資本支出和運營支出將會很大。獲取 和/或重新處理和/或重新解釋地震數據，以及勘探、評估、開發和生產活動需要 相當大的成本，我們預計我們將需要通過未來的私募或公開發行、戰略聯盟或債務融資來籌集大量額外資本。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 勘探、評估、開發和生產活動的範圍、進度和成本； |
| ● | 油價 價格； |
| ● | 我們生產石油或天然氣的能力； |
| ● | 我們可能達成的任何鑽探和其他與生產有關的安排的條款和時間； |
| ● | 政府監管部門批准許可證的成本和時間，以及 |
| ● | 來自石油和天然氣行業的其他公司和/或第三方競爭的影響 |
額外的 資本可能無法以優惠條款獲得，或者根本不能獲得。此外，如果我們成功地通過出售我們的證券籌集了額外的資本，那麼在這個時候，我們的現有股東很可能會進一步稀釋，新的投資者可能會要求 優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果我們通過債務融資籌集額外資本， 融資可能涉及限制我們商業活動的契約。如果我們選擇將我們的利益外包出去，我們可能會失去對此類資產的運營 控制權或影響力。
假設 我們能夠及時開始勘探、評估、開發和/或生產活動，和/或維持石油/天然氣生產， 和/或保持不可抗力狀態，則我們對礦產租賃權的權利應延長至一定時期和/或生產壽命。如果我們無法履行我們的承諾，我們可能會被嚴重沒收全部或部分礦產租賃權。如果我們不能成功籌集額外資本，我們可能無法繼續我們未來的勘探和生產活動或成功開發我們的資產，我們可能會失去開發上述資產的權利。
全球和/或當地石油和/或天然氣價格大幅或持續下跌可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將收到的石油和天然氣價格將對我們的收入、盈利能力、獲得資本的渠道和未來的增長率產生重大影響。從歷史上看，石油和天然氣市場一直不穩定，未來也可能繼續不穩定。 我們未來生產的價格和我們未來生產的水平取決於許多因素。這些因素 包括但不限於：
| ● | 石油天然氣供需變化 ； |
| ● | 石油輸出國組織(“歐佩克”)的行動； |
| ● | 對石油和天然氣未來價格的投機以及石油和天然氣期貨合約的投機交易； |
| ● | 全球經濟狀況； |
| ● | 政治和經濟條件，包括在產油國實施禁運或影響其他石油生產活動，特別是在中東、非洲、俄羅斯和南美洲； |
| ● | 持續的恐怖主義威脅以及軍事和其他行動的影響，包括美國在中東的軍事行動； |
| ● | 全球石油和天然氣勘探和生產活動的水平； |
| ● | 全球石油庫存和煉油能力水平； |
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| ● | 天氣條件和自然災害； |
| ● | 影響能源消耗的技術進步； |
| ● | 政府法規和税收政策； |
| ● | 交通設施的接近性和容量； |
| ● | 競爭對手供應的石油和天然氣的價格和可獲得性；以及 |
| ● | 替代燃料的價格和可獲得性。 |
較低的油價不僅可能減少我們的每股收入，還可能減少我們在經濟上可以生產的石油數量。 石油和天然氣價格的大幅或持續下跌可能會對我們未來的業務、財務狀況、經營業績、流動性或為計劃中的資本支出提供資金的能力產生實質性的不利影響。
除非我們替換我們的石油儲備，否則隨着時間的推移，我們的儲量和產量將會下降。我們的業務有賴於我們當前各種石油資產和項目的成功開發和/或其他石油資產和前景的持續成功識別和開採，而我們未來鑽探的已確定地點可能無法生產商業數量的石油或天然氣 。
石油資產的產量可能會隨着儲量的枯竭而下降，下降的速度取決於儲集層的特徵和其他因素。 同樣，我們目前的儲量也會隨着儲量的開採而下降。我們未來的石油儲量和產量，以及我們的現金流和收入，高度依賴於我們能否有效開發我們現有的儲量和/或在經濟上找到 或獲得額外的可採儲量。雖然我們的團隊成員過去在識別和開發可商業開採的礦藏和鑽探地點方面取得了成功，但我們可能無法在未來複制這種成功。我們可能找不到任何更具商業價值的可開採礦藏或成功鑽探、完成或生產更多石油儲量，而我們已鑽探且目前計劃在我們的資產上鑽探的油井可能不會發現或生產任何更多石油或天然氣，或可能不會發現或生產更多商業上可行的石油或天然氣數量以使我們能夠繼續盈利。如果我們無法更換未來的產量，我們的儲量價值將會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
我們無法及時獲得適當的設備和基礎設施，這可能會阻礙我們進入石油和天然氣市場 或推遲我們未來的石油和天然氣生產。
我們銷售未來石油/天然氣產量的能力將在很大程度上取決於加工設施、油罐車、管道和其他基礎設施的可用性和能力。如果我們不能以可接受的條件獲得此類設施，可能會對我們的業務造成重大損害。我們將依靠獲得適合我們項目的鑽機。鑽機的供應可能存在問題或 延遲，我們可能無法及時獲得合適的鑽機。我們可能會因為沒有市場，或者因為設施不足或不存在而被要求關閉油氣井。如果發生這種情況，我們將無法實現這些油井的收入，直到做出向市場交付產品的安排，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
此外，伴生和非伴生天然氣和液體的開採和銷售將受到這些產品的及時商業加工和 營銷的制約，這可能取決於第三方對基礎設施的承包、融資、建設和運營。
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我們 在石油和天然氣的勘探和生產中面臨着許多固有的風險。
石油、天然氣勘探和未來的生產活動涉及許多風險，經驗、知識和解釋的組合可能無法克服這些風險。我們的未來將取決於我們的勘探和未來生產活動的成功，以及使我們能夠利用我們的發現的基礎設施的發展。因此，我們的石油和天然氣勘探以及未來的生產活動面臨許多風險，包括鑽探不會產生商業上可行的石油和天然氣生產的風險。我們購買、勘探或開發發現、前景或許可證的決定將在一定程度上取決於通過地球物理和地質分析、生產數據和工程研究對地震數據的評估，其結果往往是 不確定的或受到不同解釋的影響。
此外，未來任何發現和前景的預期石油和天然氣產量的適銷性也將受到眾多因素的影響 。這些因素包括但不限於價格的市場波動、加工設施的鄰近程度、能力和可用性 運輸車輛和管道、設備可用性和政府法規(包括但不限於有關價格、税收、特許權使用費、允許產量、國內供應需求、石油和天然氣進出口、環境保護和氣候變化的法規)。這些因素的單獨或共同影響可能導致我們 無法從投資資本中獲得足夠的回報。
如果我們目前未開發的發現和前景被開發並投入運營，它們可能無法以商業數量或預期成本生產石油和天然氣，我們的項目可能在某些 情況下部分或全部停產。由於生產石油和天然氣的運營成本增加，發現可能變得不經濟。我們的實際運營成本可能與我們當前的估計大不相同。此外，其他發展，如日益嚴格的環境、氣候變化、健康和安全法律法規及其執行政策，以及因我們的運營而對財產或人員造成的損害索賠 ，可能會導致重大成本和責任、延誤、無法完成我們的發現開發或放棄此類發現，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們 受到鑽井和其他運營環境風險的影響。
石油和天然氣業務涉及各種經營風險，包括但不限於：
| ● | 火災、井噴、泄漏、凹陷和爆炸； |
| ● | 機械和設備問題，包括不可預見的工程複雜問題； |
| ● | 不受控制的石油、井液、天然氣、鹽水、有毒氣體或其他污染的流動或泄漏； |
| ● | 天然氣 燃燒作業； |
| ● | 異常壓力地層 ； |
| ● | 污染、其他環境風險和地質問題；以及 |
| ● | 天氣 條件和自然災害。 |
石油和天然氣項目的開發時間表，包括鑽機、設備、供應、人員和油田服務的可用性和成本，可能會受到延誤和成本超支的影響。
從歷史上看，由於鑽井平臺和其他基本設備、供應、人員和油田服務的不可用或成本高昂等因素，一些石油和天然氣開發項目經歷了延誤、資本成本增加和超支。只要我們通過我們的勘探和開發活動找到商業上可行的儲量，開發我們項目的成本將不會 固定，仍將取決於許多因素，包括完成詳細的成本估計和最終工程、 合同和採購成本。我們的施工和運營計劃可能無法按計劃進行，可能會出現延誤或成本超支 。任何延誤都可能增加項目的成本，需要額外的資金，而這些資金可能無法及時且具有成本效益的方式獲得。
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石油和天然氣行業的參與者 受制於眾多法律，這些法律可能會影響開展業務的成本、方式或可行性。
石油和天然氣行業的勘探和生產活動受當地法律法規的約束。我們可能需要花費大筆費用 來遵守政府法律法規，特別是在以下事項方面：
| ● | 鑽探、長期生產、水處理、有條件使用等事項許可證； |
| ● | 鑽探作業許可證 ； |
| ● | 增税 ，包括追溯索賠； |
| ● | 石油聚集的單位化； |
| ● | 本地內容要求(包括強制使用本地合作伙伴和供應商)；以及 |
| ● | 環境要求和義務，包括補救或調查活動。 |
根據這些和其他法律法規，我們可能會對人身傷害、財產損失和其他類型的損害承擔責任。不遵守這些法律法規也可能導致我們的業務暫停或終止，並使我們受到行政、民事和刑事處罰。此外，這些法律和法規可能會改變，或者它們的解釋可能會改變， 可能會大幅增加我們的成本。在發展中國家，這些風險可能更高，我們可能會在未來的某個時候決定在這些國家開展業務，在這些國家，這些法律和法規的適用可能缺乏清晰度或缺乏一致性。任何由此產生的負債、處罰、停職或終止都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 和我們的運營受到眾多環境、健康和安全法規的約束，這可能導致重大責任和 成本。
我們 和我們的運營受各種國際、外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律以及管理污染物排放和排放到地面、空氣或水中、產生、儲存、處理、使用和運輸受管制材料以及我們員工的健康和安全的法規的約束。我們的運營需要從政府當局獲得環境許可，包括我們油井的鑽探許可。我們在任何時候都沒有或可能沒有完全遵守這些許可證和我們所遵守的環境法律和法規，而且這些法律和法規有可能在未來發生變化或變得更加嚴格。如果我們違反或未能遵守這些 法律、法規或許可，監管機構可能會對我們處以罰款或其他制裁，包括吊銷我們的許可 或暫停或終止我們的業務。如果我們未能及時或根本(由於社區或環境利益團體的反對、政府延誤或任何其他原因)獲得許可，或者如果我們面臨由於法律或法規的變更或頒佈而強加的額外要求 ，此類未能獲得許可或此類法律變更或立法 可能阻礙或影響我們的運營，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
作為權益擁有者或我們當前和未來某些發現和前景的指定運營商，我們可能需要為我們以及區塊合作伙伴、第三方承包商或其他運營商的行為和遺漏產生的部分或全部環境、健康和安全成本和責任承擔責任。如果我們不處理這些成本和債務，或者如果我們不以其他方式履行我們的義務，我們的運營可能會暫停或終止。我們已經與第三方簽訂了合同，並打算繼續僱用第三方提供與我們的運營相關的服務。存在這樣的風險：我們可能與環境、健康和安全記錄不令人滿意的第三方簽訂合同，或者我們的承包商可能不願意或無法承擔與其行為和不作為相關的任何損失。因此，我們可能要對承包商的行為或不作為產生的所有成本和責任負責，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 將保險維持在我們認為符合行業慣例的水平，但我們沒有為所有風險提供全面保險。 我們的保險可能不涵蓋我們未來運營或任何資產領域可能出現的任何或所有環境索賠。 如果發生重大事故或其他事件，且不在保險覆蓋範圍內，此類事故或事件可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利 影響。
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我們的運營可能依賴於可能不可靠或成本高昂的電力和/或天然氣來源。
石油和天然氣業務，包括我們的業務，通常需要大量電力和/或天然氣作為動力才能運行 設施。一些石油和天然氣業務是自給自足的，例如生產天然氣來運行設施，包括髮電。歷史上，一些石油作業被允許燃燒原油來發電作業，但由於相關的温室氣體排放，這在今天通常是不允許的。我們的南薩利納斯項目可能會生產足夠的天然氣作為自給自足的電力，甚至向市場輸送天然氣。McCool Ranch油田生產不含伴生天然氣的黑色石油，歷史上一直通過產能過剩的現有管道接收天然氣。可用的過剩產能可能不足以 滿足我們的需求。如果建立和/或維護負擔得起的電力和/或天然氣的可靠來源有問題或延遲，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們 預計氣候變化和能源轉型問題以及相關法規將繼續受到越來越多的關注，從而限制和阻礙石油/天然氣行業。
我們期待着對氣候變化和擺脱化石燃料的能源過渡繼續給予越來越多的關注。許多國家和地區已同意管制温室氣體的排放，包括甲烷(天然氣的主要成分)和二氧化碳(石油和天然氣燃燒的副產品)。在我們、我們的客户和我們產品的最終用户運營的地區，對温室氣體的監管和氣候變化的物理影響可能會對我們的運營和對我們產品的需求產生不利影響。
環境、健康和安全法很複雜，變化頻繁，並且隨着時間的推移往往會變得越來越嚴格。我們遵守當前和未來氣候變化、環境、健康和安全法的成本、我們的區塊合作伙伴和第三方 承包商的作為或不作為以及我們因釋放或接觸受監管物質而產生的責任可能會對我們的運營結果造成不利影響。請參閲“商業環境問題和監管”。
我們 可能會因未來的石油和天然氣業務而蒙受重大損失並受到責任索賠，而我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。
我們 打算對我們計劃發展的業務運營中的風險進行保險，並以我們認為 合理的金額進行保險。然而，這種保險可能包含對承保範圍的排除和限制。例如，我們沒有為政治或恐怖主義風險投保。如果我們認為可用保險的成本相對於所呈現的風險而言過高，我們可以選擇不購買保險。未投保和投保不足事件產生的損失和責任可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。
我們 可能會面臨與收購相關的風險，重大收購的整合可能會很困難。
我們 定期評估對前景、物業、礦產租賃、許可證、儲量和其他戰略性交易的收購，這些交易 似乎符合我們的整體業務戰略。要成功收購這些資產，需要對幾個因素進行評估，包括：
| ● | 石油和/或天然氣儲量； |
| ● | 未來石油和天然氣價格及其差異； |
| ● | 開發和運營成本；以及 |
| ● | 潛在的 環境和其他責任。 |
這些評估的準確性本質上是不確定的。針對這些評估，我們對我們認為總體上符合行業慣例的主題資產進行了審查。我們的審查不會揭示所有現有的或潛在的問題，也不會允許我們充分熟悉資產，以充分評估其缺陷和潛在的可採儲量。 不一定對每口井都進行檢查，即使進行了檢查，也不一定能觀察到環境問題 。即使發現問題，賣方也可能不願意或無法針對所有或部分問題提供有效的合同保護。我們可能無權獲得環境責任的合同賠償，並可以按原樣收購資產 。重大收購和其他戰略交易可能涉及其他風險，包括：
| ● | 將我們管理層的注意力轉移到評估、談判和整合重大收購和戰略交易上； |
| ● | 將收購的運營、信息管理和其他技術系統和業務文化與我們的整合，同時繼續開展業務的挑戰和成本 ； |
| ● | 協調地理上分散的組織的困難；以及 |
| ● | 吸引和留住與收購業務相關的人員的挑戰。 |
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整合運營的流程可能會導致我們的業務活動中斷或失去動力。 我們的高級管理層成員可能需要在此整合過程中投入大量時間，這將減少他們管理我們業務的時間 。如果我們的高級管理層不能有效地管理整合流程，或者如果任何重要的業務活動因整合流程而中斷，我們的業務可能會受到影響。
如果我們未能實現重大收購的預期收益，我們的運營結果可能會受到不利影響。
重大收購的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過將收購的資產或業務與我們的資產或業務相結合來實現預期的增長機會。即使合併成功，也可能無法在預計的已探明儲量、產量、運營協同效應節省的成本或收購預期的其他收益方面實現全部 收益，也不可能在預期的時間框架內實現這些收益。收購的預期收益可能會被與大宗商品價格或石油及天然氣行業狀況變化有關的經營虧損，或與合併資產或業務的勘探前景有關的風險和不確定性，或經營或其他成本或其他困難的增加，包括承擔與收購相關的環境或其他債務， 抵消。如果我們未能實現從收購中獲得的預期收益，我們的運營結果可能會受到不利影響。
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，導致更多訴訟，並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求、紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。 遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難， 耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源(包括管理)的需求。《交易法》要求，除其他事項外，我們必須提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。 我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化。為了維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源 和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們還可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響 。
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這些 新規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們 可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
通過在此招股説明書和上市公司要求的其他文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。 如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決 ，解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並嚴重損害我們的業務。
我們 受到美國國税局、我們開展業務的州和其他税務機關對我們的納税申報單和其他税務事項的審查。如果我們的實際税率提高，或者如果我們的欠税最終確定的金額超過了以前應計的金額，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響 。
美國聯邦、州和地方税法正在重新審查和評估。新法律和法律解釋將在適用的季度或年度的財務報表中考慮 。税務機關正在越來越多地審查公司的税務狀況。如果美國聯邦、州或地方税務機關更改適用的税法，我們的總體税收可能會增加， 我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
此外，現任美國總統政府對《守則》或特別是對2017年頒佈的《減税和就業法案》(簡稱《美國税法》)或與《美國税法》相關的監管指導做出的任何重大改變，都可能對我們的有效税率產生重大不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家 法庭，這可能限制其股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛中獲得有利的 司法法庭的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、 員工或代理人向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟的唯一和獨家論壇。(3)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或我們修訂和重述的公司章程或修訂和重述的公司章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟，(4) 解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司章程或修訂的 和重述的章程的有效性的任何訴訟，或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，此排他性表格條款將不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院沒有 標的物管轄權的索賠。例如，我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行由 1933年證券法(“證券法”)、1934年交易法(“交易法”)或規則 及其下的法規產生的任何責任或義務而提起的訴訟。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。 我們修訂並重述的公司註冊證書規定，持有、購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何 權益的任何個人或實體將被視為已知悉並同意選擇本法院條款。如果在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。因此，我們修訂後的 和重述的公司註冊證書中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。
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此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或其頒佈的規則和條例提出的訴因的唯一和排他性的 法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。
此排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高管或其他員工的訴訟。 此外，確實在特拉華州州或聯邦法院提起索賠的股東可能面臨額外的訴訟 訴訟費用，如果他們不居住在特拉華州或附近的話。特拉華州的州或聯邦法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性 已在法律程序中受到質疑， 法院可能認為這類條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或程序，或對其不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。
我們的業務和經營業績可能會受到通脹壓力的實質性不利影響。
截至本招股説明書發佈之日，通脹壓力已導致建築材料和勞動力成本增加，特別是與鋼鐵、水泥和其他材料有關。我們相信，在未來幾個季度，我們將繼續面臨這樣的壓力，以及我們的承包商申請此類材料的能力可能會出現 延遲。這些壓力導致預算建設成本總體增加 。不能保證我們項目的成本不會超過預算。任何此類成本超支或延誤都可能對我們的業務產生重大不利影響。
與此產品相關的風險
不能保證我們普通股的活躍和流動性交易市場將繼續存在，也不能保證我們將能夠繼續 遵守紐約證券交易所美國股票持續上市的標準。
我們的普通股於2023年4月在紐約證券交易所開始交易，原因是我們完成了我們普通股的首次公開募股 。我們的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“TPET”。不能保證我們普通股的活躍和流動性交易市場將繼續存在。
不能保證我們能夠通過永久滿足紐約證券交易所美國人的 持續上市要求，在任何時間內保持這樣的上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的普通股從紐約證券交易所美國股票 退市。
如果我們無法遵守紐約證券交易所美國證券交易所適用的持續上市要求或標準，我們的普通股可能會 從紐約證券交易所美國證券交易所退市。
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持上市，我們必須維持一定的股價、財務和 股份分配目標，包括維持最低的股東權益和最低數量的公眾股東。 除了這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所還可以將任何發行人的證券退市：(I)如果其認為發行人的財務狀況和/或經營業績不令人滿意；(Ii)如果公開分發證券的程度或證券的總市值已經變得如此之小，以致於繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市是不可取的；(Iii)如果發行人出售或處置主要營運資產，或不再是營運公司；。(Iv)如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求；。(V)如果發行人的證券以紐約證券交易所美國證券交易所認為的“低售價”出售，而該交易所一般認為該價格為每股0.2美元，而發行人在接到紐約證券交易所美國證券交易所的通知後，未能通過股票的反向拆分來糾正這一點。或(Vi)如果發生任何其他事件或存在任何情況，使其認為不宜繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。由於資本市場的普遍不確定性以及近期資本市場波動對本公司的任何具體影響，不能保證普通股的市場價格在未來一段時間內將受到怎樣的影響 。
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於2024年2月26日，我們收到NYSE American LLC(“NYSE American”)的書面通知(“通知”)，指出我們未能遵守紐約證券交易所美國公司指南第1003(F)(V)節(“第1003(F)(V)節”)所載的持續上市標準，因為我們的普通股已以較低的每股價格出售了很長一段時間 。該通知對本公司普通股的上市或交易並無即時影響，本公司的普通股繼續在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易，交易代碼為“TPET”，編號為“.BC”至 ，表明本公司不符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。此外， 通知並未導致我們的普通股立即從紐約證券交易所美國公司退市。
於2024年5月1日，我們收到股票價格合規通知，通知我們已解決與我們普通股的低價有關的持續上市不足，並重新符合持續上市要求，因為截至2024年4月30日，我們普通股的30天平均價格 為0.25美元。股票價格合規通知還規定，如果我們的普通股交易價格處於異常低的水平，即通常被視為0.10美元或以下的價格，紐約證券交易所美國股票仍可 啟動退市程序，並立即暫停交易。如果未來我們的普通股價格再次不符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，這可能導致我們的普通股從紐約證券交易所美國證券交易所的交易中退市。
如果我們的普通股從紐約證券交易所美國交易所退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價，我們普通股的交易 可以在場外交易市場進行，或者在為非上市證券設立的電子公告板上進行， 例如粉單或場外交易市場。在這種情況下，投資者可能面臨重大不利後果，包括但不限於普通股缺乏交易市場、普通股流動性和市場價格下降、A普通股分析師覆蓋面減少 ，以及我們無法獲得任何額外融資來為我們可能需要的運營提供資金。
如果普通股被摘牌，普通股可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通過了規定 ，將細價股定義為每股市場價低於5美元的任何股權證券，但有某些例外情況，如在國家證券交易所上市的任何證券。對於涉及細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則 會對經紀-交易商施加額外的銷售慣例要求和負擔(某些例外情況除外)，並可能阻止經紀-交易商 進行我們股票的交易，進一步限制我們股票的流動性，投資者可能會發現 在二級市場上收購或處置普通股更加困難。
這些 因素可能對普通股的交易價格、流動性、價值和可銷售性產生重大不利影響。
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我們的股價可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
我們的股價在過去一直不穩定，未來可能會繼續如此。自我們首次公開募股以來，我們的普通股交易價格從3.00美元到0.09美元不等。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括但不限於：
| ● | 石油和天然氣價格； |
| ● | 我們勘探和開發業務的成功，以及我們生產的任何石油和天然氣的營銷； |
| ● | 美國和/或我們未來可能開展業務的任何外國國家/地區的監管動態； |
| ● | 關鍵人員的招聘或離職； |
| ● | 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績季度或年度變化； |
| ● | 我們所在行業的市場狀況以及新證券或變更證券的發行； |
| ● | 分析師的報告或建議； |
| ● | 證券分析師未能覆蓋我們的普通股或分析師的財務估計發生變化； |
| ● | 無法滿足跟蹤我們普通股的分析師的財務估計； |
| ● | 發行本公司增發的任何證券； |
| ● | 投資者對我們公司和我們競爭的行業的看法；以及 |
| ● | 一般的經濟、政治和市場狀況。 |
我們 有大量未償債務，其中一大部分需要從此次發行的淨收益中償還。
如果我們在此次發行中籌集了$100萬或以上的總收益，我們必須從本次發行的淨收益中預付總計約 $173萬的未償債務。由於這是一次盡力而為的發售，而且我們可能會結束我們收到認購的任何總額的 收益，最高可達1,000美元萬，如果我們籌集的資金少於1,000美元萬，我們可能需要使用我們在此次發售中收到的淨收益中的一大部分來償還債務。例如，如果我們在此次發行中只籌集了250美元的萬， 我們將被要求使用此次發行中收到的淨收益中的1,728,943美元，或淨收益的約93.6%來償還 未償債務。這將只剩下大約119,000美元可供我們用於行動或其他目的。這可能不足以在任何合理的時間內為我們的業務計劃提供資金，我們很可能需要在本次發行結束後立即籌集額外資金 為我們的運營提供資金，如本招股説明書所述。如果我們無法 以我們合理和可接受的條款籌集此類額外資本，我們可能無法繼續運營，您對我們的投資 可能變得一文不值。
我們的股本所有權集中在我們最大的股東及其附屬公司中，這將限制您影響公司事務的能力 。
截至2024年7月5日，我們的五大股東總共擁有我們已發行和已發行普通股約13.09%的股份。因此，這些股東對所有需要我們股東批准的事項具有重大影響力，包括選舉董事和批准重大公司交易。這種所有權集中將限制您 影響公司事務的能力，因此，可能會採取您可能認為無益的行動。
我們的 普通股在未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。
我們的 普通股在未來可能會受到“細價股”規則的約束(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股目前不被視為“細價股”，因為它在紐約證券交易所美國交易所上市，但如果我們無法繼續上市，我們的普通股不再在紐約證券交易所美國交易所上市，除非我們將每股價格維持在5.00美元以上，否則我們的普通股將成為“細價股”。這些規則對經紀-交易商提出了額外的銷售實踐 要求，這些經紀-交易商建議購買或出售細價股給那些符合資格的人，而不是那些符合資格的人。例如，經紀自營商必須確定不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在以其他方式不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件，其中提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀-交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月賬目報表，説明客户賬户中持有的每一便士股票的市場價值，提供一份特別的書面確定，確定該細價股票是買家的合適投資，並收到買家對交易的書面同意。
法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施包括：
● 如果在違反上述要求或其他聯邦或州證券法律的情況下，向投資者出售了“細價股”，投資者可以取消購買並獲得投資退款。
● 如果“細價股”以欺詐方式出售給投資者，投資者可以起訴實施欺詐的個人和公司，要求賠償損失。
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這些 要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話)，該證券將 受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們的普通股或認股權證的能力，並可能影響您轉售我們的普通股和認股權證的能力。
許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。
由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候，如果我們的普通股或認股權證將來不會被歸類為“細價股”。
我們的某些高管和董事對可能在尋求收購和商機方面與我們競爭的實體負有重大責任，並花費大量時間為其服務，因此在分配時間或尋求商機方面可能存在利益衝突。
我們的某些高管和董事負責管理我們的運營方向，他們在石油和天然氣行業的其他實體(包括附屬實體)中擔任 責任職位。這些高管和董事 可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬或可能關聯的其他實體介紹的商機。由於這些現有的和潛在的未來合作關係，他們可能會在向我們展示之前向其他實體提供潛在的商業機會 ，這可能會導致額外的利益衝突。他們還可能認為某些 機會更適合他們所屬的其他實體，因此，他們可能會選擇不向我們提供這些機會。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。有關管理層業務關係和股東應注意的潛在利益衝突的其他討論，請參閲“某些關係和關聯方交易”。
對於 只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。
根據《就業法案》，我們 被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，與其他上市公司不同，我們就不會被要求提供審計師的 證明報告，説明管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的情況，因為我們是一家新興的成長型公司。(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求或審計師報告的補充文件，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息；(Iii)提供有關較大上市公司要求的高管薪酬的某些披露；或(Iv)就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將更快失去這一地位。
對於我們依賴新興成長型公司可用的任何豁免的程度，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們的 高管薪酬和財務報告內部控制的信息會更少。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更加波動。
我們 不打算為我們的普通股支付股息，因此，如果我們的股票價格升值，您實現投資回報的唯一機會是 。
我們 不打算在可預見的將來宣佈普通股的股息。因此，您在我們的投資中獲得回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值(這可能不會發生)，並且您出售您的 股票以賺取利潤。不能保證我們的普通股在此次發行後在市場上佔優勢的價格 永遠不會超過您支付的價格。
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有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含可能涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、 業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、預期產品和前景的未來結果、管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“意志”等術語來識別前瞻性陳述，“ 或”將“或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
| ● | 我們 能夠發現、獲取或訪問其他發現和前景，併成功開發我們當前的發現和 前景； |
| ● | 對我們的石油和天然氣數據進行估計時固有的不確定性； |
| ● | 在我們的各種項目中成功實施我們的發現、鑽井、開發和生產計劃； |
| ● | 預計資本支出和目標資本支出以及其他成本、承諾和收入； |
| ● | 我們對關鍵管理人員的依賴以及我們吸引和留住合格技術人員的能力； |
| ● | 獲得融資的能力和可獲得這種融資的條件； |
| ● | 石油和天然氣價格的波動； |
| ● | 在我們的發現和前景周圍開發適當的基礎設施和運輸的可用性和成本； |
| ● | 鑽機、生產設備、用品、人員和油田服務的可獲得性和費用； |
| ● | 其他競爭壓力； |
| ● | 石油和天然氣作業所固有的潛在責任，包括鑽井風險和其他作業和環境危害； |
| ● | 石油和天然氣行業目前和未來的政府監管； |
| ● | 合規成本 ； |
| ● | 環境、健康和安全或氣候變化法、温室氣體法規或這些法律和法規的實施方面的變化； |
| ● | 環境責任； |
| ● | 地質、技術、鑽井和加工問題； |
| ● | 軍事行動、恐怖主義行為、戰爭或禁運； |
| ● | 適當保險覆蓋範圍的成本和可獲得性； |
| ● | 我們對惡劣天氣事件的脆弱性；以及 |
| ● | 本招股説明書“風險因素”部分討論的其他風險因素。 |
我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的財務趨勢的預期和預測， 這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。截至招股説明書發佈之日，這些前瞻性陳述僅供參考，可能會受到 “風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性表述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性表述作為對未來事件的預測。 我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的大不相同。除非適用法律另有要求，在我們分發本招股説明書之前，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、 未來事件或其他原因。
此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
| 36 |
使用收益的
我們 估計此次發行的淨收益約為875萬美元（假設以每股0.2820美元的假設公開發行價出售 特此發行的所有股份，這是我們普通股 於2024年7月5日在紐約證券交易所美國報收盤價，並假設沒有發行或行使預融資證），扣除我們應支付的與本次發行相關的 費用估計約為125萬美元，包括與本次發行相關的某些 財務顧問服務的安置代理費和開支。
100% 股票 售出 | 佔總數的百分比 | 50%的 股票 售出 | 佔總數的百分比 | 25%的 股票 售出 | 佔總數的百分比 | |||||||||||||||||||
| 發售所得毛收入 | $ | 10,000,000 | $ | 5,000,000 | $ | 2,500,000 | ||||||||||||||||||
| 收益的使用 | ||||||||||||||||||||||||
| 配售代理費及開支 | $ | 945,000 | 9.5 | % | $ | 545,000 | 10.9 | % | $ | 345,000 | 13.8 | % | ||||||||||||
| 報銷費用 | $ | 307,500 | 3.1 | % | $ | 307,500 | 6.2 | % | $ | 307,500 | 12.3 | % | ||||||||||||
| 一般企業及營運資金 | $ | 4,828,778 | 48.3 | % | $ | 2,003,778 | 40.0 | % | $ | 118,557 | 4.7 | % | ||||||||||||
| 關聯方票據和費用的支付，不包括彼得森票據 | $ | 185,066 | (1) | 1.8 | % | $ | 185,066 | (1) | 3.7 | % | $ | — | — | |||||||||||
| 彼得森筆記的回報（2） | $ | 128,943 | 1.3 | % | $ | 128,943 | 2.6 | % | $ | 128,943 | 5.2 | % | ||||||||||||
| 2024年3月派息投資者票據（3） | $ | 229,773 | 2.3 | % | $ | 229,773 | 4.6 | % | $ | — | — | |||||||||||||
| 2024年4月投資者債券和2024年6月投資者債券的收益(4) | $ | 1,600,000 | 16.0 | % | $ | 1,600,000 | 32.0 | % | $ | 1,600,000 | 64.0 | % | ||||||||||||
| 基金瀝青山脊期權(5) | $ | 1,775,000 | 17.7 | % | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 收益的使用總額 | $ | 10,000,000 | 100.0 | % | $ | 5,000,000 | 100.0 | % | $ | 2,500,000 | 100.0 | % | ||||||||||||
| (1) | 此 包括截至2024年7月5日的本金、應計利息和未付利息。從2024年7月5日至還款日的任何額外應計和未付利息將增加應付金額，並將相應減少分配給一般公司和營運資本用途的淨收益 。 | |
| (2) | 如果本次發行籌集了1,000,000美元或更多，公司必須支付彼得森票據的全部未償還本金以及本次發行淨收益 的應計和未付利息。顯示的金額包括本金和應計利息，以及截至2024年7月5日的未付利息。從2024年7月5日至還款日的任何額外應計和未付利息將 增加應付金額，並將相應減少分配給一般公司和營運資本用途的淨收益金額 。 | |
| (3) | 2024年3月發行的投資者債券的還款總額為236,880美元；然而，如果在2024年9月23日或之前全額預付，預付金額將有3%的折扣，至229,773美元。如果未預付，首期分期付款118,440美元將於2024年9月30日或之前到期並支付，另外四筆29,610美元的分期付款將分別於2024年10月30日、2024年11月30日、2024年12月30日和2025年1月30日或之前到期並支付。 | |
| (4) | 根據2024年4月投資者債券和2024年6月投資者債券的條款，如果本次發行籌集了1,000,000美元或更多，公司必須從本次發行的淨收益中預付該等債券的全部未償還本金 ，如果低於1,600,000美元，則預付相當於此次發行籌集的淨收益總額的較小金額 。 | |
| (5) | 公司行使與該期權相關的剩餘17.75%工作權益的權利，總工作權益為20%，將於2024年8月10日到期。 |
我們 相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金，將使我們能夠在此次發行完成後至少六個月內為我們的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以 比預期更快地使用可用的資本資源。此外，實際募集的金額和我們需要從淨收益中償還的債務金額可能會縮短我們有足夠現金為我們的運營提供資金的期限，而不必籌集額外資本。 如果我們在此次發行中籌集了1,000美元萬，我們打算使用此次發行中收到的淨收益中的2,143,782美元，或淨收益的約24.5%來償還未償債務。如果我們在這次發行中籌集了500美元的萬，我們打算用此次發行中收到的淨收益中的2,143,782美元，或淨收益的大約51.7%來償還未償債務。如果我們在此次發行中籌集$250萬，我們打算使用在此次發行中收到的淨收益中的1,728,943美元，或淨收益的約93.6% ，來償還未償債務。
儘管我們目前預計將如上所述使用此次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括許可證、鑽井平臺和其他設備的可獲得性、我們的運營成本和下文所述的其他因素。風險因素“ 在本招股書中。因此，我們的管理層將可以靈活地運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用收益做出決定所依據的經濟、金融或其他信息。
假設我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股於2024年7月5日的收盤價為每股0.2820美元，假設公開發行價每增加(減少)0.01美元，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約328,014美元， 假設我們在本招股説明書封面上提供的股票和/或預先出資的認股權證的數量保持不變 。同樣，假設假設公開發行價格為每股0.2820美元，即我們普通股在紐約證券交易所美國證券交易所2024年7月5日的報告收盤價，我們每增加(減少)1,000,000股股票和/或預籌資權證，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約260,850美元，假設假設公開發行價為每股0.2820美元，這是我們普通股在紐約證券交易所2024年7月5日報告的收盤價。保持不變。
在這些用途完成之前，我們打算將資金投資於短期、投資級、計息證券。有可能，在使用它們之前，我們可能會將淨收益以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。
| 37 |
大寫
下表列出了我們截至2024年4月30日的現金和資本情況 如下：
| ● | 在實際基礎上； |
| ● | 按備考基準於2024年4月30日後實施從2024年6月投資者那裏收到2024年6月的可轉換債務融資，從而為公司帶來705,000美元的淨收益；以及 |
| ● | 在調整後的備考基礎上，進一步反映(I)本次發行中35,460,993股股票的發行和出售，假設公開發行價為每股0.2820美元，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所2024年7月5日的報告收盤價，在扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，公司獲得的淨收益約為8,747,500美元，(Ii)償還2024年3月票據229,774美元，(Iii)償還總額為800,000美元的2024年4月投資者票據，(Iv)償還總額為800,000美元的2024年6月投資者票據，及(V)償還總額為128,943美元(包括利息)及185,066美元的兩筆關聯方票據應付款項，全部於本次發售完成後支付。 |
您應將此信息 與本招股説明書中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們在截至2024年4月30日的10-Q季度季度報告和我們的10-K年度報告(經我們對截至2023年和2022年10月31日的10-K/A年度報告修正案修訂)中的簡明合併財務報表和相關説明一併閲讀，這些內容通過引用併入本招股説明書。
| 截至2024年4月30日（未經審計） | ||||||||||||
| 實際 | 形式上 | 親 調整後的格式(1) | ||||||||||
| 現金 | $ | 200,647 | $ | 925,647 | (2) | $ | 7,529,364 | (5) | ||||
| 保險責任 | 230,387 | 230,387 | 230,387 | |||||||||
| 期票，扣除折扣 | 238,386 | 685,685 | (3) | - | (6) | |||||||
| 應付票據，關聯方 | 310,066 | 310,066 | - | (7) | ||||||||
| 其他債務 | 287,628 | 287,628 | 287,628 | |||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||
| 優先股，面值0.0001美元，授權10，000，000股; 0股已發行且未發行 實際基礎、預計基礎和預計基礎分別作為調整基礎 | - | - | - | |||||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授權股490，000，000股; 50，328，328、50，328，328和 分別按實際、預計基礎和預計、調整基礎發行和發行85，789，321股 | 5,033 | 5,033 | 8,579 | (8) | ||||||||
| 股票認購應收賬款 | (10,010 | ) | (10,010 | ) | (10,010 | ) | ||||||
| 額外實收資本 | 25,944,850 | 26,202,551 | (4) | 34,946,505 | (9) | |||||||
| 累計赤字 | (16,194,865 | ) | (16,194,865 | ) | (17,342,897 | )(10) | ||||||
| 權益總額 | 9,745,008 | 10,002,709 | 17,602,177 | |||||||||
| 總市值 | 11,032,122 | 12,442,122 | 25,649,557 | |||||||||
| (1) | 假設沒有出售預融資令 | |
| (2) | 金額包括2024年6月票據的淨現金收益 金額為705，000美元。 | |
| (3) | 金額包括添加2024年6月票據以及總計 本金額800，000美元，減去原始發行折扣的債務折扣、發行成本和股權證352，701美元。 | |
| (4) | 反映發行與2024年6月債券相關的權證所帶來的額外實收資本。 | |
| (5) | 反映在支付配售代理費和估計發售費用後的發售所得為8747,500美元，減去關聯方貸款支付314,009美元，2024年3月債券支付229,774美元，2024年4月債券支付800,000美元，2024年6月債券支付800,000美元。 | |
| (6) | 金額包括i)償還2024年3月債券，本金為229,774美元及相關債務折扣為57,310美元；ii)償還2024年4月債券，本金為800,000美元，相關債務折扣為734,078美元；及 iii)償還2024年6月債券，本金為800,000美元，相關債務折扣為352,701美元。 | |
| (7) | 數量反映了償還關聯方貸款本金，金額為185,066美元和125,000美元。 | |
| (8) | 包括35,460,993股作為 發售一部分發行的普通股。 | |
| (9) | 包括髮行所得的額外實收資本，減去普通股和發行成本。 | |
| (10) | 金額反映償還與貸款有關費用的貸款的損失。 |
以上 表中所述的已發行和已發行普通股的數量是根據截至2024年4月30日的已發行普通股50,328,328股計算的，不包括：
| ● | 至多3,839,803股普通股，可按加權行權價每股0.76美元行使已發行認股權證發行。 |
| ● | 根據我們的2022年股權激勵計劃以每股0.52美元的加權行權價行使根據我們的2022年股權激勵計劃授予的未償還期權 ，可發行多達120,000股普通股。 |
| ● | 根據我們的2022年股權激勵計劃授予的限制性股票單位歸屬後，最多可發行450,000股普通股 。 |
| ● | 根據我們的2022年股權激勵計劃，發行最多5,000股預留和剩餘可供發行的股票。 |
假設我們在招股説明書封面上提供的股票和/或預先出資的認股權證的數量保持不變，假設我們在招股説明書封面上提供的股票和/或預先出資的認股權證的數量保持不變，假設我們提供的股票和/或預先出資的認股權證的數量保持不變，假設我們提供的股票和/或預先出資的認股權證的數量保持不變，假設我們在招股説明書封面上提供的股票和/或預先出資的認股權證的數量保持不變，並且在扣除我們的現金和現金等價物、總股本和總資本的調整金額 和佣金以及估計的發行費用後，每股0.2820美元的假設發行價將增加(減少)328,014美元。同樣，我們以每股0.2820美元的假設公開發行價(即我們普通股在紐約證券交易所美國交易所於2024年7月5日的收盤價)發行的股票和/或預籌資權證數量每增加(減少)1,000,000股，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們每增加(減少)現金和現金等價物、總股本和總資本的調整金額將增加(減少)約260,850美元。
| 38 |
稀釋
如果您投資於本次發行的證券，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後普通股每股公開發行價與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2024年4月30日，我們的歷史有形賬面淨值為9,745,008美元，或每股普通股0.19美元。我們的每股歷史有形賬面淨值等於 總有形資產減去總負債，除以截至2024年4月30日的普通股流通股數量。
截至2024年4月30日，我們的預計有形賬面淨值為10,002,709美元，或普通股每股0.20美元。預計有形賬面淨值是指在2024年4月30日之後從投資者那裏收到2024年6月的可轉換債務融資後，我們的有形資產總額減去我們的總負債的金額 ，為公司帶來了705,000美元的淨收益。預計有形每股賬面淨值是指在實施上述預計調整後，每股預計有形賬面淨值除以截至2024年4月30日的已發行股份總數。
在進一步實施(I) 本次發行中的股票以假設的首次公開募股價格每股0.2820美元出售後，假設我們的普通股在2024年7月5日在紐約證券交易所美國交易所的報告收盤價 ，並假設不發行預融資認股權證，(Ii)償還 2024年3月票據229,774美元，(Iii)償還2024年4月投資者票據總額800,000美元， iv)償還2024年6月投資者票據的總金額為800,000美元，以及(V)償還兩筆關聯方票據的金額為128,943美元(包括利息)和185,066美元，扣除估計的承銷折扣和佣金 以及本公司應支付的估計發售費用後，截至2024年4月30日，我們的預計有形賬面淨值約為17,602,177美元，或每股約0.21美元。這一金額對我們現有股東的預計有形賬面淨值 立即增加了每股0.01美元，對此次發行的新投資者立即稀釋了約每股0.07美元。我們通過從新投資者在此次發行中購買普通股所支付的現金金額中減去本次發行後每股預計調整後的有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭這種稀釋：
| 假定每股公開發行價 | $ | 0.2820 | ||||||
| 截至2024年4月30日的每股有形賬面淨值 | $ | 0.19 | ||||||
| 預計每股有形賬面淨值，截至2024年4月30日，在本次發售生效前 | $ | 0.20 | ||||||
| 每股有形賬面淨值增加/(減少) | $ | 0.01 | ||||||
| 本次發行中新投資者應佔的備考每股有形賬面淨值增加 | $ | 0.01 | ||||||
| 預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 | $ | 0.21 | ||||||
| 對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄 | $ | 0.07 |
以上討論的稀釋信息 僅供參考，可能會根據本次發行的實際公開發行價和其他條款發生變化。
假設公開發行價為每股0.2820美元(即我們普通股於2024年7月5日在紐約證券交易所美國交易所公佈的收盤價)下降0.01美元，將使我們截至2024年4月30日的調整後有形賬面淨值的預計值減少約328,014美元，並反映每股名義價值的下降，並將減少此次發行中對投資者的稀釋 每股名義金額 假設我們提供的股份和/或預先出資的認股權證的數量，如本招股説明書首頁所述，在扣除預計承保折扣和預計應支付的發售費用後， 保持不變。假設公開發行價每股0.2820美元(即我們普通股於2024年7月5日在紐約證券交易所美國交易所公佈的收盤價)增加0.01%，將使我們截至2024年4月30日的調整後有形賬面淨值的備考金額增加，使此次發行生效 約260,850美元，並反映每股名義價值的增加，並將在此次發行中增加對投資者的稀釋， 每股名義金額，假設我們提供的股份和/或預先出資的認股權證的數量，如本招股説明書封面 頁所述，在扣除估計承銷折扣和本公司應支付的估計發售費用 後保持不變。我們還可能增加或減少我們提供的股票和/或預籌資權證的數量。我們發行的1,000,000股和/或預融資認股權證增加1,000,000股 將使我們截至2024年4月30日的預計有形賬面淨值增加約260,850美元，反映每股名義價值的增加，並將在此次發行中向投資者減少稀釋 每股名義金額，假設假設每股公開發行價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和估計我們應支付的發售費用後 。我們發行的1,000,000股和/或預融資權證的減少將使我們截至2024年4月30日的預計調整有形賬面淨值減少約260,850美元，並反映每股名義價值的下降，並將假設每股公開發行價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和估計的我們應支付的發售費用後，將使此次發行中投資者的攤薄 增加每股名義金額。
調整後的備考信息 僅供參考，我們將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款對此信息進行調整。
下表彙總了截至2024年4月30日，按上述調整後的備考基準，向我們購買的普通股和/或預資金權證(假設在本次發行中僅購買股票)數量之間的差額，以現金支付給我們的總對價，以及現有股東和新投資者為該等股票支付的每股平均價格。下面的計算是基於假設的公開發行價每股0.2820美元，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所於2024年7月5日報告的收盤價，然後扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 。
| 購買股份 (1) | 總對價 | 平均價格 | ||||||||||||||||||
| 數 | 百分比 | 量 | 百分比 | 每股 | ||||||||||||||||
| 現有股東 | 50,328,328 | 58.7 | % | $ | 23,811,412 | 70.4 | % | $ | 0.47 | |||||||||||
| 新投資者 | 35,460,993 | 41.3 | % | 10,000,000 | 29.6 | % | 0.28 | |||||||||||||
| 總 | 85,789,321 | 100 | % | $ | 33,811,412 | 100 | % | $ | 0.39 | |||||||||||
| (1) | 假設 不出售預先出資的認股權證 |
表格中反映的本次發行後我們普通股的流通股數量，以及按形式和形式調整後的流通股數量，以截至2024年4月30日的50,328,328股我們的流通股為基礎；不包括：
| ● | 最多可發行3,839,803股普通股，按每股0.76美元的加權行權價行使已發行認股權證。 |
| ● | 根據我們的2022年股權激勵計劃以每股0.52美元的加權行權價行使根據我們的2022年股權激勵計劃授予的未償還期權 ，可發行多達120,000股普通股。 |
| ● | 根據我們的2022年股權激勵計劃授予的限制性股票單位歸屬後，最多可發行450,000股普通股。 |
| ● | 根據我們的2022年股權激勵計劃，發行最多5,000股預留和剩餘可供發行的股票。 |
| 39 |
我們普通股的行情
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“TPEt”。本招股説明書第92頁開始，在 “我們的證券説明”標題下列出了對我們普通股的説明。
我們普通股最近一次公佈的售價是在2024年7月5日，為每股0.2820美元。
持有者
截至2024年7月5日，我們有30名普通股的創紀錄持有者，沒有發行和發行的優先股。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括其 股票以各種證券經紀商、交易商和註冊結算機構的名義持有的普通股的受益所有者。
分紅政策
我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的運營和業務擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、 經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具中包含的限制 的約束。
轉接 代理
本公司普通股的轉讓代理為VStock Transfer LLC。轉會代理人的地址是拉斐特廣場18號，伍德米爾，NY 11598。
發行人 購買股票證券
沒有一
| 40 |
管理層 討論和分析
財務狀況和經營業績
您 應閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。由於許多因素的影響，例如招股説明書標題為“風險因素”的部分以及本招股説明書的其他部分闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。為便於介紹，以下文本中對部分數字進行了四捨五入。
概述
TPET115是一家總部位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德的石油和天然氣勘探開發公司，總部位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德，郵編93309,115 Suite5401 Business Park，業務遍及加利福尼亞州蒙特利縣和猶他州猶他州。該公司於2021年7月19日根據特拉華州的法律成立，以收購、資助和經營石油和天然氣勘探、開發和生產項目，最初專注於加利福尼亞州的一項主要資產--南薩利納斯項目(“南薩利納斯項目”)。
自2024年2月22日McCool Ranch油田重新啟動以來，我們 一直在進行創收業務，並在截至2024年4月30日的財季中確認了我們的第一筆收入，並於2024年6月收到了這些業務的收益
TPET 成立的初衷是從Trio Petroleum LLC(“Trio LLC”)收購位於加利福尼亞州蒙特利縣、佔地約9,300英畝的南薩利納斯大型項目約82.75%的營運權益，隨後增至約85.775%的營運權益，隨後與Trio LLC管理團隊的某些成員合作開發和運營該等資產。在南薩利納斯項目中應用特許權使用費(“淨收入利息”)後，TPET持有約68.62%的權益 。Trio LLC在南薩利納斯項目中持有約3.8%的工作權益。TPET和Trio LLC是 獨立且截然不同的公司。
加利福尼亞 是TPET地理焦點的重要組成部分，我們最近收購了加利福尼亞州蒙特雷縣McCool Ranch油田(“McCool Ranch油田”、“McCool Ranch油田”或“McCool Ranch”)22%的開採權益。然而，TPET的興趣並不侷限於加州，我們最近還收購了猶他州Uintah 縣瀝青嶺項目的權益。我們可能會在加州和猶他州內外收購更多資產。
南薩利納斯項目
從蒙特利縣獲得南薩利納斯項目有條件使用許可證和完整油田開發許可證的工作 正在進行中。同時，公司最近確定，現有許可證允許繼續在總統油田的HV-3A發現井進行生產測試，因此，該井於2024年3月22日重新開始測試作業。該油井一直在以總體上有利的油水比生產 ，該公司預計在2024年8月採取措施試圖提高該油井的石油產量 ，例如在油層增加多達650英尺的額外射孔和/或酸化油井以進行井眼清理。HV-3A油井預計將在2024年第三個日曆季度首次出售石油。該公司相信，HV-3A的產量可以在當前和以前的水平上大幅提高，例如，在當前生產的油區增加多達650英尺的額外射孔，打開更深的管後油區，其中一些已經被選擇性射孔，酸化油井以進行井眼清理，以及正在考慮的其他方法和作業。
McCool 牧場油田
2023年10月16日，TPET與Trio LLC簽訂了關於McCool Ranch油田的購銷協議(“McCool Ranch採購協議”)。根據這份2023年10月1日生效的協議，我們收購了位於加利福尼亞州蒙特利縣的McCool牧場油田約22%的石油和天然氣資產的營運權益，該油田距離我們的旗艦項目南薩利納斯項目僅7英里。這些資產位於McCool牧場的“Hangman Hollow區域”。收購的物業是一個相對較新的油田(於2011年發現)，擁有六口油井、一口水處理井、 蒸汽發生器、鍋爐、三個5,000桶儲罐、250桶測試儲罐、軟水器、兩個淡水罐、兩個軟水罐、 現場蒸汽管道、輸油管道和其他設施。該資產被完全和適當地允許用於石油和天然氣生產、循環注汽和水處理。我們主要通過工作承諾支出 獲得McCool Ranch的工作權益，這些支出將用於重啟油田生產併為我們建立現金流，考慮到眾多未鑽探的加密和開發井位置，上行潛力巨大。石油生產於2024年2月22日重新啟動。
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McCool 牧場作業已成功重啟，包括HH-1、35X和58X井的石油生產重啟。 關於HH-1井在Lombardi Oil Said的水平完井時間較短，而35X和58X井都是直井 ，在Lombardi油砂具有類似的油柱，具有類似的地下井眼完井。McCool牧場的HH-1油井重新啟動後，最初的日產量約為47桶，目前的日產量約為20桶。35X井生產了一些石油，但它和58X井暫時閒置，等待熱處理，可能是循環蒸汽，該公司預計在截至2024年9月30日的日曆季度內完成熱處理。HH-1井的石油生產目前是“冷”的(即沒有蒸汽)。
前面提到的McCool牧場最初的三口油井都被重新啟動，並“冷”生產(即不注入蒸汽)， 這使得運營成本更低，預計只要有利可圖，每一口油井都將冷採。 公司過去和現在的預期是，每口井都可能在一定程度上從冷採過渡到循環蒸汽作業，也就是所謂的“吞吐”，預計這將顯著提高產量。McCool牧場的油井在應用循環蒸汽作業時歷來反應良好。
該公司 預計將在2024年第三個日曆季度重啟重啟計劃中的最後兩口井，即HH-3和HH-4井。HH-3井和HH-4井的水平完井情況與HH-1井類似。這些水井產生的所有水都將被處理在現場的水處理井中。
HH-1井最初在2012-2013年冷採約380天，在此期間，峯值產量約為156桶/日，平均產量約為35桶/天，累計產量約為13,147桶/天。 58x井在2011-2013年最初冷採約230天，在此期間，峯值產量約為41桶/日，平均產量約為13桶/日，累計產量約為2,918桶/天。
2024年2月，McCool牧場的HH-1井恢復生產，最初的日產量為47桶，該油田的35X和58X井隨後也恢復生產。截至2024年4月30日，這三口油井都在生產。2024年4月，該公司首次銷售和發運約1,925桶石油，主要產自HH-1油井。該公司正在採取措施 優化這三口油井的石油產量，可能包括使用循環蒸汽。該公司還計劃在2024年第三個日曆季度恢復生產重啟計劃中的最後兩口井，即HH-3和HH-4井。
KLS(Br)石油諮詢有限責任公司(“KLSP”)是一家第三方獨立工程公司，該公司建議在McCool牧場開發水平井，每口水平井都落在隆巴迪油砂帶1,000英尺深的支線上。管理層估計，TPET的資產 可能可容納另外約22口此類水平井，因此TPET可能在2024年第二季度或第三季度的某個時候開始鑽探計劃 。在對2024年2月22日重啟的石油生產進行了一段簡短的觀察和審查後，TPET預計將McCool牧場油田的儲量價值添加到公司的 儲量報告中。TPET 預計在對2024年2月22日重新啟動的石油生產進行進一步觀察和審查後，將McCool牧場油田的儲量價值添加到公司的儲量報告中。
瀝青 山脊期權協議和拉斐特能源租賃收購和開發期權協議
於2023年11月10日，TPEt與Heavy Sweet Oil LLC(“HSO”)訂立租賃收購及發展期權協議(“瀝青嶺期權協議”) 。根據瀝青嶺期權協議，公司獲得了購買某些租約最多20%的工作權益的期權，該租約位於猶他州東北部的一個長期公認的主要石油聚集地，位於維爾納爾市西南部的猶他縣，總面積為960英畝。HSO擁有距離地面500英尺深度以下的這類租約的權利，本公司獲得了參與HSO關於該等瀝青的960英畝鑽探和生產計劃(“HSO計劃”)的選擇權 山脊租約。TPET還擁有優先購買權，按向其他第三方提出的條款，以高達20%的工作權益參與約30,000英畝的更大租賃權。於2023年12月29日，本公司與HSO訂立租賃收購修訂及開發協議(“修訂瀝青嶺期權協議”)，據此，本公司及HSO修訂瀝青嶺期權協議，規定於修訂瀝青嶺期權協議生效日期起計三(3)個營業日內，本公司將於滿足瀝青嶺期權協議所載結束條件的HSO前，提供總收購價2,000,000美元中的200,000美元，以換取本公司於瀝青嶺期權租賃中即時獲得2%的權益 。這筆預付款將完全用於道路和相關基礎設施的建設，以推進發展計劃。2024年1月，本公司額外出資25,000美元，獲得瀝青嶺租約2.25%的營運權益 。請參閲“商業--最新動態“有關我們在Heavy Sweet計劃中獲得工作權益的詳細信息，請參閲。
根據Energy News的J.Wallace Gwynn的説法，瀝青嶺項目估計是美國最大的已測量瀝青砂資源，由於其含蠟量低且硫含量可以忽略不計，因此是獨一無二的，這將使生產的石油非常適合包括航運在內的許多行業。
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柏油山脊是一個突出的西北-東南走向的地形特徵(即被稱為豬背或Cuesta的傾斜斜坡)， 沿着烏伊塔盆地的東北側翼露出。露頭主要由第三系和白堊系砂巖組成，這些砂巖局部高度飽和，含有重油和/或焦油。這些含油砂巖向西南延伸到Uinta盆地的淺層地下，那裏是瀝青嶺開發項目的所在地，各種獨立研究估計，那裏的砂巖藴藏着數十億桶石油。該項目租賃面積超過3萬英畝，走向為西北-東南方向，沿着瀝青嶺的走向，全長約20英里。
幾十年來，該地區一直處於欠發達狀態，這在很大程度上是由於租賃權問題和猶他州採礦法規對重油的定義。這些因素造成了地表礦業權和地下礦業權之間的衝突，並阻礙了使用經過驗證的先進循環蒸汽生產技術開發該資產。現已獲得必要的許可， 應允許我們的運營合作伙伴開始鑽探。HSO希望繼續與猶他州合作，以其他州激勵措施補充之前收到的許可證，包括與該州合作，與該項目相關的安排只需8%的州版税 。
早期開發階段設想在西北瀝青嶺地區開發240英畝土地，估計有119口油井。該計劃將使用先進的循環蒸汽生產技術開發240英畝土地，包括最初的二氧化碳注入。這一階段計劃在2.5英畝的間距上佈置17口7點六角形井網(一口7點井有一口中央蒸汽/二氧化碳注入井，周圍環繞着6口生產油井)。作為這一早期開發階段的一部分，已對現有道路和井墊進行了升級。
瀝青嶺計劃開發兩塊含油的白堊紀砂巖：脊巖砂巖和下伏的瀝青嶺砂巖。一家國際知名的儲量審計公司(“儲量審計師”)在2023年11月的一份報告中指出，上述240英畝初步開發區內的上述兩個油砂包括估計總(100%)或有資源量 ，從低估計(1C)約4,200萬桶石油(BO)到高估計(3C)約9,200萬BO， 最佳估計(2C)約為6,600萬BO。儲備審計師估計2C淨或有現金流折現率為10%，約為10億美元。TPET預計在對預計將於2024年第二季度或第三季度開始的石油開發作業進行簡短觀察和審查後，將瀝青嶺項目的儲量價值添加到公司的儲量報告 中。
在截至2024年4月30日的季度期間，我們宣佈開始在瀝青嶺的鑽探活動。第一口井，HSO8-4(API#4304757202)，於2024年5月10日被鑽探，總深度為1,020英尺。這口井發現了100英尺厚的裏姆巖砂巖焦油砂層，含油飽和度和孔隙度都很好。裏姆巖有30英尺厚的巖芯。將一小塊具有代表性的裏姆洛克巖芯放入水中，使其達到沸點，幾分鐘內沙子分解，瀝青變成液體，流動的油漂浮在水面上 -這個簡單的實驗室測試表明，瀝青在相對較低的温度下變成流動的油，支持我們的論點 使用地下熱採方法開採石油可能非常成功。第二口井，HSO2-4(API#430475201)，於2024年5月19日鑽探，總深度為1,390英尺。這口井鑽穿了厚度為135英尺的裏姆羅克瀝青砂和厚度為59英尺的瀝青嶺瀝青砂。井下加熱器於2024年6月安裝在2-4井，並於2024年7月6日開始加熱。該公司預計將於2024年第三個日曆季度開始生產。 第二個加熱器預計將於2024年8月的第一週運抵並安裝在8-4井中。第三口井計劃於2024年8月鑽探。
碳捕獲和封存項目是該公司南薩利納斯項目的一部分
TPET 致力於嘗試減少自己的碳足跡，並在可能的情況下減少其他國家的碳足跡。出於這個原因，TPET正在採取初步步驟，啟動一個碳捕獲和封存(CCS)項目，作為南薩利納斯項目的一部分。南薩利納斯項目似乎是CCS項目的理想選擇。南薩利納斯項目佔地廣闊，地處深厚的沉積中心，有厚的地質 層(例如，瓦奎羅斯砂巖，厚達約500英尺)，深約2英里，可容納和永久儲存大量二氧化碳。南薩利納斯項目現有的四口深井(即HV1-35井、BM2-2井、BM1-2-Rd1井和HV3-6井)是用作二氧化碳注入井的優秀候選井。未來的CCS項目可能有助於減少TPET的碳足跡，方法是將二氧化碳隔離，並將二氧化碳永久儲存在遠離飲用水水源的一個或多個深井的地下深處。此外，上述三口深井直接位於三條閒置的石油和天然氣管道上，可用於將二氧化碳輸入到公司的CCS項目。 TPET已與希望減少自己的温室氣體排放並可能有興趣參與我們的CCS項目的第三方展開談判。TPET認為，開發南薩利納斯項目的主要石油和天然氣資源，同時建立一個大規模的CCS項目，並可能建立一個二氧化碳儲存樞紐和/或直接空氣捕獲(DAC)樞紐是可行的。請參閲“商業-最近的發展 獲取有關CCS項目的更多信息。
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前往 需要考慮的因素
我們 在截至2024年4月30日的財季才開始產生收入，自 成立以來已出現重大虧損。截至2024年4月30日，我們的累計赤字為16,194,865美元，營運資金赤字為1,213,963美元 ，截至2024年4月30日的三個月和六個月，淨虧損分別為4,045,935美元和5,747,983美元。到目前為止，我們一直通過發行普通股的收益、通過某些投資者的融資、2023年4月完成IPO以及2023年10月和2023年12月分兩批 可轉換票據融資為運營提供資金，據此我們籌集了總計2371,500美元的總收益。此外，我們從前首席執行官那裏收到了125,000美元的無擔保本票資金，以及2024年3月與一名投資者發行的本票的總收益為184,500美元，2024年4月與兩名投資者進行的可轉換債券融資的總收益為720,000美元，以及2024年6月與兩名投資者進行的可轉換票據和認股權證融資的總收益為720,000美元。
由於我們累積的赤字和沒有足夠的收入來源來支付我們的運營成本以及我們對私募股權和融資的依賴，我們作為一家持續經營的企業的持續經營能力受到了極大的懷疑 。見“風險因素-與我們業務有關的風險 -我們有經營虧損的歷史，我們的管理層得出結論，這些因素對我們作為持續經營企業的能力提出了極大的懷疑 ，我們的審計師在其截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度以及2021年7月19日(成立)至2021年10月31日期間的審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落。”
所附的簡明財務報表已準備好，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。由於我們才剛剛開始產生收入，我們需要籌集大量資金來支付我們的開發、勘探、鑽探和 運營成本。雖然我們在2023年4月通過首次公開募股籌集了資本，2023年10月、2023年12月、2024年4月和2024年6月通過可轉換債券融資，並在2024年3月通過本票融資，但我們預計未來需要額外的資金，並且不能保證我們將能夠籌集更多所需的資本，或者這些資本將在 優惠條款下或完全可用。在競爭激烈的行業中，我們面臨發展新企業所固有的所有重大風險 。由於沒有長期的運營歷史和我們競爭的市場的新興性質，我們預計會出現運營虧損，直到我們能夠成功實施我們的業務戰略，其中包括所有相關的 收入流。我們可能永遠不會實現盈利，也不會產生可觀的收入。
我們 將需要額外的資本資金，以便 在南薩利納斯、McCool牧場和瀝青嶺資產鑽探額外的計劃油井，並支付額外的開發成本和其他付款義務和運營成本，直到我們計劃的收入流完全實施並開始 抵消我們的運營成本(如果有的話)。
自我們成立以來，我們一直通過股權和債務融資為我們的運營提供資金。我們經歷過流動性問題，原因之一是我們以可接受的條件籌集足夠資本的能力有限。我們歷史上一直依賴發行可轉換為普通股的股本和本票來為我們的運營提供資金，並投入了大量的 努力來減少這一風險。我們預計，在可預見的未來，我們將需要發行股本來為我們的運營提供資金。如果 我們無法實現運營盈利或未能成功獲得其他形式的融資，我們將不得不評估 減少運營費用和節省現金的替代措施。
隨附的簡明財務報表是根據美國公認的持續經營會計原則編制的，該會計原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。因此，簡明財務報表不包括與資產可回收性和負債分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。本報告中包含的簡明財務報表還包括持續經營腳註。
可選資產 -McCool Ranch油田
2023年10月，我們與Trio LLC簽訂了一份協議(“McCool牧場採購協議”)，購買位於蒙特利縣靠近我們的旗艦項目South Salinas項目的McCool牧場油田21.918315的開採權益；我們最初 在執行McCool牧場採購協議時記錄了100,000美元的付款，當時Trio LLC開始翻修San Ardo WD-1水處理井(“WD-1”)，以確定其是否能夠合理地滿足該資產所需的生產用水。在成功完成整修後，我們有義務為每個McCool牧場購買協議額外支付400,000美元；在截至2024年4月30日的季度中，我們已為重新啟動資產的生產運營支付了約215,000美元，截至2024年4月30日，我們已記錄了對Trio LLC的負債185,000美元。
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新興的 成長型公司狀態
公司是《證券法》第2(A)節所界定的經《就業法案》修訂的“新興成長型公司”， 公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易所法案》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準 發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司， 可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使 公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
運營結果
截至2023年10月31日的年度與截至2022年10月31日的年度比較
我們截至2023年10月31日和2022年10月31日的財務業績摘要如下：
截至 年度 10月31日， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 變化 | % 更改 | |||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 勘探費用 | $ | 251,743 | $ | 28,669 | $ | 223,074 | 778.1 | % | ||||||||
| 一般費用和管理費用 | 3,311,886 | 768,379 | 2,543,507 | 331.0 | % | |||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | 1,044,261 | 6,202 | 1,038,059 | 16,737.5 | % | |||||||||||
| 增值費用 | 2,778 | 2,778 | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 4,610,668 | 806,028 | 3,804,640 | 472.0 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (4,610,668 | ) | (806,028 | ) | (3,804,640 | ) | 472.0 | % | ||||||||
| 其他 費用： | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | 791,811 | 1,661,981 | (870,170 | ) | (52.4 | )% | ||||||||||
| 罰款 費用 | - | 1,322,933 | (1,322,933 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 結算損失 | 13,051 | - | 13,051 | 100.0 | % | |||||||||||
| 票據轉換虧損 | 1,125,000 | - | 1,125,000 | 100.0 | % | |||||||||||
| 許可證 和費用 | 3,896 | 9,450 | (5,554 | ) | (58.8 | )% | ||||||||||
| 合計 其他費用 | 1,933,758 | 2,994,364 | (1,060,606 | ) | (35.4 | )% | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (6,544,426 | ) | (3,800,392 | ) | (2,744,034 | ) | 72.2 | % | ||||||||
| 收入 税收優惠 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (6,544,426 | ) | $ | (3,800,392 | ) | $ | (2,744,034 | ) | 72.2 | % | |||||
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勘探費用
根據成功的原油和天然氣屬性會計努力法，勘探費用主要包括勘探 地質和地球物理成本、延遲租金和勘探管理費用，並在發生時支出。由於年內發生的勘探、地質和地球物理成本增加，勘探費用較上年同期增加約20美元萬。
如果資金充足，公司預計在2024年再鑽兩口井(HV-2井和HV-4井)。
一般費用和管理費用
一般費用和行政費用主要包括人事費用，包括高管、財務和會計、法律、運營支持、信息技術和人力資源職能方面的員工和顧問的工資、福利和股票薪酬費用 。一般和行政費用還包括公司設施成本，包括租金、水電費、折舊、攤銷和維護費用，以及與知識產權和公司事務有關的法律費用，以及會計和諮詢服務費用。
在截至2023年10月31日的一年中，由於董事費用約為160,000美元、諮詢費約為43,000美元、保險費約為120,000美元、廣告和營銷費約為400,000美元、律師費約為800,000美元以及工資支出約為600,000美元，截至2023年10月31日的年度的一般和行政費用增加了約250萬 。
基於股票的 薪酬費用
公司記錄與與 計劃相關的期權和限制性股票相關的成本以及作為服務付款而發行的股票的基於股票的薪酬支出。與上一年相比，截至2023年10月31日的年度的股票薪酬支出增加了約100美元萬 ，這是因為在此期間內授予的受限股票的攤銷費用約為965,000美元，授予的期權的費用約為40,000美元。
增值費用
公司在SSP中記錄了與其石油和天然氣資產相關的資產報廢債務(“ARO”)；ARO的公允價值被記錄為負債，並隨着時間的推移而增加，直到支付ARO之日。截至2023年10月31日的年度，增值支出與上年同期持平。
其他 費用，淨額
在截至2023年10月31日的一年中，與上年同期相比，其他費用淨額減少了約110美元萬。 減少的原因是利息支出減少了約90美元萬，許可費名義上減少了，以及前一年的一次性罰款費用約為130美元萬，這些費用在本年度沒有發生。這些減少額分別被約15,000美元和110美元萬的結算和票據轉換損失所抵消。
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截至2024年4月30日的三個月與截至2023年4月30日的三個月相比（未經審計）
我們的 截至2024年4月30日和2023年4月30日三個月的財務業績總結如下：
| 截至四月的三個月內 30, | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 72,923 | $ | - | $ | 72,923 | 100.0 | % | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 勘探費 | 40,223 | 25,415 | 14,808 | 58.3 | % | |||||||||||
| 一般和行政費用 | 1,475,685 | 920,263 | 555,422 | 60.4 | % | |||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | 504,912 | 70,228 | 434,684 | 619.0 | % | |||||||||||
| 吸積費用 | 694 | 694 | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 總運營支出 | 2,021,514 | 1,016,600 | 1,004,914 | 98.9 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (1,948,591 | ) | (1,016,600 | ) | (931,991 | ) | 91.7 | % | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 982,691 | 94,357 | 888,334 | 941.5 | % | |||||||||||
| 和解費 | 10,500 | - | 10,500 | 100.0 | % | |||||||||||
| 票據折算損失 | 1,104,153 | 1,125,000 | (20,847 | ) | (1.9 | )% | ||||||||||
| 其他費用合計 | 2,097,344 | 1,219,357 | 877,987 | 72.0 | % | |||||||||||
| 所得税前虧損 | (4,045,935 | ) | (2,235,957 | ) | (1,809,978 | ) | 80.9 | % | ||||||||
| 所得税優惠 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,045,935 | ) | $ | (2,235,957 | ) | $ | (1,809,978 | ) | 80.9 | % | |||||
收入， 淨額
收入， 截至2024年4月30日的三個月，與沒有收入的前一季度相比，淨增長約10美元萬； 我們首次銷售和發貨約2,100桶石油，主要來自HH-1油井。
勘探費用
根據成功的原油和天然氣屬性會計努力法，勘探費用主要包括勘探 地質和地球物理成本、延遲租金和勘探管理費用，並在發生時支出。由於本季度發生的勘探、地質和地球物理成本增加，勘探費用較上年同期增加約15,000美元 。
如果資金充足，我們預計McCool牧場將在2024年第三個日曆季度恢復生產重啟計劃中的最後兩口井，即HH-3和HH-4井。
一般費用和管理費用
一般費用和行政費用主要包括人事費用，包括高管、財務和會計、法律、運營支持、信息技術和人力資源職能方面的員工和顧問的工資、福利和股票薪酬費用 。一般和行政費用還包括公司設施成本，包括租金、水電費、折舊、攤銷和維護費用，以及與知識產權和公司事務有關的法律費用，以及會計和諮詢服務費用。
在截至2024年4月30日的三個月中，由於紐約證券交易所美國證券交易所申請費增加了100,000美元，保險費增加了60,000美元，市場營銷費增加了180,000美元，律師費增加了大約220,000美元，工資支出增加了大約250,000美元，但諮詢費減少了270,000美元，因此，截至2024年4月30日的三個月的一般和行政費用增加了約60萬。
基於股票的薪酬支出
我們 記錄與與本計劃相關的期權和限制性股票相關的成本以及作為服務付款而發行的股票的基於股票的薪酬支出。截至2024年4月30日的三個月，股票薪酬支出比上一季度增加了約40美元萬，這是由於前一年同期尚未授予的受限 股票攤銷費用約500,000美元所致。
增值費用
我們 在SSP中記錄了與我們的石油和天然氣資產相關的資產報廢義務(“ARO”)； ARO的公允價值被記錄為負債，並隨着時間的推移而增加，直到支付ARO之日。截至2024年4月30日的三個月，增值費用與上年同期持平。
其他 費用，淨額
在截至2024年4月30日的三個月中，與上年同期相比，其他費用淨額增加了約90美元萬。 增加的主要原因是由於本季度償還了第一批和第二批可轉換債務(以及相關債務折扣)，非現金利息支出增加了90美元萬。
| 47 |
截至2024年4月30日的6個月與截至2023年4月30日的6個月(未經審計)
我們截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月的財務業績摘要如下：
截至 的六個月 四月 30, | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 72,923 | $ | - | $ | 72,923 | 100.0 | % | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 勘探費 | $ | 124,817 | $ | 25,415 | $ | 99,402 | 391.1 | % | ||||||||
| 一般和行政費用 | 2,422,953 | 1,044,519 | 1,378,434 | 132.0 | % | |||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | 912,530 | 110,985 | 801,545 | 722.2 | % | |||||||||||
| 吸積費用 | 1,389 | 1,389 | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 總運營支出 | 3,461,689 | 1,182,308 | 2,279,381 | 192.8 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (3,388,766 | ) | (1,182,308 | ) | (2,206,458 | ) | 186.6 | % | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 1,141,989 | 746,930 | 395,059 | 52.9 | % | |||||||||||
| 和解費 | 10,500 | - | 10,500 | 100.0 | % | |||||||||||
| 票據折算損失 | 1,196,306 | 1,125,000 | 71,306 | 6.3 | % | |||||||||||
| 牌照和費用 | 10,422 | - | 10,422 | 100.0 | % | |||||||||||
| 其他費用合計 | 2,359,217 | 1,871,930 | 487,287 | 26.0 | % | |||||||||||
| 所得税前虧損 | (5,747,983 | ) | (3,054,238 | ) | (2,693,745 | ) | 88.2 | % | ||||||||
| 所得税優惠 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (5,747,983 | ) | $ | (3,054,238 | ) | $ | (2,693,745 | ) | 88.2 | % | |||||
收入， 淨額
截至2024年4月30日的六個月，收入與沒有收入的前期相比淨增加約10萬美元; 我們第一次銷售和發運了大約2100桶石油，主要是從HH-1井生產的。
勘探費用
根據成功的原油和天然氣屬性會計努力法，勘探費用主要包括勘探 地質和地球物理成本、延遲租金和勘探管理費用，並在發生時支出。由於本季度發生的勘探、地質和地球物理成本增加，與去年同期相比，勘探費用增加了約10美元萬。
如果資金充足，我們預計McCool牧場將在第三季度恢復重啟計劃中最後兩口井--HH-3井和HH-4井的生產。
一般費用和管理費用
一般費用和行政費用主要包括人事費用，包括高管、財務和會計、法律、運營支持、信息技術和人力資源職能方面的員工和顧問的工資、福利和股票薪酬費用 。一般和行政費用還包括公司設施成本，包括租金、水電費、折舊、攤銷和維護費用，以及與知識產權和公司事務有關的法律費用，以及會計和諮詢服務費用。
截至2024年4月30日的6個月，一般和行政費用與上一季度相比增加了約140美元萬，這是因為紐約證券交易所美國證券交易所申請費增加了180,000美元，保險費增加了150,000美元，營銷費增加了235,000美元，董事費用增加了110,000美元，律師費增加了約470,000美元，工資支出增加了約490,000美元，但諮詢費減少了240,000美元。
基於股票的薪酬支出
我們 錄製基於股票的薪酬支出 與與計劃相關的期權和限制性股票相關的成本，以及作為服務付款而發行的股票 。截至2024年4月30日的六個月，股票薪酬支出較上一季度增加了約80美元萬，原因是前一年同期尚未授予的限制性股票攤銷費用約為900,000美元 。
增值費用
我們 在SSP中記錄了與我們的石油和天然氣資產相關的資產報廢義務(“ARO”)；ARO的公允價值被記錄為負債，並隨着時間的推移而增加，直到支付ARO之日為止。截至2024年4月30日的6個月，增值費用與上年同期持平。
其他 費用，淨額
在截至2024年4月30日的6個月中，與上年同期相比，其他費用淨額增加了約50美元萬。這一增長是由於40萬 期間的非現金利息支出增加，這是由於與去年同期相比，本期債務的債務折扣增加。
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流動性 與資本資源
營運資金 資金/(不足)
2023年10月31日與2022年10月31日
我們截至2023年10月31日的營運資本赤字與截至2022年10月31日的營運資本赤字相比， 總結如下：
| 2023年10月31日 | 10月31日， 2022 | |||||||
| 當前資產 | $ | 1,695,341 | $ | 1,752,529 | ||||
| 流動負債 | 1,851,386 | 6,710,652 | ||||||
| 流動資金 (不足) | $ | 156,045 | $ | (4,958,123 | ) | |||
流動 資產略有減少，原因是i)現金賬增加約150萬，但被ii)遞延發售成本減少約160萬所抵銷，兩者均因首次公開招股結束而導致現金收益淨額 $4,940,000及遞延發售成本資產賬完全減少所致。流動負債減少的原因是：i)將2022年1月的450美元萬SPA轉換為股權，ii)償還了約140美元的萬應付票據，這兩項都是在完成首次公開募股時發生的，以及iii)扣除折扣後的可轉換票據的融資，金額約為 120萬。
4月30日，2024年與2023年10月31日
與截至2023年10月31日的營運資金短缺相比，我們截至2024年4月30日的營運資金短缺可以 總結如下：
| 4月30日， | 10月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 當前資產 | $ | 804,876 | $ | 1,695,341 | ||||
| 流動負債 | 2,018,839 | 1,851,386 | ||||||
| 流動資金 (不足) | $ | (1,213,963 | ) | $ | (156,045 | ) | ||
流動資產減少的原因是：i)由於工資支出增加以及石油和天然氣資產的資本支出的額外現金支出，現金賬户減少了約130美元萬，但被預付資產增加了約 $50萬所抵消。流動負債的餘額保持相當穩定。
現金流
截至2023年10月31日的年度與截至2022年10月31日的年度比較
我們截至2023年10月31日的現金流量與截至2022年10月31日的現金流量相比， 彙總如下：
| 截至10月31日的年度 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | $ | (4,036,834 | ) | $ | (502,144 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (2,189,859 | ) | - | |||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | 7,714,969 | 496,915 | ||||||
| 現金淨額 變化 | $ | 1,488,276 | $ | (5,229 | ) | |||
經營活動的現金流
截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度，營運活動所用現金分別為4,036,834美元和502,144美元。在截至2023年10月31日的年度中，運營中使用的現金主要是由於我們淨虧損6,544,426美元，經非現金支出調整後總金額為2,520,829美元，以及用於為運營資產和負債水平的變化提供資金的淨現金13,237美元。 截至2022年10月31日的年度中，我們在運營中使用的現金主要由於我們的淨虧損3,800,392美元，經 非現金支出調整後，總金額為2,729,551美元，以及為應對運營資產和負債水平的變化而提供的現金淨額568,697美元。
| 49 |
投資活動的現金流
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度內，用於投資活動的現金分別為2,189,859美元和0美元。本期使用的現金來自與鑽探油井有關的約370美元萬和與收購和儲量分析成本有關的約40美元萬 ，這兩項都已資本化，並反映在截至2023年10月31日的石油和天然氣資產餘額中。這些金額被指定用於HV-1油井成本的預付款給運營商的賬户中約190萬的金額所抵消。
融資活動的現金流
在截至2023年和2022年10月31日的年度中，融資活動提供的現金分別為7,714,969美元和496,915美元。在截至2023年10月31日的年度內，融資活動提供的現金主要是由於發行普通股的毛收入為670萬，行使認股權證的淨收益為180萬，可轉換票據融資的淨收益為160萬，但被約100萬的發售成本和約150萬的應付票據支付所抵消。在截至2022年10月31日的年度內，融資活動提供的現金主要來自向投資者發行應付票據的毛收入約為480美元萬，但被償還應付票據約290美元萬和償還債務發行成本和遞延發售成本約150美元萬所抵消。
截至2023年10月31日，公司的現金變化比上一年年底增加了約150美元萬。管理層 相信手頭的現金和營運資金足以滿足其目前對未來12個月的預期資本支出和運營費用的預期現金需求。
六個 截至2024年4月30日的月份與截至2023年4月30日的6個月的比較
我們截至2024年4月30日的6個月的現金流與截至2023年4月30日的6個月的現金流相比，可以總結如下：
| 截至4月30日的6個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | 682,525 | $ | (801,266 | ) | |||
| 投資活動所用現金淨額 | (1,018,704 | ) | (970,168 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | (1,005,098 | ) | 3,885,995 | |||||
| 現金淨變動額 | $ | (1,314,277 | ) | $ | 2,114,561 | |||
經營活動的現金流
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，由經營活動提供/(用於)經營活動的現金分別為682,525美元和801,266美元。在截至2024年4月30日的六個月中，運營部門提供的現金主要是由於我們淨虧損5,747,983美元，經非現金支出調整後總額為6,086,949美元 ，以及為運營資產和負債水平的變化提供的343,559美元現金淨額。我們在截至2023年4月30日的六個月中在運營中使用的現金主要是由於我們的淨虧損3,054,238美元，經非現金支出調整後的總金額為1,695,067美元，以及用於為運營資產和負債水平的變化提供資金的557,905美元的現金淨額。
投資活動的現金流
截至2024年4月30日及2023年4月30日止六個月，投資活動所用現金分別為1,018,704美元及970,168美元。本期間使用的現金可歸因於與資本支出成本有關的約110億美元萬，這些資本支出已資本化，並反映在截至2024年4月30日的石油和天然氣資產餘額中。這些金額被應付給運營商的南薩利納斯項目和McCool牧場選項的成本約500,000美元所抵消。截至2023年4月30日止六個月的投資活動所用現金 歸因於與鑽探油井有關的約130美元萬及與收購成本有關的約200,000美元，兩者均已資本化並反映在截至2023年4月30日的石油及天然氣資產餘額中。這些金額被指定用於HV-1油井成本的預付款運營者賬户中約50萬的金額抵銷。
| 50 |
融資活動的現金流
截至2024年和2023年4月30日止六個月，融資活動所用現金/提供的現金分別為(1,005,098美元) 和3,885,995美元。在截至2024年4月30日的六個月內，融資活動提供的現金主要來自發行可轉換債券的淨收益約60萬和發行本票和關聯方票據的淨收益約100萬，但被約260萬的可轉換債券付款和20萬的發行成本所抵消。在截至2023年4月30日的6個月內，融資活動提供的現金主要來自發行普通股的640萬毛收入，但被支付約100美元萬的發售成本和支付約150萬的應付票據所抵消。
截至2024年4月30日，我們的現金變化約為130億美元萬。管理層相信，手頭的現金 和營運資金足以滿足其目前預期的現金需求，用於未來12個月的預期資本支出和運營支出。
合同義務和承諾
未經證實的 物業租約
我們持有與南薩利納斯項目未經證實的物業相關的各種租約；其中兩份租約由同一出租人持有。 第一份租約佔地8,417英畝，於2022年5月27日進行了修訂，規定將當時的不可抗力狀態延長 12個月，在此期間，我們將不必向出租人證明存在不可抗力條件。作為授予租賃延期的對價，我們向出租人一次性支付了252,512美元，不可退還；這筆金額已資本化並反映在截至2022年10月31日的石油和天然氣財產餘額中。延長期從2022年6月19日開始，目前，HV-1井的鑽井已經解除了不可抗力狀態。HV-3A油井的持續作業和石油生產維持租約的有效性。
第二次租賃佔地160英畝的南薩利納斯項目；目前以延遲租賃的形式持有，每三年續簽一次。在鑽探開始之前，我們需要支付每年30美元/英畝的延遲租金。我們目前符合這一要求，已預付了2023年10月至2024年10月期間的延遲租金。
公司 持有與McCool牧場油田未探明資產相關的各種租賃權益。這些租賃發生在兩個地塊中， “地塊1”和“地塊2”。地塊1包括10個租約和約480英畝土地，這些租約通過延遲 已付清和當前的租金支付。地塊2包括一份租約和約320英畝土地，按生產用途持有。 總租約面積約為800英畝。
於2023年2月及3月期間，我們與兩批出租人簽訂了與南薩利納斯項目未探明物業有關的額外租約。第一批租約佔地360英畝，租期20年；我們需要支付租金 每年25美元/英畝。我們目前符合這一要求，並已預付了2024年2月至2025年2月期間的租金 。第二批租約佔地307.75英畝，租期20年； 我們需要支付每年30美元/英畝的租金。我們目前符合這一要求， 已預付了2024年3月至2025年3月期間的租金。
於2023年11月10日，吾等與 Heavy Sweet Oil(“HSO”)訂立為期九(9)個月的租賃收購及開發選擇權協議(“Arlo協議”)，賦予本公司獨家權利以2,000,000美元收購瀝青山脊租約一個960英畝鑽探及生產項目最多20%的營運權益，該項目可由吾等分批投資，首期完成的金額不少於500,000美元，並於HSO向本公司提供若干所需項目後七天內支付。
2023年12月29日，我們簽署了一項《阿爾洛協議》的修正案，根據該協議，我們向HSO支付了初步成交時應支付的500,000美元中的200,000美元，在HSO滿足某些所需項目以獲得2%的租約權益之前，我們為其中的200,000美元提供了資金；這些 資金將僅由HSO用於道路和相關基礎設施的建設，以促進租約的發展。 截至2024年4月30日，公司已向HSO支付了與基礎設施相關的費用共計225,000美元；此類成本是資本化的成本，並反映在截至2024年4月30日的石油和天然氣資產餘額中。
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董事薪酬委員會
2022年7月11日，我們的董事會批准了對本公司每位非僱員董事的薪酬，該薪酬將在首次公開募股完成後 生效。此類薪酬的結構如下：每年預付50,000美元現金，外加董事所服務的每個董事會委員會額外10,000美元，每個委員會每季度支付一次欠款。於本公司於2023年4月成功完成首次公開招股後，本公司已開始支付這項已批准薪酬 ；截至2024年4月30日止三個月及六個月，吾等已分別確認董事酬金54,000美元及110,685美元。
與顧問簽訂的協議
於2023年10月4日及2023年12月29日，本公司與斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”)訂立配售代理協議，據此斯巴達將擔任完成私人配售的獨家配售代理。協議為代理人提供：i)出售所得總收益的7.5%的現金費用；ii)購買相當於每批票據轉換後最初可發行普通股數量的5%的普通股 ；於2024年1月31日向斯巴達發行了認股權證，購買83,333股和55,000股普通股，行使價分別為1.32美元和0.55美元。這種認股權證可以從發行後6個月開始行使，直到之後的四年半。
關鍵會計政策和估算
演示基礎
我們 按照公認會計原則編制財務報表，這要求管理層做出某些估計和假設，並應用 判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制簡明財務報表時重要的其他因素，實際結果可能與我們的估計不同，這種 差異可能是實質性的。由於需要對本質上不確定的事項的影響進行估計，因此在不同的條件下或使用不同的假設可能會報告不同的金額。我們定期審查我們的關鍵會計政策，以及它們在編制我們的簡明財務報表時的應用情況，以及我們財務報表附註中與我們的會計政策相關的披露是否充分。下面介紹的是我們在編制簡明財務報表時採用的最重要的政策，其中一些受到GAAP下的替代處理 的影響。我們還描述了我們在應用這些政策時所做的最重要的估計和假設。請參閲我們的簡明財務報表的“附註2--重要會計政策摘要”。
石油和天然氣資產和勘探成本-成功的努力
公司的項目正處於勘探和/或早期生產階段，在截至2024年4月30日的季度期間，公司開始從運營中產生收入。我們採用了成功的努力法來核算原油和天然氣的性質。根據這一方法，勘探成本，如勘探地質和地球物理成本、延遲租金和勘探管理費用等均按已發生費用計入費用。如果勘探物業提供證據證明儲量的潛在開發是合理的 ，與該物業相關的鑽探成本最初將被資本化或暫停，等待確定 該地區是否可以因鑽探而獲得商業上足夠數量的已探明儲量。在每個季度末， 管理層會根據正在進行的勘探活動審查所有暫停的勘探物業成本的狀況；尤其是，我們是否在正在進行的勘探和評估工作中取得了足夠的進展。如果管理層確定未來的評估鑽探或開發活動不太可能發生，將計入相關的探井成本。
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未經證實的石油和天然氣屬性
未探明的石油和天然氣資產具有未探明的租賃收購成本，這些成本將資本化，直至租約到期或在其他情況下，直到 公司明確確定將歸還出租人的租賃，屆時我們將相關的未探明租賃 收購成本計入勘探成本。
未探明的石油和天然氣資產根據剩餘的租賃條款、鑽井結果或未來開發面積的計劃，定期逐個物業進行減值評估。該公司目前有一口正在生產的油井，正在評估生產對該油井和油田儲量確定的影響。
其他長期資產減值
本公司每年或每當事件或環境變化顯示某項資產的歷史成本賬面值可能不再適用時，檢討其長期資產的賬面價值。本公司通過估計資產預期產生的未來未貼現現金流量淨額(包括最終處置)來評估資產賬面價值的可回收性。 如果未來未貼現現金流量淨額低於資產賬面價值，則計入減值損失，相當於資產賬面價值與估計公允價值之間的差額。關於石油和天然氣屬性，這項評估 適用於已探明的資產；未探明的資產的減值評估是以個人財產為基礎或以集團為基礎。
資產 報廢債務
ARO 包括石油和天然氣資產的未來封堵和廢棄費用。就上述收購南薩利納斯項目而言，本公司收購了與六口暫時關閉的閒置油井有關的封堵和廢棄責任。ARO的公允價值在收購油井期間記為負債，石油和天然氣資產的賬面價值相應增加 。該公司計劃將在南薩利納斯項目收購中獲得的六口井用於未來的生產、開發和/或勘探活動。負債是根據需要封堵和廢棄井眼的預期日期，在每個期間按其 現值的變化增加的。ARO的資本化成本 計入石油和天然氣資產，是石油和天然氣資產減值成本的組成部分，如果發現已探明儲量，此類資本化成本將使用生產單位法折舊。當認為有必要時，資產和負債會根據最初估計的時間或金額的修訂而進行調整。如果債務是以記錄金額以外的金額結算的，則確認損益。
最近 會計聲明
所有最近發佈但尚未生效的會計聲明均被視為對本公司不適用或無關緊要。
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生意場
概述
TPET 是一家總部位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德的石油和天然氣勘探開發公司，其主要高管 辦事處位於加利福尼亞州丹維爾100套房4115 BlackHawk Plaza Circle，郵政編碼94506，在加利福尼亞州蒙特利縣和猶他州猶他州設有業務。該公司於2021年7月19日根據特拉華州的法律成立，以收購、資助和運營石油和天然氣勘探、開發和生產項目，最初專注於加利福尼亞州的一項主要資產，即南薩利納斯項目(“南薩利納斯項目”)。
自2024年2月22日McCool Ranch油田重新啟動以來，我們 一直在進行創收業務，截至2024年4月30日止的季度，我們從McCool Ranch油田獲得的淨收入約為75,000美元。
TPET 成立的初衷是從Trio Petroleum LLC(“Trio LLC”)收購位於加利福尼亞州蒙特利縣、佔地約9,300英畝的南薩利納斯大型項目約82.75%的營運權益，隨後增至約85.775%的營運權益，隨後與Trio LLC管理團隊的某些成員合作開發和運營該等資產。在南薩利納斯項目中應用特許權使用費(“淨收入利息”)後，TPET持有約68.62%的權益 。Trio LLC在南薩利納斯項目中持有約3.8%的工作權益。TPET和Trio LLC是 獨立且截然不同的公司。
加利福尼亞 是TPET地理焦點的重要組成部分，我們最近收購了加利福尼亞州蒙特雷縣McCool Ranch油田(“McCool Ranch油田”、“McCool Ranch油田”或“McCool Ranch”)22%的開採權益。然而，TPET的興趣並不侷限於加州，我們最近還收購了猶他州Uintah 縣瀝青嶺項目的權益。我們可能會在加州和猶他州內外收購更多資產。
Trio LLC是加利福尼亞州的一家持牌運營商，目前代表 TPEt和其他工作利益所有者運營South Salinas項目和McCool Ranch油田。Trio LLC根據 和Trio LLC與非運營性第三方工作利益所有者之間的聯合運營協議（“JOA”）運營這些資產。非運營方已根據JOA同意 讓運營商勘探和開發這些資產以生產其規定的石油和天然氣。Trio LLC作為運營商， 通常在遵守JOA的限制和約束的情況下開展並對運營擁有重大控制權，並以獨立承包商的身份行事。運營商有義務作為合理謹慎的運營商， 以良好的熟練方式、盡職調查和調度、根據良好的油田實踐並遵守適用的 法律和法規，開展JOA項下的活動。
最近的業務發展
更改 至公司管理
2024年6月，我們的管理團隊發生了變化，包括：1)公司最初創始人之一羅賓·羅斯成為我們的新董事長，成為董事的新成員；2)我們的前執行主席斯坦·埃施納成為我們的副董事長；以及3)弗蘭克·英格里塞利辭去副董事長和董事會成員的職務。
將 改為獨立註冊會計師事務所
2024年5月6日，本公司解散了BF Borgers CPA PC作為本公司的獨立註冊會計師事務所。自2024年5月8日起，本公司保留Bush&Associates CPA LLC為其獨立註冊會計師事務所。
南薩利納斯項目
從蒙特利縣獲得南薩利納斯項目有條件使用許可證和完整油田開發許可證的工作 正在進行中。同時，公司最近確定，現有許可證允許繼續在總統油田的HV-3A發現井進行生產測試，因此，該井於2024年3月22日重新開始測試作業。該油井一直以總體上有利的油水比生產 ，該公司預計在截至2024年9月30日的日曆季度內，將採取措施 嘗試提高該油井的石油產量，例如在油區增加多達650英尺的額外射孔和/或酸化油井以進行井眼清理。HV-3A油井預計將在2024年第三個日曆季度首次出售石油。
McCool 牧場油田
2023年10月16日，TPET與Trio LLC簽訂了關於McCool Ranch油田的購銷協議(“McCool Ranch採購協議”)。根據這份2023年10月1日生效的協議，我們收購了位於加利福尼亞州蒙特利縣的McCool牧場油田約22%的石油和天然氣資產的營運權益，該油田距離我們的旗艦項目南薩利納斯項目僅7英里。這些資產位於McCool牧場的“Hangman Hollow區域”。收購的物業是一個相對較新的油田(於2011年發現)，擁有六口油井、一口水處理井、 蒸汽發生器、鍋爐、三個5,000桶儲罐、250桶測試儲罐、軟水器、兩個淡水罐、兩個軟水罐、 現場蒸汽管道、輸油管道和其他設施。該資產被完全和適當地允許用於石油和天然氣生產、循環注汽和水處理。我們主要通過工作承諾支出 獲得McCool Ranch的工作權益，這些支出將用於重啟油田生產併為我們建立現金流，考慮到眾多未鑽探的加密和開發井位置，上行潛力巨大。石油生產於2024年2月22日重新啟動。
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McCool Ranch成功重啟現場作業，包括58x井和HH-1井重啟石油生產。這兩口井於2024年2月22日重新啟動，麥庫爾牧場的HH-1井自 恢復冷採以來，每天生產約47桶石油。McCool牧場的58x井也已恢復生產，但為了進行公司預計在2024年第三個日曆季度完成的熱處理而暫時閒置。
McCool牧場業務已成功重啟，包括重啟HH-1、35X和58X井的石油生產。HH-1井在Lombardi油砂中的水平完井時間較短 ，而35X和58X井都是直井，在Lombardi油砂中具有相似的油柱， 地下井眼完井情況類似。McCool牧場的HH-1井重新啟動後，最初的產量約為47桶，目前的產量約為20桶。35X井生產了一些石油，但它和58X井暫時閒置，等待熱處理， 可能是循環蒸汽，該公司預計在截至2024年9月30日的日曆季度內完成。HH-1油井的石油生產目前是“冷”的(即沒有蒸汽)。
前面提到的McCool牧場最初的三口油井均已重新啟動，並“冷”生產(即不注入蒸汽)， 這可降低運營成本，預期只要有利可圖，每一口井都將冷採。 公司過去和現在的預期是，每口井都可能在某個時候從冷採過渡到循環蒸汽作業，也就是所謂的“吞吐”，預計這將顯著提高產量。McCool牧場的油井在應用循環蒸汽作業時歷來反應良好。
該公司 預計將在2024年第三個日曆季度重啟重啟計劃中的最後兩口井，即HH-3和HH-4井。HH-3和HH-4井將有與HH-1井類似的水平完井。這些水井產生的所有水都將被處理在現場的水處理井中。
HH-1井最初在2012-2013年冷採約380天，期間峯值產量約為156桶/桶，平均產量約為35桶/桶，累計產量約為13,147桶/桶。58x井最初在2011-2013年冷採約230天 ，在此期間，峯值產量約為41bpd，平均產量約為13bpd，累計產量約為2918bo。2024年4月，該公司首次銷售和發貨約1,925桶石油，主要從HH-1油井生產。
KLS(Br)石油諮詢有限責任公司(“KLSP”)是一家第三方獨立工程公司，該公司建議在McCool牧場開發水平井，每口水平井都落在隆巴迪油砂帶1,000英尺深的支線上。管理層估計，TPET的資產 可能可容納另外約22口此類水平井，因此TPET可能在2024年第三季度或第四季度的某個時候開始鑽探計劃 。在對2024年2月22日重新啟動的石油生產進行了進一步的觀察和審查後，TPET預計將McCool牧場油田的儲量價值添加到公司的 儲量報告中。
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瀝青 山脊期權協議
於2023年11月10日，TPEt與Heavy Sweet Oil LLC(“HSO”)訂立租賃收購及發展期權協議(“瀝青嶺期權協議”) 。根據瀝青嶺期權協議，公司獲得了購買某些租約最多20%的工作權益的期權，該租約位於猶他州東北部的一個長期公認的主要石油聚集地，位於維爾納爾市西南部的猶他縣，總面積為960英畝。HSO擁有低於地面500英尺深度的這類租約的權利，公司 獲得了參與HSO關於此類瀝青山脊租約的初始960英畝鑽探和生產計劃(“HSO計劃”)的選擇權。TPET亦持有優先認購權，按向其他第三方提出的條款，以最多20%的營運權益參與約30,000英畝的租約。於2023年12月29日，本公司與HSO訂立租賃權收購及發展協議修正案(“瀝青嶺期權協議修訂”)，據此，本公司及HSO修訂瀝青嶺期權協議，規定在瀝青嶺期權協議修訂生效日期起計三(3)個營業日內，本公司將為滿足瀝青嶺期權協議所載成交條件的HSO預付2,000,000美元總收購價中的200,000美元，以換取本公司於瀝青嶺期權協議中即時獲得2%權益。這些預付資金將僅用於道路和相關基礎設施的建設，以推動發展計劃。2024年1月，本公司額外出資25,000美元，獲得瀝青山脊租約2.25%的營運權益。
根據Energy News的J.Wallace Gwynn的説法，瀝青嶺項目估計是美國最大的已測量瀝青砂資源，由於其含蠟量低且硫含量可以忽略不計，因此是獨一無二的，這將使生產的石油非常適合包括航運在內的許多行業。
柏油山脊是一個突出的西北-東南走向的地形特徵(即被稱為豬背或Cuesta的傾斜斜坡)， 沿着烏伊塔盆地的東北側翼露出。露頭主要由第三系和白堊系砂巖組成，這些砂巖局部高度飽和，含有重油和/或焦油。這些含油砂巖向西南延伸到Uinta盆地的淺層地下，那裏是瀝青嶺開發項目的所在地，各種獨立研究估計，那裏的砂巖藴藏着數十億桶石油。該項目租賃面積超過3萬英畝，走向為西北-東南方向，沿着瀝青嶺的走向，全長約20英里。
幾十年來，該地區一直處於欠發達狀態，這在很大程度上是由於租賃權問題和猶他州採礦法規對重油的定義。這些因素造成了地表礦業權和地下礦業權之間的衝突，並阻礙了使用經過驗證的先進循環蒸汽生產技術開發該資產。現已獲得必要的許可， 應允許我們的運營合作伙伴開始鑽探。HSO希望繼續與猶他州合作，以其他州激勵措施補充之前收到的許可證，包括與該州合作，與該項目相關的安排只需8%的州版税 。
早期開發階段設想在西北瀝青嶺地區開發240英畝土地，估計有119口油井。該計劃將使用先進的循環蒸汽生產技術開發240英畝土地，包括最初的二氧化碳注入。這一階段計劃在2.5英畝的間距上佈置17口7點六角形井網(一口7點井有一口中央蒸汽/二氧化碳注入井，周圍環繞着6口生產油井)。作為這一早期開發階段的一部分，已對現有道路和井墊進行了升級。
瀝青嶺的目標是開發兩個 飽和油的白堊紀砂巖：Rimrock砂巖和下面的瀝青嶺 砂巖。國際知名的儲備審計公司（“儲備審計員”）在2023年11月的一份報告中表示，上述240英畝初始開發區域中的上述兩種油砂構成估計總（100%）或有資源 ，範圍從約4200萬桶BO的低估計值（1C）到約9200萬桶BO的高估計值（3C）， 最佳估計（2C）約為6600萬 BO。儲備審計師估計2C淨或有現金流（按10%貼現）約為100億美元。TPEt預計將在對石油開發作業進行短暫觀察和審查後，將瀝青嶺項目的儲量價值添加到公司的儲量報告中 ，該作業預計將於2024年第二季度或第三季度開始。
在截至2024年4月30日的季度期間，我們宣佈開始在瀝青嶺的鑽探活動。第一口井，HSO8-4(API#4304757202)，於2024年5月10日被鑽探，總深度為1,020英尺。該井發現了100英尺厚的裏姆巖砂巖焦油砂層，含油飽和度和孔隙度都很好。裏姆巖有30英尺厚的巖芯。將一小塊具有代表性的裏姆羅克巖心放入水中，並將其煮沸，幾分鐘內沙子分解，瀝青變成液體，流動的油，漂浮在水面上--這個簡單的實驗室測試表明，瀝青在相對較低的温度下變成流動的油，並支持我們的論點，即使用地下熱採方法進行石油開採可能非常成功。 第二口井，HSO2-4(API#430475201)於2024年5月19日被噴出，鑽探至總深度1,390英尺。該井鑽穿了厚度為135英尺的裏姆羅克瀝青砂和厚度為59英尺的瀝青嶺瀝青砂。井下加熱器於2024年6月安裝在2-4井，並於2024年7月6日開始加熱。該公司預計將於2024年第三個日曆季度開始生產。 第二個加熱器預計將於2024年8月的第一週運抵並安裝在8-4井中。第三口井計劃於2024年8月鑽探。
公司必須在2024年8月10日之前向HSO額外支付1,775,000美元，以行使對瀝青嶺租賃剩餘17.75%的工作權益的選擇權 。假設本公司在本次發行中籌集到足夠的資金，它計劃使用此次發行中收到的淨收益中的1,775,000美元來行使瀝青嶺租賃剩餘的17.75%的營運權益。若該購股權未於該日期或之前行使，則該購股權將會失效，而本公司將喪失任何進一步收購該額外17.75%權益的權利， 其後其業務將僅限於鑽探及在其將保留的瀝青山脊租約中現有2.25%營運權益範圍內的其他活動。
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碳捕獲和封存項目是該公司南薩利納斯項目的一部分
TPET 致力於嘗試減少自己的碳足跡，並在可能的情況下減少其他國家的碳足跡。出於這個原因，TPET正在採取初步步驟，啟動一個碳捕獲和封存(CCS)項目，作為南薩利納斯項目的一部分。南薩利納斯項目覆蓋了廣闊的 區域，並獨一無二地位於一個深厚的沉積中心，那裏有厚厚的地質層(例如，瓦奎羅斯砂巖，厚度約為500‘ )，深度約為2英里，可能容納和永久儲存大量二氧化碳。南薩利納斯項目現有的四口深井(即HV1-35井、BM2-2井、BM1-2-Rd1井和HV3-6井)是作為二氧化碳注入井的優秀候選井 。未來的CCS項目可能有助於減少TPET的碳足跡，方法是在遠離飲用水水源的一個或多個深井中將二氧化碳隔離並永久存儲在地下深處。此外，上述三口深井直接位於三條閒置石油和天然氣管道上，可用於將二氧化碳輸入到公司的CCS項目。TPET已經開始與希望減少自己的温室氣體排放並可能有興趣參與我們的CCS項目的第三方進行討論。 TPET認為，開發南薩利納斯項目的主要石油和天然氣資源，同時建立一個大規模的CCS項目，並可能建立一個二氧化碳儲存樞紐和/或直接空氣捕獲(DAC)樞紐是可行的。
南薩利納斯項目
石油 權利和所有權
TPET 在南薩利納斯項目中擁有約85.775的工作權益。我們從主要出租人Bradley Minerals那裏獲得了大約9,300英畝的礦產租賃權和7,946英畝的淨礦產租賃權。 大約9,300英畝礦產土地主要是私人波特牧場的一部分。南薩利納斯項目現有六口閒置油井和一口活躍油井，蒙特利縣已批准鑽探和測試另外兩口油井(即HV-2和HV-4油井)。
南薩利納斯財產和當前業務説明
我們 根據日期為2021年9月14日的買賣協議(“南薩利納斯購買協議”)的條款，從Trio LLC收購南薩利納斯項目82.75%的工作權益，作為TPEt啟動運營。我們的工作權益 後來增加了3.026471%，我們目前在南薩利納斯項目中持有約85.775%的工作權益和約68.62%的淨收入權益(在所有特許權使用費之後)。我們擁有的工作權益包括租賃、油井、庫存 和3D地震數據。
我們 相信南薩利納斯項目具有巨大的潛力，估計有4,020萬桶石油(“億”) 加上424萬立方英尺天然氣(“BCFG”)，或4,730桶油當量(“BOE”)， 可能的(P2)未開發儲量，以及可能的 (P3)未開發儲量約100.7 MMBO和168.5 BCFG，或12880萬BOE。請注意，使用的轉換率為每1 BOE 6.0mCf。請注意，使用的轉換率為每1 BOE 6.0 mCf 。
Trio LLC及其管理團隊是本公司的部分所有者，並將代表本公司和其他工作利益合作伙伴繼續作為South Salinas項目的運營者。
南薩利納斯項目有兩個毗連的顯著油氣聚集區，分別是位於項目北部的駝背地區(“駝背油田”)和位於項目南部的總統區(“總統油田”)。座頭鯨油田和總統油田都已經鑽完了發現井。 HV-3A井是總統油田鑽探的第一口井，也是它的發現井。座頭鯨油田已經鑽探了大約五口井，其中我們認為BM2-2井是它的發現井。
南薩利納斯項目的主要油氣目標是典型的蒙特利裂縫性儲層(即具有豐富的硅質巖、白雲巖、石灰巖和瓷質巖的脆性/裂隙段的區域)和瓦奎羅斯砂巖。裂縫性蒙特利地層是加州最重要、最高產的油氣儲集層之一。原生油氣藏埋深約4,000-8,000‘ 。原油屬中-高重力(API為18-40°)。油氣目標位於構造圈閉中-這不是資源遊戲。 構造圈閉是在公司擁有的30平方英里的3D地震數據中成像的。重要的是，除了我們的HV-3A和HV-1井外，該地區所有的井在鑽井後都獲得了3D地震。3D地震提供了有關以前的井如何沒有正確定位的關鍵信息，以及更重要的是，南薩利納斯項目未來可能如何成功開採 。
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在南薩利納斯項目的多口油井中，已經對蒙特利油氣層進行了測試。瓦奎羅斯砂巖尚未經過 測試，但該公司相信它在BM 2-2井的管道後具有潛在的產能。TPET打算在獲得必要的許可後立即射孔和測試BM 2-2井中的瓦克羅斯砂巖。
我們在該項目擁有大約30平方英里的三維地震數據(“3D地震”)。對三維地震數據和油井數據的綜合解釋表明，總統油田是一個佔地約1,300英畝的大型背斜構造，在HV-3A發現井的位置有一個主要的構造背斜高，在該特徵的西北部有兩個獨立的四向閉合背斜。總統油田的構造特徵最好被描述為 由走滑斷層(包括主要的Rinconada斷層)的擠壓變形所產生的積極的花朵結構。 公司已確定可以在總統油田的HV-3A發現井恢復生產測試。這口井的泵測試於2024年3月22日恢復。
我們最初的目標之一是在總裁油田鑽探HV-1確認井。這一目標已經實現。以下是對HV-1井及其意義的討論：
| ● | HV-1井位於HV-3A發現井西北約2英里處，因此被認為是一口“確認井”，旨在幫助確定油田橫向範圍的大小。HV-1地面井眼位置(“SHL”) 位於T24S-R10E-14段的中心附近。該井向東南方向鑽井約2,600英尺，其井底位置(“BHL”)位於T24S-R10E-13段。 | |
| ● | HV-1井於2023年5月5日左右起鑽，2023年5月15日左右完工，總深度約6641英尺(測量深度)。 | |
| ● | HV-1確認井位於上述兩個下傾四向閉合背斜中較大的一個上。 | |
| ● | HV-1井主要有三個儲集層目標，即黃色地帶(又名黃色硅質巖)、下伏的棕色地帶(又名 棕色硅質巖)和下伏的蒙特利中部粘土，所有這些都是中新世蒙特利組的地層亞單位。 在提交給美國證券交易委員會的儲量報告中，黃色和棕色地帶都是總裁歸屬的石油和天然氣儲量。中蒙特利粘土在本公司的儲量報告中沒有被指定為儲量，儘管它在HV-3A發現井中確實有重要的石油/天然氣顯示，並且定期可能對該井的石油和天然氣流動做出了貢獻。 | |
| ● | 三維地震資料表明，在HV-1井所在的位置，黃帶和棕帶具有四向閉合(即副帶之一的背斜滾轉)，而中蒙特利粘土在該位置可能有斷層閉合(在正花狀構造內)，但缺乏滾轉。HV-1井的定向鑽井計劃是這樣設計的，即該井將穿過背斜閉合頂部附近的黃色和棕色地帶，並繼續向下進入蒙特利中部粘土，那裏顯然不會發生背斜閉合。 | |
| ● | HV-1井在很大程度上如預測的那樣遇到了黃帶、棕帶和中蒙特利粘土，包括深度、厚度、巖性、電纜測井特徵和油氣顯示，包括巖屑和泥漿中的遊離油。公司在2023年5月16日的一份新聞稿中宣佈，公司 相信，HV-1井已確認總統油田有大量油氣聚集。 | |
| ● | 確認一個主要的油氣聚集本身並不能確認是否可以建立經濟的石油/天然氣生產。HV-1已經進行了生產測試，以評估商業價值。HV-1井的生產測試最初是自下而上進行的(即，首先測試較深的中蒙特利粘土帶，然後向上測試較淺的棕色和黃色帶)，隨後重新測試棕色和中蒙特利粘土帶。蒙特利中部粘土、棕色地帶和黃色地帶都進行了生產測試。石油和天然氣被回收，但商業生產尚未建立。 | |
| ● | HV-1井的作業 可能會繼續，例如加深、側鑽或額外測試，但目前處於閒置狀態。 | |
| ● | HV-1井是南薩利納斯項目中最新的一口井，也是該項目過去三個財政年度內鑽探的唯一一口探井。 | |
| ● | 公司認為，現在認為HV-1是一口乾開發井或淨生產井還為時過早。在HV-1進行其他操作是可行的，包括可能的加深或側鑽，以及額外的測試。因此，在過去三個財政年度，南薩利納斯項目沒有淨生產井或幹開發井。在鑽探HV-1井之前，該項目最新的一口井是2018年鑽探的HV-3A發現井。 |
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公司在南薩利納斯項目的所有種植面積和儲量均被視為未開發。HV-3A和BM2-2井，以及可能的其他項目井，現在和/或可能能夠生產石油和/或天然氣，但在建立商業石油/天然氣生產之前，需要對這些井進行額外投資，因此，儲量和麪積被視為未開發。因此， 總未開發面積約為9,300英畝，總淨未開發面積(即扣除本公司的淨面積)約為7,927英畝(即9,300英畝×0.8575=7,927英畝)。總開發面積為零英畝，總淨開發面積(即扣除公司的淨面積)也為零英畝。
如其他地方所述，根據本公司的租約，現有六口閒置油井(即BM1-2-Rd1、BM2-2、BM2-6、HV-1、HV 3-6及HV 1-35油井)及一口現役油井(即HV-3A油井)。在這七口井中，可能只有HV-3A和BM2-2井應該被認為可能和/或可能能夠以目前的機械完井進行經濟的油氣生產，而不能排除在其他五口井建立經濟的石油/天然氣生產。因此，在本公司的租約中， 可能被視為兩(2)口總生產井(即HV-3A和BM2-2井)和1.715口淨生產井(即85.75%WI 乘以2口總生產井=1.715口淨生產井)。
波特牧場是一個活躍的工作場所，支持農業作業、牲畜放牧和石油和天然氣儲量的開發， 以及保護自然棲息地的開放空間。Bradley Minerals(出租人)和Porter Ranch(地表所有者)的所有權部分重疊，兩個實體的利益和目標密切一致。在一些項目中，地表所有者和礦產所有者之間存在衝突，例如，地表所有者不鼓勵開發，而礦產所有者鼓勵開發。重要的是，在這個項目中，礦物和地表所有者的利益/目標是一致的，這有利於南薩利納斯項目。南薩利納斯項目的特許權使用費負擔總額約為20%，全部由出租人持有。TPET和Trio LLC及其合夥人在南薩利納斯項目中沒有特許權使用費權益。
南薩利納斯項目的基礎設施 包括七口現有油井、六個膨脹井墊和三條閒置的Aera Energy油氣管道。 擴張井墊很重要，因為它們可以滿足重大項目開發的需要，而不會對地面造成額外的幹擾。該公司相信，這可能有助於加快必要的額外許可的審批。
南薩利納斯項目資產和未來運營
該公司從蒙特利縣獲得了在南薩利納斯項目另外兩口井的鑽探許可，即HV-2井和HV-4井。該公司可能在2024年鑽探這兩口井中的一口或兩口。該公司正在評估是將這兩口井定向鑽入總統油田，還是將一口鑽入總統油田，一口鑽入駝背油田。2024年3月22日重啟的HV-3A井的生產性能將影響HV-2和HV-4的鑽井計劃。
公司預計，未來可能需要獲得Aera能源管道(可能與雪佛龍共同擁有)的使用權或所有權，以將石油和天然氣輸送到市場，並可能將產出的水轉移到異地，以及可能用於 碳捕獲和儲存(CCS)項目。Aera Energy(“Aera”)和雪佛龍在聖阿爾多油田以北幾英里處擁有重要的業務。AERA在加利福尼亞州的持股最近被總部設在德國的國際資產管理集團IKAV和管理加拿大養老金計劃繳款者和受益人投資的專業投資管理組織CPP Investments收購。現在，在2024年，加州資源公司(“CRC”) 和Aera宣佈合併。本公司相信，我們的南薩利納斯項目與聖阿爾多油田之間存在潛在的協同效應，該油田由Aera和雪佛龍運營，可能很快就會由CRC運營。華潤已經在南薩利納斯項目中擁有約8%的工作權益。
有一份南薩利納斯項目UIC水處理作業的申請，CalGEM正在審查該申請，Trio LLC正在修改和更新該申請。CalGEM和水務委員會批准這一水處理項目將是建立經濟的石油和天然氣運營的重要組成部分。
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除已於2024年3月22日重新啟動的HV-3A井外，南薩利納斯項目現有的7口井中的所有井目前都處於非開工和臨時關閉狀態。當適當的許可證到手時(可能是在2024年)，當所需的資金到位時，本公司計劃將BM2-2井恢復石油和天然氣生產，將其中三口井(HV 1-35、BM 2-6和HV 3-6井)重新進入並繞道至3D地震數據中指示的最佳位置，然後將其投入生產， 並將一口井(BM 1-2-Rd1井)用作水處理井。TPET正在評估選項(例如，加深、側鑽、重新完井、 等)在新的HV-1井，如上所述。TPET可能在2024年鑽探HV-2和HV-4井中的一口或兩口。根據公司目前的勘探/測試許可證，HV-1、HV-2、HV-3A和HV-4油井可能各自生產18個月。TPET 正在努力實現獲得全面油田開發許可證的目標，包括長期生產和水處理。 這些許可證對於我們南薩利納斯項目資產的正確開發至關重要。
TPET 致力於嘗試減少自己的碳足跡，並在可能的情況下減少其他國家的碳足跡。出於這個原因，TPET正在採取初步步驟，啟動一個碳捕獲和封存(CCS)項目，作為南薩利納斯項目的一部分。南薩利納斯項目似乎是CCS項目的理想選擇。南薩利納斯項目佔地廣闊，地處深厚的沉積中心，有厚的地質 層(例如，瓦奎羅斯砂巖，厚達約500英尺)，深約2英里，可容納和永久儲存大量二氧化碳。南薩利納斯項目現有的四口深井(即HV1-35井、BM2-2井、BM1-2-Rd1井和HV3-6井)是用作二氧化碳注入井的候選井。未來的CCS項目可能有助於減少TPET的碳足跡，方法是將二氧化碳隔離，並將二氧化碳永久儲存在遠離飲用水水源的一個或多個深井的地下深處。此外，上述三口深井直接位於三條閒置的石油和天然氣管道上，可用於將二氧化碳輸入到公司的CCS項目。 TPET已與希望減少自己的温室氣體排放並可能有興趣參與我們的CCS項目的第三方展開談判。TPET認為，開發南薩利納斯項目的主要石油和天然氣資源，同時建立一個大規模的CCS項目，並可能建立一個二氧化碳儲存樞紐和/或直接空氣捕獲(DAC)樞紐是可行的。請參閲“商業-最近的發展 獲取有關CCS項目的更多信息。
準備金和淨收入的評價
我們對石油和天然氣儲量以及公司在南薩利納斯項目中權益的未來淨收入的評估和審查 是基於科羅拉多州丹佛市的KLS石油諮詢有限責任公司(“KLSP”)準備的獨立分析。本公司在之前提交給美國證券交易委員會的文件中提供了九龍石油公司的兩份儲量報告，一份題為“Trio Petroleum Corp南薩利納斯地區發展計劃第一和第二期的儲量”(“先前儲量報告1”)，另一份題為“S.Salinas地區，日期為1-28-2022年的美國證券交易委員會全面開發儲量補充報告”(“先前儲量報告2”)，兩份報告的生效日期均為2021年10月31日。KLSP提供了一份最新的儲量報告， ，生效日期為2024年4月30日，題為“Trio Petroleum Corp.南薩利納斯分階段和全面開發區域的可歸屬儲量”(“當前儲量報告”)，該報告作為證據以S-1表格的形式隨本登記 聲明存檔。
KLSP是一家獨立的第三方石油工程公司，符合資質、獨立性、客觀性和保密性方面的行業標準。負責準備儲量報告的主要技術人員Kenneth L.Schuessler是一名註冊專業石油工程師，在石油行業擁有數十年的經驗，並 在儲量分析方面。Schuessler先生在石油行業擁有豐富的經驗，曾在Bergeson、Malkewitz-Hueni Associates、SI International、System Technology Associates和MHA石油諮詢公司擔任重要職務。重要的是，Schuessler先生在加州聖華金盆地巨大的Elk Hills和Coles Levee油田的蒙特雷組裂縫性油藏的評估和開發方面擁有豐富的經驗。Schuessler先生對蒙特利地層的瞭解與我們對南薩利納斯項目的評估高度相關，在該項目中，破裂的蒙特利地層至關重要。
KLSP 表示，作為註冊聲明附件99.1引用的“先前儲備報告1”、作為註冊聲明附件99.2引用的“先前儲備報告2”和作為註冊聲明附件99.3引用的“當前儲備報告”及其確定與美國證券交易委員會法規S-X(17CFR Part 210)規則4-10和法規Sk第1200分節中的定義 一致。淨儲備、成本和收入為本公司應佔淨儲備、成本和收入。未來淨收入和貼現現值是在聯邦所得税前(BFIT)的基礎上計算的。
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KLSP 是一家獨立的第三方，在我們的任何物業中都沒有權益。Schuessler先生不是我們 公司的永久僱員，但我們會根據需要繼續使用KLSP的服務。
我們的內部員工，包括我們的地學、鑽井、設施、監管、合規、土地、法律和會計專業人員，根據需要與KLSP溝通，以確保提供給KLSP的數據的完整性、準確性和及時性，審查和討論KLSP在KLSP準備儲量估計時使用的屬性、方法和假設，並審查和討論KLSP的結論。 如上所述，KLSP是一家高資質的獨立石油工程諮詢公司。本公司總裁及註冊專業地質學家Terence B.Eschner先生對南Salinas項目非常瞭解，是本公司就KLSP進行的儲量分析與KLSP的主要聯繫人。T.Eschner先生扮演關鍵角色 ，為KLSP進行的儲量評估工作提供本公司內部控制，同時不幹預KLSP的分析，以確保KLSP的分析將真正成為獨立第三方的分析。本公司認識到，估計經濟上可開採的石油和天然氣儲量在一定程度上是主觀的，任何儲量估計的準確性在一定程度上是現有數據和解釋的質量和準確性的函數：出於這個原因和 其他原因，本公司努力為KLSP提供最佳可用的數據和解釋。儲量估算通常需要修訂 隨着新信息的獲得和/或條件的變化和/或由於不可預見的情況。儲量估計通常與最終開採的石油和天然氣數量不同。對經濟上可開採的石油和天然氣以及未來淨收入的估計基於一些變量和假設，其中一些或全部可能被證明是不正確的。
《儲量報告》詳細討論了KLSP在儲量估算工作中使用的技術。這些技術包括對模擬油田的數據進行評估和合並。類比在儲量估計中被廣泛使用，特別是在直接測量信息(生產歷史)有限的早期開發階段。如石油工程師協會的石油資源管理系統(PRMS第4.1.1節)所述。該方法基於這樣的假設：在油藏描述、流體性質和最有可能的採油機制(S)應用於控制石油最終採收率的項目時，相似油藏與目標油藏具有可比性。通過選擇適當的類比，在有可比開發計劃的績效數據的情況下，可以預測類似的生產概況。類比經常被用來輔助評價經濟產能、產量遞減特徵、流域面積和採收率。KLSP使用的技術還包括構建幾個數值模型，在適當的儲集層特徵範圍內評估預期油氣產量，並允許對儲量進行概率估計。這些模型需要儲集層屬性，因此需要OOIP作為輸入。概率方法定義了表示輸入參數可能值的全範圍的分佈。 這包括也定義和應用的參數之間的依賴關係。使用蒙特卡羅模擬對這些分佈進行隨機抽樣，以計算石油、天然氣和水的潛在原地和可採數量的全部分佈。輸入分佈 包括孔隙度、滲透率、含水飽和度和淨生產厚度。此外，孔隙體積可壓縮性用分佈來描述，因為它的不確定性範圍可能會影響儲層壓力，從而影響未來的產能。使用S全球公司的Harmony Enterprise軟件建立了不同油藏單元的數值模型，這些油藏單元是蒙特利黃色、蒙特利藍和瓦奎羅斯砂巖油藏單元。使用上面引用的平均條件和儲集層特性，為每個儲集層構建了一個‘類型井’或校準模型 。此外，利用孔隙度、淨厚度、含水飽和度、滲透率和孔隙體積壓縮係數的概率分佈，油藏模型運行了500次，每次模型 根據定義的範圍和分佈對輸入參數進行蒙特卡羅採樣。每一次模擬運行都會產生特定的石油和天然氣回收率。最終油氣採收率預測的累積概率被用來確定報告的儲量價值。
我們 已諮詢KLSP，KLSP已向我們提供截至2024年4月30日止淨儲量及/或現金流的估計數字，原因如下：1)由於2023年鑽探HV-1油井而有新的技術數據；2)公司的WI值已由約82.75%增至約85.775%；3)已取得新租約，提供更多油井位置； 4)鑽探及開發時間表已改變；以及5)油價已改變。更具體地説，HV-1井的完井結果似乎表明，總裁地區的黃區生產面積可能比2021年測繪的略小。另一方面，公司獲得了項目 區域的額外租約，增加了針對Blue Zone和Vaqueros Sand的淨油井位置。與這些額外的 口淨井相關的儲量部分抵消了由於黃區生產面積較小而可能導致的儲量減少。所有 上述因素已在截至2024年4月30日底的儲備金和現金流估計中考慮，如本註冊説明書附件99.3所載的現行儲備金報告所述。
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披露截至2024年4月30日的儲備量和儲備值
KLSP 在前述儲量分析中確認南薩利納斯項目同時存在可能的(P2)未開發儲量 和可能的(P3)未開發儲量(見儲量報告表 22中的“用於描述儲量和項目的術語表”)。美國證券交易委員會標準規定，如果儲量沒有完全被允許用於長期生產，則不能將儲量歸類為P1已探明儲量(即PDP或已探明已開發生產， PDNP或已探明已開發不生產，PUD或已探明未開發)。 公司正在尋求全面油田開發和長期生產的許可證，但尚未獲得南薩利納斯項目的批准，因此，KLSP不承認南薩利納斯項目的已探明儲量。
KLSP 提供了對整個South Salinas項目第一期、第二期和第三期(全面開發)的油氣淨儲量和公司應佔未來淨收入的估計，如下表所示。未來淨收入和貼現現值是在聯邦所得税(BFIT)之前計算的。本公司的未貼現和貼現淨現金流量均列於表內。下表中顯示的折現金額為10%，因此是淨現值(NPV)10的金額，而KLSP還提供了估計的NPV15、20、30、45和60。儲備量以庫存油罐桶(STB) 和數千標準立方英尺天然氣(MCF)表示。
由於上文闡述的各種事項的不確定性，儲備預測和相關的未來現金流估計存在不確定性 (請參閲：我們在估計我們的資產特徵時面臨重大不確定性，因此您不應過度依賴我們的任何衡量標準)。本公司對可能(P2)未開發儲量、可能(P3)未開發儲量及其各自的估計未來現金流的估計在上文(見儲量和淨收入評估) 中進行了更全面的討論，並在本儲備報告中進行了詳細描述。該公司的儲量估計是基於油田模擬、數值模型和概率建模。以下是當前儲量報告中的兩段，進一步解釋了公司的估計儲量：
“由於遞減曲線分析不能用於儲量預測，而且由於模擬油田開發的早期歷史時間框架，類型曲線的開發存在問題，因此採用了概率方法。利用裸眼測井、巖心和測試信息的解釋來描述關鍵儲集層參數的範圍和分佈。然後將這些數據輸入到使用蒙特卡羅抽樣和數百次運行的數值模擬模型，以得出產量和最終採收率的預測 ，代表P90(1P)、P50(2P)和P10(3P)儲量估計。如表22的命名法所示，這些估計也分別稱為已證明、已證明+可能和已證明+可能+可能。名稱‘P50’表示實際產量有50% 有可能超過報告的P50儲量。P50值，也被認為是最好的或最可能的估計，是根據蒙特卡羅模擬預測儲量的累積頻率分佈得出的。如果已探明儲量已分配，則以P50和P90概率估計值之間的差額表示可能儲量。 然而，如下文所述，本報告未分配已探明儲量，因為並非所有必要的政府實體都已獲得項目批准。因此，由於沒有探明儲量或P90儲量，本文披露的根據P50概率預測得出的可能儲量是增量儲量，並以可能(P2)儲量的形式列示。P10儲量估計有10% 超過估計採收率的可能性，也稱為高估計。可能儲量由P10和P50估算值之間的差值 表示。可能儲量通常大於可能儲量。這是關鍵儲集層 反映其性質變化的參數分佈的結果，當將最有利的參數一起抽樣時，所得到的 計算結果提供了最高但可能性最小的估計採收率的值。”
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“可能的儲量分配在某些地區，如上所述，如果所有監管批准和 許可證都已到位，儲量可能被視為已探明。如果井控和對現有數據的解釋提供了充分的地質證據證明儲集層在已知最低碳氫化合物(LKH)以上的構造位置的儲集層連續性，並且工程證據表明儲集層將具有生產商業數量的石油和天然氣所需的孔隙度、滲透率和含油飽和度，則也會分配可能的儲量。可能儲量的分配不包括更大的儲集區，而是將可能儲量分配給具有可能儲量的相同油井，因為採用的概率方法表明，碳氫化合物的採收率 可能高於適用於“最有可能”儲量估計的百分比。”
對可能(P2)未開發儲量和可能(P3)未開發儲量的 估計及其各自的估計未來現金流 具有不同的風險和/或不確定性概況，不應以算術方式相互求和。例如，P3儲量估算的滲透率、含油飽和度、儲集層厚度和估計最終採收率(EUR)都高於P2儲量估算 (例如，見當前儲量報告中的圖25和表2)。
下表中的 可能儲量(P2)和可能儲量(P3)被視為截至報告生效日期(2024年4月30日)未開發。HV-3A和BM2-2井能夠生產石油和/或天然氣，但在建立商業石油/天然氣生產之前，預計這兩口井的額外投資將在第一階段進行，因此，這兩口井的儲量被視為未開發。
下表中準備金和淨現金流量的生效日期為2024年4月30日。如果公司在南薩利納斯項目的工作權益和/或公司在南薩利納斯項目的租賃頭寸的規模在未來 增加或減少，則儲量估計將相應增加或減少(注：公司的%WI和租賃頭寸 可能增加，但預計不會減少)。同樣，未來對可經濟開採的石油和/或天然氣的估計、石油和/或天然氣的市場價值、對厚度、含油飽和度、孔隙度等儲集層屬性的估計的變化，以及未來可能發生的各種其他變化，將相應地導致對儲量估計的修訂和/或對淨現金流的估計的修訂。自2024年4月30日以來，未發生重大發現或其他有利或不利事件，即截至2024年4月30日， 將導致估計儲量和/或現金流發生重大變化。
下表中提供儲備和淨現金流的KLSP報告描述了一個項目，該項目構成了南薩利納的全面開發。該項目由三個階段組成，反映了資本部署取得成功的進展，以及與監管審批相關的預期時間框架。
第一階段使用已經許可的油井和現有的 油井，這些油井可以在蒙特利縣批准有條件使用許可證(CUP)後快速重新進入。第一階段確認了蒙特利藍區在更大面積上的生產率，並建立了現金流，以部分支持正在進行的開發。在第一階段內，將對HV-3A進行修復，以提高其在黃區現有完工時的產量。HV-2和HV-4將在總統區的藍區進行鑽探和完工。現有的HV-1井將通過藍區重新進入並加深，其他三口現有井(BM2-2、HV 1-35-Rd1、HV 3-6-Rd1)將重新進入並側鑽通過座頭鯨地區的藍區。 雖然目標是在藍區完井，但很可能每一口重新進入的井都將被鑽探到緊鄰藍區下方的瓦奎羅羣島。目的是收集數據並測試瓦奎羅，以確認其作為水平井開發的前景。 第一階段計劃於2024年8月開始，進行HV-3A修井，並在2025年4月左右收到蒙特利縣的有條件使用許可後，於2025年6月結束側鑽HV 3-6-Rd1(該井計劃於2025年8月投產)。第一階段將部署約2,580美元的萬，用於鑽井、完井和相關設施成本，包括將現有的BM 1-2井進行改裝以進行水處理。這筆資本，以及第二階段和第三階段的資本，包括CALGEm指南和法規規定的報廢塞子和廢棄 和表面清理成本。
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南薩利納斯項目第二階段由12口井項目組成。第一口井是一口現有井(HV 2-6-Rd1)的側鑽，於2025年9月穿過藍區，隨後 此後每月鑽探一口新井，直至2026年8月。第二階段從蒙特利縣收到剩餘的(完整的)開發許可證開始。第二階段還假設，到2025年9月，Trio應及時獲得CALGEm的鑽探許可證批准。在12口二期井中，四口井將瞄準黃區，七口井規劃在藍區，一口井 是瓦奎羅斯區的水平井。二期油井工程和設施擴建的資本需求估計為4,320美元萬。
第三階段，也被稱為全面開發階段，預計將於2026年10月開始，使用三個鑽井平臺，連續鑽探約四年。其中兩個鑽機將用於鑽探101口藍區井，第三個鑽機將用於鑽20口黃區井和16口水平井。第三階段將需要大約46700美元的萬資本。當與第一階段和第二階段相結合時，預計南薩利納斯項目到2029年將產生正現金流。單獨考慮時，預計第一階段和第二階段將分別在2026年和2027年產生正現金流。這些預期假設可能(P2)儲量的實現是基於“最有可能”的產量預測。KLSP報告還提供了與變現可能的(P3)儲量相關的增量數量和現金流，見下表。表中引用的京東方使用的換算係數為每個京東方使用6Mcf的 氣體。
1-3期合計項目(南薩利納斯項目)包括 預計將回收4,020桶萬庫存石油(MMSTB)和424桶標準立方英尺天然氣(億)。這相當於可能(P2)未開發儲量的4,730萬京東方。與可能的 (P3)儲量相關的估計增量儲量為100.7 MMstb石油和168.5 bcf天然氣，或12870萬BOE(下表“F”部分)。 對於可能的 (P2)未開發儲量，本公司第一至第三階段合併估計淨現金流折現為47450美元萬。與可能儲量相關的預測的實現為Trio在南薩利納斯項目中的興趣提供了額外的25美元億 (同樣，如下表“F”部分所示)。
表 1：估計未開發儲量和現金流
估計 未開發儲量和現金流
| A. | 第一階段未開發儲量類別 | Net Trio
未開發 石油 儲量 (庫存箱 桶） | 網絡三重奏 未開發 天然氣 儲量 （1000 CF， 或MCB） | 網絡三重奏 未開發 儲量 （桶裝油 等效） | 三人 未貼現 淨現金 流量（$） | Trio Net 現金流 貼現 10%（$） | |||||||||||||||
| 第一階段可能（P2）未開發 | 2,017,620.0 | 2,133,250.0 | 2,373,161.7 | $ | 107,374,250.00 | $ | 33,698,230.00 | ||||||||||||||
| 第一階段可能（P3）未開發 | 3,841,380.0 | 7,449,100.0 | 5,082,896.7 | $ | 307,886,460.00 | $ | 139,189,600.00 | ||||||||||||||
| B. | 二期未開發儲量類別 | Net Trio
未開發 石油 儲量 (庫存箱 桶） | 網絡三重奏 未開發 燃氣 儲量 (1000 CF， 或MCB） | 網絡三重奏 未開發 儲量 （桶裝油 等效） | 三人 未貼現 淨現金 流量（$） | Trio Net 現金流 貼現 10%（美元） | |||||||||||||||
| 第二階段可能（P2）未開發 | 3,227,940.0 | 3,392,940.0 | 3,793,430.0 | $ | 168,622,080.00 | $ | 45,938,680.00 | ||||||||||||||
| 第二階段可能（P3）未開發 | 6,759,630.0 | 11,735,140.0 | 8,715,486.7 | $ | 527,635,330.00 | $ | 210,766,130.00 | ||||||||||||||
| C. | 第三階段（全面開發）未開發保護區類別 | Net Trio
未開發 石油 儲量 (庫存箱 桶） | 網絡三重奏 未開發 燃氣 儲量 (1000 CF， 或MCB） | 網絡三重奏 未開發 儲量 （桶裝油 等效） | 三人 未貼現 淨現金 流量（$） | Trio Net 現金流 貼現 10%（美元） | |||||||||||||||
| 第三階段可能（P2）未開發 | 34,940,100.0 | 36,918,030.0 | 41,093,105.0 | 1,837,183,060.0 | 394,874,030.0 | ||||||||||||||||
| 第三階段可能（P3）未開發 | 90,057,820.0 | 149,348,300.0 | 114,949,203.3 | 7,054,575,390.0 | 2,185,998,350.0 | ||||||||||||||||
| D. | (P2)1、2、3期未開發儲量 | Net Trio
未開發 石油 儲量 (庫存箱 桶） | 網絡三重奏 未開發 天然氣 儲量 （1000 CF， 或MCB） | 網絡三重奏 未開發 儲量 （桶裝油 等效） | 三人 未折扣 淨現金 流量（$） | Trio Net 現金流 貼現 10%（美元） | |||||||||||||||
| 第一階段可能（P2）未開發 | 2,017,620.0 | 2,133,250.0 | 2,373,161.7 | $ | 107,374,250.00 | $ | 33,698,230.00 | ||||||||||||||
| 第二階段可能（P2）未開發 | 3,227,940.0 | 3,392,940.0 | 3,793,430.0 | $ | 168,622,080.00 | $ | 45,938,680.00 | ||||||||||||||
| 第三階段可能（P2）未開發 | 34,940,100.0 | 36,918,030.0 | 41,093,105.0 | $ | 1,837,183,060.00 | $ | 394,874,030.00 | ||||||||||||||
| 第1、2和3階段可能未開發的總數（P2） | 40,185,660.0 | 42,444,220.0 | 47,259,696.7 | $ | 2,113,179,390.00 | $ | 474,510,940.00 | ||||||||||||||
| E. | (P3)1、2、3期未開發儲量 | Net Trio
未開發 石油 儲量 (庫存箱 桶） | 網絡三重奏 未開發 天然氣 儲量 （1000 CF， 或MCB） | 網絡三重奏 未開發 儲量 （桶裝油 等效） | 三人 未貼現 淨現金 流量（$） | Trio Net 現金流 貼現 10%（美元） | |||||||||||||||
| 第一階段可能（P3）未開發 | 3,841,380.0 | 7,449,100.0 | 5,082,896.7 | $ | 307,886,460.00 | $ | 139,189,600.00 | ||||||||||||||
| 第二階段可能（P3）未開發 | 6,759,630.0 | 11,735,140.0 | 8,715,486.7 | $ | 527,635,330.00 | $ | 210,766,130.00 | ||||||||||||||
| 第三階段可能（P3）未開發 | 90,057,820.0 | 149,348,300.0 | 114,949,203.3 | $ | 7,054,575,390.00 | $ | 2,185,998,350.00 | ||||||||||||||
| 第1、2和3階段未開發的總數（P3） | 100,658,830.0 | 168,532,540.0 | 128,747,586.7 | $ | 7,890,097,180.00 | $ | 2,535,954,080.00 | ||||||||||||||
| F. | 第1、2和3期未開發儲備類別 | Net Trio
未開發 石油 儲量 (庫存箱 桶） | 網絡三重奏 未開發 天然氣 儲量 （1000 CF， 或MCB） | 網絡三重奏 未開發 儲量 （桶裝油 等效） | 三人 未貼現 淨現金 流量（$） | Trio Net 現金流 貼現 10%（美元） | |||||||||||||||
| 第1、2和3階段可能未開發的總數（P2） | 40,185,660.0 | 42,444,220.0 | 47,259,696.7 | $ | 2,113,179,390.00 | $ | 474,510,940.00 | ||||||||||||||
| 第1、2和3階段未開發的總數（P3） | 100,658,830.0 | 168,532,540.0 | 128,747,586.7 | $ | 7,890,097,180.00 | $ | 2,535,954,080.00 | ||||||||||||||
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對儲備分析的合理預期
本招股説明書提供了風險摘要，並詳細討論了與我們的業務相關的風險以及與此次發行相關的風險。 本公司認識到這些風險是真實和重大的。然而，公司有合理的預期，即公司的南薩利納斯項目將證明擁有大約估計的儲量，公司將有足夠的資金來開發該儲量，並且將存在開發公司在南薩利納斯項目的儲量的合法權利，包括 全面開發、長期生產和通過管道向市場輸送天然氣的權利，認識到下文中討論的 在從監管機構獲得必要的許可方面可能存在項目延誤和/或障礙。 此外，更具體地説，本公司有一個合理的預期，即目前和/或將參與許可程序的主要政府監管機構，主要是CalGEm、州水務局和蒙特利 縣，將基於以下討論的各種原因決定批准本公司的許可申請。請參閲“與我們的業務相關的風險 - 由於難以從聯邦、州、縣和/或地方機構獲得必要的許可，我們可能會在項目開發中面臨延遲和/或障礙，這可能會對我們的業務產生重大影響；“與我們的業務相關的風險-我們在評估資產的特性時面臨很大的不確定性，因此您不應過度依賴我們的任何措施；”“與我們的業務相關的風險-鑽井是投機性的，通常涉及可能超過我們估計的鉅額 成本，鑽探可能不會對我們未來的生產或未來的儲量產生任何發現或增加 ，否則可能會推翻或減少我們目前的儲備。；“與我們的業務相關的風險-地震研究不能保證石油或天然氣的存在或如果存在，將生產出經濟數量的石油或天然氣；以及 ”與我們的業務相關的風險-我們面臨石油和天然氣勘探和生產的許多固有風險。
公司目前正在準備一份全面的開發計劃，預計將包括以下關鍵要素：
| ● | 項目石油和天然氣儲量的文件，包括第一階段開發計劃的任何可用和相關的結果； |
| ● | 為支持全油田開發和長期生產所必需的擬建油井和設施的文件； |
| ● | 有關公司將如何通過定向鑽探現有井墊並同樣地大量使用設施的現有井墊來最大限度地減少地面足跡的詳情 ，其中井墊屆時可能包括目前計劃在HV-2和HV-4井場建設的六個井墊加上兩個井墊 。將這八個井墊用於額外的油井和設施 將最大限度地減少全油田開發計劃中對額外地面幹擾的需求。該公司提議利用現有的井墊將地面足跡降至最低，這將有助於加快必要許可證的審批速度； |
| ● | 詳細信息 關於公司將如何通過利用現有的，努力最大限度地減少與管道建設相關的表面幹擾 Aera Energy天然氣管道以及兩條現有Aera Energy石油管道中的一條或多條。公司提議使用現有的 最大限度地減少地面幹擾的管道應有助於加快必要許可證的批准; |
| ● | 文檔 關於公司提議如何通過利用現有兩家Aera Energy中的一家或多家來最大限度地減少或消除石油卡車運輸 石油管道。公司利用現有管道最大限度地減少卡車交通的提議應有助於加快批准 必要的許可證; |
| ● | 關於公司將如何以對環境和社會負責的方式開展業務的文件；以及 |
| ● | 下面將討論一份完整的環境影響報告。 |
| ● | A 碳捕獲和儲存項目是南薩利納斯項目的一部分。 |
在第一階段或之後不久，公司預計將聘請第三方專家諮詢公司(“環境顧問”) 就公司的全場開發計劃準備一份完整的環境影響報告(完整的EIR)。在蒙特利 縣，在這些事務中，環境顧問由縣選擇和/或同意，環境顧問 直接向縣的技術人員報告，並避免縣直接 從運營者支付給縣的資金中補償環境顧問的任何實際或預期的利益衝突。本公司合理預期，全面環境影響報告會確定全面發展項目將會有“不太重大的環境影響”，並附有“緩解負面聲明”，即該項目將被視為在環境上可接受，並劃定了具體的緩解措施，以保護及儘量防止對生命、健康、財產、自然資源、氣候及其他類似事項(例如，水及空氣質量、風景或“景觀”等)造成損害。本公司有一個合理的預期，即它將能夠獲得全面的EIR，並減輕對全油田開發項目的負面聲明，這應有助於 加快批准必要的許可證。
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該項目的地表土地由Porter Ranch私有，地下礦業權由出租人Bradley Minerals Company私有。波特牧場是一個多用途的工作牧場，其業務包括公司的石油和天然氣業務以及廣泛的農業和畜牧業業務。Porter Ranch(地表所有者)和Bradley Minerals Company(礦產所有者)在開發該項目石油和天然氣資源的願望上完全一致。本公司有合理的 預期，地表及礦產擁有人將全力配合及全力支持本公司的全面油田開發計劃，而這項全面支持應有助加快批准所需的許可證。
CalGEM 擁有確保能源生產和環境保護的法定任務。本公司有一個合理的預期，即CalGEM 將對本公司在南薩利納斯項目的全面開發計劃持好感，因此CalGEM將 決定應批准本公司的必要許可申請。此外，公司還有一個合理的預期，即州水務委員會將與CalGEM類似，對公司在南薩利納斯項目的全面開發計劃持好感，因此水務委員會將據此決定應批准公司的必要許可申請。
公司有一個合理的期望，蒙特利縣的縣專員和更重要的是縣監督(監督是比專員更高的權力機構)將決定公司的必要許可申請應該得到批准 。這一合理預期在一定程度上是基於該項目對該縣和加利福尼亞州的預期收益，其中包括以下統計數據和加州人對能源獨立的主張：
| ● | 蒙特利縣的石油和天然氣生產對維持該縣44萬居民的能源供應和生活質量起着基礎性的作用； |
| ● | 石油和天然氣對於確保加州社區的健康和安全至關重要； |
| ● | 石油和天然氣行業為蒙特利縣的經濟做出了貢獻，提供了安全可靠的能源供應，為汽車提供燃料，為家庭供暖，為企業提供動力，種植食品和生產日常用品。該縣居民依靠石油和天然氣生產和運送食物和水，以及他們每天使用的無數產品(例如，手機、電腦、醫療設備、眼鏡、瀝青路、塑料皮划艇、潛水服、輪胎、汽車電池等)。天然氣是當地重要的取暖和烹飪能源。 |
| ● | 加州使用的石油和天然氣約有75%是從外國進口的，其中許多國家不穩定和/或人權、勞工和/或環境標準較差。 |
| ● | 蒙特利縣和加利福尼亞州在安全、負擔得起、對環境負責的石油和天然氣生產方面走在了前列，擁有世界上最嚴格的法規。 |
| ● | 超過25個地方、州和聯邦機構監督蒙特利縣的當地石油和天然氣生產； |
| ● | 蒙特利縣的石油和天然氣勞動力包括退伍軍人、工會成員、第一代公民、單親父母和其他人，他們中的許多人在該縣生活和養育家人，並深切關心社區； |
| ● | 蒙特利 縣的石油和天然氣行業直接支持約868個全職工作和福利，近50%的勞動力 是種族多元化的； |
| ● | 石油行業的平均年薪為107,000美元：這些是高薪工作，平均工資是蒙特利縣所有私營部門工作平均51,900美元的兩倍多； |
| ● | 石油行業每年為該縣的僱員支付6900萬美元的工資； |
| ● | 石油行業對該地區有積極影響，為工人提供高薪、全職工作和向上流動，包括那些擁有高中和/或技術學位的工人； |
| ● | 財產税是該縣最大的一般收入來源，用於支持學校、公共安全、衞生、社會援助、解決無家可歸問題的服務和其他服務； |
| ● | 聖阿爾多油田的兩家運營商每年向該縣繳納的財產税約為4400萬美元：這些運營商是該縣最高的財產税納税人之一；以及 |
| ● | 蒙特利縣石油業的經濟產值估計為每年6.44億美元。 |
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公司有一個合理的預期，即正在和/或將參與許可過程的主要政府監管機構(即CalGEM、州水務局和蒙特利 縣)將努力避免因拒絕批准南薩利納斯項目而可能導致的任何違憲的私人財產佔用。本公司有一個合理的預期，即政府監管機構將希望避免任何違憲的私人財產徵用，這應有助於加快批准 必要的許可證。
南薩利納斯項目運營商Trio LLC在蒙特利縣獲得必要許可(例如，勘探和開發井的鑽探許可、地下注水控制水處理項目的許可、設施建設許可、管道和輸電線建設許可等)方面擁有豐富的經驗。來自政府監管機構(例如CalGEm、蒙特利縣和其他地方機構)。更具體地説，作為運營商，Trio LLC開發了Lynch Canyon油田和McCool Ranch油田的Hangman Hollow地區，這兩個油田都位於蒙特利縣，位於公司的South Salinas項目以北約7英里處。本公司合理預期，鑑於其本身的專業知識和專業知識以及Trio LLC作為運營商的本地經驗，可從政府監管機構獲得所需的許可，因此將存在開發本公司在South Salinas項目的儲量的合法權利。
公司有一個合理的預期，即它將能夠與Aera Energy談判達成一項協議，以利用他們現有的閒置天然氣管道 以及他們在公司的South Salinas項目中存在的兩條閒置石油管道中的一條或多條。這些管道從公司的南薩利納斯項目一直延伸到北部約3英里處的聖阿爾多油田。聖阿爾多是一個巨大的油田，到目前為止累計採油量約為50000桶石油-它被美國能源部能源信息管理局列為美國最大的 油田之一，通常被稱為 加州十大油田之一。San Ardo使用大量天然氣進行作業，包括運行蒸汽發生器以產生蒸汽，以將蒸汽注入油井，作為熱油開採作業的一部分(即生產油田出現的重油)。額外的天然氣供應將有利於聖阿爾多，公司南薩利納斯項目的超重力石油可以與聖阿爾多的重油進行有益的混合(來源：Trio人員與Aera Energy人員的個人交流：2022年9月)。本公司和艾拉能源同意開放三英里長的管道段是可行的，這對各方都有經濟利益。如果無法實現這一安排，並且如果資金和項目中的石油和天然氣儲量充足，公司和運營商Trio LLC將尋求新的石油和/或天然氣管道的許可， 可能沿着現有管道的通行權，以將新的地面幹擾降至最低。該公司有一個合理的預期，即它將能夠通過管道向市場輸送石油和/或天然氣，尤其是天然氣，無論是通過現有的Aera Energy管道還是新的管道。
公司有一個合理的預期，即公司的南薩利納斯項目將證明擁有大致如估計的儲量。 公司有這個合理的預期是因為它相信：
| ● | 根據三維地震資料的綜合解釋和該項目已鑽探的井的數據，包括BM2-2和HV-3A發現井以及最近鑽探的HV-1井，南薩利納斯項目中含油氣的地質構造大致如圖所示； |
| ● | 南薩利納斯項目估計的石油和天然氣儲量得到了與加州其他大型多產油氣田的地質相似的良好支持；以及 |
| ● | KLSP編制的儲備報告和補充儲備報告是合理的。 |
該公司有一個合理的預期，即它將有足夠的資金來開發南薩利納斯項目的儲量。這種對充足資金的合理預期是基於額外資本籌集的預期收益和預期的營業收入：
| ● | 公司認為，南薩利納斯項目具有對社會有益、股東有利可圖的潛力 ，由於這些和其他原因，公司可能會籌集足夠的資金來支付項目成本，包括第一階段的成本。如下文其他地方所討論的，第一階段是一個開發項目，其支出按公司預期可能實現的資本 適當調整； |
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| ● | 南薩利納斯項目主要在2022-2027年有重大的預期成本，主要是由於鑽探和完成油氣井以及建設項目基礎設施的估計成本。預計這些成本將由籌資和/或融資支付部分，此外，這些成本可能部分或可能全部由石油和天然氣銷售收入支付。 |
| ● | 公司有一個合理的預期，即根據需要，將成功完成額外的資本籌集。這一合理預期是基於公司管理團隊的經驗和往績記錄，該管理團隊已證明有能力為石油和天然氣勘探、開發和生產項目獲得資金，包括我們的首席執行官羅賓·羅斯的資金。 公司計劃在需要時利用羅斯先生及其管理團隊其他成員的關係和經驗 為公司籌集資金。此外，這一合理預期是基於公司的投資銀行斯巴達資本證券有限責任公司對公司和項目的信心，以及可用於獲得資本的各種方法，包括可能根據準備金、現金流和/或其他考慮與我們的銀行和/或未來的貸款人合作制定的融資計劃。該公司有一個合理的預期，即在現金和股權之間，它將能夠籌集成功開發南薩利納斯項目所需的任何資本。 |
由於本部分討論的所有原因，公司有一個合理的預期，即公司的南薩利納斯項目 將被證明擁有與估計大致相同的儲量，公司將有足夠的資金開發該儲量，並且 將存在開發該項目中公司的儲量的合法權利。
競爭
有許多大、中、小型油氣公司和第三方是我們的競爭對手。其中許多競爭對手擁有豐富的運營歷史、豐富的石油和天然氣行業管理經驗、盈利能力強的運營以及豐富的儲量和資金資源。我們在加州和其他地方收購更多石油/天然氣資產的努力可能會遇到競爭。
政府 法規
我們 受多項聯邦、州、縣和地方法律、法規以及與石油和天然氣作業相關的其他要求的約束。正在不斷審查影響石油和天然氣行業的法律法規，以進行修訂或擴充。 其中一些法律、法規和要求會導致在獲得許可方面遇到挑戰、延誤和/或障礙，而有些法律、法規和要求如果不遵守則會受到沉重的懲罰。石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的業務成本，可能會影響甚至阻礙我們的運營，從而影響我們的盈利能力。
南薩利納斯項目正在進行各種勘探鑽探和生產測試許可證，而長期生產許可證、有條件使用許可證、水處理和其他事項尚未獲得。在獲得許可證方面存在挑戰和不確定性，這可能會導致開發我們的石油/天然氣資產的延遲和/或障礙。加利福尼亞州和科羅拉多州是被認為具有挑戰性的監管環境的兩個州，加利福尼亞州的蒙特利縣也有這一聲譽。我們在開發我們的資產時可能會遇到 延遲和/或障礙，還可能需要支付大筆費用以遵守政府法律和法規並獲得許可，特別是在以下事項方面：
| ● | 鑽探、長期生產、水處理、有條件使用等事項許可證 |
| ● | 增税 ，包括追溯性索賠 |
| ● | 石油聚集的單位化 |
| ● | 本地 內容要求(包括強制使用本地合作伙伴和供應商) |
| ● | 環境要求和義務，包括補救或調查活動 |
| ● | 債券 ，用於支付未來的油井廢棄成本。 |
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鑽探和生產條例
鑽井、完井和監測油井以及石油和天然氣的生產均受一系列地方、縣、州和聯邦法規、規則、命令和條例的監管。聯邦、州、縣和地方法規要求鑽井作業許可證、鑽井保證金和有關作業的報告。石油和天然氣監管的趨勢是增加對這類活動的監管限制和限制。這些法律和法規的任何變更或更嚴格的執行可能會導致項目許可或開發的延誤或限制，或更嚴格或成本更高的建設、鑽井、水管理或完工活動或廢物處理、儲存、運輸、補救或處置排放或排放要求，從而可能對公司產生重大不利影響。
目前，我們的很大一部分物業和業務位於加州，加州有管理環境事項的法規，例如《加州環境質量法案》，例如保護空氣和水質量，例如最大限度地減少 作業對視覺和噪音的影響，例如監管採出水的處理，更具體地説是監管地下注水控制(UIC) 水處理項目，例如對水力壓裂和酸基質刺激的限制，例如石油和天然氣屬性的單位化或合併 ，例如確定石油和天然氣井的最高允許產油率，例如井距的規定，例如封井和棄井的要求，以及其他類似的事項。與南薩利納斯項目和麥考爾牧場油田關係最密切的監管機構可能包括蒙特利縣、加州自然資源保護部地質能源管理處(“CalGEM”)、加州水務委員會和美國環境保護局，儘管還有許多其他機構。這些規定的負面影響可能包括推遲甚至阻止項目 並增加項目成本。TPET和Trio LLC在成功駕馭加州的監管環境方面擁有豐富的專業知識和經驗，這將被用於我們成功開發南薩利納斯項目和McCool牧場的努力。 我們在石油和天然氣行業的競爭對手受到影響我們 運營的相同監管要求和限制。
《石油運輸條例》
原油、凝析油和天然氣液體的銷售目前不受監管，按協商價格進行；然而，國會可以在未來重新實施價格管制。我們的原油銷售受供應情況、條件和運輸成本的影響。
我們 預計，南薩利納斯項目和McCool牧場生產的石油最初將用卡車運往市場，從長遠來看，它可能會用卡車運往市場。同樣，附近聖阿爾多油田生產的大部分(如果不是全部)石油(累計產量約為50000萬)已運營約70年，通過卡車運往市場。然而， 南薩利納斯項目有兩條閒置的石油管道，我們可能在未來的某個時候，但不是最初的某個時候，能夠利用 將石油輸送到市場。
公共運輸管道中的石油運輸也受運價管制。聯邦能源監管委員會(“FERC”) 根據《州際商法》監管州際石油管道運輸費率。州內石油管道運輸費 由州監管委員會管理。州內石油管道監管的基礎，以及對州內石油管道費率進行監管和審查的程度，因州而異。鑑於有效的州際和國內運費同樣適用於所有可比較的託運人，我們相信，對石油運輸費率的監管不會以任何與競爭對手有實質性差異的方式影響我們的 業務。此外，州際和州內公共輸油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務。根據這一開放獲取標準，公共承運人必須以相同的條件和相同的費率向所有請求服務的託運人提供服務。當輸油管道滿負荷運行時，通道由管道公佈的價格中規定的配給條款進行管理。因此，我們相信，我們將與我們的競爭對手一樣獲得石油管道運輸服務。
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天然氣運輸和銷售條例
從歷史上看，州際商業中天然氣的運輸和轉售都是根據1938年的《天然氣法案》、1978年的《天然氣政策法案》以及FERC根據這些法案發布的法規進行管理的。過去，聯邦政府監管天然氣的銷售價格。雖然天然氣生產商目前可以不受控制的市場價格進行銷售，但國會未來可能會重新實施價格管制。
自1985年以來，FERC一直努力在開放和非歧視性的基礎上讓天然氣買家和賣家更容易獲得天然氣運輸。FERC表示，開放獲取政策對於改善州際天然氣管道行業的競爭結構和創建監管框架是必要的，該框架將通過將天然氣銷售與運輸和儲存服務的銷售分開等方式，使天然氣銷售商與天然氣買家建立更直接的合同關係。儘管FERC的命令不直接監管天然氣生產商，但它們旨在促進天然氣行業所有階段的競爭加劇。我們無法準確預測FERC的行動是否會實現在我們的天然氣銷售市場增加競爭的目標。因此，我們無法保證FERC建立的不那麼嚴格的監管 方法將繼續下去。然而，我們不認為採取的任何行動對我們的影響會與對其他天然氣生產商的影響有實質性的不同。
州內天然氣運輸受州監管機構的監管。州內天然氣運輸監管的基礎以及對州內天然氣管道費率和服務的監管和審查程度因州而異 。鑑於某一特定州的此類法規通常會在可比基礎上影響該州內的所有州內天然氣運輸商，我們認為，在我們以州內為基礎運營和運輸天然氣的任何州，對類似情況的州內天然氣運輸的監管不會影響我們的運營，與我們的競爭對手的運營存在實質性差異。
員工
截至2024年6月30日，我們有7名員工，均位於美國。
真正的 財產
除本文所述我們在南薩利納斯項目中的權益外，我們不擁有任何不動產。
法律訴訟
沒有 我們是當事方的未決法律程序，或我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司、任何記錄 或任何類別有投票權證券的實益持有者 或證券持有人是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大利益的 。
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管理
執行官員和董事
下表列出了截至2024年7月11日的姓名和年齡，以及目前擔任公司董事 和執行人員的職位。以下還包括有關我們董事和高管的個人經驗、資格、屬性和技能的某些信息，以及對董事背景方面的簡要陳述 ，這些方面使我們得出結論認為他們有資格擔任董事的結論。
| 名字 | 年齡 | 位置 | ||
| 執行官員 | ||||
| 羅賓 羅斯 | 71 | 首席執行官兼董事長 | ||
| 特里·埃施納 | 68 | 總裁 | ||
| 史蒂文 羅利 | 71 | 首席運營官 | ||
| 斯坦·埃施納 | 92 | 副 董事長兼董事 | ||
| 格雷格 奧弗霍爾策 | 66 | 首席財務官 | ||
| 非僱員董事 | ||||
| 威廉·J·亨特 | 55 | 主任 | ||
| 約翰·蘭德爾 | 81 | 主任 | ||
| 託馬斯·J·佩尼斯 | 61 | 主任 |
執行官員
羅賓·羅斯(首席執行官、董事董事長兼首席執行官)自2024年7月起擔任我們的首席執行官，並自2024年6月起擔任董事長兼董事。 羅斯先生曾於2021年8月至2023年5月擔任本公司的董事董事，並於2021年7月擔任本公司的聯合創始人 。自2023年11月以來，羅斯先生一直擔任加拿大私營公司DrillWaste Solutions Corp.的董事長兼首席執行官。 自2019年10月至今，羅斯先生一直擔任初級資源公司Gold‘n Futures Minotive Corp.(CSE：FUTR)的創始人。自2007年以來，羅斯一直擔任加拿大投資公司Vanross Enterprise Inc.的總裁。從2008年到2010年8月公司被出售，Ross先生擔任加拿大鉀肥公司的聯合創始人，這是一家加拿大資源公司，擁有加拿大薩斯喀徹温省中南部威利斯頓盆地1,100萬英畝土地中170多萬英畝的使用權，或略高於15%。羅斯之前曾在加拿大投資交易商擔任過超過18年的管理職位。從1999年到2001年，Ross先生在加拿大生物技術和投資交易商約克頓證券公司擔任銷售部門經理和董事。從1987年到1999年，羅斯先生擔任加拿大投資交易商Midland Walwyn Inc.的分公司經理。
特里·埃施納(總裁)自2023年5月1日起擔任我們的總裁。Terry Eschner先生自2015年起擔任Trio LLC的高級副地質顧問，自1995年起擔任Sarlan Resources Inc.的總裁，並自2010年起擔任Core Description LLC經理。 Terry Eschner先生擁有聖地亞哥州立大學的地質學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的地質學碩士學位。
| 71 |
史蒂文·羅利(首席運營官)自2023年5月1日起擔任我們的首席運營官。自1984年以來，羅利先生一直擔任南薩利納斯項目運營方Trio LLC的總裁副董事長和董事董事長。在此之前，Steven Rowlee先生於1982至1984年間擔任漢納石油公司西海岸分部土地經理。Steven Rowlee先生擁有阿祖薩太平洋大學心理學學士學位和加州州立大學貝克斯菲爾德教育碩士學位。
斯坦·埃施納(副董事長兼董事)自2024年6月以來一直擔任我們的副董事長。在此之前，他自成立以來一直擔任我們的 執行主席。自1983年以來，Eschner先生一直擔任南Salinas項目運營商Trio LLC的董事長。從1961年到1983年，Eschner先生在西方石油公司(紐約證券交易所股票代碼：OXY)擔任過多個職位，包括地質師、國內運營部副 總裁和全球首席地質師總裁副。在此之前，埃施納於1955年至1957年在陸軍工程兵團擔任地質學家(中尉) ，1958年至1961年在殼牌石油公司擔任生產地質學家。Eschner先生擁有加州大學洛杉磯分校的地質學文學碩士學位。
Greg Overholtzer(首席財務官)自2022年2月以來一直擔任我們的首席財務官。自2019年以來，Overholtzer先生 一直擔任印度尼西亞能源公司(紐約證券交易所美國股票代碼：INDO)的兼職首席財務官。此外，自2019年11月以來， 奧沃霍爾策先生一直擔任拉維克斯諮詢集團的諮詢董事。從2018年12月到2019年11月，Overholtzer先生 擔任Resources Global專業人員的現場顧問。2012年1月至2018年12月，Overholtzer先生擔任太平洋能源開發公司(紐約證券交易所美國股票代碼：PED)的首席財務官、首席會計官和財務總監。Overholtzer先生擁有加州大學伯克利分校的動物學學士學位和金融學MBA學位。
非僱員董事
威廉·J·亨特(董事)自2022年7月起擔任董事。從2015年到2022年，亨特先生擔任戰略和金融諮詢公司Hunter資源有限責任公司的管理合夥人。2017年至2021年，亨特先生在與AMCI收購公司合併後擔任安進科技的首席財務官總裁和董事 ；2013年至2015年，亨特先生擔任野村證券產業集團董事的董事總經理。亨特先生自2022年以來一直在託諾戈德資源公司(場外交易市場股票代碼：TNGL)擔任董事職務，並於2016年至2022年期間在美國電池技術公司(納斯達克股票代碼：ABAT)擔任過董事職務。威廉·亨特獲得了理科學士學位。擁有芝加哥德保羅大學的工商管理碩士學位，以及德保羅大學凱爾施塔特商學院的優秀MBA學位。
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約翰·蘭德爾(董事)自2021年11月起擔任董事。從2022年11月至2023年3月，Randall先生擔任Shopoff Reality Investment L.P.的專業地質學家，為加州亨廷頓海灘重新廢棄的油井從加州地質管理部獲得石油許可證。從2017年4月到2021年11月，蘭德爾先生擔任專業地質學家，為多家公司和貸款機構提供諮詢。2016年4月至2017年4月，蘭德爾先生擔任方位能源加州業務部總裁副總裁。在此之前，從2003年到2016年4月，蘭德爾先生在自由港麥克莫蘭石油天然氣公司擔任高級地質學家。從1984年到2001年，蘭德爾先生是雪佛龍公司加利福尼亞州不同部門的地質學家和高級經理，在此期間，他還作為外籍人士在雪佛龍哈薩克斯坦的Tengiz業務部門擔任了4年的地質運營經理。 從1977年到1984年，蘭德爾先生是海灣石油公司的地質經理，從1970年到1977年，他是聯合石油公司的開發地質學家。蘭德爾先生擁有南伊利諾伊大學的地質學碩士學位和地質學學士學位。蘭德爾先生還在加利福尼亞州、德克薩斯州、路易斯安那州和密西西比州擁有註冊的專業地質執照。
託馬斯·J·佩尼斯(董事)自2021年11月起擔任董事。佩尼斯先生自2000年以來一直擔任摩德納控股公司的總裁，這是一家提供企業和高管諮詢服務的公司。此外，自2007年以來，他一直擔任國際戰略諮詢公司亞伯拉罕集團和致力於綠色建築的私募股權房地產基金Green Partners USA LLC的合夥人 。2004年，他被任命為美國能源部能源顧問委員會高級政策顧問兼董事執行董事，直至2006年。2000年至2004年，他是洛杉磯一家精品投資和商業銀行卡佩羅集團的合夥人和董事管理人。佩尼斯先生還曾在億萬富翁實業家David·H·默多克的家族理財室任職 1992年至2000年期間，他是多爾食品公司(紐約證券交易所代碼：DOL)董事長全球領導團隊成員和首席執行官。1984年至1992年，佩尼斯先生作為總統任命的官員和白宮高級工作人員，作為美國外交代表出訪了92多個國家。此外，Perice先生自2023年12月起擔任Vaxanix Bio，Ltd.執行副主席、董事會成員及高級職員，自2023年1月起擔任Vaxanix Bio收購公司董事會成員及高級職員，自2023年12月起擔任董事董事會成員及Vaxanix生物收購公司II、III、IV、V、VI、VII及VIII董事，自2023年10月起擔任D3 Energy Corporation董事董事會成員及Panvaxal，LLC，LLC自2019年以來一直是一傢俬營生物技術公司。佩尼斯先生自2023年10月起擔任JMS Energy Impact Fund顧問委員會成員，並自2023年9月起擔任IOCharge Corp顧問委員會成員。佩尼斯先生擁有南加州大學廣播新聞學學士學位。
家庭關係
斯坦·埃施納是特里·埃施納的父親。我們的董事或高管之間沒有其他家族關係。
董事 或官員參與某些先前的法律程序
我們的 董事和高管在過去 十年內並未參與S-K法規第401(F)項所述的任何法律程序，但Perice先生除外，他於2007至2013年間擔任私營公司直布羅陀聯營公司的聯合創始人，該公司於約2014年9月進入破產管理程序。
董事會的組成和董事的選舉
我們的董事會目前由五名成員組成。根據我們修訂和重述的章程，董事人數將由我們的董事會不時決定。
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董事 獨立
我們的 董事會已確定，斯坦·埃施納和羅賓·羅斯目前的關係可能會妨礙他們在履行董事責任時作出獨立判斷，因此他們不能被視為“獨立”，因為該術語是由紐約證券交易所美國證券交易所規則或紐約證券交易所美國規則 定義的。我們的董事會已經確定，威廉·亨特、約翰·蘭德爾和託馬斯·J·佩尼斯都是紐約證券交易所美國規則中定義的“獨立”。根據紐約證券交易所美國規則的要求，董事會中的大多數成員都被認為是“獨立的”。
分類 董事會
根據我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，我們的董事會分為三個級別，交錯任期三年。在每次股東年會上，將選出任期 屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至當選後的第三次年度股東大會為止。我們的 董事分為以下三類：
| ● | I類董事是約翰·蘭德爾和託馬斯·J·佩尼斯，他們的任期將在我們定於2024年8月15日召開的股東年會上屆滿； |
| ● | 董事二類是威廉·J·亨特，他的任期將在2025年我們的年度股東大會上屆滿。 |
| ● | 第三類董事是羅賓·羅斯和斯坦·埃施納，他們的任期將在2026年的年度股東大會上屆滿。 |
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，只有經董事會決議才能 更改授權的董事人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位 將在三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們管理層的更迭 或我們公司的控制權變更。只有持有至少三分之二的已發行有投票權股票的持有者有權在董事選舉中投票的情況下，我們的董事才可被免職。
董事會 領導結構
我們的 公司治理準則規定，如果董事長是管理層成員或在其他方面不具備獨立資格，獨立董事可以選舉董事首席執行官。首席董事的職責包括但不限於：主持董事長缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議的日程和議程；以及擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則進一步為我們的董事會提供了靈活性，使其能夠在未來適當的時候修改我們的領導結構。
董事會在風險監督中的作用
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會將不會有一個常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的董事會 作為一個整體，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的 審計委員會負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的流程 。我們的審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理實踐的有效性，包括它們是否成功地防止了非法 或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會將通過委員會的報告定期獲得有關此類風險的通知。
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董事會 委員會
我們有以下董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會中任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定。每個委員會的章程可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為Www.trio-petroleum.com。對我們網站地址的引用不構成通過引用我們網站包含或通過我們網站獲得的信息而成立的公司，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
審計委員會 。審計委員會的職責包括：
| ● | 任命、批准我們註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性； |
| ● | 監督我們註冊會計師事務所的工作，包括通過接收和審議來自該事務所的報告； |
| ● | 審查 並與管理層和註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表以及相關的 披露； |
| ● | 協調董事會對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制的監督； |
| ● | 討論我們的風險管理政策； |
| ● | 與內部審計人員(如果有)、註冊會計師事務所和管理層進行獨立會議； |
| ● | 審查並批准或批准任何關聯人交易；以及 |
| ● | 準備 美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。 |
我們審計委員會的 成員是William Hunter（主席）、Thomas J. Pernice和John Randall。我們審計委員會的所有成員 均符合SEC和NYSE American的適用規則和法規對財務知識的要求。我們的董事會已 確定William Hunter是美國證券交易委員會適用規則下定義的審計委員會財務專家，並具有紐約證券交易所美國公司適用規則和法規下定義的必要的 財務複雜性。根據證券交易委員會的規定，審計委員會的成員還必須達到更高的獨立性標準。但是，審計委員會的少數成員可以 在註冊聲明生效之日起一年內免於遵守提高的審計委員會獨立性標準。我們的董事會已經確定，根據SEC和NYSE American提高的審計委員會獨立性標準，審計委員會的所有成員都是獨立的。
由於美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則和法規允許，我們打算在一年過渡期結束之前分階段遵守更高的 審計委員會獨立性要求。審計委員會根據滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用標準的書面章程運作。
| 75 |
薪酬委員會 。薪酬委員會的職責包括：
| ● | 審查並批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 監督和管理我們的現金和股權激勵計劃； |
| ● | 審查 並就董事薪酬向我們的董事會提出建議； |
| ● | 審查 並每年與管理層討論我們的“薪酬討論和分析”，達到需要的程度；以及 |
| ● | 按照美國證券交易委員會規則的要求，按要求編制薪酬委員會年度報告。 |
我們薪酬委員會的 成員是Thomas J. Pernice（主席）和William Hunter。我們的薪酬委員會 的每一位成員都是獨立的，符合紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則和法規，並且是根據《交易法》頒佈的規則16 b-3 中定義的“非僱員董事”。薪酬委員會根據符合SEC和NYSE American適用 標準的書面章程運作。
提名 和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的職責包括：
| ● | 確定 名有資格成為董事會成員的個人； |
| ● | 向本公司董事會推薦擬提名的董事人選和各董事會委員會成員； |
| ● | 制定公司治理準則並向我們的董事會推薦，並不時審查和建議我們的公司治理準則的修改建議；以及 |
| ● | 監督 我們董事會的定期評估。 |
我們提名和公司治理委員會的成員是託馬斯·J·佩尼斯(主席)和約翰·蘭德爾。根據紐約證券交易所美國證券交易所有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規則和法規，我們提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的董事。提名和公司治理委員會根據滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用標準的書面章程 運作。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
我們薪酬委員會的成員均不是現任或前任官員或員工。我們的高管均未擔任任何其他實體的董事 或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員，其高管 之一在上一財年擔任董事或薪酬委員會成員。
道德和行為準則
我們 已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則，包括我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員。 我們的商業行為和道德守則可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為：Www.trio-petroleum.com. 此外，我們還在我們的網站上發佈了法律或紐約證券交易所美國規則要求的所有披露，涉及對準則任何條款的任何修改或豁免。對我們網站地址的引用並不構成對我們網站上包含或可通過我們網站獲取的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
| 76 |
高管 和董事薪酬
薪酬彙總
以下 列出了我們在截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度向我們指定的高管支付的薪酬。
| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金 ($) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 選擇權 獎項 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總 ($) | |||||||||||||||||||||
| 邁克爾·彼得森 | 2023 | 8,974 | - | - | - | 31,538 | 40,512 | |||||||||||||||||||||
| 首席執行官(1) | 2022 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 弗蘭克·英格里塞利 | 2023 | 320,000 | - | 214,000 | - | - | 534,000 | |||||||||||||||||||||
| 首席執行官兼副主席(2) | 2022 | 160,000 | - | 61,750 | - | - | 191,725 | |||||||||||||||||||||
| 羅恩·鮑爾 | 2023 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 首席執行官(3) | 2022 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 格雷格·奧弗霍爾策 | 2023 | 85,000 | - | - | - | 85,000 | ||||||||||||||||||||||
| 首席財務官(4) | 2022 | 25,000 | - | 6,175 | - | - | 31,173 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 生效 自2023年10月23日起，我們與Peterson先生簽訂了一項為期至2025年12月31日的僱傭協議。根據Peterson先生的僱傭協議，Peterson先生獲授予1,000,000股限制性股票，該等股份須受持續服務(因此 條款於2022年股權激勵計劃中界定)及每六個月25%的歸屬期間。由於Peterson先生於2024年3月26日向本公司作出Peterson貸款，截至該日期，所有1,000,000股限制性股票的歸屬已加快 並已全部歸屬。根據該協議，吾等還同意向Peterson先生支付年薪350,000美元和 年度獎金，目標為基本工資的100%，由董事會根據彼先生的業績和 公司的業績確定。其他薪酬反映了彼得森先生在截至2023年10月31日的財政年度的大部分時間裏，在擔任公司非僱員董事的同時，在董事會和董事會委員會任職的費用。 |
| (2) | 自2022年2月1日起生效，我們與英格里塞利先生簽訂了一份任期至2024年12月31日的僱傭協議，該僱傭協議自2023年10月23日起終止，原因是英格里塞利先生辭去了本公司首席執行官的職務。根據他的僱傭協議，Ingriselli先生被授予1,000,000個RSU，但須接受連續服務，其歸屬期限為兩年，截至2024年2月1日，所有RSU均已歸屬。自2023年10月23日起，本公司與英格里塞利先生簽訂了一份諮詢協議，協議期限至2023年12月31日。根據其條款，諮詢協議於2023年12月31日終止。 |
| 77 |
| (3) | 自2021年7月19日(初始)起至2022年1月31日止，羅恩·鮑爾擔任公司首席執行官。我們沒有 與鮑爾先生簽訂僱傭協議，他在此期間也沒有在 這個職位獲得工資或任何其他補償。 |
| (4) | 自2022年2月1日起生效，我們與Overholtzer先生簽訂了一份任期至2024年12月31日的僱傭協議， 將自動續簽，以獲得額外的一年任期。根據該協議，我們同意向Overholtzer先生支付60,000美元的工資，條件是他的工資在公司股票上市第一天增加到120,000美元。他有資格從2022年開始獲得 年度獎金，目標為基本工資的50%，由董事會根據其業績和公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定。根據其僱傭協議，Overholtzer先生亦獲授予100,000個RSU，若繼續受僱，將於兩年歸屬時間表內歸屬其中25,000個RSU，其中25,000個RSU須於首次公開招股後三個月或授予日期後六個月(即2022年2月1日)以較早者為準，然後每六個月平均分批歸屬，直至完全歸屬或Overholtzer先生的持續服務在此之前終止。截至2024年2月1日，所有RSU均已歸屬。 |
年終未完成的 股權獎
下表提供了截至2023年10月31日尚未授予我們的近地天體股權獎勵的信息。
| 名字 | 數量 尚未歸屬的股份或股票單位 | 未歸屬的股份或股票單位的市值 | 股權 激勵計劃 獎項： 數量 未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利 | 股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 | ||||||||||||
| 邁克爾·彼得森(1) | - | - | 1,000,000 | $ | 185,250 | |||||||||||
| 弗蘭克·英格里塞利(2) | 250,000 | $ | 185,250 | |||||||||||||
| 格雷格·奧弗霍爾策(3) | - | - | 25,000 | $ | 18,525 | |||||||||||
| (1) | 彼得森先生獲授1,000,000股限制性股票，但須接受持續服務，並附有歸屬時間表，其中25%的限制性股票股份將於其僱傭協議生效日期起計六個月後歸屬，其餘的 將於其後每六個月平均分批歸屬，直至限制性股票股份完全歸屬或Peterson先生對本公司的持續服務終止(以較早發生者為準)。截至2023年10月31日，授予彼得森先生的限制性股票均未歸屬。由於Peterson先生於2024年3月26日向本公司作出Peterson貸款， 截至該日期，所有1,000,000股限制性股票的歸屬均已加快，並已全部歸屬。 |
| (2) | Ingriselli先生被授予1,000,000個RSU，這些RSU須接受持續服務，歸屬期限為兩年，截至2023年10月31日，除250,000個RSU外，所有此類RSU均已歸屬。剩餘的250,000個RSU於2024年2月1日歸屬。 |
| (3) | Overholtzer先生獲得了100,000個受持續服務約束的RSU，其歸屬期限為兩年，截至2023年10月31日，除25,000個RSU外，所有此類RSU均已歸屬。剩餘的25,000個RSU於2024年2月1日歸屬。 |
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僱傭 協議-羅賓·羅斯
我們 與羅賓·羅斯簽訂了僱傭協議(“羅斯僱傭協議”)，羅賓·羅斯成為我們的首席執行官，自2024年7月11日起生效，任期至2026年12月31日，將自動續簽額外的一年 任期。羅斯先生直接向董事會彙報工作，主要在加拿大多倫多提供服務。
我們已同意向羅斯先生支付年薪30萬美元。他有資格獲得董事會根據他的表現以及本公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定的目標為基本工資的100%的年度獎金。羅斯先生還獲得了2,000,000股限制性股票的獎勵，但必須接受持續服務(該術語在羅斯僱傭協議中定義)，獎勵將在2022年股權激勵計劃下有足夠數量的普通股可用時進行，並將在獎勵日期後六個月授予25%的限制性股票，其餘部分將在此後每三個月等額分批歸屬，直至限制性股票的股份全部歸屬或羅斯先生在公司的持續服務終止，兩者以先發生者為準。如果公司股東在定於2024年8月15日召開的2024年股東年會上批准增加根據2022年股權激勵計劃為發行預留的普通股數量 ，那麼2,000,000股限制性股票將在會議結束後不久授予羅斯先生。 羅斯先生還獲得標準福利待遇，以及合理的商務和差旅費用補償。他還有資格享受每年25天的假期。雖然羅斯先生是根據某個期限受僱的，但公司或羅斯先生可以提前終止其僱傭關係。我們可以無緣無故地終止對羅斯先生的僱用。“原因” 指：(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或罪行的定罪或抗辯(無論是否重罪)；(B)羅斯先生涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意不當行為的任何行為； (C)羅斯先生未能或拒絕履行本協議項下的任何實質性職責或遵守公司的任何合法和合理指示；(D)故意損壞公司的任何財產；(E)在執行Ross先生的職責時長期疏忽或曠工；(F)故意的不當行為，或其他重大違反公司政策或行為守則的行為，對公司造成重大不利影響；(G)重大違反與公司的任何書面協議(須遵守代表公司的10個工作日的補救權利)；或(H)公司合理相信會或可能會令公司受到負面影響或負面宣傳或影響的任何行為。
羅斯先生可以在90天的書面通知後辭職。
在 無故終止的情況下，我們同意，如果Ross先生以公司提供的形式簽署了一份免責聲明，我們將支付Ross先生12個月的遣散費，並在分居日期之後的12個月內繼續支付基本工資。 如果任何爭議通過加利福尼亞州聖何塞的仲裁解決，則適用特拉華州法律。
彼得森先生已同意將公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式作為簽署協議的條件 。
僱傭協議/諮詢協議 -Michael L.Peterson
我們與邁克爾·L·彼得森簽訂了僱傭協議，他於2023年10月23日成為我們的首席執行官，任期至2025年12月31日結束，但由於他辭去公司首席執行官一職，他的僱傭關係於2024年7月11日終止。
於2024年7月11日，本公司與Peterson先生簽訂了一份自2024年7月11日起生效的諮詢協議(“諮詢協議”)，該協議將持續至2024年10月11日，並可一次性選擇續簽諮詢協議及Peterson先生作為顧問提供的服務 ，最多可再續簽三個月。根據諮詢協議，Peterson先生提供與投資者關係、公共關係、融資戰略、公司戰略和業務發展相關的服務 並提供有關公司歷史的背景信息。作為對Peterson先生諮詢服務的補償，根據諮詢協議的條款，本公司同意向Peterson先生支付相當於每月10,000美元的現金諮詢費 ，該費用應在諮詢協議期限內每個日曆月開始後的五個工作日內支付。此外，本公司已同意在2022年股權激勵計劃下授予Peterson先生1,000,000股RSU，獎勵將在2022年股權激勵計劃下有足夠數量的普通股可用時進行，並將在授予該等RSU後60天內全部授予。如果公司股東在定於2024年8月15日召開的2024年股東年會上批准增加2022年股權激勵計劃項下為發行預留的普通股數量，則1,000,000股RSU將在該 會議後不久授予Peterson先生。經公司事先書面同意，公司應在公司明確要求時，向彼得森先生報銷彼得森先生所發生的所有合理的自付差旅費用。根據諮詢協議，所有保密信息(在諮詢協議中的定義)仍為公司的財產，包括但不限於公司的專有信息、技術數據、商業祕密、專有技術、財務信息、產品計劃、產品、服務、研究和開發。
僱傭 協議/諮詢協議-Frank Ingriselli
自2022年2月1日起生效，我們與前首席執行官Frank Ingriselli簽訂了僱傭協議。Ingriselli先生從2022年2月25日起受聘，任期至2024年12月31日，但由於辭去公司首席執行官一職，其任期於2023年10月23日終止。
於2023年10月16日，本公司與特拉華州有限責任公司Global Venture Investments LLC(“顧問”)及由Ingriselli先生100%擁有的全資顧問公司 訂立一份諮詢協議(“諮詢協議”)，自2023年10月23日起生效，並持續至2023年12月31日。根據諮詢協議，Ingriselli先生提供與投資者關係、公共關係、融資戰略、公司戰略和商機發展有關的服務 ，並提供有關公司歷史的背景信息。作為對其諮詢服務的補償，並根據諮詢協議的條款，本公司同意向Ingriselli先生支付相當於每月10,000美元的現金諮詢費， 在諮詢協議期限內每個日曆月開始後的五個工作日內支付。如公司事先 書面同意，公司應向Ingriselli先生報銷Ingriselli先生在公司明確要求時發生的所有合理的自付旅行費用。根據諮詢協議，所有保密信息(定義見諮詢協議)仍為公司財產，包括但不限於公司專有的信息、技術數據、商業機密、專有技術、財務信息、產品計劃、產品、服務、研究和開發。 根據諮詢協議的條款，諮詢協議於2023年12月31日終止。
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僱傭 協議-Greg Overholtzer
自2022年2月1日起生效，我們與首席財務官Greg Overholtzer簽訂了僱傭協議。Overholtzer先生從2022年2月25日起受聘，任期至2024年12月31日，將自動續簽一年任期。Overholtzer先生直接向董事會報告，並在加利福尼亞州履行他的服務。
我們 已同意向Overholtzer先生支付60,000美元的工資，條件是他的工資在公司股票上市第一天增加到12萬美元。他從2022年開始有資格獲得年度獎金，目標是基本工資的50%，這是董事會根據他的業績以及公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定的。 Overholtzer先生還獲得了100,000個RSU的獎勵，截至2023年10月31日，已授予75,000個RSU， 剩餘的25,000個RSU已於2024年2月1日授予。Overholtzer先生還獲得標準福利待遇，以及合理的商務和差旅費用報銷。他還有資格每年享有25天的假期。雖然Overholtzer先生是根據一個期限聘用的，但任何一方都可以提前終止他的協議。我們可以無緣無故地終止對Overholtzer先生的僱用。“原因”係指：(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞(無論是否重罪)的重罪或罪行定罪或抗辯；(B)Overholtzer先生的任何涉及欺詐、違反忠誠義務、 瀆職或故意不當行為的行為；(C)Overholtzer先生未能或拒絕履行本協議項下的任何重大職責或遵守公司的任何合法和合理指示；(D)故意損壞公司的任何財產；(E)在執行Overholtzer先生的職責時長期疏忽或曠工 ；(F)故意的不當行為，或其他重大違反公司政策或守則的行為，對公司造成重大不利影響；(G)重大違反與公司的任何書面協議 (受代表公司的10個工作日補救權利的規限)；或(H)公司合理相信會或可能導致公司遭受負面或不利宣傳或影響的任何行為。
Overholtzer先生可以在90天的書面通知後辭職。
如果Overholtzer先生在本公司提供的表格中籤署了一份免責聲明，我們同意向Overholtzer先生支付離職後12個月內繼續支付的12個月基本工資遣散費。 Overholtzer先生的協議適用特拉華州法律，前提是任何爭議通過加利福尼亞州聖何塞的仲裁解決。
Overholtzer先生已同意將公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式作為執行協議的條件 。
就業 協議-Steven A.Rowlee
我們 與我們的首席運營官Steven A.Rowlee簽訂了一項僱傭協議，自2023年5月1日起生效，任期截止於2024年12月31日 ，將自動續簽額外的一年任期。羅利向首席執行長彙報工作，並在加州提供服務。
我們已同意付給羅利先生17萬美元的薪水。他有資格從2023年開始獲得年度獎金，目標為基本工資的50%，由董事會根據其業績和公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定。如果我們購買了Trio LLC的全部或部分資產，或者如果Trio LLC的大部分資產被處置或出售給與公司無關的第三方，我們可以重新評估基本工資。Rowlee先生還獲得了150,000個RSU的獎勵，但必須接受持續服務，並制定了歸屬時間表，其中25%的RSU將在2023年5月1日開始僱傭日期後5個月歸屬，其餘部分將在此後每6個月分成等額歸屬，直到RSU完全歸屬或Rowlee先生在公司的連續服務終止(以先發生者為準)。截至2023年10月1日，37,500個RSU已歸屬，其餘112,500個RSU將在2024年4月1日、2024年10月1日、 2024年4月1日和2025年4月1日分成37,500個RSU等量歸屬。Rowlee先生還獲得標準福利待遇，以及合理的商務和旅行費用報銷。 他還有資格每年享受25天的假期。儘管Rowlee先生是根據條款聘用的，但任何一方都可以提前終止他的協議。我們可以無緣無故地解僱羅利先生。“原因”是指：(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或罪行(不論是否重罪)定罪或抗辯；(B)羅利先生涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意不當行為的任何行為；(C)羅利先生未能或拒絕履行本協議規定的任何重大職責或遵守公司的任何合法和合理指示；(D)故意損壞公司的任何財產；(E)在執行Rowlee先生的職責時長期疏忽或曠工；(F)故意的不當行為、 或其他重大違反公司政策或行為準則的行為，對公司造成重大不利影響；(G)重大 違反與公司的任何書面協議(須遵守代表公司的10個工作日的補救權利)；或(H)公司合理相信會或可能會使公司遭受負面或不利宣傳或 影響的任何 行動。
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羅利先生可以在90天的書面通知後辭職。
在 無故終止的情況下，我們同意，如果Rowlee先生以公司提供的形式簽署了一份新聞稿，我們將向Rowlee先生支付12個月的遣散費，在離職日期後的12個月期間內繼續支付基本工資。如果任何爭議通過加州聖何塞的仲裁解決，特拉華州的法律適用於羅利的協議。
羅利先生已同意公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式，作為簽署協議的條件 。
就業 協議--Terence B.Eschner
我們 與我們的總裁Terence B.Eschner簽訂了一項僱傭協議，自2023年5月1日起生效，任期截止於2024年12月31日 ，該協議將自動續簽，續簽一年。埃施納向首席執行官彙報工作，並在科羅拉多州或加利福尼亞州提供服務。
我們 已同意向Eschner先生支付17萬美元的工資。他有資格從2023年開始獲得年度獎金，目標為基本工資的50%，由董事會根據其業績和公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定。如果我們購買了Trio LLC的全部或部分資產，或者如果Trio LLC的大部分資產被處置或出售給與公司無關的第三方，我們可以重新評估基本工資。Eschner先生還獲得了150,000個RSU的獎勵，但必須接受持續服務，並制定了授予時間表，其中25%的RSU將在僱傭開始日期2023年5月1日後5個月歸屬，其餘部分將在此後每6個月分成等額授予，直到RSU完全歸屬或Eschner先生終止對公司的持續服務(以先發生者為準)。截至2023年10月1日，37,500個RSU已歸屬，其餘112,500個RSU將在2024年4月1日、2024年10月1日和2025年4月1日分成等量的37,500個RSU進行歸屬。Eschner先生還獲得標準福利待遇，以及合理的商務和旅行費用報銷。 他還有資格享受每年25天的假期。儘管Eschner先生是根據條款聘用的，但任何一方都可以提前終止他的協議。我們可以無緣無故地終止對埃施納先生的僱用。“原因”是指：(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或罪行(不論是否重罪)定罪或抗辯；(B)埃施納先生涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意不當行為的任何行為；(C)埃施納先生未能或拒絕履行本協議規定的任何重大職責或遵守公司的任何合法和合理指示；(D)故意損壞公司的任何財產；(E)在執行Eschner先生的職責時長期疏忽或曠工；(F)故意的不當行為、 或其他重大違反公司政策或行為準則的行為，對公司造成重大不利影響；(G)重大 違反與公司的任何書面協議(須遵守代表公司的10個工作日的補救權利)；或(H)公司合理相信會或可能會使公司遭受負面或不利宣傳或 影響的任何 行動。
埃施納先生可以在90天的書面通知後辭職。
在 無故終止的情況下，我們同意，如果Eschner先生以公司提供的形式簽署了一份新聞稿，我們將向Eschner先生支付12個月的遣散費，在離職日期後的12個月內繼續支付基本工資。埃施納的協議受特拉華州法律管轄，前提是任何爭議都可以通過加利福尼亞州聖何塞的仲裁解決。
Eschner先生已同意將公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式作為執行協議的條件。
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就業 協議-斯坦福·埃施納
我們 與董事長Stanford Reynner訂立了一份僱傭協議，自2023年5月1日起生效，任期至2024年12月 31日止，該協議將自動續約一年。Reynner先生向首席執行官報告，並在加利福尼亞州提供服務。
我們 已同意向Eschner先生支付17萬美元的工資。他有資格從2023年開始獲得年度獎金，目標為基本工資的50%，由董事會根據其業績和公司實現董事會設定的財務、運營和其他目標而確定。如果我們購買了Trio LLC的全部或部分資產，或者如果Trio LLC的大部分資產被處置或出售給與公司無關的第三方，我們可以重新評估基本工資。Eschner先生還獲得了150,000 RS的獎勵，但須接受持續服務，並有一個歸屬時間表，其中25%的RSU將在僱傭開始日期(2023年5月1日)後5個月歸屬，其餘部分將在此後每6個月分成等額歸屬，直到RSS完全歸屬或Eschner先生與公司的連續服務終止(以先發生者為準)。截至2023年10月1日，37,500個RSU已歸屬，其餘112,500個RSU將在2024年4月1日、2024年10月1日和2025年4月1日分成等量的37,500個RSU進行歸屬。Eschner先生還獲得標準福利待遇，以及合理的商務和旅行費用報銷。 他還有資格享受每年25天的假期。儘管Eschner先生是根據條款聘用的，但任何一方都可以提前終止他的協議。我們可以無緣無故地終止對埃施納先生的僱用。“原因”是指：(A)對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或罪行(不論是否重罪)定罪或抗辯；(B)埃施納先生涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意不當行為的任何行為；(C)埃施納先生未能或拒絕履行本協議規定的任何重大職責或遵守公司的任何合法和合理指示；(D)故意損壞公司的任何財產；(E)在執行Eschner先生的職責時長期疏忽或曠工；(F)故意的不當行為、 或其他重大違反公司政策或行為準則的行為，對公司造成重大不利影響；(G)重大 違反與公司的任何書面協議(須遵守代表公司的10個工作日的補救權利)；或(H)公司合理相信會或可能會使公司遭受負面或不利宣傳或 影響的任何 行動。
埃施納先生可以在90天的書面通知後辭職。
在 無故終止的情況下，我們同意，如果Eschner先生以公司提供的形式簽署了一份新聞稿，我們將向Eschner先生支付12個月的遣散費，在離職日期後的12個月內繼續支付基本工資。埃施納的協議受特拉華州法律管轄，前提是任何爭議都可以通過加利福尼亞州聖何塞的仲裁解決。
Eschner先生已同意將公司的保密、競業禁止和競業禁止協議的標準格式作為執行協議的條件。
激勵 獎勵計劃
2022年股權激勵計劃
我們 已通過並批准了《2022年股權激勵計劃》(簡稱《2022年激勵計劃》)。根據2022年激勵計劃，我們可以 向符合條件的服務提供商授予現金和股權獎勵，以吸引、激勵和留住我們 競爭的人才。《2022年激勵計劃》具體條款摘要如下。
獎項類型 。2022年激勵計劃規定授予非合格股票期權(“NQSO”)、激勵股票期權(“ISO”)、限制性股票獎勵、限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)、股權增值權利和其他形式的基於股票的薪酬。
資格 和管理。公司及其子公司的員工、高級管理人員、顧問、董事和其他服務提供商 有資格獲得2022年激勵計劃下的獎勵。2022年激勵計劃由董事會管理，董事會可將其職責授權給公司董事和/或高級管理人員的委員會(所有此類機構和代表統稱為計劃管理人)，但須遵守交易法第16條和/或其他適用法律或證券交易所規則(視情況適用)可能施加的某些限制。計劃管理員有權根據《2022激勵計劃》作出所有決定和解釋，規定與《2022激勵計劃》一起使用的所有表格，並採用符合《2022激勵計劃》明確條款和條件的管理規則。計劃管理員還設置2022激勵 計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。
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共享 保留。根據《2022年激勵計劃》，我們已預留400萬股普通股，以供根據該計劃發行。 股份儲備可進行以下調整：
| ● | 股份限額增加受獎勵的股份數量，這些獎勵後來在不發行股票的情況下被沒收、到期或以其他方式終止 ，或以現金結算或以其他方式不導致發行股票。 |
| ● | 為支付股票期權的行權價或滿足任何預扣税款要求而在行權時被扣留的股票 被重新添加到股票儲備中，並根據2022年激勵計劃再次可供發行。 |
為取代之前由與公司合併或被公司收購的公司授予的獎勵而頒發的獎勵 不會降低2022年激勵計劃下的 股票儲備限額。
股票 期權和股權增值權。ISO只能授予本公司的員工，或本公司的母公司或 子公司的員工，由授予該等期權的日期決定。授予潛在僱員的ISO應被視為在該人開始受僱之日起生效。ISO的行權價格 不得低於根據《1986年國税法》(經不時修訂)授予該期權之日獎勵所涵蓋股份的公平市值的100%。儘管有上述規定，如果按照符合守則第424(A)節規定的假設或替代另一種期權的方式授予ISO，則該ISO可被授予低於上述最低行使價格的行使價格。儘管 2022激勵計劃中有任何其他相反的規定，自2022激勵計劃通過之日起10年後，不得在2022激勵計劃下授予任何ISO。在授標生效之日起10年期滿後，ISO不得行使，但須受以下刑罰的限制。對於授予10%股東的ISO，(I)行使價格不得低於授予該ISO之日股票公平市值的110%，以及(Ii)行使期限 不得超過該ISO授予之日起5年。股權增值權將使持有者有權根據截至指定的一個或多個指定日期 股票的公平市價增值收取付款(現金或股票)。股權增值權可以授予根據2022年股權激勵計劃授予的任何股票期權的持有人，也可以獨立於股票期權授予，也可以與股票期權無關。
受限股票和受限股票單位。委員會可能會根據2022年激勵計劃授予限制性股票和RSU。受限股票獎勵包括轉讓給參與者的股票，如果不滿足指定的歸屬條件，這些股票將受到限制，可能會被沒收 。只有在滿足指定的歸屬條件後，RSU獎勵才會將股票轉讓給參與者。限制性股票持有人被視為當前股東，並有權獲得股息和投票權，而限制性股票單位的持有人只有在未來股票交付時才被視為股東 。指定的授予條件可以包括在任何績效 期間內要實現的績效目標和績效期限的長度。委員會可根據公司業務運營、公司或資本結構或其他情況的某些變化，酌情調整業績目標。當參與者 滿足RSU獎勵的條件時，公司可全權酌情決定以委員會確定的股票、現金或其他財產來解決獎勵(包括任何相關的股息等值權利)。
其他 股票或基於股票的獎勵。委員會可以授予股票期權、股權增值權、限制性股票或限制性股票單位以外的其他形式的股權或與股權相關的獎勵。每項股票獎勵的條款和條件應由委員會確定。
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出售公司 。根據2022年激勵計劃授予的獎勵不會自動加速和授予，不會自動行使(與股票期權有關)，也不會在出售公司的情況下將業績目標視為達到目標水平。本公司不使用機構股東服務公司的代理投票指南中所定義的“自由”的控制權變更定義。2022年激勵計劃為委員會提供了靈活性，以決定如何在出售公司時調整獎勵。
獎項可轉讓性 。除下文所述外，2022年獎勵計劃下的獎勵通常不能由獲獎者轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則。根據裁決應支付的任何金額或可發行的股票一般僅支付給收件人或收件人的受益人或代表。然而，委員會有自由裁量權，允許將某些獎項轉移給其他個人或實體。
調整。 按照此類獎勵計劃的慣例，在發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票分紅或其他改變已發行股票數量或種類的類似事件、特別股息或向股東分配財產的情況下，2022年獎勵計劃和任何未償還獎勵下的股票限額、股票數量和種類，以及獎勵的行使價或基價，以及某些類型的績效獎勵下的業績目標，都會受到調整。
修改 和終止。董事會可在不經股東批准的情況下修改、修改或終止2022年激勵計劃， 但董事會或委員會合理地認為，根據適用的法律、政策或法規或適用的上市或其他要求，構成需要股東批准的重大變更的任何修改必須獲得股東的批准。2022年激勵計劃將在(1) 董事會終止2022年激勵計劃，或(2)董事會通過2022年激勵計劃十週年時終止 。在2022激勵計劃到期時，未完成的獎勵將一直有效，直到它們已被行使或終止、 或已過期。
董事 薪酬
下表提供截至2023年10月31日止財政年度非僱員董事的薪酬資料：
| 名字 | 以現金賺取或支付的費用 ($) | 庫存 獎項 ($) | 總計(美元) | |||||||||
| 約翰·蘭德爾 | 31,538 | - | 31,538 | |||||||||
| 託馬斯·J·佩尼斯 | 31,538 | - | 31,538 | |||||||||
| 威廉·J·亨特 | 31,538 | - | 31,538 | |||||||||
非員工董事薪酬計劃的重要條款總結如下。
非員工董事薪酬為我們的非員工董事提供年度聘用費和/或長期股權獎勵。我們 預計每位非員工董事每年將獲得50，000美元的聘用費，外加他或她所在的每個董事會委員會的額外10，000美元。
如上所述，我們的非員工董事薪酬政策下的薪酬 將受到2022年激勵計劃中規定的非員工董事薪酬的年度限制，但此類限制不適用於我們完成首次公開募股的日曆年度之後的第一個日曆年度 。本公司董事會或其授權委員會可在行使其業務判斷時，考慮其認為相關的因素、情況和考慮因素，不時修改非僱員董事薪酬計劃，但須受2022年激勵計劃中設定的年度非僱員董事薪酬上限 限制。根據2022年激勵計劃的規定，董事會或其授權的委員會可根據董事會或其授權的委員會的酌情決定，在特殊情況下對個別非僱員董事作出 例外規定。
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安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了截至2024年7月11日我們普通股受益所有權的信息：
| ● | 我們所知的實益擁有我們普通股流通股5%以上的每個人或關聯人集團(除指定的高管和董事外)； |
| ● | 我們任命的每一位執行官員； |
| ● | 我們的每一位董事； |
| ● | 作為一個團隊，我們所有的執行官員和董事； |
每位股東實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會發布的規則確定的，信息 不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份 ，其中包括處置或指示處置此類證券的權力。除以下腳註所示外，我們認為，根據提供給我們的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守任何社區財產法。
發行前我們普通股的所有權百分比是基於截至2024年7月5日的50,328,328股已發行普通股 5。發行後我們普通股的所有權百分比是基於出售本次發行中的全部35,460,993股 ，且不出售預先出資的認股權證。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受期權、受限單位、認股權證或該人持有的其他權利限制的普通股股份被視為流通股，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些 股目前可行使或將於2024年7月5日起60天內可行使。
要 計算股東在普通股實益所有權中的百分比，必須在分子和分母中包括該股東被視為實益擁有的普通股股份，以及普通股標的期權、認股權證和可轉換證券的股份。然而，由其他股東持有的普通股標的期權、認股權證和可轉換證券的股份不在此計算範圍內。因此，計算每個股東的受益所有權時使用的分母可能不同。
除非另有説明，否則下面列出的每個受益所有人的地址是C/o Trio Petroleum Corp.，5401 Business Park South，Suite 115，Bakersfield，CA 93309。據我們所知，並無任何安排，包括任何人士對本公司的證券作出任何質押，而該等證券的運作可能會在日後導致本公司控制權的變更。
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| 普通股實益所有權 | ||||||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱 | 股份 | 優惠之前的百分比 | % 在提供 | |||||||||
| 5%的股東： | ||||||||||||
| Primal Nutrition公司(1) | 2,902,936 | 5.75 | % | 3.38 | % | |||||||
| 獲任命的行政人員及董事： | ||||||||||||
| 羅賓·羅斯(2) | 255,008 | * | * | |||||||||
| 特里·埃施納 | 650,000 | 1.29 | % | * | ||||||||
| 史蒂文·羅利(3) | 650,000 | 1.29 | % | * | ||||||||
| 斯坦·埃施納(4) | 1,150,000 | 2.28 | % | 1.34 | % | |||||||
| 格雷格·奧弗霍爾策 | 100,000 | * | * | |||||||||
| 威廉·J·亨特 | 310,000 | * | * | |||||||||
| 約翰·蘭德爾 | 100,000 | * | * | |||||||||
| 託馬斯·J·佩尼斯 | 210,000 | * | * | |||||||||
| 全體董事和執行幹事(9人) | 6,327,944 | 12.57 | % | 7.36 | % | |||||||
* 不到1%
| (1) | 由(1)2,752,936股普通股和(2)150,000股普通股組成，可通過行使之前發行的預融資認股權證 發行。Primal Nutrition，Inc.是一家特拉華州的公司，馬克·西森持有該公司的投資和投票控制權。Primal Nutrition Inc.的地址是佛羅裏達州邁阿密海灘1106號S.Pointe Drive 100號，郵編：33139。 |
| (2) | 此外，當Ross先生於2024年6月獲再度委任為董事會成員時，董事會同意向Ross先生授予1,000,000股RSU，其中(I)450,000股於2024年6月20日授予，及(Ii)550,000股將於根據2022年計劃預留足夠數目的普通股時授予 額外授予RSU。如果股東在年會上獲得批准，將2022年計劃預留的普通股數量增加到10,000,000股普通股，則將在年會後不久發放第二筆550,000股RSU。授予羅斯先生的450,000個RSU中沒有一個在2024年7月5日後的60天內生效。 |
| (3) | 包括DLASY Trust持有的500,000股，Rowlee先生持有該信託的投資和投票權，以及Rowlee先生本人持有的150,000股。德萊西信託基金的地址是加州貝克爾斯菲爾德波德河大道13601號，郵編：93314。 |
| (4) | 包括 由斯坦福·埃斯納信託1號持有的500,000股，埃斯納先生對其持有投資和投票控制權；斯坦福·埃斯納信託1號的地址是加州93309貝克斯菲爾德的6501 Kane Way，(Ii)由加州有限責任公司Trio LLC持有的500,000股，斯坦·埃施納擔任執行主席，因此可被視為持有對Trio LLC股票的投資和投票控制權；Trio LLC的地址是加利福尼亞州丹維爾，Suite100，Blackhawk Plaza Circle 4115，郵編：94506，(3)斯坦福·埃施納本人持有的150,000股。 |
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某些 關係和關聯方交易
以下 包括自2021年7月19日(成立)以來我們參與的交易摘要，涉及金額將超過120,000美元，其中我們的任何董事、高管或據我們所知擁有我們股本5%以上的實益擁有人，或上述任何人的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大 利益，股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排，在 “高管和董事薪酬”中描述。我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。
相關的 方交易
TPET管理團隊的成員Stanford Eschner和Steven Rowlee也是Trio LLC的管理團隊成員。斯坦福·埃施納，董事副董事長兼首席運營官史蒂文·羅利受僱於Trio LLC和/或其部分所有者。 Stanford Eschner是Trio LLC的董事長，Steven Rowlee是副總裁總裁。Trio LLC人員Stanford Eschner、Steven Rowlee、Gary Horace、Calli Shanley和Judy Ayler是TPET的受薪員工，也是Trio LLC的員工和/或部分所有者。我們的總裁還通過他的公司Sarlan Resources，Inc.擔任Trio LLC的顧問。Trio LLC的大部分人員都是TPET的部分所有者。Trio LLC是南薩利納斯項目和McCool牧場油田的運營商，代表TPET 和其他工作利益所有者。由於這些關係，TPET和Trio LLC之間的交易屬於關聯方交易。 由於上述關聯方交易，我們董事會成立了一個特別委員會，目前由羅斯先生、蘭德爾先生和亨特先生組成，以評估和談判任何此類交易的條款。此外，根據我們的關聯人交易政策，我們將由董事會審計委員會審查和批准任何此類交易。
2024年7月11日之前擔任董事首席執行官的Michael Peterson、2024年6月17日之前擔任公司首席執行官和副董事長的董事CEO Frank C.Ingriselli以及2024年6月17日之前擔任董事首席財務官的Greg Overholtzer受僱於老佛爺能源公司(Lafayette Energy Corp)。Michael Peterson是LEC的首席執行官，Frank C.Ingriselli是LEC的董事成員，Greg Overholtzer是LEC的首席財務官。TPEt和LEC都擁有猶他州瀝青嶺資產的權益 ，TPEt擁有該資產的期權，LEC現在是該資產的運營商。由於這些關係， TPEt和LEC之間的交易屬於關聯方交易。作為上述關聯方交易的結果 ，我們的董事會成立了一個特別委員會，由佩尼斯先生、蘭德爾先生和亨特先生組成，以評估和談判任何此類未來交易的條款。此外，根據我們的關聯人交易政策，我們未來的任何此類交易都將由我們董事會的審計委員會審查和批准。
南薩利納斯項目採購
初始 購銷協議
2021年9月14日，我們簽訂了一份買賣協議，以400萬美元和4,900,000股普通股的代價收購了Trio LLC在南薩利納斯項目約82.75%的權益。
第四項《買賣協議修正案》
2022年12月22日，我們簽訂了第四修正案，隨後以60,529.40美元從Trio LLC手中收購了南薩利納斯項目約3%的額外權益。此外，第四修正案授予我們120天的選擇權來獲得期權資產。 期權費用為150,000美元，由公司支付給Trio LLC。可供選擇的資產如下：
| ● | Hangman Hollow field資產，有權收購Trio LLC 44%的工作權益及其經營權； |
| ● | Kern Front field資產，有權收購Trio LLC 22%的工作權益及其運營權；以及 |
| ● | 聯合大道油田，有權收購Trio LLC 20%的工作權益及其運營權； |
2023年5月12日，在上文提到的120天期權窗口之後，TPET宣佈簽署一項收購協議，可能 收購聯合大道油田最多100%的工作權益。該協議由TPET與Trio LLC達成，Trio LLC代表其本身作為運營商並持有聯合大道油田20%的營運權益，並同意採取行動協助 協助TPEt收購剩餘80%的營運權益。由於Trio LLC由Trio的管理層成員部分擁有和控制，這將是一筆關聯方交易，Trio董事會成立了一個特別委員會(“Trio 特別委員會”)來評估和談判此次收購的條款。TPET委託KLSP對資產進行全面的分析和估值，分析結果提交給TPET，並由三方特別委員會進行評估。然而，TPET和Trio LLC沒有就條款達成一致，交易沒有完成。
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根據《第四修正案》，我們還同意在各方認為位於南薩利納斯項目區內和周圍的較優先地區啟動尋求和完成額外租賃收購的程序。此類收購獲批 總收購價格不超過約79,000.00美元。一些租約是在2023年2月和3月獲得的，如下文其他部分更詳細地描述。
此外，根據《第四修正案》，我們同意聘請承包商進行道路通道工作和搬運泥土工作(估計成本約為170,000.00美元)，這是在開始鑽探HV-1油井之前所必需的。我們還同意支付定金 (金額不超過25,000美元)，以獲得鑽井平臺，以鑽探2023年5月鑽探的HV-1油井。這筆押金 不是必需的，也沒有支付。
最後， 我們同意從2022年5月1日起，每月收取諮詢費35,000.00美元，由公司 在公司首次公開募股截止日期後兩週內到期並支付給Trio LLC。此費用用於支付Trio LLC員工在首次公開募股截止日期前為公司完成的工作。此諮詢費由TPET支付給Trio LLC。
McCool 牧場油田資產購買
2023年10月，TPET與Trio LLC簽署了一項協議(“McCool牧場採購協議”)，購買位於蒙特利縣的McCool牧場油田21.918315的開採權益，該油田位於公司的旗艦項目South Salinas附近。由於Trio LLC由TPET管理層成員部分擁有和控制，這是一筆關聯方交易，前述 Trio特別委員會參與了收購條款的評估和談判。TPET委託KLSP對資產進行全面分析和估值，正在進行的初步結果已提交給TPET，並由三方特別委員會進行評估。本公司最初於簽署McCool牧場收購協議時錄得100,000美元的付款，當時Trio LLC開始整修San Ardo WD-1水處理井(“WD-1”)，以確定其機械上是否有能力合理地滿足資產的產出水需求。成功完成整修後，公司有義務為每個McCool牧場購買協議額外支付400,000美元。截至2024年4月30日，TPET已為重新開始資產的生產運營支付了約215,000美元，並記錄了對Trio LLC的負債185,000美元。
瀝青 山脊資產購買
於2023年11月10日，TPEt與Heavy Sweet Oil LLC(“HSO”)訂立租賃收購及發展期權協議(“瀝青嶺期權協議”) 。根據瀝青嶺期權協議，公司獲得了購買某些租約最多20%的工作權益的期權，該租約位於猶他州東北部的一個長期公認的主要石油聚集地，位於維爾納爾市西南部的猶他縣，總面積為960英畝。此後，LEC收購了HSO，成為瀝青嶺資產的運營商。由於LEC由我們的管理層成員擁有和控制，包括TPET和LEC之間關於瀝青嶺資產和/或其他資產的收購的交易構成關聯方交易，因此，我們成立了由Perice先生、Randall先生和Hunter先生 組成的董事會特別委員會(“Lafayette特別委員會”)，以評估和談判 任何此類未來交易的條款。此外，根據我們的關聯人交易政策，我們未來的任何此類交易都將由我們董事會的審計委員會審查和批准。TPET將聘請KLS石油諮詢有限責任公司(“KLSP”) 或TPET管理層和/或Lafayette特別委員會認為必要的其他第三方專家進行全面的 分析並提供該等資產的估值，這些分析將交付給公司並由三方特別委員會進行評估。
發行給董事的受限股票單位(“RSU”)
2022年7月11日，該公司向其五名外部董事每人發行了60,000股面值0.0001美元的普通股，公允價值為每股0.29美元，總授予日價值為88,200美元。公允價值是通過第三方估值計算得出的，該估值使用收益和市場法以及貼現現金流量法進行，最終價值使用市場倍數法進行調整 以應對缺乏市場價值。該等股份或RSU於首次公開招股六個月週年時全數歸屬，但須受董事於歸屬日期繼續服務的規限；於發行時，該等股份將獲悉數支付及無須評估。於首次公開招股完成後， 該等股份的歸屬期間開始，於截至2023年10月31日及2022年10月31日止年度，本公司於損益表中確認以股票為基礎的薪酬分別為88,200美元及0美元，截至2023年10月31日止期間的未確認支出 為0美元。
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2023年9月2日，該公司向四名外部董事發行了總計425,000股面值0.0001美元的普通股，公允價值為每股0.64美元，授予日期價值為273,275美元。股份或RSU於歸屬開始日期六個月週年日(或2023年8月28日)全數歸屬，但須受董事於歸屬日期繼續任職的規限。於截至2024年4月30日及2023年4月30日止三個月內，本公司在損益表的股票薪酬開支內分別確認股票薪酬41,364美元及177,259美元，截至2024年4月30日止期間並無未確認支出。
向高管和員工發行限制性股票
於2022年2月，本公司與Frank Ingriselli(首席執行官或“CEO”)及 Greg Overholtzer(首席財務官或“CFO”)訂立員工協議，其中包括根據2022年股權激勵計劃(“該計劃”)分別授予1,000,000股及100,000股限制性股份 。根據僱員協議的條款 ，如繼續受僱，限售股份將於兩年內歸屬，根據該條款，25%的股份將於首次公開招股後三個月或授出日期後六個月(以較早者為準)歸屬。在此日期之後，剩餘部分每六個月分成等額的 部分進行歸屬，直至完全歸屬。由於該計劃直到2022年10月17日才被採納(見附註7)，這些股份將於該日以每股0.294美元的公允價值入賬；該價值是通過使用收益法和 市場法以及貼現現金流量法進行的第三方估值計算的，終端價值使用市場倍數法進行調整，並根據缺乏市場適銷性進行調整(見附註10)。截至2022年10月31日，公司以323,400美元的公允價值記錄了1,100,000股限制性股票，截至2024年4月30日的三個月和六個月，公司在損益表的基於股票的薪酬支出中分別確認了39,428美元和80,185美元的股票薪酬，截至2024年4月30日的未確認支出為75,312美元。在截至2023年4月30日的三個月和六個月，公司在損益表的股票薪酬支出中分別確認了39,428美元和80,185美元的股票薪酬。
於2023年5月，本公司訂立六份僱員協議，其中包括根據該計劃授予合共700,000股限制性股份。根據員工協議的條款，在繼續受僱的情況下，限售股份 歸屬如下：25%的股份將於發行日期後五個月歸屬，之後剩餘股份每隔 六個月等額歸屬一次，直至完全歸屬。該等股份於發行日期以每股2.15美元的公允價值入賬，總公允價值為1,505,000美元，於截至2024年4月30日止三個月及六個月，本公司在損益表的基於股票的薪酬開支內分別確認股票薪酬為183,654美元及373,499美元，截至2024年4月30日止期間的未確認支出為691,282美元。
2023年7月20日，根據Ingriselli僱傭協議(見上文)，公司向Ingriselli先生發行了200,000股限制性股票(受 該計劃約束)，作為可自由支配的年度紅利，每股公允價值為1.07美元，總公允價值為213,000美元。 這些股票於2023年7月24日完全歸屬，公司在截至2023年7月31日的損益表上的股票補償費用中確認了213,000美元的股票補償。
2023年10月16日，本公司與Michael L.Peterson簽訂了自2023年10月23日起生效的僱傭協議(“Peterson僱用協議”)，根據該協議，Peterson先生將接替Ingriselli先生擔任公司首席執行官。根據Peterson僱傭協議，本公司根據本公司的綜合激勵薪酬計劃(“該計劃”)向Peterson先生授予1,000,000股限制性股票，公平價值為每股0.27美元，授予日期的公平價值為271,000美元。限制性股票授予在兩年內授予，其中25%的限制性股票在彼得森僱傭協議生效日期後六個月歸屬，其餘股份在彼得森僱傭協議生效12個月、18個月和24個月的週年日分成等額歸屬。 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月，公司在損益表的基於股票的薪酬支出中確認了基於股票的薪酬分別為34,153美元和0， ，截至2024年1月31日的期間未確認費用為233,505美元。於2024年3月26日，本公司向Peterson先生借款125,000美元(“Peterson 貸款”)，並向Peterson先生交付本金為125,000美元的無抵押附屬本票(“Peterson Note”)。作為Peterson貸款的額外對價，公司 加快了根據公司2022年股權激勵計劃授予Peterson先生的1,000,000股限制性股票的歸屬。在截至2024年4月30日的三個月和六個月，公司在損益表的基於股票的薪酬支出中分別確認了233,505美元和267,659美元的股票薪酬，截至2024年4月30日的期間沒有未確認的費用。
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彼得森諮詢公司 協議
2024年7月11日，彼得森先生遞交了辭去公司首席執行官職務的通知，自2024年7月11日起生效。此外，2024年7月11日，公司 與Peterson先生簽訂了一項諮詢協議，自辭職之日起生效，一直持續到2024年10月11日。 公司可一次性選擇續簽最多三個月。根據諮詢協議，公司 將向Peterson先生支付相當於每月10,000美元的現金諮詢費，在諮詢協議期限內每個日曆月開始後五個工作日內支付。此外，本公司已同意根據2022年股權激勵計劃向Peterson先生授予1,000,000股RSU ，獎勵將在2022年股權激勵計劃下有足夠數量的普通股可用 時進行，並將在授予該等RSU後90天內全部授予。如果公司股東 在定於2024年8月15日召開的2024年股東年會上批准增加2022年股權激勵計劃下預留髮行的普通股數量，則1,000,000股RSU將在該會議後不久授予Peterson先生。
Ingriselli 諮詢協議
2023年10月6日，英格里塞利先生遞交了辭去公司首席執行官職務的通知，自2023年10月23日起生效。英格里塞利先生辭職後，繼續擔任董事的職務，並繼續擔任公司“副董事長”的頭銜。此外，2023年10月16日，本公司與Global Venture Investments LLC(“顧問”)、一家特拉華州有限責任公司和一家由Ingriselli先生100%擁有的全資諮詢公司簽訂了一項諮詢協議，自辭職之日起生效，一直持續到2023年12月31日。根據諮詢協議，本公司將向Ingriselli先生支付相當於每月10,000美元的現金諮詢費，在諮詢協議期限內每個日曆月開始後的五個工作日內支付。根據其條款，諮詢協議於2023年12月31日終止。英格里塞利先生於2024年6月17日辭去董事副董事長一職。
瀝青 山脊期權協議
於2023年11月10日，本公司與Heavy Sweet Oil LLC(“HSO”)訂立租賃收購及發展期權協議(“瀝青嶺期權協議”)。根據瀝青嶺期權協議，公司獲得了購買某些租約最多20%生產份額的期權，該租約位於猶他州東北部一個長期公認的主要石油聚集地， 位於韋爾納爾市西南部的猶他縣，總計960英畝。HSO擁有距離地面500英尺以下的此類租約(“瀝青山脊租約”)的權利，本公司獲得了參與HSO關於此類瀝青山脊租約的初始960英畝 鑽探和生產計劃的選擇權(“瀝青山脊期權”)。
瀝青嶺期權的有效期為九個月，至2024年8月10日。根據瀝青嶺期權，本公司擁有獨家的 權利，但無義務以2,000,000美元(“購買價格”)收購瀝青嶺租約最多20%的營運權益，可分批投資，前提是首批成交發生在瀝青嶺期權期間 ，隨後的幾批在瀝青嶺期權期限內實際可行時儘快完成，每一批向公司提供相當於20%乘以分數的瀝青嶺租約所有權的一部分，其分子為公司支付的總對價。其分母是2,000,000美元。在收到公司根據瀝青嶺期權提供的任何資金後，HSO必須向指定的物業運營商支付該金額，以支付物業的工程、採購、運營、銷售和物流活動費用。瀝青嶺期權協議規定，額外的開發資金預計將由HSO擔保，並通過儲備基礎貸款(RBL)提供給公司參與，前提是如果此類RBL無法獲得或不能支付所有後續資本成本，HSO同意為開發計劃所需的第一筆資金提供最多5,000,000美元的資金，雙方將根據其所有權權益分攤此後的任何成本。最初的目標是三口油井，估計成本為500萬美元，用於道路、襯墊、鑽井和地面蒸汽和儲存設施以上，此後，雙方預計將根據其對油井的比例所有權進行合作，為進一步的油井開發提供資金。
於 或約於訂約方訂立瀝青嶺期權協議之日前後，恆生地產與老佛爺能源公司(“老佛爺能源”)訂立了一項租賃收購及發展期權協議(“LEC期權”)，其中Trio前行政總裁兼董事首席執行官Michael Peterson兼任首席執行官兼董事。LEC期權的條款與瀝青嶺期權協議類似，不同之處在於它允許LEC獲得瀝青嶺租約30%的權益，並要求LEC向HSO支付一定的股權補償。
本公司與HSO進一步同意，倘若LEC未全面行使LEC購股權，本公司有權以3,000,000美元現金向HSO收購LEC購股權所載全部30%的權利(或LEC尚未行使的較小數額)。
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除非本公司放棄，否則行使瀝青嶺期權取決於下列條件：(A)HSO向公司提供資產前兩年的收入和直接運營費用報表以及2023年未經審計的存根期間，直至 結束之日；(B)公司對HSO、租約、物業和其他信息進行了令人滿意的盡職審查；(C) 雙方同意的雙方均可接受的聯合運營協議或其他開發和運營協議(S)的談判；以及(D)HSO向本公司提供最新的獨立儲量報告，包括已探明的未開發儲量(PUD)以及總估值和貼現淨現值的估計，並顯示不早於2023年8月31日在猶他州Uinta盆地西北瀝青嶺發現的原始原地石油(OOIP)量和總(100%)或有石油資源的最佳估計。
本公司此前就瀝青嶺租約中2.25%的工作權益行使了瀝青嶺期權，並須在2024年8月10日之前向HSO額外支付1,775,000美元，以行使對瀝青嶺租約剩餘17.75%工作權益的期權。若該購股權於該日期或之前未予行使，則該購股權將會失效，而本公司將喪失任何進一步收購該額外17.75%營運權益的權利。
前首席執行官的貸款
於2024年3月26日，本公司向其前行政總裁Michael L.Peterson借款125,000美元(“Peterson貸款”)，並向Peterson先生交付本金為125,000美元的無抵押附屬本票(“Peterson Note”)。該票據將於2024年9月26日(“Peterson票據到期日”)或之前支付，該日本公司按年利率10%應計本金餘額及利息已到期並應付Peterson先生 。公司可在彼得森票據到期日之前的任何時間預付全部或部分彼得森票據，而無需支付溢價或罰款。本公司還須在Peterson票據到期日之前全額預付Peterson票據，自 本公司收到的任何股權或債務融資所得至少1,000,000美元起。作為Peterson貸款的額外對價，公司加快了根據公司2022年股權激勵計劃授予Peterson先生的1,000,000股限制性股票的歸屬。彼得森票據還規定，在發生違約事件(該術語在彼得森票據中定義)的情況下，加速支付未償還本金餘額和所有應計 和未付利息，其中發生付款 違約或破產事件。
賠償協議
我們 打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。這些協議除其他事項外， 要求我們或將要求我們在《董事》允許的最大程度上對每一位董事和高管進行賠償，包括賠償董事或高管因作為董事或高管的服務而產生的任何訴訟或訴訟，包括由我們提出或以我們的名義提起的任何訴訟或法律程序所產生的費用，如律師費、判決書、罰款和和解金額。有關詳細信息，請參閲“我們的證券説明-責任和賠償的限制 事項。
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我們的證券説明
以下説明概述了我們股本的重要條款，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款。這些文件的副本將作為我們註冊聲明的證物向美國證券交易委員會備案 本招股説明書是其中的一部分。
一般信息
我們的法定股本包括4.9億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2024年7月5日，我們的普通股共有50,528,528股，由大約 30名登記在冊的股東持有。我們的優先股沒有指定、發行或流通股。
普通股 股票
截至2024年7月5日，已發行普通股為50,328,328股。普通股每股流通股使其持有人有權在所有事項上享有每股一票投票權。我們重申的章程規定，董事會中出現的任何空缺 可由其餘董事的多數贊成票填補。我們普通股的持有者在未來的任何普通股發行中沒有優先購買權 。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人付款後可獲得的淨資產。
我們普通股的持有者 在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，而 沒有累計投票權。因此，有權投票的我們普通股的大多數股份的持有人可以選舉 所有參選董事。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，我們普通股的持有者 有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息 從合法可用於股息支付的資金中提取。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估， 根據本招股説明書出售的任何普通股均已繳足股款且不可評估。普通股持有者 沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。我們的普通股不適用於贖回或償債 基金條款。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們在支付或撥備支付我們所有債務和義務以及在清算後向優先股流通股持有人(如果有)支付後剩餘的資產。
本次發行中包含的證券説明
預付資金 認股權證
我們 向每一位在本次發售中購買普通股將導致購買者與其關聯公司一起實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)的已發行普通股的購買者，在本次發售完成後立即有機會購買預融資認股權證，以取代普通股，否則將導致購買者的實益所有權超過4.99%(或，在 股東選舉中，我們的普通股流通股的9.99%)。對於我們出售的每一份預融資權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的普通股數量將一對一地減少。
我們 還登記在行使本公司提供的預融資認股權證後可不時發行的普通股股份。
在此提供的預資金權證的某些條款和規定的摘要 不完整，並受作為註冊聲明證物提交的預資金權證表格的全部條款的約束和約束。潛在投資者應仔細審閲預融資認股權證形式中的條款和規定。
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可運動性. 預籌資權證在原始發行後可隨時行使，直至全部行使為止。預籌資權證 將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並在證券 法案下登記發行預籌資權證相關普通股的登記聲明於任何時間生效並可供發行該等股份，方法是全數支付即時可動用的資金，以支付行使該等股份時購買的普通股股數。如果登記發行《證券法》規定的預融資認股權證的普通股的登記聲明不生效或不可用，持有人可自行決定通過無現金行使方式行使 預融資認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨額。如果吾等未能在預資資權證指定的時間段內行使任何預資資權證時交付普通股，吾等可能被要求支付預資資權證所指定的違約賠償金 。不會因行使預籌資權證而發行普通股的零碎股份。
練習 限制。如果持有人(連同其 聯屬公司)將實益擁有超過4.99%(或於任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)，則持有人將無權行使任何部分預籌資權證，因該百分比擁有權是根據預籌資權證的條款釐定的。然而，任何持有人可將該百分比增加或減少至任何不超過9.99%的其他百分比，前提是持有人至少提前61天就該百分比的任何增加向我們發出通知 。
演練 價格。預籌資權證的行權價為每股0.0001美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股的情況下，可在行使時發行的普通股的行使價和股份數量 可能會受到適當的調整。
可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資權證。
交易所 上市。我們不打算將預籌資權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。
授權代理 。預籌資權證預計將根據VStock Transfer作為權證代理的有限責任公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行。預先出資的認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證 存放在認股權證代理人處，作為託管人代表存託信託公司(DTC)，並以DTC的代名人CEDE &Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。
基本交易 。如果發生預籌資權證中所述的基本交易，且除某些 例外情況外，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的普通股流通股，或任何個人或團體成為我們普通股流通股所代表的50%投票權的實益所有者。預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得證券、現金或其他財產的種類和金額，與持有人在緊接該基本交易之前行使預資金權證時應收到的證券、現金或其他財產相同。
股東權利 。除非預先出資認股權證另有規定或該持有人擁有本公司普通股 的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預資金權證的持有人有權參與預資金權證中規定的股息和某些分配。
治理 法律。預籌資權證和認股權證協議受紐約州法律管轄。
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公司其他未清償證券説明
優先股 股票
根據 我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權指導我們發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。我們的董事會有權決定每個系列優先股的權利、優先權、 特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲 。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方 更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。沒有已發行的優先股 ，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。
反收購條款
特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的一些條款使以下 交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們； 或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使我們更難完成 ，或者可能會阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易。
以下概述的這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的 好處大於阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會 導致其條款的改善。
未指定的 優先股。如果我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行最多具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股 ，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功 。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更。
股東會議 。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只能通過董事會多數成員通過的決議才能召開。
股東提名和提議提前通知的要求 。我們修訂和重述的章程規定了關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序 ，但由我們的董事會或根據我們的董事會委員會的指示提名的除外。
經書面同意取消股東訴訟。本公司股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得經書面同意。
交錯 板。我們的董事會分為三個級別。每一級別的董事任期為三年，每年由我們的股東選舉一個級別 。有關我們分類董事會的更多信息，請參閲“管理-分類董事會 ”。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。
刪除 個控制器。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員 ，除非有理由，並且除法律規定的任何其他投票外，經有權在董事選舉中投票的已發行股票至少三分之二投票權的持有人批准。
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股東 無權累計投票。我們修改和重述的公司註冊證書將不允許股東在董事選舉中累計投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人將能夠選舉所有參加選舉的董事，如果他們願意的話。
論壇選項 。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟的唯一和獨家論壇，(3)根據《DGCL》或我們修訂和重述的公司章程或修訂和重述的公司章程的任何 條款而對我們提出的任何索賠的任何訴訟，(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的有效性的任何訴訟，或(5)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟。根據我們修訂和重述的 公司註冊證書，此排他性表格條款不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院對其沒有 主題管轄權的索賠。例如，我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款將不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行《證券法》、《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴訟原因的投訴的唯一和獨家論壇。然而，我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。
我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，任何個人或實體持有、購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益 將被視為已通知並同意此選擇的法院條款。如果在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。
憲章條款修正案 。除允許我們的董事會發行優先股和禁止累計投票權的條款外，上述任何條款的修訂都需要有權就此投票的股票的流通股獲得至少三分之二的 持有人的批准。
特拉華州法律的條款，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會產生阻止他人嘗試敵意收購的 效果，因此，它們還可能抑制 我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能 防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。
特拉華州一般公司法203節。我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在 這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或此人成為 有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，或在確定有利害關係的股東身份之前，擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併” 包括合併、資產或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。這一條款的存在可能會對未經本公司董事會事先批准的交易產生反收購效力。
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責任和賠償事項的限制
我們修訂和重述的公司證書在特拉華州 法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任，該法律禁止我們修訂和重述的公司證書限制我們董事對以下事項的責任：
| ● | 任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為； |
| ● | 非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的； |
| ● | 非法支付股息或非法回購或贖回股票；或 |
| ● | 董事牟取不正當個人利益的交易。 |
如果修改特拉華州法律以授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則我們董事的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。
我們修訂和重申的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，我們將有權在法律允許的最大程度上賠償我們的員工和代理。我們修訂和重述的《公司章程》還將允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其在此職位上的行為所引起的任何責任投保，無論我們是否有權賠償此人在DGCL項下的此類費用、責任或損失。
我們 還與我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議，此外還在我們修訂和重述的章程中為 規定了賠償。這些協議除其他事項外，還規定我們的董事和高管 因此人作為董事或高管的服務或應我們的要求而在任何訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額的賠償。我們認為，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的 人員擔任董事和高管是必要的。
以上對我們修訂和重述的公司註冊證書的責任限制和賠償條款的描述， 我們修訂和重述的公司章程和我們的賠償協議並不完整，通過參考這些 文件完整，每個文件都將作為本招股説明書的一部分作為證物提交。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們 和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向 董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。
鑑於根據上述條款，董事、高級管理人員或控制吾等的人士可根據證券法對責任作出賠償，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。沒有懸而未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管 要求賠償，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償 。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(“NYSE American”)上市，代碼為“TPET”。
轉接 代理和註冊表
我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。
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分銷計劃
我們 最多發行35,460,993股普通股，基於假設的每股0.2820美元的公開發行價，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所2024年7月5日的報告收盤價，在扣除配售代理佣金和發售費用之前，毛收入最高可達約 $1,000萬，這是一次盡力而為的發售。沒有最低 金額的收益是本次發行結束的條件。此次發行的實際總收益(如果有)可能與本招股説明書中出售最高金額證券的總收益有很大差異。
根據本公司與斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”或“配售代理”)將簽署及將簽署的配售代理協議(“配售代理協議”)，以徵集購買本招股説明書所提供證券的要約，斯巴達將擔任我們的獨家配售代理。配售代理不會購買或出售任何證券， 也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，但需要使用其 “合理的最大努力”安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。此次發行沒有最低募集金額，這是完成此次發行的一個條件。我們將根據投資者的選擇，直接與在此次發行中購買我們證券的投資者簽訂證券購買協議。 未簽訂證券購買協議的投資者應僅依賴本招股説明書購買本次發行中的我們的證券。配售代理可能會就此 產品與一個或多個子代理或選定的經銷商接洽。
安置代理協議規定，安置代理的義務受制於安置代理協議中包含的條件。
我們 將在收到投資者資金後向投資者交付正在發行的證券，以購買根據本招股説明書 提供的證券。吾等預期，參與是次發售的投資者可與本公司 訂立協議，購買普通股或預先出資認股權證的股份，或兩者的組合，以參與發售，主要形式為以附件10.46所載的證券購買協議(“證券購買協議”)。我們希望 將根據本招股説明書發行的證券於[]，2024年。證券購買協議格式 作為附件10.46附於本文件，並以引用方式併入本文。
安置 代理費、佣金和開支
本次發售完成後，我們將向配售代理支付相當於本次發售中證券銷售給我們的現金總額的7.5%的現金交易費。根據配售代理協議，吾等將同意向斯巴達 支付我們在發售中收到的毛收入的0.5%的非實報實銷費用津貼，並將同意向配售代理償還最高135,000美元的合理自付費用，包括“路演”、勤勉、託管代理或結算代理費用，最高可達10,000美元，以及一名法律顧問的合理書面法律費用和支出。然而，配售代理協議將規定，如果本次發售終止，配售代理將只有權根據金融行業監管局(FINRA)規則5110(F)(2)(C)獲得 實際發生的實際應交代費用的 報銷。此外，我們將向配售代理償還發售總收益的0.5%(0.5%)作為非責任費用。
下表顯示了我們的公開發行價格、配售代理費用和扣除費用前的收益。
| 每股 股 | 按
預付資金 保證書 |
總 | ||||||||||
| 公開發行價 | $ | $ | $ | |||||||||
| 安置 代理費(7.5%)(1) | $ | $ | $ | |||||||||
| 未扣除費用的收益， 給我們 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 不包括我們在發售中收到的毛收入的0.5%的非實報實銷費用津貼 將根據配售代理協議支付給配售代理 。 |
我們 估計，此次發行的總費用約為307,500美元，包括註冊費、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理佣金和非實報實銷費用津貼，所有費用均由我們支付。這一數字不包括安置代理人的費用和開支(包括安置代理人的法律顧問的律師費、費用和開支)，但不包括145,000美元。
| 97 |
Tail 融資
除某些例外情況外，配售代理 有權獲得相當於公司從配售代理實際介紹給本公司的任何投資者在2024年7月15日後六(6)個月期間進行的投資所獲得毛收入的7.5%(7.5%)的現金費用(“尾部融資”)，並且此類尾部融資在配售代理終止聘用或本次發行結束後十二(12)個月期間的任何時間完成。
鎖定
公司將代表其自身和任何後續實體同意，未經配售代理事先書面同意，在配售代理協議簽訂之日起180天內，除某些豁免發行外，不得(I)要約、質押、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同以出售、授予任何期權、權利或認股權證購買、出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置，任何公司股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為公司股本股份的證券；(Ii)向證監會提交或安排向證監會提交與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的任何登記聲明；(Iii)完成本公司債務證券的任何發售 ，但與傳統銀行訂立信貸額度除外，或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一家銀行的任何掉期 或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。
除某些慣例的例外情況外，本公司的董事和高管以及持有本公司普通股5%或以上的每位股東在本招股説明書日期後180天內不得直接或間接(A)要約、出售、同意要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權或購買任何認沽期權、質押、設定產權、轉讓、借入或以其他方式處置(每個單位)任何普通股、任何單位、購買普通股或本公司或任何其他實體可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股或任何其他股本證券的任何認股權證(各為“相關證券”)、 或(B)就任何相關證券設立或增加任何“看跌等值倉位”或清算或減少任何“看漲等值倉位” (在每種情況下均屬交易法第16條及其下的規則和條例的涵義)，或以其他方式訂立任何互換。(br}將相關證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方的衍生產品或其他交易或安排，無論此類交易 是否將通過交付相關證券、其他證券、現金或其他對價來結算)，或以其他方式公開披露這樣做的意圖。
前述對本公司與配售代理之間的補償安排的描述載於配售代理協議中，並通過參考配售代理協議的形式進行整體限定，該協議的副本作為附件1.1附於本協議，並通過引用併入本文。
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賠償
我們 已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，併為配售代理可能需要為這些債務支付的款項提供 。
第 M條規定
配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在作為本金時轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，並且(Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但交易法允許的 除外，直到它完成參與分銷。
發行價的確定
我們發售的證券的實際發行價和我們發售的預融資權證的行使價是我們、配售代理和發售中的投資者根據發售前我們的普通股交易 以及其他事項進行的 談判。在決定我們正在發行的證券的公開發行價時考慮的其他因素，以及我們正在發行的預融資權證的行使價格，包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。
電子分發
電子格式的招股説明書可能會在安置代理維護的網站上提供。對於此次發行，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於本次發售。
除 電子格式招股説明書外，招股説明書網站上的信息以及 由招股説明書維護的任何其他網站中包含的任何信息不是招股説明書或本招股説明書構成一部分的註冊聲明的一部分 ，未經我們或作為招股説明書的招股説明書的批准和/或背書，並且投資者不應依賴 。
其他 活動和某些關係
安置代理及其附屬公司在正常業務過程中已經並可能在未來不時向我們提供投資銀行和金融諮詢服務，他們可能會因此獲得慣常的費用和佣金。
於2022年7月28日，本公司與配售代理訂立一項 協議，根據該協議，配售代理同意擔任本公司任何證券發售的獨家代理、顧問或承銷商，為期一年。該協議規定，在簽署協議和完成過渡性發售時，不可退還的25,000美元預付款將計入配售代理在成功完成首次公開募股(IPO)後產生的可解釋費用、現金費用或IPO募集總收益7.5%的承銷商折扣 ，認股權證購買的普通股數量相當於IPO中配售的普通股總數的5%。最高150,000美元的費用津貼，用於法律顧問的費用和支出和其他自付費用 ，以及IPO總收益的1%用於非問責費用。該協議還向配售代理提供了一項選擇權，可在IPO結束後45天內行使，以購買本公司在IPO中提供的證券總數的最多15%。
2023年4月20日，根據上述協議，本公司向配售代理髮行了代表認股權證，以購買總計100,000股普通股， 認股權證為期五年，行使價為3.30美元。
於2023年10月4日，本公司與配售代理訂立配售代理協議，配售代理就根據與投資者於2023年10月4日訂立的證券購買協議(“2023年10月SPA”)而發行的可換股票據私募結束事宜擔任獨家配售 代理。適用協議為配售代理提供i)出售所得總收益的7.5%的現金費用，以及ii)認股權證購買相當於根據2023年10月SPA向投資者發行的每份可轉換票據轉換後最初可發行的普通股數量的 至5%的普通股數量的認股權證。自2024年1月31日起，根據2023年10月SPA向投資者發行的第一批和第二批票據，即可購買83,333股和55,000股普通股的認股權證，行使價分別為1.32美元和0.55美元。 該等認股權證可於發行後6個月起至其後四年半期間行使。
2024年1月，關於2023年10月SPA的第二次成交，本公司向配售代理支付了相當於在第二次成交時出售併發行給配售代理的證券總收益的7.5%的現金費用根據2023年10月SPA規定的第二批票據轉換後首次可發行的普通股股數的最多5%的認股權證，相當於55,000股普通股，行使價為每股0.55美元，從發行後六個月起可行使 至其後四年半。
2024年6月，配售代理擔任與2024年6月融資相關的配售代理。在2024年6月融資結束時，本公司向斯巴達支付了2024年6月融資中向其中一名投資者出售證券所得毛收入的7.5%的現金費用，金額相當於27,000美元，以及1,800美元的非實報實銷費用津貼。
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材料：美國聯邦所得税考慮因素
此 部分彙總了可能與購買、擁有和處置我們的普通股和預資金權證(統稱為我們的證券)以及美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)行使或失效此類預資金權證有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項。本摘要不打算 完整總結美國聯邦所得税對我們證券購買者的影響，也不討論投資我們公司的任何州、地方或其他税收後果。此外，本摘要僅涉及在本次發售中收購我們證券的持有人或通過行使在本次發售中收購的預融資認股權證而作為資本資產持有的證券。 討論不討論可能與潛在投資者有關的所有美國聯邦所得税後果 根據投資者的特殊情況或受特殊規則約束的投資者，例如證券經紀人和交易商、 某些金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、保險公司、作為對衝、綜合或轉換交易或跨境交易的一部分或作為任何其他風險降低交易的一部分而持有我們證券的人，選擇使用市值計價方法對其所持股份進行會計處理的證券交易員、合夥企業或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體、直接或建設性地持有我們至少5%股份的個人，或負有替代最低税或淨投資所得税責任的個人。本摘要不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何遺產税法律或任何外國、州或地方所得税法律。
我們敦促並期望每個潛在投資者在收購我們的任何證券之前諮詢其自己的税務顧問，以討論其自身的税務和財務狀況，包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用和影響 以及在本招股説明書發佈之日後可能發生的税法變更。本部分不得解釋為税務建議或替代仔細的税務籌劃。
此處討論的依據是《準則》中包含的現行法律、《準則》下當前適用的財務條例，或截至本招股説明書發佈之日的《條例》、 行政裁決和法院裁決，所有這些都可能會因立法、司法和行政行動而發生變化，這些變化在任何特定情況下都可能具有追溯力。尚未或將不會要求美國國税局或任何其他税務機關就本文討論的任何税務事項作出裁決。此外，沒有任何法定、行政、或司法機關直接處理與我們的證券或與我們的證券類似的工具的處理有關的許多美國聯邦所得税問題。因此，我們不能向您保證美國國税局或法院會同意本摘要中所述的税收後果 。美國國税局或法院可能不同意以下討論或我們出於美國聯邦所得税申報目的而採取的任何立場，包括例如，我們公司被歸類為合夥企業所採取的立場。對我們證券或我們公司的不同對待可能會對我們證券投資的金額、時間、性質和報告收益、收益或損失的方式產生不利影響。
如本文所用，術語“美國持有人”是指我們證券的受益所有人，即(I)是美國公民或美國居民的個人，(Ii)在美國或根據美國或其任何行政區的法律成立或組織的公司，(Iii)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的財產，無論其來源如何，(Iv)如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(V)美國州、地方政府或其任何機構，則為信託。
如本文中所用，術語“非美國持有人”是指我們證券的任何非美國持有人(合夥企業或其他被視為合夥企業的實體除外)的受益持有人。
如果 合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們公司的證券，則此類合夥企業(或其他實體)中的任何合夥人在美國的税務待遇通常取決於合夥人的身份 和合夥企業的活動。如果您是購買、持有或出售我們證券的合夥企業(或受到類似對待的實體)的合夥人，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置證券對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對您產生的任何後果。
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本公司情況：
根據 現行法律，並根據本文中對“上市合夥企業”的討論，本公司預計將被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此，預計本公司作為一個實體不應繳納美國聯邦所得税。相反，我們股票的每個持有者將被要求考慮他或她在我們公司的收入、收益、損失、扣除、抵免和税收優惠項目 中的分配份額。
如果我們的公司不被歸類為合夥企業，而是被歸類為美國聯邦所得税目的的公司，則我們公司的應税收入將按常規公司税率 (目前為21%)繳納聯邦所得税，這將減少可用於分配給股東的現金數量。在這種情況下， 我們股票的持有者在計算其應納税所得額時，將無權將其分配份額計入我們公司的虧損或扣除額。 他們也不需要為他們各自在我們公司收入或收益中的份額繳税。對持有人的分配 將被視為(I)本公司當前或累計收益和利潤範圍內的股息，(Ii) 每個持有人在其股份中的調整基準範圍內的資本返還，以及(Iii)出售或交換財產的收益，如果任何剩餘的分配超過持有人在其股份中的調整基準。總體而言，將我公司視為應納税的協會可能會大幅降低對我公司投資的預期收益 。
鑑於我們擁有的股東數量，以及我們的股票在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們相信我們的公司將被視為 一家上市合夥企業。根據美國聯邦所得税法，就美國聯邦所得税而言，上市合夥企業通常將被視為公司 。然而，上市合夥企業將被視為合夥企業，而不是公司， 出於美國聯邦所得税的目的，只要在其公開交易的每個納税年度內，合夥企業總收入的90%或更多構成了守則第7704(D)節所指的“合格收入”，並且它不需要根據 投資公司法進行登記。符合資格的收入一般包括股息、利息(不包括從經營貸款或保險業務中獲得的利息或利息，而利息的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤)、 某些不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的某些收益、出售作為資本資產持有的股票或債務工具的收益，以及某些其他形式的“被動型”收入。我們公司希望實現 足夠的合格收入來滿足合格收入例外。我們公司還預計，我們將不需要根據《投資公司法》註冊。
不能保證美國國税局不會在斷言我們公司應被視為上市合夥企業應納税 作為美國聯邦所得税目的的公司時不佔上風。尚未或將不會向美國國税局尋求任何裁決，美國國税局也沒有就我們公司在美國聯邦所得税方面的地位或我們公司是否有足夠的符合準則第7704(D)節的收入做出決定。我們公司是否會繼續符合資格收入例外，取決於我們公司的持續活動以及這些活動產生的收入的性質。我們打算採取的立場是，我們向任何子公司發放的任何貸款 都不是我們開展的貸款業務的一部分。不能保證國税局不會成功地挑戰任何這樣的地位。我們還打算採取這樣的立場，即我們不會因為美國聯邦所得税的目的而直接從事任何貿易或業務 ，但同樣不能保證這一立場不會受到美國國税局的挑戰。此 討論假設我們不會、也不會出於美國聯邦所得税 納税的目的從事任何貿易或業務(包括貸款業務)。此外，我們的經理和運營企業之間的管理服務協議(如果有)的抵消是否會為我們公司帶來管理費收入還不清楚。在任何情況下，我們公司的董事會都打算促使我們公司以我們公司繼續滿足符合資格的收入例外所必需的方式開展活動。
如果在我們被視為上市合夥企業的任何一年結束時，我們的公司未能達到符合資格的收入例外情況 ，如果我們的公司有權根據《合夥企業守則》獲得因意外終止合夥企業身份而獲得的減免 ，則我們公司仍有資格獲得聯邦所得税方面的合夥企業資格。如果(I)未能滿足符合資格的收入例外在發現後的合理時間內得到糾正，(Ii)失敗被美國國税局認定為疏忽，以及 (Iii)我們的公司和我們股票的每位持有人(在失敗期間)同意根據美國國税局的要求進行調整或支付 ，則可以獲得這一減免。關於美國聯邦所得税重要考慮事項的討論的其餘部分假設我們不會被歸類為上市合夥企業，被視為公司。
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如果在我們被視為上市合夥企業的任何一年中，我公司未能在特定納税年度滿足符合資格的收入例外 (美國國税局認定為疏忽，並在發現該失敗後的合理 時間段內得到糾正的失敗除外)或被要求根據《投資公司法》註冊，則我公司將被視為(I)轉移了其所有資產，但受其負債的限制，在該年 第一天未能滿足例外情況的新成立的公司，以換取該公司的股票，並(Ii)然後將該股票分配給 在清算其在我公司的股票的持有人。這種出資和清算對持有人和我們公司都應該是免税的 只要我們公司當時的負債不超過其資產的計税基礎。此後，我們公司將被 歸類為美國聯邦所得税公司。
此討論的其餘部分 假設我們的公司不從事貿易或業務，並且將被視為合夥企業 用於美國聯邦所得税。
税收 適用於美國持有人和非美國持有人的考慮因素
税收 預先出資認股權證的特徵
儘管這件事並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預出資認股權證應被視為普通股， 預出資認股權證持有人通常應按與普通股持有人相同的方式徵税，如下所述。因此，在行使預籌資權證時，不應確認任何損益，預籌資權證的持有期應結轉至收到的普通股。同樣，預融資權證的税基應結轉到行使時收到的普通股，再增加每股0.01美元的行權價。如果預先出資的權證被視為合夥企業的 權益，則該預先出資的權證的持有人可能會從該預先出資的權證中獲得分配的收入或收益，否則，出於美國聯邦所得税的目的，該預先出資的權證持有人將被視為我公司的合夥人，其税收後果如下： ，但該預先出資的權證持有人無權獲得我公司就該 收入或收益進行的任何分配。每位持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解根據本次發行收購預先出資的權證的相關風險(包括潛在的替代特徵)。此討論的權衡一般假設 出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重，而下面的討論 與普通股有關，通常也與預先出資的認股權證有關。
我公司的納税待遇
在我們公司被正確歸類為合夥公司的基礎上，我們公司本身將不需要繳納美國聯邦所得税 (除非合夥公司審計規則預期的某些審計調整可能會徵收)，儘管它將 向美國國税局提交年度合夥信息申報單。信息申報表將報告我們公司活動的結果，並將包含反映利潤或虧損(及其項目)分配給公司成員，即分配給 股東的明細表。此外，為符合守則中某些備存紀錄要求的條款，本公司每年必須向每名股東取得本公司股份的任何及所有最終實益擁有人的姓名及地址，如股東 並非本公司股份的全部或部分最終實益擁有人，則該最終實益擁有人直接或間接擁有本公司股份的 股份，以及該最終實益擁有人(S)因其直接或間接分派本公司股份而收取的任何分派金額。
税收 公司收入對持有人的處理
合夥企業的每個合夥人都必須報告其所得税申報單，無論是否收到現金分配，其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免項目中所佔份額。每位持有人將被要求在截止於持有人的納税年度或其納税年度內的公司收入、收益、損失、扣除和抵免中的可分配份額報告 其納税申報表。公司的每一項收入、收益、損失、扣除或信貸通常具有與持有者直接確認該項目相同的性質(例如，資本或普通)。因此，如果我們公司確認 應税收入而不向股東進行現金分配，我們股票的持有者 可能被要求報告應税收入，而不是相應的當前現金收入。
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公司損益分攤
合夥企業的任何收入、收益、損失、扣除或信貸項目中持有人分配份額的確定受經營協議管轄，前提是分配具有“重大經濟影響”或反映“合夥人在合夥企業中的 利益”。根據以下討論，運營協議下的撥款應具有“重大經濟效果”，或應被視為反映“合夥人在合夥企業中的利益”。 是否認為撥款反映了合夥人在合夥企業中的利益，這是對基本經濟安排的事實和情況分析。
一般情況下，根據經營協議，我們的股份持有人和我們的經理將根據他們從我公司獲得分配的相對權利來分配普通收益和虧損項目。如果美國國税局在挑戰經營協議規定的分配方面獲勝，分配給持有者用於美國聯邦所得税目的的收入或損失金額可能會 增加或減少，或者收入或損失的性質可能會被修改。
適用於合夥企業分配的美國聯邦所得税規則很複雜，它們的適用情況，尤其是上市交易的合夥企業，並不總是很明確。我們公司將應用某些慣例和假設，以實現對本規則意圖的全面遵守，並以通常反映每個持有者的經濟損益的方式報告收入和虧損項目；但是，這些慣例和假設可能不會被視為符合美國聯邦所得税法的所有方面。因此，國税局可能會堅持某些分配、慣例或假設是不可接受的，並可能要求重新分配公司收入、收益、損失、扣除或信貸項目，以可能 對我們的股票持有人不利的方式進行重新分配。
分發的處理
本公司向股東分配的現金(或在某些情況下，為有價證券)，如果分配給股東的現金金額(或此類有價證券的價值)不超過該股東在緊接分配之前在其普通股中的調整計税基準(根據有關本次發行中購買的普通股和通過行使預先出資的認股權證獲得的普通股的討論中所述)，則一般不向股東徵税。 如果股東收到的現金超過其本人的現金數額，她或其調整後的計税基礎(或在某些情況下，價值超過該基礎的有價證券)，在緊接分配之前確定的基礎上，該股東將 確認等於該超額的收益(見標題為“-證券處置“(下文)。此類現金或有價證券的分配將使收到此類分配的股東所持股票的税基減少 此類現金的金額或此類有價證券的價值(視情況而定)。
預籌資權證和普通股的税基
持有人在行使預出資認股權證時收到的普通股的初始計税基準一般為： 持有者對預出資認股權證的初始投資、(Ii)預出資認股權證的行使價和 (Iii)行使時持有人在我們的負債中所佔份額的總和。儘管如上所述，也持有普通股的預資金權證持有人在行使預融資認股權證時產生的普通股初始計税基準 將被添加到其所有普通股的美國持有人的總體計税基礎中，因為合夥權益持有人 被視為在其所有合夥企業權益(在本例中為普通股)中具有“統一基礎”，而不能明確確定否則可能歸因於特定普通股的課税基礎。
持有人在本次發行中獲得的股份的初始計税基礎通常等於購買價格加 該持有人在購買股份時應承擔的本公司債務份額。持有者在其普通股中的計税基礎將不時增加：(A)持有者在我公司 應納税所得額中的份額，包括資本利得，(B)持有者在本公司收入中的免税份額， (C)持有者在本公司負債中所佔份額的任何增加，以及(D)該 持有者對本公司的任何額外出資。持有人在其普通股中的納税基礎通常會不時減少(但不低於零)：(A)分配(或視為分配)給持有人的任何現金的金額和任何財產的調整基礎， (B)持有人在我公司虧損和扣除中的份額，(C)我公司支出中既不能扣除也不能適當計入資本賬户的持有人份額，以及(D)持有人在我公司負債中所佔份額的任何減少。如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的認股權證可能被視為等同於普通股 納税，但通過支付行使價格行使預先出資的認股權證，仍應使持有人在由此產生的普通股中的基數 增加行使價格的金額。
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持有 期間
持有人對本次發行購買的普通股的持有期將從購買之日的次日開始。通過行使預資金權證獲得的普通股的持有期應從該持有人行使該預資金權證之日的次日開始。
行使預先出資的認股權證或使其失效
美國持有人或非美國持有人在行使預資金權證時支付現金，以換取該預資金權證相關的一股普通股 不應導致該行使預資金權證持有人確認收益或損失。然而，根據適用的財務條例，行使該等預先出資認股權證可能會導致本公司成員的資本賬目作出調整及/或將應課税總收入分配給該預先出資認股權證持有人，這是由於行權當日每份已行使預先出資認股權證的普通股價值與該預先出資認股權證的行使價之間的差額。本條例要求對毛收入進行的任何調整或分配可能導致對已行使預籌資權證持有人或其他普通股持有人產生不利或意想不到的税收 後果。一般而言，美國持有人或非美國持有人在行使預資金權證時收到的普通股的初始計税基準應等於：(A)該美國持有人或非美國持有人在該預資金權證中的納税基礎加上(B)該美國持有人或非美國持有人在行使該預資金權證時支付的行使價格。根據預先出資的認股權證的所有權被視為等同於普通股的所有權(如上文“-預籌資權證的税務特徵”)， 行使預籌資權證時獲得的普通股的持有期不應受行使的影響，並應從持有人首次獲得預資金權證開始。一般來説，如果預先出資權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人或非美國持有人通常將在預先出資權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。
税收 對美國持有者的考慮
對美國持有者的公司收入徵税
我們公司的應納税所得額預計將主要由C公司子公司的利息收入、資本利得和股息組成。利息收入將從我公司借給運營子公司的資金(如果有)和我公司的臨時投資中賺取，並將按普通所得税率向持有人納税。長期資本利得將在我公司出售持有一年以上的資本資產時報告，短期資本利得將在本公司出售持有一年及以下的資本資產時報告。根據現行法律，分配給非公司美國持有者的長期資本收益可能有資格享受降低的税率。分配給美國公司持有者的資本收益將按普通所得税税率徵税。 我公司從其國內公司持有者手中獲得的任何股息可能構成某些非美國公司持有者手中的合格股息收入，根據現行法律，如果滿足各種技術要求，這些非公司持有者將有資格享受降低的税率 。我們公司收到的不構成合格股息收入的任何股息將按一般適用於普通收入的税率 向美國持有人徵税。如果滿足所有權門檻和某些 其他要求，我公司從其國內運營子公司獲得的股息收入 分配給我們股票的公司持有人可能有資格獲得股息扣除。
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證券處置
當美國持有者在出售或其他應税處置中轉讓證券時，持有者一般將確認收益或損失 等於以下兩者之間的差額：(I)出售所得收益(在處置普通股的情況下，加上美國持有者在可分配給該普通股的公司債務中的份額)和(Ii)該持有者在出售的證券中的調整計税基礎(如“-適用於美國持股人和非美國持有者的税務考慮-預籌資權證和普通股的納税基礎 “)。持有此類證券超過12個月的非公司美國持有者在出售證券時確認的收益或損失將作為長期資本收益或損失納税，但在普通股應納税處置收益的情況下，出售股東的收益部分將被視為普通收入，該部分可分配給(或超過税基 可歸因於)公司的 751節所界定的“庫存項目”和“未實現應收賬款”。出售證券被視為持有12個月或以下的非公司美國持有者的資本收益或損失應作為短期資本收益或損失徵税。短期資本收益通常按普通所得税税率繳納 美國聯邦所得税。美國公司股東的資本利得的税率與普通收入相同。 美國股東在出售普通股時確認的任何資本損失通常只能從資本收益中扣除，但非美國公司股東也可以抵消每年高達3,000美元的普通收入。非公司美國持有者可以無限期結轉超出的資本損失，直到損失完全吸收或扣除為止。美國公司持有者可能會將資本損失往後計入三年，並將資本損失向前計入五年。根據《準則》，資本損失可能受到各種其他限制，美國持有者應就其情況下任何特定損失的扣除向其税務顧問諮詢。
如果美國股東以不同的價格收購公司股票，並且出售的股份少於其所有股份，則該股東將無權將特定股票指定為已出售(如果我們的公司是一家公司，則可以這樣做)。相反，持有者應通過使用“公平分攤”方法，在其出售的股份中分配其“統一基礎”的一部分，從而確定其在出售時的收益或損失。
出售我公司股票的美國持有人應諮詢持有人的税務顧問，以根據持有人的具體情況確定這些規則的正確適用。
貸款處理
美國持股人的股票被借給“賣空者”以進行股票的賣空交易時，可被視為已出售了這些股票。在這種情況下，持有人在貸款期間將不再被視為這些股份的實益所有人，並可確認處置的收益或損失。因此，在貸款期間，(I)公司與這些股份有關的收入、收益、損失、 扣除或其他項目將不會由持有人計入或報告，以及(Ii)持有人就這些股份收到的現金分配 可能是全額應納税的，可能是作為普通收入。有意參與任何此類交易的持有人應諮詢其税務顧問。
利息扣除限制
非公司美國持有者的“投資利息支出”的扣除額一般限於該持有者的“淨投資收入”。投資利息支出一般包括公司發生的利息支出 ，以及美國持有者因購買我公司股票或持有本公司股票而借入保證金賬户或其他貸款而發生的利息支出。淨投資收入包括持有用於投資的財產的毛收入，以及在被動活動損失規則下被視為投資組合收入的數額，如股息和利息，減去利息以外的可扣除費用， 與產生投資收入直接相關的金額。為此，應按長期資本利得税徵税的任何長期資本利得或符合條件的股息收入 不包括在淨投資收入中，除非持有人選擇按普通所得税率為該等收益或股息收入繳税。
損失扣減限制 管理費和其他費用
為美國聯邦所得税的目的，美國持有人扣除其在任何公司虧損或費用中的分配份額的能力將限於(I)該持有人股票的調整納税基礎，或(Ii)如果持有人 是個人或少數人持股公司(其股票價值的50%以上由五個或更少的個人或某些免税組織直接或間接擁有)，持有者就我公司的某些活動被視為“有風險”的金額 。一般而言，“風險”金額包括持有人為股份支付的實際金額，以及構成“合格無追索權融資”的任何公司債務份額。風險金額不包括持有人為收購或持有其股份而借入的任何金額，前提是借入資金的出借人擁有 股份或只能指望借款人的股份償還。超過風險金額的損失必須推遲到我公司產生應納税所得額以抵消此類損失的年度 。損失的扣除可能會受到美國聯邦所得税法的進一步限制 ，美國持有者應該與他們自己的税務顧問討論這些限制。
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我們的 公司將向我們的經理支付管理費(可能還有某些交易費)。我們公司還將支付與我們經理的活動相關的某些費用和 費用。我們公司打算扣除此類費用和支出，但必須符合以下條件： 這些費用和支出的金額是合理的，並且不屬於資本性質或不可扣除。預計此類費用和其他費用 通常將構成我們股票的非公司美國持有者的雜項分項扣除。根據現行法律，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度內，非公司美國持有者不得為聯邦所得税扣除任何此類雜項 分項扣除。如果非公司美國持有者無法扣除此類項目，可能會導致 該持有者報告的公司應納税所得額超過該年度實際分配給該美國持有者的任何現金。根據適用的美國聯邦所得税法，持有我們股票的美國公司通常可以扣除這些費用、成本和支出。
非美國持有者
對分配給非美國持有人的收入或收益徵税
根據以下討論，非美國持有者在我公司收入或收益中的分配份額不需要繳納美國聯邦所得税，前提是這些收入或收益不被認為與在美國境內進行的貿易或業務 有效相關。如果我們公司的收入或收益被視為與美國的貿易或業務有效相關(如果適用某些所得税條約，則可歸因於美國常設機構)，則非美國持有人在任何公司收入中的 份額(以及可能通過出售或交換我們的股份實現的收益，如下所述)將按適用於美國公民、居民和國內公司的累進税率繳納美國聯邦所得税。此類非美國持有者將受到美國納税申報單的要求。作為公司的非美國持有者也可能對此類有效關聯的收入繳納30%的分支機構利得税(或更低的條約税率，如果適用)。我們打算採取這樣的立場： 除非法律對可歸因於以下所述的“美國不動產權益”的收入或收益作出規定，否則我們公司不會為這些目的從事美國貿易或業務，我們的收入也不會與任何此類美國貿易或業務有效地聯繫在一起。然而，不能保證國税局不會成功挑戰這一地位。 討論的平衡假設我們的公司不會從事美國貿易或業務。
雖然 通常不繳納上述美國聯邦所得税，但非美國持有者將按30%的美國聯邦預扣税(或在某些情況下，適用所得税條約規定的較低税率)對該 持有者在美國境內的股息、利息和其他固定或可確定的年度或定期收入中的分配份額繳納30%的美國聯邦預扣税，而這些紅利、利息和其他固定或可確定的年度或定期收入來自我公司變現的美國境內，但與美國貿易或業務的開展沒有有效聯繫。代表非美國持有人代扣代繳的金額 將被視為分配給該非美國持有人。
非美國的 持有者將被要求及時準確地填寫適用的IRS表格W-8(或其他適用的表格)，並將該表格 提供給我公司用於預繳税款。建議非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解投資我們公司對他們產生的特定 税收後果。
非美國持有者收到的分配的税收
總體而言，從我們向非美國持有者分配現金所產生的税收後果將與上文 “-適用於美國持有者和非美國持有者的税務考慮-分配的處理，“除 由於這種分配而產生的、可歸因於”美國不動產權益“的任何應税收益(定義如下)一般將按下文所述徵税。”-對美國房地產權益的銷售或其他應税分配的收益徵税 .”
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處置股份
在股票出售或其他應税處置時，非美國持有者只有在以下情況下才會確認資本收益或虧損：(br}收益或虧損與美國境內的貿易或企業的經營活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國設有常設機構，該損益可歸因於(br})或(Ii)被視為來自美國境內來源的損益，且非美國持有人在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間，且滿足某些其他條件。
除一些例外情況外，合夥企業中權益的受讓人必須扣留處置合夥企業權益時變現金額的10% ，如果處置收益的任何部分(如果有)會被非美國人視為與在美國境內進行的貿易或商業活動有效相關 。當合作夥伴關係分發導致獲得 認可時，可能發生轉移。如果受讓人未能扣留任何需要扣繳的金額，合夥企業必須從受讓人的分配中扣除並扣留受讓人未能扣留的金額(加上利息)。
對美國不動產權益的銷售收益或其他應税處置收益徵税
一般而言，非美國持有者應繳納美國預扣税和聯邦所得税，這些收益來自應税銷售或其他 處置(I)我公司出售可分配給非美國持有者的“美國不動產權益”或USRPI，或 (Ii)持有我們股票的非美國持有者(A)如果出售的股票是USRPI，或(B)此類收益可歸因於我們在處置時持有的USRPI 。USRPI的應税銷售或其他處置收益通常應繳納美國聯邦 所得税，就像此類收益與美國貿易或企業的行為有效相關一樣。此外，對此類收益徵收預扣税 。為此，USRPI包括(不只作為債權人)以下各項的權益：(I)某些美國不動產 財產；(Ii)“美國不動產控股公司”(一般而言，一家美國公司，其不動產和貿易或商業資產的至少50%以公平市場價值衡量由USRPI組成)，以及(Iii)持有USRPI的合夥企業。我們 尚未確定我們公司的任何投資是否會構成USRPI，也不能保證 我們未來不會擁有或收購USRPI。
美國持有者和非美國持有者的某些其他考慮事項
我公司報税
信息 我公司將根據要求向美國國税局提交有關本公司活動產生的收入、收益、損失、扣除、信用和其他項目的申報單 。我們公司將向美國國税局提交合夥企業申報單，並將盡合理努力 儘快向您(和我們的經理)發佈税務信息，描述您在我們的收入、收益、損失、扣除和抵免中的可分配份額，包括時間表k-1， 。在準備此信息時，我們公司將使用各種會計和報告慣例來確定您在收入、收益、損失、扣除和信用中的可分配份額。我公司 交付此信息可能會因延遲收到本公司持有權益的投資所提供的任何必要税務信息等原因而受到延遲。因此，在任何課税年度，我們的股東都可能需要申請延長提交納税申報單的時間。此外，美國國税局可能會認為我們的某些報告慣例是不允許的，這可能會導致對您的收入或損失進行調整。
我們公司可能會從事使我們公司以及可能的普通股持有人遵守與我們公司投資有關的其他 信息報告要求的交易。如果您未能遵守此類信息報告要求，您可能會受到重罰。您應就此類信息報告要求諮詢您的税務顧問。
審計 和税負調整
美國國税局對合夥企業對任何項目的税務處理提出質疑，例如在税務審計中，通常必須在合夥企業而不是合夥人層面上進行。在2017年12月31日之後的納税年度中，合夥企業必須指定一名“合夥企業代表”作為接收通知的人員，並代表合夥企業和合夥人進行美國國税局的此類質疑或審計。我們公司已指定Ellery W.Roberts先生為2017年12月31日之後的納税年度的合夥代表，我們以“合夥代表”的身份稱呼Roberts先生。
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我們的 合夥企業代表根據經營協議的要求，必須通知我們公司任何美國聯邦所得税審計的所有持有人，他將有權根據經營協議對我們公司的納税申報單或其他與税務相關的行政或司法程序進行並回應美國國税局的任何審計，並在適當的情況下對美國國税局的任何擬議調整提出異議(包括提起訴訟) 如果認為適當，還有權就此類擬議調整達成和解。在合夥企業代表發起或提出異議的任何訴訟中，對美國税務問題的最終裁決將對我們股票的所有持有者具有約束力， 在審計期間持有其股票。合夥企業代表將有權代表所有持有人延長與持有人在公司項目上的美國聯邦所得税責任有關的訴訟時效。此外，根據 適用法律， 合夥代表將以“合夥代表”的身份擁有重大權力，以約束我們的股東對適用於公司及其股東的調整進行審計。此外，如果 審計調整導致任何特定年度的合夥企業收入、收益、損失或扣減項目的調整，則 美國國税局可對我公司評估“推定少付”金額，除非公司作出有效選擇，對與該評估相關的相關股東(或前股東)評估此類 推算少付金額。在進行任何此類評估之前，我們不會 決定我們是否將支付任何可能被評估為對我們不利的推定少付款項，或者我們是否會選擇 對我們的股東或前股東進行評估。
對我們公司的信息申報進行美國聯邦所得税審計可能會導致對我們股票持有人的納税申報單進行審計，而這又可能導致對持有人的收入、收益、損失、扣除和抵免項目進行調整，這些項目與我們的公司以及與公司相關的項目都不相關。不能保證美國國税局在審計我公司的信息申報單或持有人的所得税申報單時，可能不會採取與我公司或該持有人的處理方式不同的立場，從而可能導致納税不足。持有者還將對因任何此類調整而導致的任何税收不足承擔利息責任。潛在持有者還應認識到，他們可能被迫在抵制國税局對其個人申報單中項目的任何挑戰時招致法律和會計成本，即使國税局的挑戰應該被證明是不成功的。
可報告的 交易披露規則
如果我們公司要進行一項“可申報交易”，我們公司(可能還有其他人，包括美國持有者)將被要求 根據有關避税和其他潛在避税交易的規則，向美國國税局詳細披露交易情況。交易可以是基於幾個因素中的任何一個的可報告交易，包括以下事實： 這是一種被美國國税局公開認定為“上市交易”的避税交易，或者它產生的某些類型的虧損超過了計算的門檻金額，而不考慮抵銷收益或其他收入或限制。例如，如果我們確認了未來的重大虧損，則對我們公司的投資 可能被視為“可報告交易”。 在某些情況下，如果我們的股票持有人在交易中出售了全部或部分股票，導致該持有人確認了超過某些門檻金額的重大虧損，則可能有義務披露他或她參與此類交易的情況 。我們參與可報告交易還可能增加我們的美國聯邦所得税 信息報税表(可能還有持有人的納税申報單)由美國國税局審計的可能性。這些規則中的某些規則目前尚不清楚， 它們可能適用於重大損失交易以外的情況。
此外， 如果我們公司參與了一項具有重大避税或逃税目的的可報告交易，或在任何上市交易中， 持有人可能會受到(I)與準確性相關的、範圍廣泛的重大處罰，(Ii)對於那些本來有權因聯邦税收不足而扣除利息的人，任何由此產生的税收責任的利息不可扣除，以及(Iii)在 上市交易的情況下，延長訴訟時效。我們公司不打算從事任何需要報告的交易。但是， 我們敦促美國持有者就可報告的交易披露規則以及這些規則對他們的可能應用 諮詢他們的税務顧問。
| 108 |
信息 申報要求和相關預提税金
根據 “備用扣繳”規則，我們股票的持有者可以就此類股份的任何應税收入或收益徵收備用扣繳(目前税率為24%) ，除非：
| ● | 是否為公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或 |
| ● | 提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則適用的 要求。 |
如果持有我們股票的人沒有向我們提供正確的納税人識別碼，也可能受到美國國税局的處罰。
備份 預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入股東的聯邦所得税義務中。投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解對其適用備用預扣的情況，以及獲得備用預扣的豁免和程序。
根據被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國聯邦立法，我們可能需要對任何“外國金融機構”、FFI、“非金融外國實體”或NFFE的任何股東 遵守附加信息申報和扣繳義務要求，因為每個此類術語都是由FATCA定義的。一般來説，根據這些要求， 美國聯邦預扣税税率為30%，可適用於我們賺取的可分配給FFI或NFFE的某些美國來源收入 ，除非(I)對於FFI，此類FFI向美國國税局登記，以及(Ii)對於FFI或NFFE，此類實體披露其美國所有者或賬户持有人的身份，並每年報告有關此類賬户的某些信息。這項30%的預扣税 也可能適用於我們股票的應税銷售或其他處置。
| 109 |
法律事務
在此提供的證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP為我們傳遞。安置代理由加利福尼亞州科斯塔梅薩的馬納特，菲爾普斯和菲利普斯律師事務所代表。
專家
本招股説明書所載本公司於2023年及2022年10月31日及截至2022年10月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Bush&Associates CPA LLC審核，審核內容載於其有關報告(其中 載有一段説明性段落，與本公司能否按財務報表附註3所述持續經營企業持續經營有關)，該等財務報表載於本招股説明書的其他部分，並依據該公司作為會計及審計專家的權威而列載。
位於科羅拉多州丹佛市的獨立第三方工程公司KLS 石油諮詢有限責任公司對南薩利納斯項目進行了儲量分析，這一分析記錄在本文件所附的兩份報告中，這兩份報告分別為“Trio Petroleum Corp South Salinas Area for Development Plan 1 and 2”、“S.Salinas Area，Full Development Report And Report And 1-28-2022》和”Trio Petroleum Corp South Salinas Area 分期全面開發的儲量補充報告“。
此處 您可以找到詳細信息
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們向美國證券交易委員會以電子方式歸檔或提供這些材料後，將在合理可行的情況下儘快 提供這些備案文件。您也可以 通過我們的網站www.sintx.com訪問這些文件。
我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按規定的 費率從美國證券交易委員會按上述地址獲取註冊聲明副本。註冊聲明以及我們最新的Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q報告和當前的Form 8-K報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，也可以在我們的互聯網 網站www.sintx.com上獲得。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應 將其視為本招股説明書的一部分。
| 110 |
財務報表
| 頁面 | |
| 截至2024年和2023年4月30日的六個月未經審計的Trio石油公司簡明財務報表 | |
| 截至2024年4月30日(未經審計)和2023年10月31日的簡明資產負債表 | F-2 |
截至2024年4月30日和2023年4月30日止六個月的簡明業務報表(未經審計) |
F-3 |
| 截至2024年4月30日和2023年4月30日止六個月股東權益變動簡明報表(未經審計) | F-4 |
| 截至2024年4月30日和2023年4月30日止六個月的簡明現金流量表(未經審計) | F-6 |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | F-7 |
| 經審計的Trio石油公司截至2023年10月31日和2022年10月31日的合併財務報表 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 5041) | F-22 |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的資產負債表 | F-23 |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的業務報表 | F-24 |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度股東權益變動表 | F-25 |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度現金流量表 | F-26 |
| 財務報表附註 | F-27 |
| F-1 |
三國石油公司。
精簡的資產負債表
| 2024年4月30日 | 2023年10月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 石油和天然氣資產--不受攤銷影響 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 資產報廢債務--流動 | ||||||||
| 可轉換票據，扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 由於運營商的原因 | ||||||||
| 無息票據，扣除折扣 | ||||||||
| 應付票據--關聯方 | ||||||||
| 保險責任 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 資產報廢債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註7) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$票面價值； 授權股份; -- 份額 分別於2024年4月30日和2023年10月31日已發行和未償還 | ||||||||
| 普通股，$ 面值；授權股份; 和分別截至2024年4月30日和2023年10月31日已發行和發行股票 | ||||||||
| 股票認購應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| F-2 |
三國石油公司。
簡明的 操作報表
(未經審計)
| 截至 三個月 | 截至 的六個月 | |||||||||||||||
| 4月30日， | 4月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入， 淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 探索 費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 生長 費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他 費用： | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ||||||||||||||||
| 結算 費 | ||||||||||||||||
| 票據轉換虧損 | ||||||||||||||||
| 許可證 和費用 | ||||||||||||||||
| 合計 其他費用 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 基本 和稀釋後的每股普通股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 稀釋 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加權 已發行普通股平均數量 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| F-3 |
三國石油公司。
濃縮 股東股票變動報表
(未經審計)
| 庫存 | 其他內容 | 總 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 訂閲 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 應收賬款 | 資本 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 2024年2月1日餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||
| 發行普通股代替可轉換票據的現金支付 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行與2024年4月融資相關的承諾股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 與轉售S-1/A證相關的調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年4月30日餘額 | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 2023年11月1日餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 發行服務普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行與可轉換票據相關的股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行普通股代替可轉換票據的現金支付 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行與2024年4月融資相關的承諾股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 調整 與轉售S-1/A授權令相關(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年4月30日餘額 | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| (1) |
| F-4 |
| 庫存 | 其他內容 | 總 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 訂閲 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 應收賬款 | 資本 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 餘額 2023年2月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||
| 發佈 與SPA相關的轉換股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 發佈 與SPA相關的承諾份額 | ||||||||||||||||||||||||
| 發佈 IPO完成後的普通股，扣除承銷折扣和發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 發佈 預先融資的認購權 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 2023年4月30日 | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 餘額 2022年11月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 發佈 現金普通股，淨值 | ||||||||||||||||||||||||
| 發佈 與SPA相關的轉換股份 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 發佈 與SPA相關的承諾份額 | ||||||||||||||||||||||||
| 發佈 扣除承銷折扣和發行成本後，IPO中普通股的數量 | ||||||||||||||||||||||||
| 發佈 預先融資的認購權 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 2023年4月30日 | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| F-5 |
三國石油公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
| 截至4月30日的6個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 為服務發行普通股 | ||||||||
| 發行與可轉換票據相關的股權證 | ||||||||
| 可轉換票據付款轉換為普通股 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 吸積費用 | ||||||||
| SPA的轉換 | ||||||||
| 應付關聯方 | ||||||||
| 債務折價攤銷 | ||||||||
| 債務折扣-可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營資產和負債變化： | ||||||||
| 預付費用和其他應收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 經營活動提供的(用於)現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 未探明油氣資產的資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 探井的鑽井成本 | ( | ) | ||||||
| 由於運營商的原因 | ||||||||
| 對運營商的預付款 | ||||||||
| 投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股所得款項淨額 | ||||||||
| 支付應付可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 期票收益 | ||||||||
| 應付票據收益-關聯方 | ||||||||
| 可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 首次公開發行普通股所得款項 | ||||||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 支付遞延發售成本 | ( | ) | ||||||
| 淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | ( | ) | ||||||
| 外幣兑換的影響 | ||||||||
NET 現金變動 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 發行認購證（股權分類） | $ | $ | ||||||
| 發行承諾股份 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| F-6 |
三國石油公司。
未經審計的簡明財務報表附註{br
截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和六個月
注 1-組織和業務的性質
公司 組織
Trio石油公司(“Trio Petroleum”或“公司”)是一家石油和天然氣勘探開發公司，總部位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德，在加利福尼亞州蒙特利縣和猶他州猶他州開展業務。該公司於2021年7月19日根據特拉華州法律成立，最初在加利福尼亞州收購、資助和開發石油勘探和生產資產，並在截至2024年4月30日的季度期間開始產生收入。本公司成立後向Trio Petroleum LLC(“Trio LLC”)收購蒙特利縣南薩利納斯項目(“SSP”)的主要工作權益，並聘請Trio LLC的若干成員提供服務以管理本公司的資產。自那以後，該公司收購了蒙特利縣McCool牧場油田和猶他州猶他縣瀝青嶺項目的權益。截至本文件提交之日，公司在McCool牧場油田和南薩利納斯項目擁有創收業務 。
收購南薩利納斯項目
於2021年9月14日，本公司與Trio LLC訂立買賣協議，以收購
首次公開募股
公司S-1/A表格註冊書(第9號)於2023年3月24日向美國證券交易委員會備案；首次公開募股
於2023年4月17日宣佈生效，2023年4月20日截止(統稱為發行或首次公開募股)。
公司出售 普通股，總收益為$
其他 收購-McCool Ranch油田和瀝青嶺租賃
於2023年10月，本公司與Trio LLC訂立協議(“McCool牧場採購協議”)，以購買
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)(19)節的定義，公司是經《2012年創業法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404(B)節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和批准任何先前未獲批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
| F-7 |
注： 2-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。截至2023年10月31日的資產負債表中顯示的金額來自我們截至該日期的經審計的財務報表。截至2024年4月30日、2024年和2023年4月30日的三個月和截至2023年4月30日的三個月和六個月期間的未經審計簡明財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告規則編制的，應與公司於2024年6月13日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告中包含的經審計財務報表及其附註結合閲讀。管理層認為，包括正常經常性調整(除非另有説明)的所有調整都已反映在本報告中，這些調整是公平列報財務狀況和中期業務成果所必需的。中期經營業績 不一定代表全年的預期業績。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產、負債、股權交易和或有資產和負債的報告金額，以及報告期內的收入和支出。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。管理層需要作出的一些更重要的估計包括石油和天然氣儲量的估計(在分配時和如果分配)和相關的未來現金流量淨額的現值估計、石油和天然氣資產的賬面價值、應收賬款、壞賬支出、ARO 和股權交易的估值。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
收入 確認
亞利桑那州立大學2014-09，“與客户的合同收入 ”(“主題606”)要求實體在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入 ，數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價； 有關更多信息，請參閲附註5--與客户簽訂合同的收入。
該公司的收入包括石油勘探和生產活動的收入 。該公司的石油出售給一個作為營銷商的客户，並在交貨後的一個月內收到付款 。
當控制權在交貨時轉移到客户手中時，公司確認石油銷售收入。收入是根據合同價格計算的，其中可能包括對市場差價和客户產生的下游成本的調整，包括集裝費、運輸費或短裝費。
收入確認為出售公司工作權益的 百分比，根據任何收入和未償還費用以及石油和天然氣評估進行調整。
債務 發行成本
與發行本公司債務有關的成本
已被記錄為債務的直接減值，並作為利息支出的一部分在關聯債務的有效期內攤銷。截至2024年4月30日和2023年10月31日，公司記錄了
$
| F-8 |
石油和天然氣資產和勘探成本-成功的努力
公司的項目處於勘探和/或早期生產階段，在截至2024年4月30日的季度期間，公司開始從運營中產生收入。它採用了成功的原油和天然氣屬性核算方法 。在這種方法下，勘探成本，如勘探、地質和地球物理成本、延遲租金和勘探管理費用均計入已發生費用。如果勘探物業提供證據證明儲量的潛在開發是合理的，與該物業相關的鑽探成本將被初始資本化或暫停，以待確定是否可以將商業上充足的已探明儲量 歸因於該地區的鑽探。在每個季度末，管理層考慮到正在進行的勘探活動，審查所有暫停的勘探物業成本的狀態；特別是，公司是否在持續的勘探和評估工作中取得了足夠的進展。如果管理層確定未來的評估鑽探或開發活動不太可能發生，則相關的探井成本將計入費用。
收購在原油和/或天然氣屬性中的礦產權益、鑽探和裝備發現已探明儲量的探井以及鑽探和裝備開發井的成本 被資本化。未探明租賃權的收購成本於持有期內評估減值，並在與成功勘探活動相關的程度上轉移至已探明的原油及/或天然氣資產。重大未開發租約根據本公司目前的勘探計劃進行個別減值評估，並在計入減值時計提估值撥備。成功勘探和開發活動的資本化成本 與生產原油和/或天然氣租賃相關的活動的資本化成本，以及支持設備和設施的資本化成本， 根據合格石油工程師估計的逐個油田的已探明原油和/或天然氣儲量，採用單位產量法攤銷至費用。該公司目前有一口正在生產的油井，正在評估生產對該油井和油田儲量確定的影響。截至2024年4月30日和2023年10月31日，公司的所有石油和天然氣資產均被歸類為未經證實的資產，不受折舊、損耗和攤銷的影響。
未經證實的石油和天然氣屬性
未經證實的石油和天然氣資產具有未經證實的租賃收購成本，這些成本將資本化，直至租約到期或在其他情況下，直到 公司明確確定將歸還出租人的租賃，屆時公司將相關的未經證實的 租賃收購成本計入勘探成本。
未經證實的 石油和天然氣財產無需攤銷，而是根據剩餘租賃期限、鑽探結果或未來開發面積的計劃定期逐個財產進行損失評估 。該公司目前有一口井正在生產，並正在評估生產對該井和油田儲量確定的影響。截至2024年4月30日和2023年10月31日，公司的所有 天然氣資產均被歸類為未經證實;請參閲注6中的進一步討論。
其他長期資產減值
本公司每年或每當事件或環境變化顯示某項資產的歷史成本賬面值可能不再適用時，檢討其長期資產的賬面價值。本公司通過估計資產預期產生的未來未貼現現金流量淨額(包括最終處置)來評估資產賬面價值的可回收性。 如果未來未貼現現金流量淨額低於資產賬面價值，則計入減值損失，相當於資產賬面價值與估計公允價值之間的差額。關於石油和天然氣屬性，本評估適用於已探明的屬性.
資產 報廢債務
ARO 包括石油和天然氣資產的未來封堵和廢棄費用。就上文所述的南薩利納斯項目 (“SSP”)收購而言，本公司收購了六口非生產油井的封堵及廢棄責任。ARO的公允價值在收購油井期間記為負債，石油和天然氣資產的賬面價值不受減值影響而相應增加 。本公司計劃於未來勘探、生產及/或處置(即注入處理採出水或二氧化碳)活動中利用在收購SSP中收購的六口井。 負債按預期需要封堵及廢棄該等井的預期日期每期間的現值變動而累加。ARO的資本化成本計入石油和天然氣資產，是石油和天然氣資產減值成本的一個組成部分，如果發現已探明儲量，此類資本化成本將使用生產單位法進行折舊 。當認為有必要時，資產和負債將根據最初估計的時間或金額的修訂而進行調整。如果清償債務的金額不是記錄的金額，則確認損益。
| F-9 |
ARO中更改的組件 如下所示：
| Aro，期末餘額-2023年10月31日 | $ | |||
| 吸積費用 | ||||
| Aro，期末餘額-2024年4月30日 | ||||
| 減：Aro-Current | ||||
| ARO，扣除當前部分-2024年4月30日 | $ |
相關的 方
關聯方通過一個或多箇中間人與公司直接或間接相關，並由公司控制、控制或與公司共同控制。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他人士，前提是一方控制
或可能對另一方的管理或經營政策產生重大影響，以致交易一方可能
無法完全追求其本身的獨立利益。本公司披露所有關聯方交易。2021年9月14日，
公司收購了
環境支出
本公司的業務一直受到環境法規變化的不同程度影響，包括未來填海和場地修復成本的變化，未來也可能受到影響。新法規出臺的可能性及其對公司的整體影響差異很大，無法預測。本公司的政策是採用經過技術驗證和經濟上可行的措施，達到或在可能的情況下超過相關法律規定的標準。
與正在進行的環境和回收項目相關的環境支出從產生或資本化的收益中扣除，並根據其未來的經濟利益 攤銷。自成立以來發生的所有這些類型的支出由於未來可收回的不確定性而從收益中計入 。當最終負債可合理釐定時，估計未來填海及場地修復成本將於相關業務的估計剩餘營運年限內扣除預期回收後的收益中扣除。
最近 會計聲明
所有最近發佈但尚未生效的會計聲明均被視為對本公司不適用或無關緊要。
注： 3-持續經營和管理層的流動資金計劃
截至2024年4月30日，該公司擁有$
| F-10 |
隨附的簡明財務報表乃根據本公司將於該等簡明財務報表刊發之日起計的未來12個月內繼續作為持續經營企業而編制，並假設在正常業務過程中資產變現及負債清償。截至2024年4月30日，該公司的累計赤字為$
因此，隨附的簡明財務報表已根據美國公認會計準則編制，該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營，並在正常業務過程中實現資產變現和償還負債。簡明的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
注： 4-首次公開募股
公司S-1/A表格註冊書(第9號)於2023年3月24日向美國證券交易委員會備案；首次公開募股
於2023年4月17日宣佈生效，2023年4月20日截止(統稱為發行或首次公開募股)。
公司出售 普通股，公開發行價
$每股總收益為$
注： 5-與客户簽訂合同的收入
分解來自與客户的合同的收入
下表按主要產品類型細分了截至2024年和2023年4月30日的三個月和六個月期間的收入：
| 三個 結束月份 2024年4月30日 | 截至三個月
個月 2023年4月30日 | 截至6個月
個月 2024年4月30日 | 截至6個月
個月 2023年4月30日 | |||||||||||||
| 石油 銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 客户收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有
重大集中信貸風險
截至2024年4月30日的三個月和六個月內，公司只有一名買家，佔
注： 6-石油和天然氣性質
下表概述了該公司的石油和天然氣活動。
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2024年4月30日 | 2023年10月31日 | |||||||
| 石油和天然氣資產--不受攤銷影響 | $ | $ | ||||||
| 累計減值 | ||||||||
| 石油和天然氣資產--不受攤銷影響，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年4月30日的三個月和六個月內，公司發生的勘探成本總計為美元
在截至2023年4月30日的三個月和六個月內，公司產生的總勘探成本為$
| F-11 |
租契
南薩利納斯項目
截至2024年4月30日，本公司持有與南薩利納斯項目未探明物業相關的各種租約的權益(見
附註8)；其中兩份租約由同一出租人持有。第一份租約，包括
第二次租賃包括
於2023年2月及3月期間，本公司與兩批出租人簽訂了與南薩利納斯項目未探明物業有關的額外租約。第一組租約包括
McCool 牧場油田
於2023年10月，本公司與Trio LLC訂立McCool牧場收購協議，以購買
可選資產 -老人前景
2023年10月，本公司與朗託斯能源公司簽訂了一項期權協議，根據該協議，本公司有權支付兩筆首期付款
美元。
可選資產-瀝青嶺租賃收購和開發期權協議
於2023年11月10日，本公司與HSO訂立為期九個月的Arlo協議，賦予本公司獨家
收購最多
| F-12 |
注： 7-關聯方交易
南薩利納斯項目相關方
公司成立後，向Trio LLC收購了South Salinas項目的主要營運權益，並聘請了Trio LLC的
若干成員管理公司的資產(見附註1及附註6)。Trio LLC代表公司運營南薩利納斯項目
，作為運營方，在聯合運營協議的約束下進行並完全控制運營，並以獨立承包商的身份行事。Trio LLC目前持有
McCool Ranch油田資產購買-關聯方
於2023年10月16日，本公司與Trio LLC簽訂了McCool牧場收購協議，以購買
發行給董事的受限股票單位(“RSU”)
2023年9月2日，該公司發佈了一份彙總其美元的股票將普通股平價出售給四名外部董事，公允價值為$每股，授予日期價值為$
向高管和員工發行限制性股票
2022年2月，公司與Frank Ingriselli(前首席執行官)和Greg Overholtzer(首席財務官或CFO)簽訂了員工協議，其中規定授予限售股，金額為和， 分別根據《2022年股權激勵計劃》(下稱《計劃》)。根據員工協議的條款，在繼續僱用的情況下，限售股在兩年內授予，根據該條款，% 將在首次公開募股後三個月或授予日期後六個月內(以較早者為準)授予。在此日期之後，剩餘部分每六個月分成等額的 部分進行歸屬，直至完全歸屬。由於該計劃直到2022年10月17日才被通過，這些股票將於該日起以公允價值$計入。該等價值是通過 使用收益法和市場法以及貼現現金流量法進行的第三方估值計算得出的；最終價值 採用市盈率法進行調整，並根據缺乏市場價值進行調整。截至2022年10月31日，本公司記錄公允價值為$的限制性股票， 以及截至2024年4月30日的三個月和六個月，公司確認基於股票的薪酬為$及$， ，分別列於損益表的股票薪酬支出內，未確認費用為#美元截至2024年4月30日。截至2023年4月30日止三個月及 六個月，公司確認以股票為基礎的薪酬為$及$， 分別計入損益表的股票薪酬支出。
| F-13 |
於2023年5月，本公司訂立六份僱員協議，其中包括授予合共 根據該計劃。
根據員工協議的條款，在繼續僱用的情況下，限制性股票歸屬如下：%
股份在發行日期後五個月歸屬，之後剩餘股份每六個月等額歸屬一次，直至完全歸屬。這些股票在發行之日以公允價值#美元入賬。每股公允價值合計為$
於2023年10月16日，本公司與Michael L.Peterson訂立僱傭協議(“Peterson僱用協議”)，自2023年10月23日起生效，據此，Peterson先生將接替英格里塞利先生擔任本公司首席執行官。根據《彼得森僱用協議》，彼得森先生的年基本工資為#美元。
根據彼得森僱傭協議，公司向彼得森先生發放了根據公司的綜合激勵薪酬計劃(“計劃”)按公允價值$發行限制性股票授予日每股公允價值
為$
備註： 應付關聯方
2024年3月26日，該公司借入了$
注： 8-承付款和或有事項
本公司不時會受到在正常業務過程中出現的各種索賠的影響。管理層相信，本公司因該等事項或與該等事項有關而產生的任何負債，不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。
未經證實的 物業租約
公司持有與南薩利納斯項目未探明物業相關的各種租約的權益(見附註6)；其中兩份租約
由同一出租人持有。第一份租約，包括
| F-14 |
第二次租賃包括
公司持有與McCool牧場油田未探明資產相關的各種租賃權益。這些租賃發生在兩個
地塊中，即“Parcel 1”和“Parcel 2”。宗地1包含十個租約，大約
於2023年2月及3月期間，本公司與兩批出租人簽訂了與南薩利納斯項目未探明物業有關的額外租約。第一組租約包括
於2023年11月10日，本公司與HSO訂立為期九個月的Arlo協議，使本公司有權獨家收購最多
2023年12月29日，本公司簽署了一項《阿洛協議》的修正案，據此，本公司出資$
董事薪酬委員會
2022年7月11日，公司董事會批准了對公司每位非僱員董事的薪酬，該薪酬將於首次公開募股完成後
生效。這類報酬的結構如下：每年聘用費#美元。現金外加額外的$對於董事所在的每個董事會委員會，每個委員會每季度支付欠款。本公司於2023年4月成功完成首次公開招股後開始支付這筆已批准的補償；截至2024年4月30日的三個月和六個月，公司已確認
與顧問簽訂的協議
於2023年10月4日及2023年12月29日，本公司與斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”)訂立配售代理協議，據此斯巴達將擔任完成私人配售的獨家配售代理。這些協議為代理商提供了
遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規定
2024年2月26日，公司收到紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)的書面通知，指出公司 不符合紐約證券交易所美國公司指南第1003(F)(V)節(“第1003(F)(V)節”)規定的繼續上市標準，因為公司普通股的股票面值為$每股(“普通股”) 已以較低的每股價格出售了相當長一段時間。該通知對公司普通股的上市或交易沒有立即影響 ，普通股將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所交易，交易代碼為“TPET” ，編號為“”。BC“表示本公司不符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。此外，該通知不會導致公司普通股立即從紐約證券交易所美國證券交易所退市。
根據第1003(F)(V)節，紐約證券交易所美國員工(“員工”)認定，公司繼續上市的前提是在合理時間內實現普通股的反向拆分或顯示出持續的價格改善。 員工認定不遲於2024年8月26日。
2024年5月1日，紐約證券交易所美國上市公司通知本公司，由於其普通股價格持續上漲，其已重新遵守紐約證券交易所美國上市公司指南第1003(F)(V)節的規定。
注： 9-應付票據
截至2024年4月30日和2023年10月31日的應付票據 包括以下內容：
| 截止日期： | 截止日期： | |||||||
| 2024年4月30日 | 2023年10月31日 | |||||||
| 可轉換 票據，扣除折扣後 | $ | $ | ||||||
| 本票 票據，扣除貼現 | ||||||||
| 票據 應付關聯方 | ||||||||
| 應付票據合計 | $ | $ | ||||||
| F-15 |
可轉換 票據-投資者(2023年10月SPA)
於2023年10月4日，本公司與本公司訂立證券購買協議(“2023年10月SPA”)投資者；2023年10月的SPA規定的貸款本金總額最高可達$
作為投資者對第一批融資的對價，本公司發行了一張高級擔保可轉換本票
，本金總額為#美元。
在2023年10月4日首次融資時，該公司記錄的毛收入約為$
於2023年12月18日、2023年12月29日和2024年1月12日，公司向第一批支付本金，金額為
2023年12月29日，本公司對2023年10月SPA的第二批票據進行了修訂，將票據的折算價和權證的行使價從1美元降至1美元。
為評估相對公允價值的變動，本公司採用布萊克·斯科爾斯期權模型計算普通權證截至修改日期的公允價值。，
行權價為$，
預期期限為年，波動率%，
股息率為 %
，貼現率為
2024年1月2日，2023年10月SPA的第二批資金到位，公司記錄的毛收入約為#美元
在
2024年2月1日、2024年2月16日、2024年3月22日和2024年4月2日，公司做出本金
向第一批付款金額為美元
於2024年2月2日和2024年2月5日，本公司向第二批本金支付了$
| F-16 |
2024年2月5日，本公司對2023年10月SPA第一批票據進行了第一次修訂；該修訂規定
截至2024年4月30日和2023年10月31日，扣除折扣後的可轉換票據餘額為$
2024年3月債務融資
本公司於2024年3月27日與一名機構投資者(“投資者”)簽訂一份於2024年3月27日(“SPA”)的證券購買協議，該協議由投資者於2024年3月5日簽署及提供資金，據此，本公司籌集總收益
$。
關於2024年3月的債務融資，本公司向投資者發行了本金為$的無擔保本票，日期為2024年3月27日。
截至2024年4月30日和2023年10月31日，期票扣除折扣後的餘額為#美元。
備註： 應付關聯方
2024年3月26日，該公司借入了$
2024年4月債務融資
於2024年4月24日，本公司訂立經修訂及重訂的證券購買協議(“A&R SPA”)，根據該協議，兩名機構投資者(“2024年4月投資者”)提供合共$
根據A&R SPA的規定，本公司向2024年4月的投資者授予“搭載登記權”，用於
承諾股和轉換股(以下定義)的登記轉售。此外，在(I)2024年8月16日或全額償還2024年4月投資者債券(以下定義)後18個月前，本公司向
投資者提供了共同參與未來融資的權利，金額最高可達
| F-17 |
關於2024年4月的融資，本公司向2024年4月的投資者發行了本金總額為$的高級擔保可轉換本票。
2024年4月的投資者債券可轉換為本公司的普通股(“轉換股份”)，每股轉換價格為$。
除某些例外情況外，本公司亦向2024年4月的投資者授予本公司所有資產及非房地產的優先抵押權益，以確保償還本公司與2024年4月投資者於2024年4月24日訂立的經修訂及重申的擔保協議(“A&R擔保協議”)所述的2024年4月的投資者票據。
注： 10-股東權益
普通股 股
2023年11月11日，公司與供應商簽訂協議，提供為期六個月的營銷和分銷服務，補償形式為股份。該公司向供應商發出了
普通股以公平市場價值價格
美元每股，總款額為$
2023年12月18日、2023年12月29日和2024年1月12日，公司發行了編號為 ,
和、
分別按每股公允價值美元計算
2024年2月1日、2024年2月16日、2024年3月22日和2024年4月2日，公司發行了編號為 ,
,
和、
分別按每股公允價值美元計算
於2024年2月2日和2024年2月5日，本公司向第二批本金支付了$
2024年3月20日，公司發佈根據一份日期為2021年11月的協議，將普通股出售給一名顧問作為對未履行的營銷服務的和解；此類股票以公允價值
$發行。每股，總價值為$
| F-18 |
2024年3月26日，公司與顧問簽訂了一項提供營銷服務的協議；該協議的生效日期為2024年4月26日，有效期為2024年4月1日至2024年6月30日。條款規定一次性現金支付#美元。
於2024年4月16日和2024年4月24日，公司發佈普通股和普通股分別向2024年4月的投資者出售普通股，作為與2024年4月融資相關的承諾費。承諾股按公允價值$發行。
2024年4月29日，公司與諮詢公司簽訂了一項提供營銷服務的協議；該協議的期限為2024年4月29日至2024年10月29日。這些條款規定了$
認股權證
2023年10月帶認股權證的SPA
於2023年10月4日及2023年12月29日，本公司與斯巴達訂立配售代理協議(詳情見附註8)
就他們在與2023年10月SPA有關的兩批基金中扮演的角色訂立配售代理協議；除其他事項外，該等協議向代理提供股權分類認股權證，以購買相當於每批票據轉換後初步可發行普通股數目的5%的普通股數目。對於第一批，該公司向斯巴達發出認股權證，以購買
2024年1月2日，2023年10月SPA的第二批資金獲得融資（更多信息請參閲注9）;與此次
融資相關，公司向投資者發行了股權證，以購買高達
| F-19 |
截至2024年4月30日止六個月內的認購證活動摘要如下：
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 第 個 | 平均值 行使 | 剩餘壽命 | ||||||||||||||
| 認股權證 | 價格 | 在 年內 | 固有的 值 | |||||||||||||
| 傑出2023年11月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發佈 | - | |||||||||||||||
| 傑出，四月 2024年30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可撤銷，四月 2024年30日 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年4月30日， 尚未行使和可行使的認購權摘要如下：
| 未償還認股權證 | 可行使認股權證 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 鍛鍊 | 第 個 | 剩餘 | 第 個 | |||||||||||
| 價格 | 股份 | 生活 多年來 | 股份 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | - | |||||||||||||
股票 期權
| 加權 平均值 | ||||||||||||||||
| 第 個 | 加權 平均值 | 剩餘壽命 | ||||||||||||||
| 選項 | 練習 價格 | 在 年內 | 固有的 值 | |||||||||||||
| 優秀，2021年11月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發佈 | - | |||||||||||||||
| 傑出，四月 2024年30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可撤銷，四月 2024年30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| F-20 |
| 選項 未完成 | 可行使的期權 | |||||||||||
| 加權 平均值 | ||||||||||||
| 演練 價格 | 股份數量： | 剩餘 年壽命 | 股份數量： | |||||||||
| $ | ||||||||||||
2023年8月15日，該公司發佈了五年期權購買根據該計劃，將公司普通股股份 轉讓給公司的顧問。期權的行使價格為美元每股並在一段時間內每月歸屬 個月，自歸屬開始日期 （根據期權協議，即2022年5月1日）開始。期權的授予日期公允價值為美元、 將在歸屬期內確認。
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 預期波幅 | % | |||
| 預期股息率 | % |
注： 11-後續事件
根據ASC 855-後續事件為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準，公司評估了2024年4月30日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的所有事件和交易。於此 期間，除以下披露外，本公司並無任何須報告的重大後續事件。
遵守紐約證券交易所的規定 美國證券交易所
2024年5月1日，紐約證券交易所美國上市公司通知本公司，由於其普通股價格持續上漲，其已重新遵守紐約證券交易所美國公司指南 第1003(F)(V)節的上市要求(見附註8)。
解僱獨立註冊會計師事務所
2024年5月6日，公司董事會審計委員會批准解除博爾傑斯會計師事務所(“博爾傑斯”)作為公司獨立註冊會計師事務所的資格。
BF Borgers關於公司截至2023年10月31日和2022年10月31日的財政年度的綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，只有關於公司作為持續經營企業的能力的解釋性 段落。
於截至2023年10月31日及2022年10月31日止財政年度內，直至終止日期(2024年5月6日)為止，與BF Borgers 在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無“分歧”，若不能令BF Borgers滿意地解決這些分歧，BF Borgers將會在其有關該等年度的綜合財務報表的報告中參考。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的財政年度以及截至2024年5月6日， 未發生“應報告事項”(定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和第304(A)(1)(V)項)。
根據S-k法規第304(A)項，本公司向BF Borgers提供了一份本文披露的副本。如果BF Borgers沒有向公司 提供其根據S-k法規第304(A)(3) 項寫給美國證券交易委員會(“委員會”)的信的副本，聲明BF Borgers是否同意公司在本報告中所作的陳述，則不需要採取進一步行動 ，因為BF Borgers目前不被允許出現在委員會面前或在委員會面前執業，正如工作人員 根據規則102(E)針對BF Borgers CPPC的命令關於發行人披露和報告義務的聲明所述，委員會於2024年5月3日分發了這份文件。
任命獨立註冊會計師事務所
自2024年5月8日起，本公司保留Bush&Associates CPA LLC(“Bush&Associates”)作為其獨立註冊會計師事務所。聘請Bush&Associates作為公司獨立註冊會計師事務所的決定得到了公司審計委員會及其董事會的批准。
| F-21 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
特里奧石油公司
對財務報表的幾點看法
我們 已審計所附Trio石油公司(“本公司”)截至2022年、2023年和10月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表和綜合虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱R20；財務報表“)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2023年、2023年和2022年10月31日的財務狀況、經營成果以及截至該日止年度的現金流量，符合美國公認的會計原則 。
非常懷疑該公司是否有能力繼續經營
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註3所披露，本公司近年經營業務錄得鉅額淨虧損及負現金流量 ，並依賴債務及股權融資為其營運提供資金，所有這些都令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃在附註3中披露。合併財務報表不包括可能因此 不確定性結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便 合理地確定財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而出現的重大錯報。本公司 無須對其財務報告內部控制進行審計，我們也沒有被聘用對其進行審計。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不發表任何意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的 賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/S/ 布什事務所CPA有限責任公司
我們 自2024年以來一直擔任本公司的審計師。
亨德森，內華達州
6月14日， 2024
PCAOB ID號6797
| F-22 |
三國石油公司。
資產負債表 表
| 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他應收款 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 石油和天然氣資產--不受攤銷影響 | ||||||||
| 向操作員預付款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 資產報廢債務--流動 | ||||||||
| 可轉換票據，扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 由於運營商的原因 | ||||||||
| 應付票據-投資者，扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 應付票據-關聯方，扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 擔保責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 特許經營税應計項目 | ||||||||
| 資產報廢債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註7) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；--分別於2023年10月31日和2022年10月31日發行和發行的股份 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和截至2023年10月31日和2022年10月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 股票認購應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-23 |
三國石油公司。
運營報表
在過去幾年裏 10月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 勘探費 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 吸積費用 | ||||||||
| 總運營支出 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用： | ||||||||
| 利息開支 | ||||||||
| 懲罰費 | ||||||||
| 結算損失 | ||||||||
| 票據折算損失 | ||||||||
| 牌照和費用 | ||||||||
| 其他費用合計 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-24 |
三國石油公司。
股東權益變動報表
| 庫存 | 其他內容 | 總 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 訂閲 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 應收賬款 | 資本 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 2022年11月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||
| 發行普通股換取現金，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行與2022年1月SPA相關的轉換股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行與2022年1月SPA相關的承諾股 | ||||||||||||||||||||||||
| 在IPO中發行普通股，扣除承銷折扣和發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行預先出資認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證後發行普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 服務普通股發行，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據股權激勵計劃發行限制性股票單位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行可按回售方式行使的認股權證普通股S-1/A | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行與可轉換債券有關的權證(第一批) | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年10月31日餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2021年11月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 發行創辦人股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 向投資者發行擔保權益股 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行與投資者融資有關的權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 向外部董事發行限制性股票單位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向高管發行限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收購未探明石油和天然氣資產的應付票據上的利息 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年10月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-25 |
三國石油公司。
現金流量表
| 截至10月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 特許經營税費 | ( | ) | ||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 吸積費用 | ||||||||
| 2022年1月SPA的轉換 | ||||||||
| 債務貼現-舊的 | ( | ) | ||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 2022年1月SPA應收賬款核銷 | ||||||||
| 推定利息 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 懲罰費 | ||||||||
| 經營資產和負債變化： | ||||||||
| 預付費用和其他應收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 未探明油氣資產的其他資本支出 | ( | ) | ||||||
| 探井的鑽井成本 | ( | ) | ||||||
| 對運營商的預付款 | ||||||||
| 由於運營商的原因 | ||||||||
| 投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股所得款項淨額 | ||||||||
| 應付票據收益--投資者 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 首次公開發行普通股所得款項 | ||||||||
| 為債務發行成本支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使認股權證所得款項，淨額 | ||||||||
| 為延期發行成本支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據收益(第一批) | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 發行認股權證 | $ | $ | ||||||
| 發放剩餘索償單位 | $ | $ | ||||||
| 發行可按回售方式行使的認股權證普通股S-1/A | $ | $ | ||||||
| 發行預先出資認股權證 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-26 |
三國石油公司。
財務報表附註
截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度
注 1-組織和業務的性質
公司 組織
Trio
Petroleum Corp.（“Trio Petroleum”或“公司”）是一家石油和天然氣勘探和開發公司，總部位於加利福尼亞州丹維爾，業務遍及加利福尼亞州蒙特利縣。該公司根據特拉華州法律於2021年7月19日註冊成立，旨在收購、資助和開發加利福尼亞州的石油勘探和生產資產;截至本申請之日，該公司沒有創收業務
。該公司的成立是為了收購Trio Petroleum LLC（“Trio LLC”）的類似產品
收購南薩利納斯項目
於2021年9月14日，本公司與Trio LLC訂立買賣協議，以收購
首次公開募股
公司S-1/A表格註冊書(第9號)於2023年3月24日向美國證券交易委員會備案；首次公開募股
於2023年4月17日宣佈生效，2023年4月20日截止(統稱為發行或首次公開募股)。
公司出售普通股，總收益為#美元
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)(19)節的定義，公司是經《2012年創業法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404(B)節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和批准任何先前未獲批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
| F-27 |
注： 2-重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產、負債、股權交易和或有資產及負債的報告金額，以及報告期內的收入和支出。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。管理層需要作出的一些更重要的估計包括石油和天然氣儲量的估計(在分配時和如果分配)和相關的未來現金流量淨額的現值估計、石油和天然氣資產的賬面價值、應收賬款、壞賬支出、ARO 和股權交易的估值。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。
公司擁有
預付 費用
預付費
費用主要包括預付費服務，這些服務將在12個月內提供時計入費用。截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日，預付賬户餘額為#美元
延期的 產品成本
遞延
發售成本包括於資產負債表日產生的專業費用、備案、監管及其他成本，而該等成本與計劃中的首次公開招股直接相關(見附註4)。截至2023年10月31日和2022年10月31日，提供成本總計為及$
債務 發行成本
與發行本公司債務有關的成本
已被記錄為債務的直接減值，並作為利息支出的一部分在關聯債務的有效期內攤銷。截至2023年10月31日和2022年10月31日，該公司記錄了
石油和天然氣資產和勘探成本-成功的努力
該公司的項目處於早期開發和/或勘探階段，尚未從其 業務中實現任何收入。它採用了成功的努力法核算原油和天然氣的性質。根據這種方法，勘探成本，如勘探、地質和地球物理成本、延遲租金和勘探管理費用等勘探成本計入已發生的 。如果勘探物業提供證據證明儲量的潛在開發是合理的，與該物業相關的鑽探成本最初將被資本化或暫停，等待確定是否可以將商業上足夠數量的 探明儲量歸因於該地區的鑽探。在每個季度末，管理層考慮到正在進行的勘探活動，審查 所有暫停的勘探物業成本的狀況；特別是公司在正在進行的勘探和評估工作中是否取得了足夠的進展。如果管理層確定未來的評估鑽探或開發活動不太可能發生，則相關的探井成本將計入費用。
收購在原油和/或天然氣屬性中的礦產權益、鑽探和裝備發現已探明儲量的探井以及鑽探和裝備開發井的成本 被資本化。未探明租賃權的收購成本於持有期內評估減值，並在與成功勘探活動相關的程度上轉移至已探明的原油及/或天然氣資產。重大未開發租約根據本公司目前的勘探計劃進行個別減值評估，並在計入減值時計提估值撥備。成功勘探和開發活動的資本化成本 與生產原油和/或天然氣租賃相關的活動的資本化成本，以及支持設備和設施的資本化成本， 根據合格石油工程師估計的逐個油田的已探明原油和/或天然氣儲量，採用單位產量法攤銷至費用。截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日，公司的所有石油和天然氣資產均被歸類為未經證實的資產，不受折舊、損耗和攤銷的影響。
| F-28 |
未經證實的石油和天然氣屬性
未探明的石油和天然氣資產包括獲得未經探明的租約所產生的成本。未經證實的租賃收購成本將計入資本化 ，直至租賃到期或當本公司明確確定將歸還出租人的租賃時，公司將相關的未經證實的租賃收購成本計入勘探成本。
未經證實的石油和天然氣資產不需攤銷，並根據剩餘租賃條款、鑽探結果或未來開發面積的計劃，定期逐個物業評估減值。截至2023年10月31日和2022年10月31日，該公司的所有天然氣資產 均被歸類為未探明；請參閲附註5中的進一步討論。
其他長期資產減值
本公司每年或每當事件或環境變化顯示某項資產的歷史成本賬面值可能不再適用時，檢討其長期資產的賬面價值。本公司通過估計資產預期產生的未來未貼現現金流量淨額(包括最終處置)來評估資產賬面價值的可回收性。 如果未來未貼現現金流量淨額低於資產賬面價值，則計入減值損失，相當於資產賬面價值與估計公允價值之間的差額。關於石油和天然氣屬性，本評估適用於已探明的屬性.
截至2023年10月31日和2022年10月31日，公司擁有
資產 報廢債務
ARO 包括石油和天然氣資產的未來封堵和廢棄費用。關於上文所述的南薩利納斯項目收購，公司收購了六口非生產油井的封堵和廢棄負債。ARO的公允價值在收購油井期間作為負債入賬，不受減值影響的石油和天然氣資產的賬面價值相應增加。本公司計劃在未來的勘探活動中利用在南薩利納斯項目收購中收購的六口井。負債按其現值的變化累加 每個期間基於需要封堵和廢棄井眼的預期日期。ARO 的資本化成本計入石油和天然氣資產，是用於減值的石油和天然氣資產成本的組成部分，如果發現已探明儲量 ，此類資本化成本將使用生產單位法折舊。當認為有必要時，資產和負債將根據因修訂最初估計的時間或金額而產生的變化進行調整。如果清償債務的金額不是記錄金額，則確認損益。
截至2022年10月31日和2023年10月31日的年度ARO變化的組成部分如下：
| Aro，期末餘額-2021年10月31日 | $ | |||
| 吸積費用 | ||||
| Aro，期末餘額-2022年10月31日 | ||||
| 吸積費用 | ||||
| Aro，期末餘額-2023年10月31日 | ||||
| 減：Aro-Current | ||||
| ARO，扣除當前部分-2023年10月31日 | $ |
| F-29 |
相關的 方
關聯方通過一個或多箇中間人與公司直接或間接相關，並由公司控制、控制或與公司共同控制。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他人士，前提是一方控制
或可能對另一方的管理或經營政策產生重大影響，以致交易一方可能
無法完全追求其本身的獨立利益。本公司披露所有關聯方交易。2021年9月14日，
公司收購了
所得税 税
遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產，包括税項虧損和信貸 結轉，而負債則採用制定税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
該公司使用ASC 740，所得税該準則要求就已列入財務報表或納税申報表的事項的預期 未來税務後果確認遞延税項資產和負債。本公司採用資產負債法核算所得税，以計算資產和負債的税基與相關財務金額之間的差額，並採用現行税率。當一項遞延所得税資產“很可能”無法實現時， 應記錄估價備抵。於2023年及2022年10月31日，本公司的遞延税項資產淨額已悉數計提。
對於達到“更有可能”門檻的 不確定税務倉位，公司在財務報表中確認不確定税務倉位的好處。本公司的做法是，當確定所得税支出可能發生時，在經營報表中確認與不確定的 税收頭寸相關的利息和罰款(如果有)。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
公允價值計量
由於金融工具的短期到期日，包括現金及現金等價物、應付賬款和應付關聯方票據在內的金融工具的賬面價值接近公允價值。應付票據關聯方被視為3級度量。 如ASC 820中所定義的，公允價值計量和披露公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。本公司使用市場數據或市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，包括有關風險的假設以及估值技術投入中固有的風險。這些投入可以是容易觀察到的，可以是市場證實的，也可以是通常看不到的。ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，層次結構 對活躍市場中的未調整報價給予最高優先級(1級計量)，而 對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級計量)。本公允價值計量框架適用於初始計量和後續計量 。
| 級別 1： | 截至報告日期，相同資產或負債的報價 在活躍市場上可用。 |
| 級別 2： | 定價 輸入的信息不同於第1級所包括的活躍市場的報價，這些報價在報告日期的 可直接或間接觀察到。第2級包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。 |
| 級別 3： | 定價 投入包括通常不太容易從客觀來源觀察到的重要投入。這些投入可與內部開發的方法一起使用，這些方法可產生管理層對公允價值的最佳估計。長期資產的非經常性公允價值計量的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
| F-30 |
不存在按公允價值經常性計量的資產或負債。根據公允價值架構按公允價值按非經常性 基準入賬的資產和負債包括資產收購收購價的初始分配，包括資產 報廢債務、石油和天然氣資產的公允價值以及減值評估。
收購資產的公允價值計量及分配於收購日以非經常性基準計量，採用收益估值技術，以市場上不可見的投入為基礎，因此代表第三級投入。用於確定公允價值的重要投入 包括：(I)儲量；(Ii)未來商品價格；(Iii)運營和開發成本； 和(Iv)基於市場的加權平均資本成本率。包含在公司估計現金流中的基礎商品價格是從NYMEX遠期曲線定價開始的過程的產物，該過程根據估計的地點和質量差異以及公司管理層認為將影響可變現價格的其他因素進行調整。這些投入需要公司管理層在評估時做出重要的判斷和估計。
資產報廢債務負債增加的公允價值採用與收益法一致的估值方法計量，該方法將未來現金流量轉換為單一貼現金額。估值的重要投入包括：(I)所有油井、天然氣井和所有處置井的估計每口井的封堵和廢棄成本；(Ii)每口井的估計剩餘壽命；(Iii)未來的通脹因素；以及(Iv)公司經信貸調整的平均無風險利率。這些假設代表第 級輸入。
如果 根據ASC 360評估為減值的已探明石油和天然氣屬性的賬面價值-財產、廠房和設備、超過估計的未貼現未來現金流時，本公司將把石油和天然氣資產的賬面價值調整為公允價值。其石油和天然氣資產的公允價值採用與收益和市場法一致的估值方法確定。用於確定公允價值的因素受管理層的判斷和專業知識的影響，包括但不限於可比物業最近的銷售價格、未來現金流量的現值、使用已探明儲量估計的估計運營和開發成本、未來商品定價、未來產量估計、預期資本支出以及與與預期現金流量相關的風險和當前市場狀況相適應的各種折現率。這些假設代表第三級輸入。
每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法為淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法與每股基本虧損類似，不同之處在於已發行普通股的加權平均數增加，以包括假設行使認股權、認股權證和可轉換票據所產生的額外股份，如果是攤薄的話 。
截至10月31日 | 截至10月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 認股權證(附註9、附註10) | (4) | (1) | ||||||
| 可轉換票據(附註9、附註10) | (2) | |||||||
| 承諾額(附註9、附註10) | (3) | |||||||
| 限制性股票單位及股份(附註6、附註10) | (5) | |||||||
| 潛在攤薄證券總額 | ||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) |
| F-31 |
環境支出
本公司的營運已不時受到環境法規(包括未來填海及場地修復費用)的變化影響，並可能在未來受到不同程度的影響。新法規出臺的可能性及其對公司的整體影響差異很大，無法預測。本公司的政策是採用經過技術驗證和經濟上可行的措施，達到或在可能的情況下超過相關法律規定的標準。
與正在進行的環境和回收項目相關的環境支出從產生或資本化的收益中扣除，並根據其未來的經濟利益 攤銷。自成立以來發生的所有這些類型的支出由於未來可收回的不確定性而從收益中計入 。當最終負債可合理釐定時，估計未來填海及場地修復成本將於相關業務的估計剩餘營運年限內扣除預期回收後的收益中扣除。
最近 會計聲明
所有最近發佈但尚未生效的會計聲明均被視為對本公司不適用或無關緊要。
費用重新分類
上期列報的某些 金額已重新歸類為本期財務報表列報。此次重新分類 對之前報告的淨收入沒有影響。
後續 事件
公司對2023年10月31日至本報告提交之日發生的所有事件和交易進行了評估。有關此類事件和交易，請參閲 附註11。
注： 3-持續經營和管理層的流動資金計劃
截至2023年10月31日，該公司擁有$
隨附的財務報表乃根據本公司自財務報表發佈之日起計的未來十二個月內持續經營而編制，並假設在正常業務過程中資產變現及負債清償。截至2023年10月31日，該公司的累計赤字為$
因此，所附財務報表已根據美國公認會計準則編制，該準則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中實現資產和償還負債的情況。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
| F-32 |
注： 4-首次公開募股
公司S-1/A表格註冊書(第9號)於2023年3月24日向美國證券交易委員會備案；首次公開募股
於2023年4月17日宣佈生效，2023年4月20日截止(統稱為發行或首次公開募股)。
公司出售普通股，公開發行價為$每股總收益為$
注： 5-石油和天然氣性質
下表概述了該公司的石油和天然氣活動。
截至10月31日 | 截至10月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 石油和天然氣資產--不受攤銷影響 | $ | $ | ||||||
| 累計減值 | ||||||||
| 石油和天然氣資產--不受攤銷影響，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年及2022年10月31日止年度，本公司產生的總勘探成本為$
租契
截至
2023年10月31日，本公司持有與South Salinas項目未經證實的物業相關的各種租賃（見附註6和
附註7）;其中兩項租賃由同一出租人持有。第一個租約，包括
第二次租賃包括
於2023年2月及3月期間，本公司與兩批出租人簽訂了與南薩利納斯項目未探明物業有關的額外租約。第一組租約包括
截至2023年10月31日，本公司評估了南薩利納斯項目及其鄰近地區未探明物業的減值情況，分析了未來的鑽探計劃、租約到期日以及該地區是否存在任何已知的乾井。截至2023年10月31日，本公司並未記錄石油及天然氣資產的任何減值，因為所有資本化成本代表收購未探明物業的成本
待資產負債表上進一步發展的租約。的確有
| F-33 |
可選資產
2022年12月22日，本公司與Trio LLC簽訂了Trio LLC PSA第四修正案(見附註6)。根據第四修正案的條款，本公司獲授予120天的選擇權(自2023年1月1日起生效)，以收購Trio LLC目前部分擁有的下列三項資產(“認購資產”)的任何或全部。此選項的價格為$
| ● | McCool Ranch油田(Hangman Hollow Area)資產，有權收購Trio LLC | |
| ● | 可選擇收購Trio LLC的Kern Front field資產 | |
| ● | 聯合大道球場，有權收購Trio LLC |
可選資產均位於加利福尼亞州。為評估購股權資產，本公司聘請KLS Petroleum Consulting，LLC(“KLSP”)對該三項資產中每項資產的石油及天然氣儲量及公平市價進行詳細分析及評估。這些分析已經完成，截至2023年10月31日，該公司已支付約
聯合 大道現場協議
2023年5月12日，該公司宣佈簽署了一項收購協議，可能最多收購
McCool 牧場油田資產購買
2023年10月16日，公司與Trio LLC簽訂了購買
a的協議(“McCool牧場採購協議”
其他 工作興趣-南薩利納斯項目
2023年4月，該公司向Trio LLC支付了約$
| F-34 |
注： 6-關聯方交易
南薩利納斯項目相關方
公司最初成立的目的是收購Trio LLC在South Salinas項目中的工作權益，並隨後與Trio LLC管理層的某些成員合作開發和運營這些資產（見注1、注5）。Trio LLC代表公司經營South
Salinas，作為經營者，以獨立
承包商的身份進行並完全控制運營和行為。Trio LLC目前擁有
與關聯方的期權 資產
於
2022年12月22日，本公司與Trio LLC訂立Trio LLC PSA第四修訂案。根據第四修正案的條款，
公司被授予120天的期權（從2023年1月1日開始），以收購目前由Trio LLC部分擁有的以下三項資產中的任何或全部（“期權資產”）。這一選擇的價格是美元。
| ● | Hangman Hollow field資產，有權收購Trio LLC | |
| ● | 可選擇收購Trio LLC的Kern Front field資產 | |
| ● | 聯合大道球場，有權收購Trio LLC |
McCool Ranch油田資產購買-關聯方
於2023年10月16日，本公司與Trio
LLC訂立協議（“McCool Ranch購買協議”），以購買
其他 工作興趣-南薩利納斯項目相關方
2023年4月，該公司向Trio LLC支付了約$
應付關聯方票據
2021年9月14日，公司與Trio LLC簽訂了一份應付票據，作為購買
| F-35 |
發行給董事的受限股票單位(“RSU”)
2022年7月11日，公司發佈其美元的股票向其五名外部董事各自支付普通股，公允價值為$
每股，合計授出日期價值為$
2023年9月2日，該公司發佈了一份彙總其美元的股票將普通股按面值分配給四名外部董事，公允價值為$每股，授予日期價值為$
向高管和員工發行限制性股票
2022年2月，公司與Frank Ingriselli(首席執行官或“CEO”)和 Greg Overholtzer(首席財務官或“CFO”)簽訂了員工協議，其中規定授予限售股，金額為和分別根據《2022年股權激勵計劃》(《計劃》)。根據員工協議的條款 ，在繼續受僱的情況下，限制性股票將在兩年內歸屬，根據該條款，%將於首次公開招股後三個月或授出日期後六個月內(以較早者為準)授予。在此日期之後，剩餘部分每六個月分成等額的 部分進行歸屬，直至完全歸屬。由於該計劃直到2022年10月17日才獲得通過(見附註7)，這些股份將於該日起按公允價值#美元入賬。該等價值是透過採用收益法及 市值法以及貼現現金流量法計算的第三方估值，而最終價值則採用市盈率法計算，並因缺乏市場適銷性而作出調整(見附註10)。截至2022年10月31日，本公司記錄公允價值為$的限制性股票在截至2023年10月31日及2022年10月31日止年度，本公司確認以股票為基礎的薪酬為$及$分別在損益表的基於股票的薪酬支出內 ，未確認費用為#美元截至2023年10月31日。
於2023年5月，本公司訂立六份僱員協議，其中包括授予合共
根據《計劃》限售股份。根據員工協議的條款，在繼續僱用的情況下，限售股
歸屬如下：%的股份將在發行日期後五個月歸屬，之後剩餘股份將每隔
六個月等額歸屬一次，直到完全歸屬。這些股票在發行之日以公允價值#美元入賬。每股，合計公允價值為$
2023年7月20日，根據Ingriselli僱傭協議(見上文)，該公司發佈了限制性股票(受制於該計劃)，作為可自由支配的年度紅利，公允價值為$每股出售給英格里塞利先生，總公允價值為#美元
於2023年10月16日，本公司與Michael L.Peterson訂立僱傭協議(“Peterson僱用協議”)，自2023年10月23日起生效，據此，Peterson先生將接替英格里塞利先生擔任本公司首席執行官。根據《彼得森僱用協議》，彼得森先生的年基本工資為#美元。
根據彼得森僱傭協議，本公司向彼得森先生頒發根據公司的綜合激勵薪酬計劃(“計劃”)按公允價值$發行限制性股票授予日期每股
公允價值$
| F-36 |
諮詢 協議相關方
2023年10月6日，英格里塞利先生遞交了辭去公司首席執行官職務的通知，自2023年10月23日起生效。英格里塞利先生辭職後，將繼續擔任董事的職務，並擔任公司董事會副董事長
。此外，於2023年10月16日，本公司與環球風險投資有限責任公司(“顧問”)、一家特拉華州有限責任公司及一家全資顧問公司
注： 7-承付款和或有事項
本公司不時會受到在正常業務過程中出現的各種索賠的影響。管理層相信，本公司因該等事項或與該等事項有關而產生的任何負債，不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。
未經證實的 物業租約
截至2023年10月31日，本公司持有與南薩利納斯項目未探明物業相關的各種租約(見附註5)；其中兩份租約由同一出租人持有。第一份租約，包括
第二次租賃包括
於2023年2月及3月期間，本公司與兩批出租人簽訂了與南薩利納斯項目未探明物業有關的額外租約。第一組租約包括
截至2023年10月31日，本公司評估了南薩利納斯項目及其鄰近地區未探明物業的減值情況，分析了未來的鑽探計劃、租約到期日以及該地區是否存在任何已知的乾井。管理層得出結論，截至資產負債表日期，不需要計提減值準備。
董事薪酬委員會
2022年7月11日，公司董事會批准了對公司每位非僱員董事的薪酬，該薪酬將於首次公開募股完成後
生效。這類報酬的結構如下：每年聘用費#美元。現金外加
額外$對於董事服務的每個董事會委員會，每個委員會都按季度支付欠款。在公司成功完成首次公開募股後開始支付這筆已批准的補償
截至2023年10月31日，公司已確認
| F-37 |
與顧問簽訂的協議
於2022年7月28日，本公司與斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”)訂立一項協議，根據該協議，斯巴達將
擔任本公司任何證券發售的獨家代理、顧問或承銷商，協議有效期為
一年。該協議規定了一美元的
2023年4月20日，根據上述協議，本公司向斯巴達公司發出代表認股權證，以購買最多
普通股；這些認股權證可自發行結束至到期時行使
Trio LLC-每月諮詢費
根據Trio LLC PSA第四修正案，本公司同意從2022年5月1日起追溯至2022年5月1日，每月收取諮詢費
$
2023年5月1日，本公司與Trio LLC員工簽訂了六份僱傭協議；該等協議根據該計劃(見附註10)規定補償和 限制性股份，開始日期為2023年5月1日，前提是每個人必須繼續以非全職身份在Trio LLC工作。
注： 8-所得税
公司根據ASC 740-10對所得税進行會計核算，該會計準則規定了一種資產負債法來對所得税進行會計處理。 根據該方法，遞延税項資產和負債根據預期的未來税收後果進行確認，使用當前頒佈的税法，歸因於用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與為所得税目的計算的金額之間的臨時差異。
本公司遞延税項資產的重要組成部分摘要如下。
| 截至10月31日， | 截至10月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 營業淨虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年10月31日和2022年10月31日，該公司擁有約
| F-38 |
由於本公司管理層認為實現該等税項優惠的可能性較小，因此本公司已按其遞延税項淨資產全數入賬計提估值津貼。估值免税額增加#美元。
A 法定聯邦所得税優惠與實際税收優惠的對賬如下：
| 截至10月31日， | 截至10月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 聯邦法定混合所得税税率 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 州法定所得税税率，扣除聯邦福利後的淨額 | % | % | ||||||
| 更改估值免税額 | % | % | ||||||
| 實際税率 | % | % | ||||||
截至本申請之日，本公司尚未提交2023年聯邦和州企業所得税申報單。公司希望在可行的情況下儘快將這些文件歸檔。
公司已對其所得税頭寸進行了評估，並確定其沒有任何不確定的税收頭寸。本公司將 通過其所得税支出確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
注： 9-應付票據
截至2023年10月31日和2022年10月31日的應付票據 包括以下內容：
截至10月31日 |
截至10月31日 |
|||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 票據 應付關聯方，扣除折扣後 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 -扣除折扣後的投資者 | ||||||||
| 橋 注意，扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 可轉換 票據，扣除折扣後 | ||||||||
| 應付票據合計 | $ | $ | ||||||
應付關聯方票據
2021年9月14日，公司與Trio LLC簽訂了一份應付票據，作為購買
應付票據 -投資者(2022年1月SPA)
2022年1月28日，本公司與GPL簽訂了2022年1月SPA，根據該協議，(I)以
| F-39 |
2022年1月債券的到期日為2023年4月30日(根據對2023年1月23日簽署的債券的修訂，該到期日最初從2023年1月28日延長，並根據2023年2月23日簽署的對2022年1月債券的第二次修訂，從2023年2月28日再次延長)或IPO並計息
完成首次公開招股後，公司將未償還本金和應計利息餘額合計折算為美元。
橋樑 備註
於2022年9月，本公司與三名投資者訂立協議或過渡性票據(“過渡性票據”)；過渡性票據
包括原發行貼現優先票據(“票據”)，總收益為$。
公司還發行了與Bridge Note相關的預付資金權證，以購買相當於債券面值的股份，或
完成首次公開招股後，本公司償還過橋票據，金額為#
可轉換 票據-投資者(2023年10月SPA)
於2023年10月4日，本公司與一名投資者訂立證券購買協議(“2023年10月SPA”)；2023年10月SPA提供本金總額達$的貸款。
| F-40 |
作為投資者對第一批融資的對價，本公司以私募方式向投資者發行並出售了：
i)本金總額為#美元的高級擔保可轉換本票。
在2023年10月4日首次融資時，該公司記錄的毛收入約為$
自(I)即2023年10月4日後四個月之日及(Ii)美國證券交易委員會宣佈首次轉售登記生效之日(以較早者為準)起，本公司須於該日期及其每一(1)個月週年日，按月分期向投資者支付票據項下未償還本金餘額
，金額相等於
作為2023年10月SPA項下義務的抵押品，本公司已向投資者授予本公司所有 資產(包括知識產權)的優先擔保權益，但符合擔保協議 (定義見2023年10月SPA)的某些例外情況。本公司亦與投資者訂立按揭、信託契約、生產轉讓、擔保 協議及融資聲明(“信託契約”)，授予投資者本公司於加州持有的若干石油及天然氣權益的抵押權益(“信託契約”)。
就2023年10月SPA而言，本公司於2023年10月4日與若干公司股東、董事及高級管理人員訂立投票協議(統稱為“投票協議”)，代表以下任何合計普通股，包括公司首席執行官Frank Ingriselli和與Ingriselli先生有關聯的某一實體。
根據投票協議，股東各方已同意投票表決其普通股，以批准根據證券購買協議發行證券，以遵守適用的紐約證券交易所/紐約證券交易所美國規則，即公司發行普通股需要
股東批准，與根據2023年10月SPA擬進行的交易相關，超過
關於2023年10月SPA，本公司於2023年10月4日與投資者訂立註冊權協議(“2023年10月RRA”)，根據該協議，投資者持有的可註冊證券(定義見該協議)在符合 若干條件的情況下，有權根據證券法註冊。根據《2023年10月風險評估》，本公司須於第二期交易完成後30天內及第二期交易結束後10日內(有關定義見2023年10月SPA)向美國證券交易委員會提交一份轉售登記表(費用由本公司自行承擔)，並使該等轉售登記表在適用的提交日期後60天內生效，包括投資者轉售可註冊證券 。
根據2023年10月SPA、2023年10月RRA和附註的條款，公司必須保留和註冊轉售登記聲明中的普通股股份 ，該數字表示行使普通權證時股份數目的百分比 及票據轉換時股份數目的百分比。
| F-41 |
注： 10-股東權益
普通股 股
公司有權發行合計股份。法定股本分為：(I)面值為$的普通股 每股及(Ii)面值為$的優先股股票每股 。
2022年1月，本公司與GPL簽訂了2022年1月的SPA，其中附帶的認股權證最多可行使至
2022年4月28日，公司發佈其美元的股票普通股票面價格為$每股，總公允價值為$
2022年7月11日，公司發佈其美元的股票向其五名外部董事每人支付普通股，總額為
2022年10月17日，公司發佈根據該計劃，向其兩名高管出售限售股。由於該計劃直到2022年10月17日才通過
，這些股票在該日以公允價值#美元入賬。該等價值是通過
使用收益法和市場法以及貼現現金流量法進行的第三方估值計算得出的；最終價值
採用市盈率法進行調整，並根據缺乏市場價值進行調整。截至2022年10月31日，本公司記錄公允價值為$的受限
股票
於2022年12月，本公司與兩名認可投資者訂立認購協議，合共發行普通股
總現金收益為$
2023年4月，公司完成首次公開募股並出售普通股，公開發行價為$每股收益
毛收入$
2023年4月，在完成首次公開募股後，本公司還發布了承諾股，數量按以下方式計算：
2023年4月20日，公司發佈公允價值為$的普通股每股支付給顧問，以換取提供的服務 ；總額為#美元在本期間終了時記為專業服務費。
2023年5月1日，本公司發佈《 根據該計劃向其六名員工發放限制性股票（見附註6）;這些股票以公允價值
記錄為$合計授出日每股公平價值為$
| F-42 |
2023年5月2日、2023年6月23日、2023年7月11日，本公司分別發佈了《 , 和普通股，面值$，
分別按公允價值$, $及$分別支付給諮詢人，以換取所提供的服務；總額為#美元
2023年6月30日，公司發佈普通股，面值$，公允價值為$致Marcum，LLP，總金額為$
2023年6月30日，
2023年7月20日，公司發佈根據該計劃向英格里塞利先生出售的限制性股票(見附註6)，公允價值為#美元。
每股，總公允價值為$
2023年9月2日，公司發佈其美元的股票向四名外部董事發行普通股，公允價值為$每股
，授予日期價值為$
於2023年10月16日，根據Peterson僱傭協議，本公司向Peterson先生頒發根據本計劃以公允價值$計算的限制性股票。授予日每股公允價值為$
認股權證
2022年1月帶GPL認股權證的SPA
2022年1月，本公司與GPL簽訂了2022年1月的SPA，其中附帶的認股權證最多可行使至
完成IPO後，公司發行了總計
| F-43 |
為了
評估相對公允價值的變化，公司進行了Black Scholes期權模型計算，以量化
2023年9月20日，本公司與GPL第六投資者對其特定認股權證協議進行了修訂，根據該協議，本公司同意修改持有人持有的權證，以
本公司將有關修訂列為認股權證修訂，據此，修訂的影響以緊接修訂前及修訂後的相對公允價值差額 計量；而相對公允價值的任何增加均確認為股權發行成本。
為了
評估相對公允價值的變化，公司進行了Black Scholes期權模型計算，以量化
其他 擔保
於2022年12月，本公司與兩名認可投資者訂立認購協議，合共發行普通股，以及認購額外股份的認股權證，最多不超過初始認購金額；認股權證可行使兩年，行使價相當於公司在首次公開募股時出售其普通股的每股價格的50%。該等認股權證已確定為權益類別，並按公允價值計入期內資產負債表的額外實收資本。 其公允價值乃基於第三方投資者就上述原始認購協議支付的價格。
該公司還發行了認股權證
| F-44 |
以下是截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的權證活動摘要：
數量 認股權證 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 生活在 年 | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 優秀，2021年11月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發佈 | - | |||||||||||||||
| 出色，2022年11月1日 | ||||||||||||||||
| 已發佈 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 取消 | - | - | ||||||||||||||
| 過期 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 未完成，2023年10月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023年10月31日， | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年10月31日尚未行使及可行使認股權證的 摘要呈列如下：
| 未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 鍛鍊 | 數量 | 剩餘 | 數量 | |||||||||||
| 價格 | 股份 | 以年為單位的壽命 | 股份 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| F-45 |
股票 期權
數量 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 生活在 年 | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 優秀，2021年11月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發佈 | - | - | ||||||||||||||
| 出色，2022年11月1日 | ||||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 取消 | - | - | ||||||||||||||
| 過期 | - | - | ||||||||||||||
| 未完成，2023年10月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023年10月31日， | $ | $ | ||||||||||||||
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 鍛鍊 | 數量 | 剩餘 | 數量 | |||||||||||
| 價格 | 股份 | 以年為單位的壽命 | 股份 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
2023年8月15日，該公司發佈了五年期權購買根據本計劃，將公司普通股的股份轉讓給公司的顧問。這些期權的行權價為$。每股，並在一段時間內按月歸屬自歸屬開始日期起計的 個月。這些期權的授予日期公允價值為$，這將在歸屬期限內得到確認。
| 風險 免息 | % | |
| 預期為 期限(年) | ||
| 預期波動 | % | |
| 預期股息 | % |
| F-46 |
注： 11-後續事件
根據ASC 855-後續事件(ASC 855-後續事件)建立了對資產負債表日期之後但財務報表發佈前發生的事件進行會計和披露的一般標準，公司對2023年10月31日之後至財務報表發佈之日發生的所有事件和交易進行了評估。除下列事項外，沒有發現需要在財務報表中披露的後續 事件。
轉售 S-1表格
2023年11月11日，公司提交了S-1轉售表格，轉售i)至多轉換優先擔保可轉換本票時可發行的普通股股份，ii)最高可達可在行使普通權證時發行的普通股， 和iii)在行使配售代理權證時可發行的普通股。
S-1轉售表第一次修訂
2023年12月6日，公司對S-1於2023年11月3日提交給美國證券交易委員會的表格進行了第一次修訂。
瀝青 山脊期權協議和修正案
於2023年11月10日，本公司與
Heavy Sweet Oil LLC(“Heavy Sweet”)訂立租賃收購及發展期權協議(“AR協議”)，購買最多%
猶他州東部某些租賃中的生產份額（“Asphalt Ridge期權”），總計960英畝。Asphalt Ridge期權
的期限為九個月，截至2024年8月10日，並賦予公司收購最多
的獨家權利，但沒有義務
於2023年12月29日，本公司與Heavy Sweet訂立AR協議修正案(“AR修正案”)，據此，本公司與Heavy Sweet修訂AR協議，規定自AR修正案生效之日起三個營業日內，本公司將出資$
《2023年10月SPA和第二批融資修正案》
於2023年12月29日，本公司與一名投資者訂立《2023年10月SPA修正案》(見附註9)，就第二批結算而言，(I)發行的可轉換本票的固定兑換價格及(Ii)與第二批發行的認股權證的行使價格均由$
2024年1月2日，本公司完成第二期交易，獲得毛收入#美元。
| F-47 |
增加至35,460,993股普通股
[_______] 預先支付的費用購買金額高達 [______]普通股股份
向上 至 [_____]因行使預先融資的債券而發行的普通股票
, 2024
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項13.發行發行的其他費用
以下是與發行和分銷所註冊證券相關的估計費用報表，不包括 經銷商經理費用。與普通股註冊相關的所有費用將由我們承擔。除SEC註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為 估計值。
| 項目 | 金額 是 已支付 |
|||
| 美國證券交易委員會 註冊費 | $ | 1,033 | ||
| FINRA 申請費 | $ | 1,550 | ||
| 法律費用和開支 | $ | 150,000 |
||
| 費用和支出會計 | $ | 11,000 |
||
| 轉移 代理人和授權代理人費用和開支 | $ | 5,000 | ||
| 印刷和雕刻費 | 5,000 |
|||
| 雜項費用 | $ | 133,917 | ||
| 總 | $ | 307,500 | ||
第 項14.對董事和高級職員的賠償
《董事條例》第102節允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任，但董事違反忠實義務、未能 誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購 違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益的情況除外。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，註冊人的董事不會因其或其股東違反作為董事的受信責任而對其或其股東承擔任何金錢損害責任，儘管法律有任何規定規定此類責任，但 董事禁止取消或限制董事違反受信責任的責任的範圍除外。
| II-1 |
DGCL第 145節規定，公司有權賠償董事、公司的高級管理人員、僱員或代理人，或應公司的請求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業 相關身份服務的人，使其在其曾是或是一方或可能被威脅成為任何威脅、結束或完成的訴訟的一方的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的和解金額。在任何刑事訴訟或法律程序中， 沒有合理理由相信其行為是違法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中， 不得就任何索賠作出賠償。該人被判決對公司負有責任的問題或事項 ，除非且僅限於衡平法院或其他判決法院裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得賠償 以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。
我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將對 因以下事實而被 成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們或根據我們的權利提起的訴訟除外)的每個人進行賠償：他或她是或曾經是或已經同意成為董事的高管，或者正在或曾經是或同意服務於 應我們的請求作為另一家公司、合夥企業的高管、合作伙伴、員工或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他企業(所有此等人士均稱為“受賠償人”)，或因據稱以該等身分採取或不採取的任何行動而針對與該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴有關而實際及合理地招致的所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項， 如果該受償人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，則 及就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將賠償任何曾經或曾經是由我們或有權獲得有利於我們的判決的訴訟或訴訟的任何受賠人，因為受賠人是或曾經是或已經同意 成為董事或高級職員，或者作為董事的高級職員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，或因被指控以此類身份採取或未採取的任何行動而支付的所有費用(包括律師費)，以及在法律允許的範圍內，在與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理髮生的和解中支付的金額， 以及任何針對該等訴訟、訴訟或法律程序的上訴，如果被補償者本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，但不得就任何索賠進行賠償，關於該人 被判決對我們負有責任的問題或事項，除非法院裁定，儘管有這樣的裁決，但鑑於所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們將賠償他或她實際和合理地與此相關的所有費用(包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給被賠付人。
我們 已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們(其中包括)賠償我們的董事和高級管理人員的一些費用，包括律師費、判決、罰款和 因董事或高級管理人員作為我們的董事或高級管理人員或應我們的要求提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。
我們 維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠的某些責任。
在 我們在此登記的與出售普通股相關的任何承銷協議中，承銷商將同意 在一定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員和證券法 所指的控制我們的人的某些責任。
| II-2 |
第 項15.近期出售的未登記證券。
以下是我們自2021年7月成立以來發行的未註冊證券的相關信息。還包括我們收到的此類未註冊證券的對價 ，以及與證券法或美國證券交易委員會規則中要求豁免註冊的章節有關的信息。
| ● | 2021年9月，我們以每股1.00美元的價格向初始投資者發行了11,401,750股普通股，淨收益總計11,401,750美元。 |
| ● | 2022年1月，我們與六名投資者完成了一輪融資，據此，我們以每股1.00美元的價格發行了4,500,000股我們的普通股，總淨收益為4,500,000美元。 |
| ● | 2022年12月，我們與兩個投資者完成了一輪融資，據此，我們以每股1.00美元的價格發行了400,000股我們的普通股，併發行了400,000股2022年12月的認股權證，以IPO價格的50%購買我們的普通股。 總淨收益為400,000美元。 |
| ● | 為配合我們的首次公開發售，我們於2022年1月的債券轉換後發行了5,413,902股普通股。 |
| ● | 2023年4月，我們向阿波羅股東關係有限公司發行了9,728股普通股，用於向 公司提供諮詢服務。 |
| ● | 2023年4月，我們向14017421加拿大公司發行了2,773股普通股，用於向該公司提供諮詢服務。 |
| ● | 2023年5月，我們向傳統營銷集團發行了25,000股普通股，用於向 公司提供諮詢服務。 |
| ● | 於2023年10月，我們向機構投資者(A)發行了(A)高級擔保原始發行7%折扣可轉換承諾票，本金金額為2,000,000美元，以及(Ii)可行使最多866,702股普通股的普通股認購權證，初始行使價為每股1.20美元，可予調整，以及(B)斯巴達資本證券有限責任公司可配售最多866,702股普通股 代理認股權證協議，初始行使價為每股1.32美元，但須予調整。 |
| ● | 2023年11月，我們向Box Capital外部發行了200,000股普通股，作為營銷服務協議的一部分，以在社交媒體和其他社區驅動型媒體方面為公司提供幫助。 |
| ● | 2024年1月，我們向與2023年10月發行的高級擔保原始發行7%折扣可轉換本票相同的機構投資者發行了(I)高級擔保原始發行7%折扣可轉換本票，本金為550,000美元，以及(Ii)普通股認購權證，最多可行使445,561股普通股，初始行使價格為每股0.50美元，可能會進行調整，和斯巴達資本證券有限責任公司可執行的配售代理認股權證協議 ，最多可行使55,000股普通股，初始行權價為每股0.55美元，可予調整。 |
| ● | 2024年3月，公司向公司首席執行官邁克爾·L·彼得森和董事發行了本金為125,000美元的無擔保從屬本票 |
| ● | 2024年4月，本公司收到向投資者簽發的本金為211,500美元的本票。 |
| ● | 2024年4月，本公司向兩名機構投資者 發行了本金總額為800,000美元的可轉換本金票據(“2024年4月可轉換票據”)， 這些票據最初可轉換為總計3,200,000股普通股，初始轉換價格 為0.25美元。此外，本公司向該等機構投資者發行合共1,500,000股普通股，作為他們向本公司提供融資的代價。 |
| ● | 2024年6月，公司向發行2024年4月可轉換票據的同一兩家機構投資者發行了擔保可轉換本票，總額為800,000美元， 最初可轉換為最多2,024,035股普通股，初始轉換價格 為0.39525美元，可調整，最低轉換價格為0.12美元。本公司還向這些機構投資者 發行了可行使的認股權證，最多可行使1,489,204股普通股，初始行權價為每股0.39525美元，可予調整。 |
根據證券法第4(A)(2)節和證券法頒佈的第 D條規定的豁免登記要求，本項目15所列所有證券的要約和銷售是向有限數量的認可投資者和合格機構買家作出的。購買上述證券的個人表示，他們購買證券的意向僅用於投資，而不是為了出售或與任何分銷相關的目的，在此類交易中發行的股票上貼上了適當的圖例 。
| II-3 |
項目 16.證物和財務報表附表。
(A) 個展品
以下 證物隨註冊聲明一起存檔：
展品 數 |
展品説明： | |
| 1.1* | 公司與斯巴達資本證券有限責任公司之間的配售代理協議格式。 | |
| 3.1 | 經修訂的《Trio石油公司註冊證書》(於2023年1月5日提交給委員會，通過參考公司修正案第4號附件3.2併入，形成S-1(文件編號333-267380))。 | |
| 3.2 | 修訂後的《Trio石油公司章程》(參照本公司第4號修正案附件3.4合併為S-1(第333-267380號文件，於2023年1月5日提交委員會))。 | |
| 4.1 | 樣本 證明普通股股份的普通股證書(通過參考本公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格(文件編號333-267380)附件4.1合併而成)。 | |
| 4.2 | 高級 擔保原始發行的7%折扣可轉換本票(通過參考2023年10月4日提交給委員會的公司8-k表格的附件4.1合併而成)。 | |
| 4.3 | 普通股票認購權證(通過引用公司於2023年10月4日提交給委員會的8-k表格附件4.2合併而成)。 | |
| 4.4 | 配售代理認股權證協議(通過參考2023年10月4日提交給委員會的公司8-k表格附件4.3合併而成)。 | |
| 4.5 | Trio 石油公司高級擔保原始發行7%折扣可轉換本票，原始發行日期為2024年1月2日 。(通過引用本公司於2024年1月2日提交給委員會的8-k表格的附件4.1併入本文)。 | |
| 4.6 | Trio石油公司2024年1月2日的普通股購買認股權證(通過參考2024年1月2日提交給委員會的公司8-k表格的附件4.2合併而成)。 | |
| 4.7 | Trio 石油公司配售代理認股權證協議-2024年1月2日的普通股購買認股權證。(通過引用併入本公司於2024年1月2日提交給委員會的8-k表格附件4.3)。 | |
| 4.8 | Trio石油公司本金為125,000美元的無擔保附屬本票，發行日期為2024年3月26日(通過參考公司於2024年4月1日提交給委員會的8-k表格附件10.1併入)。 | |
| 4.9 | 本金為211,500美元的期票，發行日期為2024年3月27日(通過參考公司於2024年4月8日提交給委員會的8-k表格附件4.1併入本票)。 | |
| 4.10 | 高級 擔保原始發行日期為2024年4月24日的可轉換本票(通過引用公司於2024年4月25日提交給委員會的8-k表格附件4.1合併而成)。 | |
| 4.11 | 修訂和重新簽署高級擔保可轉換本票，原始發行日期為2024年4月16日，修訂後重述的票據發行日期為2024年4月24日(合併時參考公司於2024年4月25日提交的8-k表格的附件4.2)。 | |
| 4.12* | 為本次發行的投資者提供的預融資認股權證。 | |
| 5.1* | Ellenoff Grossman&Schole LLP的觀點 | |
| 10.1 | 投標 建議書和日工鑽井合同-美國，由Trio Petroleum LLC和 Ensign United States Drilling(California)Inc.簽訂，日期為4月19日，2023(通過引用併入本公司於4月25日提交給委員會的8-k表格的附件10.1。2023)， | |
| 10.2 | 賠償協議表格 (通過引用本公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格附件10.1(文件編號333-267380)合併)。 | |
| 10.3† | 2022年激勵計劃(參考2022年9月12日提交給委員會的公司S-1表格(文件編號333-267380)附件10.2併入)。 | |
| 10.4† | 與Greg Overholtzer的僱傭協議(通過引用公司S-1表格(文件編號333-267380)的附件10.4併入，於2022年9月12日提交給委員會。 | |
| 10.5 | 與Trio Petroleum LLC簽訂的購銷協議(參照本公司於2022年9月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格附件10.5(文件編號333-267380))。 | |
| 10.6 | 與Trio Petroleum LLC的第一份《買賣協議修正案》(合併內容參考本公司於2022年9月12日提交給委員會的《S-1表格》附件10.6(文件編號333-267380))。 | |
| 10.7 | 與Trio Petroleum LLC的第二份買賣協議修正案(合併內容參考本公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格附件10.7(文件編號333-267380))。 | |
| 10.8 | 與Trio Petroleum LLC的《買賣協議第三修正案》(通過引用本公司於2022年9月12日提交給委員會的《S-1表格》附件10.8(文件編號333-267380)合併而成)。 | |
| 10.9 | 與Trio Petroleum LLC的第四次 買賣協議修正案(通過參考公司於2023年1月5日提交給委員會的 修正案1附件10.9以形成S-1(文件編號333-267380)而併入)。 | |
| 10.10 | Blue與Bradley Minerals租賃(通過參考本公司於2022年9月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格附件10.11(文件編號333-267380)合併)。 | |
| 10.11 | 與Bradley Minerals的藍色租賃的第一個修正案(通過參考本公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格附件10.10(文件編號： 333-267380)合併)。 |
| II-4 |
| 10.12 | Red與Bradley Minerals租賃(通過參考本公司於2022年9月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格附件10.11(文件編號333-267380)合併)。 | |
| 10.13 | 與Bradley Minerals的紅租約的第一次修正案(通過參考本公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格附件10.12(檔案號： 333-267380)合併)。 | |
| 10.14 | 與Bradley Minerals的紅租第二修正案(通過參考本公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格附件10.13(檔案號： 333-267380)合併)。 | |
| 10.15 | 與Bradley Minerals的紅租約第三修正案(通過參考本公司於2022年9月12日提交給委員會的S-1表格附件10.14(檔案號： 333-267380)合併)。 | |
| 10.16 | 與Bradley Minerals的紅租第四修正案(通過引用本公司的S-1表格附件10.15合併而成(檔案號： 333-267380)，於2022年9月12日提交給委員會。 | |
| 10.17 | 與Bradley Minerals的紅租約第五修正案(通過參考本公司的S-1表格附件10.16(文件編號：333-267380)合併而成)，於2022年9月12日提交給委員會。 | |
| 10.18 | 證券 與Gencap Fund I LLC的購買協議(通過參考本公司修正案第2號附件10.17合併而成，形成 S-1(文件編號333-267380，於2022年11月18日提交給委員會，經修訂))。 | |
| 10.19 | 可轉換本票(見附件10.18)。 | |
| 10.20 | 權證 與Gencap Fund I LLC的協議(包含在附件10.18中)。 | |
| 10.21 | 安全性 與Gencap Fund I LLC的協議(包含在附件10.18中)。 | |
| 10.22 | 註冊 與Gencap Fund I LLC簽訂的權利協議(包含在附件10.18中)。 | |
| 10.23 | 2022年9月證券購買協議(參考本公司修正案第2號附件10.23併入，形成S-1號文件(第333-267380號文件，於2022年11月18日提交委員會，經修訂))。 | |
| 10.24 | 正本 發行貼現票據(包含在附件10.23中)。 | |
| 10.25 | 預付資金的 保證書(包含在附件10.23中)。 | |
| 10.26 | 註冊 權利協議(包含在附件10.23中)。 | |
| 10.27 | 聯合經營協議(通過參考本公司修正案第2號附件10.27併入，形成S-1號文件(第333-267380號文件)， 於2022年11月18日提交委員會，經修訂)。 | |
| 10.28 | 2022年12月認購協議(參考本公司修正案第5號附件10.28併入，形成S-1號文件(第333-267380號文件)，於2023年1月20日提交委員會，經修訂)。 | |
| 10.29 | 2022年12月權證(通過參考本公司修正案第5號附件10.29併入，形成S-1號文件(第333-267380號文件)， 於2023年1月20日提交委員會，經修訂)。 | |
| 10.30 | 對Gencap Fund I LLC可轉換本票的第一次修訂(通過引用公司修正案第6號附件10.30併入，形成S-1(第333-267380號文件)，於2023年2月6日提交給委員會，經修訂)。 | |
| 10.31 | Gencap Fund I LLC可轉換本票第二修正案(通過引用本公司修正案第7號附件10.31併入，形成S-1(第333-267380號文件)，於2023年2月28日提交給委員會，經修訂)。 | |
| 10.32 | 與Trio Petroleum LLC的應付票據延期函(通過引用公司修正案第7號附件10.32併入，形成S-1(文件編號333-267380，於2023年2月28日提交給委員會，經修訂))。 | |
| 10.33 | Gencap Fund I LLC可轉換本票第三修正案(通過引用公司第8號修正案附件10.33併入，形成S-1(第333-267380號文件，於2023年3月17日提交給委員會，經修訂))。 | |
| 10.34 | 與Trio Petroleum LLC的第二份應付票據延期函(通過引用公司修正案第8號附件10.34併入，形成S-1(文件編號333-267380，於2023年3月17日提交給委員會，經修訂))。 | |
| 10.35 | 原發行貼現票據延期函(參照本公司修正案第8號附件10.35併入，形成經修訂的S-1號文件(第333-267380號文件)，已於2023年3月17日提交委員會)。 | |
| 10.33† | 與斯坦福·埃施納的僱傭協議表格 (通過引用公司修正案第6號附件10.31併入表格S-1(文件編號333-267380)，於2023年2月6日提交委員會，經修訂)。 |
| II-5 |
| 10.34† | 與特倫斯·埃施納的僱傭協議表格 (通過參考本公司於2023年2月6日提交給委員會的《S-1表格》第6號修正案附件10.32(文件編號333-267380，經修訂)而併入)。 | |
| 10.35† | 與Steven Rowlee的僱傭協議表格 (通過參考本公司於2023年2月6日提交給委員會的修訂後的表格S-1的第6號修正案附件10.33(文件編號333-267380)而併入)。 | |
| 10.36 | 承銷協議，日期為2023年4月17日(通過引用2023年4月20日提交給委員會的公司8-k表格附件10.1併入)。 | |
| 10.37 | 安全協議，日期為2023年10月4日，由投資者和Trio石油公司簽署(通過引用2023年10月4日提交給委員會的公司8-k表格10.1合併而成)。 | |
| 10.38 | 投資者和Trio石油公司之間的證券購買協議，日期為2023年10月4日(通過參考2023年10月4日提交給委員會的公司8-k表表10.2合併而成)。 | |
| 10.39 | 抵押、信託契約、生產轉讓、擔保協議和融資聲明，日期為2023年10月4日，由Trio Petroleum Corp.以信託形式授予富達國家公司，使投資者受益(合併時參考了 公司於2023年10月4日提交給委員會的8-k表格的附件10.3)。 | |
| 10.40 | 斯巴達資本證券有限責任公司和Trio石油公司之間的配售代理協議，日期為2023年5月22日(通過引用2023年10月4日提交給委員會的公司8-k表表10.4合併)。 | |
| 10.41 | 註冊 投資者與Trio石油公司之間於2023年10月4日簽署的權利協議(通過參考2023年10月4日提交給委員會的公司8-k表格10.5合併而成)。 | |
| 10.42 | 投票 公司與Frank C.Ingriselli簽訂的協議。(通過引用本公司於2023年10月4日提交給委員會的表格8-k的附件10.6併入本文)。 | |
| 10.43 | 投資者與Trio石油公司之間的交易文件修正案，日期為2023年12月29日。(通過引用本公司於2024年1月2日提交給委員會的8-k表格的附件10.1併入本文)。 | |
| 10.44 | 租賃 收購和開發協議，日期為2023年11月10日，由Trio Petroleum Corp和Heavy Sweet Oil LLC簽訂(通過參考2024年1月5日提交給委員會的公司8-k表格附件10.1合併而成)。 | |
| 10.45 | Trio Petroleum Corp與Heavy Sweet Oil LLC簽訂的租賃收購和開發協議修正案，日期為2023年12月29日(通過參考2024年1月5日提交給委員會的公司8-k表格附件10.2合併而成) | |
| 10.46* | 本公司與本次發行的投資者之間的證券購買協議格式。 | |
| 10.47* | 與發售有關的鎖定協議格式(包括作為配售代理協議的證物)。 | |
| 10.48 | 修訂和重新簽署的公司與投資者之間的證券購買協議，日期為2024年4月24日(通過參考2024年4月25日提交給委員會的公司8-k表格的附件10.1合併而成)。 | |
| 10.49 | 修訂和重新簽署的公司與擔保方之間的擔保協議，日期為2024年4月24日(通過參考公司於2024年4月25日提交給委員會的8-k表格的附件10.2合併而成)。 | |
| 10.50† | 公司與羅賓·羅斯之間的僱傭協議表格，日期為2024年7月11日(通過參考2024年7月15日提交給委員會的公司表格8-k的附件10.2合併而成)。 | |
| 10.51 | 公司與Michael L.Peterson之間的諮詢協議表，日期為2024年7月21日(通過參考2024年7月15日提交給委員會的公司8-k表表10.1合併而成)。 | |
| 16.1 | Marcum LLP致證券交易委員會的信函(通過引用公司修正案第6號附件16.1併入，形成S-1(文件編號333-267380，於2023年2月6日提交給證券交易委員會，經修訂))。 | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
| 23.2* | Ellenoff Grossman&Schole LLP同意(見附件5.1) | |
| 23.3* | KLS石油諮詢有限責任公司同意 | |
| 24.1* | 授權書(包括在簽名頁上) | |
| 99.1 | 可歸因於Trio Petroleum Corp South Salinas Area for Development Plan 1和2的儲量 (通過參考公司修正案第2號附件99.1併入，形成S-1(文件編號333-267380，於2022年11月18日提交給委員會，經 修訂))。 | |
| 99.2 | 薩利納斯地區，全額開發儲量補充美國證券交易委員會2022年1月28日的報告(通過引用公司修正案第2號的第99.2號附件併入，形成S-1(第333-267380號文件，於2022年11月18日提交給委員會，經修訂))。 | |
| 99.3* | 可歸因於Trio石油公司的儲量南薩利納斯地區分階段全面開發 | |
| 107* | 備案費表 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| * | 在此提交 |
| † | 包括管理合同以及薪酬計劃和安排 |
(B)財務報表附表。以上未列出的附表已被省略，因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。
| II-6 |
第 項17.承諾
鑑於“根據證券法產生的責任的賠償”可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。
| (a) | 規則 415提供。以下籤署的登記人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何期間， 提交對本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中所列信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(前提是所發行證券的美元總價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端 的任何偏離，可以按照規則第424(B)條的規定以招股説明書的形式反映在美國證券交易委員會的招股説明書中，前提是， 如果數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%。 |
| (Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記説明中 ，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改； |
| (2) | 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，該等修訂生效後的每一次修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而屆時發售該等證券應被視為其首次誠意發售。 |
| (3) | 通過生效後的修訂將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
| (i) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| a. | 為確定1933年證券法規定的任何責任，應將根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息視為本註冊説明書的一部分，並將其包含在註冊人根據規則 第424(B)(1)或(4)或497(H)根據1933年證券法提交的招股説明書表格中，自美國證券交易委員會宣佈其生效之時起視為本註冊説明書的一部分。 |
| b. | 在確定1933年《證券法》下的任何責任時，將包含招股説明書形式的每個生效後修正案 視為註冊表中提供的證券的新註冊聲明，並將當時的證券要約視為這些證券的首次真誠要約。 |
為了根據1933年證券法確定對任何買方的責任，如果註冊人受規則430C的約束， 根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊聲明的一部分，但依據規則430B提交的註冊聲明或根據規則430A提交的招股説明書除外，應被視為註冊聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。但是，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入註冊聲明的文件中的任何聲明，對於首次使用前合同銷售時間為 的買方，不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分或緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。
| II-7 |
簽名
根據證券法的要求，註冊人已正式促使S-1表格中的本註冊聲明於2024年7月15日由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。
| 三國石油公司。 | ||
| 作者： | /s/羅賓·羅斯 | |
| 羅賓·羅斯 | ||
| 首席執行官 | ||
簽名 和委託書
請注意，以下簽名的每個人構成並指定羅賓·羅斯和格雷格·奧沃霍爾策為其真正合法的事實律師和代理人，並有充分的權力以其名義代替他或她，以任何和所有身份取代或取代對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)， 並簽署本《註冊説明書》所涵蓋的同一發行的任何註冊説明書，該説明書將在根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的第462(B)條和所有生效後的修正案提交時生效，並向證券交易委員會提交該説明書及其證物和其他相關文件，授予該代理律師和代理人完全的權力和授權，以進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項和每一項必要的行為和事情。完全出於他或她本人可能或能做的所有意圖和目的，特此批准並確認，上述事實代理人和代理人，或其代理人或其代理人，可以合法地作出或導致作出上述行為。
根據《1933年證券法》的要求，本S-1表格中的註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /S/ 羅賓·羅斯 | 首席執行官 | |||
| 羅賓·羅斯 | (首席行政官) | 七月 15, 2024 | ||
| /S/ 格雷格·奧弗霍爾策 | 首席財務官 | |||
| 格雷格 奧弗霍爾策 | (首席財務官和首席會計官) | 七月 15, 2024 | ||
| /S/ 斯坦·埃施納 | 副 董事長兼董事 | |||
| 斯坦·埃施納 | 七月 15, 2024 | |||
| /S/ 特里·埃施納 | 總裁 | |||
| 特里·埃施納 | 七月 15, 2024 | |||
| /S/ 史蒂文·羅利 | 首席運營官 | |||
| 史蒂文 羅利 | 七月 15, 2024 | |||
| /S/ 威廉·J·亨特 | 主任 | |||
| 威廉·J·亨特 | 七月 15, 2024 | |||
| /S/ 約翰·蘭德爾 | 主任 | |||
| 約翰·蘭德爾 | 七月 15, 2024 | |||
| /S/ 託馬斯·J·佩尼斯 | 主任 | |||
| 託馬斯·J·佩尼斯 | 七月 15, 2024 |
| II-8 |