附錄 10.1

SENESTECH, INC.

2018 年股權激勵計劃

經修正

(a) 符合條件的股票獎勵獲得者。員工、董事和顧問有資格獲得股票獎勵。

(b) 可用股票獎勵。該計劃規定授予以下類型的股票獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）非法定股票期權，（iii）股票增值權，（iv）限制性股票獎勵，（v）限制性股票單位獎勵和（vi）其他股票獎勵。

(c) 目的。該計劃通過發放股票獎勵，旨在幫助公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，併為符合條件的獲得者提供一種從普通股價值增長中受益的手段。

(a) 董事會管理。董事會將管理該計劃。根據第 2 (c) 節的規定，董事會可以將本計劃的管理權委託給一個或多個委員會。

(b) 董事會的權力。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 決定（A）誰將獲得股票獎勵；（B）授予每項股票獎勵的時間和方式；（C）授予哪種類型的股票獎勵；（D）每種股票獎勵的條款（不一定相同），包括何時允許個人根據股票獎勵行使或以其他方式獲得現金或普通股；（E）應獲得股票獎勵的普通股數量；以及 (F) 適用於股票獎勵的公允市場價值。

(ii) 解釋和解釋根據計劃和股票獎勵發放的計劃，並制定、修改和撤銷計劃和股票獎勵的管理規章制度。董事會在行使這些權力時，可以以其認為使計劃或股票獎勵完全生效的必要或權宜之計的方式和範圍內，糾正本計劃或任何股票獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決有關計劃和根據該計劃授予的股票獎勵的所有爭議。

(iv) 全部或部分加快股票獎勵的行使或歸屬（或現金或普通股的發行）的時間。

(v) 隨時暫停或終止本計劃。除非本計劃或股票獎勵協議中另有規定，否則未經參與者書面同意，除非下文第 (viii) 小節另有規定，否則暫停或終止本計劃不會損害參與者在當時未償還的股票獎勵下的權利。

(vi) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，包括但不限於根據《守則》第 409A 條通過與激勵性股票期權和某些不合格遞延薪酬有關的修正案，和/或使根據本計劃授予的計劃或股票獎勵符合激勵性股票期權要求或豁免或遵守以下要求

《守則》第 409A 條規定的不合格遞延補償，但須遵守適用法律的限制（如果有）。但是，如果適用法律有要求，除非與資本調整有關的第9（a）節另有規定，否則公司將尋求股東批准本計劃的任何修正案，該修正案（A）大幅增加本計劃下可供發行的普通股數量，（B）實質性擴大根據本計劃獲得股票獎勵的個人類別，（C）大幅增加本計劃參與者應得的福利，（D）大大降低了普通股的發行或購買價格該計劃，（E）實質性地延長了本計劃的期限，或（F）實質性地擴大了本計劃下可供發行的股票獎勵的類型。除本計劃（包括下文第 (viii) 小節）或股票獎勵協議中另有規定外，除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者書面同意，否則本計劃的任何修訂都不會損害參與者在未償股票獎勵下的權利。

(vii) 將本計劃的任何修正案提交股東批准，包括但不限於旨在滿足《守則》第422條有關激勵性股票期權的要求的計劃修正案。

(viii) 批准在本計劃下使用的股票獎勵協議的形式，並修改任何一項或多項股票獎勵的條款，包括但不限於為提供比股票獎勵協議先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中任何不受董事會自由裁量權的特定限制；但是，除非 (A) 公司請求受影響參與者的同意，以及 (B)參與者以書面形式表示同意。儘管如此，(1) 如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成實質損害，則任何此類修正案都不會被視為參與者的權利受到損害；(2) 在適用法律的限制下，董事會可以在未經受影響參與者的同意 (A) 的情況下修改任何一項或多項股票獎勵的條款，以保持合格資格《守則》第422條規定的股票獎勵作為激勵性股票期權的地位；(B) 更改股票獎勵的條款激勵性股票期權，如果此類變更僅因為削弱了《守則》第422條規定的激勵性股票期權獎勵的資格地位而導致獎勵減值；（C）澄清豁免或遵守該守則第409A條的方式；或（D）遵守其他適用法律。

(ix) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或股票獎勵的規定不相沖突。

(x) 採取必要或適當的程序和次級計劃，允許外國人或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃（前提是對本計劃或遵守相關外國司法管轄區法律所必需的任何股票獎勵協議進行非實質性修改無需董事會批准）。

(xi) 經任何受不利影響的參與者的同意，(A) 修改任何已發行股票獎勵的行使、購買或行使價；(B) 取消任何未償還的股票獎勵並以新的 (1) 期權或特別股權作為替代授予，(2) 限制性股票獎勵，(3) 限制性股票單位獎勵，(4) 其他股票獎勵，(5) 現金和/或 (6) 其他確定的有價對價董事會可自行決定任何此類替代獎勵 (x)，涵蓋相同或不同數量的普通股作為取消的股票獎勵和（y）根據本計劃或公司的其他股權或補償計劃授予。但是，在任何情況下，未經股東批准，董事會均無權 (i) 在授予期權或特別股權後降低期權或特別股權的行使或授予價格，除非與第 9 節規定的資本調整有關；(ii) 在其行使或授予價格超過標的股票的公允市場價值時取消期權或 SAR，以換取現金、其他期權或股票增值權、限制性股票或其他股權獎勵；(iii) 採取任何其他根據公認會計被視為重新定價的行動原則，或 (iv) 發行期權或 SAR 或修改未平倉期權或 SAR，以規定在行使原始期權或 SAR 時授予或發行新的期權或 SAR。

(c) 派往委員會的代表團。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會小組委員會的權力（此後，本計劃中提及董事會的權力將移交給委員會或小組委員會）。任何管理權力的下放都將反映在董事會或委員會（如適用）不時通過的決議中，這些決議不違背本計劃的條款。委員會可隨時撤銷小組委員會和/或撤銷委員會賦予小組委員會的任何權力。董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤回董事會先前授予的部分或全部權力。

(d) 向官員下放權力。董事會可以授權一（1）名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作：（i）指定非高級職員的員工成為期權和特別股票（在適用法律允許的範圍內，還包括其他股票獎勵）的接收者，並在適用法律允許的範圍內，接受此類股票獎勵的條款，以及（ii）確定授予此類員工的此類股票獎勵的普通股數量；但是，前提是董事會關於此類授權的決議將具體説明股份的總數可能受該高級管理人員授予的股票獎勵約束的普通股，並且該高級管理人員不得向自己發放股票獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類股票獎勵將以最近批准由委員會或董事會使用的股票獎勵協議的形式發放。根據下文第 13 (t) 節，董事會不得將確定公允市場價值的權力下放給僅以高級職員（不包括董事）身份行事的高管。

(e) 董事會決定的影響。董事會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(a) 股票儲備。

(i) 在遵守與資本調整有關的第9 (a) 條的前提下，自生效日起和之後根據股票獎勵可能發行的普通股總數將不超過2,042,008股，外加以下額外股份：(A) 根據公司2015年激勵計劃（“先前計劃”），生效之日根據公司2015年激勵計劃（“先前計劃”）可供發行、未發行或受未償還股票獎勵約束的任何授權普通股均應如此根據先前計劃，停止預留或保留用於發行，自該計劃起生效生效日期，改為根據本計劃留出並留待發行；以及 (B) 任何在生效之日根據先前計劃應獲得未償還股票獎勵的普通股，在生效日之後不再受此類獎勵約束（除非出於行使或結算獎勵的目的，但以既得和不可沒收的股票結算為由行使或結算），應停止預留或預留髮行適用於 “先前計劃”，自其不再受其約束之日起生效根據本款 (i) 第 (A) 和 (B) 條（合計，“股份儲備”），此類獎勵應根據本計劃予以預留並留待發行，總共不超過509股。

(ii) 為清楚起見，本第3（a）節中的股份儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，除非第7（a）節另有規定，否則本第3（a）條不限制股票獎勵的發放。

(b) 將股份返還至股份儲備。如果股票獎勵或其任何部分（i）在未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股份的情況下到期或以其他方式終止，或（ii）以現金結算（即參與者獲得現金而不是股票），則此類到期、終止或結算不會減少（或以其他方式抵消）本計劃下可能可供發行的普通股數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股被沒收或由公司回購

由於未能滿足向參與者授予此類股票所需的應急資金或條件，因此被沒收或回購的股票將恢復並根據本計劃再次可供發行。根據本計劃，公司為履行股票獎勵的預扣税義務或作為股票獎勵行使或購買價格的對價而重新收購的任何股票都將再次可供發行。

(c) 激勵性股票期權限額。根據股票儲備和與資本調整相關的第9（a）條，行使激勵性股票期權後可能發行的普通股總數將是普通股數量等於三（3）股乘以股票儲備。

(d) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

(a) 獲得特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的員工（這些術語在《守則》第424（e）和424（f）條中定義）。除激勵性股票期權以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問；但是，不得向僅向公司任何 “母公司” 提供持續服務的員工、董事和顧問發放股票獎勵，如規則405所定義，除非 (i) 根據《守則》第409A條，此類股票獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票”（例如，因為股票獎勵是授予的）根據公司交易（例如分拆交易），或（ii）公司經與其法律顧問協商，已確定此類股票獎勵在其他方面免於遵守或符合《守則》第409A條的分配要求。

(b) 百分之十的股東。十％的股東將不會被授予激勵性股票期權，除非該期權的行使價至少為授予之日公允市場價值的百分之十（110％），並且該期權在自授予之日起五（5）年到期後不可行使。

(c) 顧問。如果在授予時，由於顧問向公司提供的服務的性質、顧問不是自然人或規則701的任何其他規定，向顧問要約或出售公司的證券不符合第701條的要求，則顧問沒有資格獲得股票獎勵，除非公司確定此類補助金不必符合規則701的要求，以及將滿足《證券法》規定的另一項豁免並符合證券規定所有其他相關司法管轄區的法律。

每個期權或 SAR 將採用董事會認為適當的形式幷包含相應的條款和條件。所有期權在授予時將被單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的證書。如果期權未被明確指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合激勵性股票期權的資格，則該期權（或其一部分）將是非法定股票期權。單獨的期權或特別股權的條款不必相同；但是，前提是每份股票獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的股票獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款）：

(a) 期限。在遵守第 4 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，自授予之日起十 (10) 年或股票獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權將不可行使。

(b) 行使價。在遵守第 4 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，每份期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予股票獎勵之日受該期權或特別行政區約束的普通股公允市場價值的百分之百（100%）。儘管如此，如果授予期權或行使價低於受股票獎勵約束的普通股公允市場價值的百分之百（100％）的期權或行使價，前提是根據公司交易假設或替代另一種期權或股票增值權並以符合《守則》第409A條和《守則》第424（a）條的規定（如果適用）的方式授予期權或股票增值權，則該期權或特別股權的行使價或行使價可以低於受股票獎勵的普通股公允市場價值的百分之百（100％）。每個特別行政區將以普通股等價物計價。

(c) 期權的購買價格。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定通過以下付款方式的任意組合來支付通過行使期權獲得的普通股的購買價格。董事會將有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。允許的付款方式如下：

(i) 以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的第t條例制定的計劃，該計劃在發行受期權約束的股票之前，導致公司收到現金（或支票），或者收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付總行使價；

(iii) 通過向公司交付（通過實際交付或證明）普通股；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使時公允市場價值不超過總行使價的最大整數可發行的普通股數量；但是，前提是公司將接受參與者的現金或其他付款，但以總行使價的任何剩餘餘額未得到滿足的範圍內待發行的整股數量。普通股將不再受期權約束，此後也不得行使，前提是（A）行使時可發行的股票根據 “淨行權” 支付行使價，（B）股票因行使而交付給參與者，（C）為履行預扣税義務而預扣股份；

(v) 根據與期權持有人達成的延期付款或類似安排；但是，該利息將至少每年複利，並將按必要的最低利率收取，以避免（A）根據本守則的任何適用條款將利息收入歸入公司和期權持有人的薪酬收入，以及（B）出於財務會計目的將期權歸類為負債；或

(vi) 以董事會可能接受並在適用的股票獎勵協議中規定的任何其他形式的法律對價。

(d) 沙特里亞爾的行使和支付。要行使任何未償還的特別股權，參與者必須根據股票獎勵協議中證明該特別行政區的規定，向公司提供書面行使通知。行使特別行政區時應支付的增值分配金額將不大於若干普通股的總公允市場價值（A）超過行使價（B）參與者根據該特別行政區行使特別行政區時的普通股等價物數量的總公允市場價值（A）的金額。增值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，具體由董事會決定，並載於證明此類特別股東的股票獎勵協議中。

(e) 期權和SAR的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和SAR的可轉讓性施加董事會決定的限制。如果董事會沒有做出相反的決定，則對期權和SAR的可轉讓性適用以下限制：

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法（以及根據下文第（ii）和（iii）小節），否則期權或特別股權不可轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。董事會可以允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別股權。除非本文另有明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓作為對價。

(ii)《家庭關係令》。經董事會或正式授權官員批准，可根據美國財政部第1.421-1 (b) (2) 條允許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓期權或特別股權。如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。

(iii) 指定受益人。經董事會或正式授權的高級管理人員批准，參與者可以通過以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司發出書面通知，指定第三方，該第三方在參與者去世後將有權行使期權或特別股權並獲得此類行使產生的普通股或其他對價。如果沒有這樣的指定，參與者遺產的執行人或管理人將有權行使期權或特別股權，並獲得普通股或其他行使產生的對價。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因為公司得出任何結論，認為這種指定將不符合適用法律的規定。

(f) 一般歸屬。受期權或特別股約束的普通股總數可以歸屬，因此可以定期分期行使，可能相等，也可能不相等。期權或特別行政區可能受董事會認為適當的其他條款和條件的約束，該期權或特別行政區在可以行使或不行使的時間或時間（可能基於對業績目標或其他標準的滿足程度）。個別期權或特別股權的歸屬條款可能會有所不同。本第5（f）節的規定受任何期權或特別行政區條款的約束，這些條款規定了可以行使期權或特別行政區的最低普通股數量。

(g) 終止持續服務。除非適用的股票獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止（原因終止，參與者死亡或殘疾除外），則參與者可以在截至三天（i）以較早者為單位的時間內行使其期權或SAR（以參與者截至持續服務終止之日有權行使此類股票獎勵為限）(3) 參與者終止後的幾個月的持續服務（或適用的股票獎勵協議中規定的更長或更短的期限，該期限在必要時不少於三十（30）天，除非出於原因終止），以及（ii）股票獎勵協議中規定的期權或特別股權期限的到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或SAR，則該期權或SAR（如適用）將終止。

(h) 延長終止日期。除非適用的股票獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果僅僅因為普通股的發行將違反《證券法》的註冊要求而在參與者的持續服務終止（非因故和參與者死亡或傷殘時除外）終止期權或特別股權，則期權或特別股權將在（i）到期日中較早者終止總時長為三個(3) 參與者持續服務終止後的幾個月（不一定是連續的），在此期間，期權或SAR的行使不會違反此類註冊要求，或（ii）適用的股票獎勵協議中規定的期權或特別股權期限到期。此外，除非參與者的股票獎勵中另有規定

協議，如果在參與者持續服務終止後（有原因除外）行使期權或特別股權時獲得的任何普通股的出售將違反公司的內幕交易政策，則期權或特別股權將在 (i) 一段時間（不必連續）到期時終止，該期權或特別股將在參與者出售普通股的持續服務終止後適用的終止後行使期（以較早者為準）終止行使期權或特別股權時不會違反了公司的內幕交易政策，或（ii）適用股票獎勵協議中規定的期權或特別股權期限到期。

(i) 參與者的殘疾。除非適用的股票獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以行使其期權或SAR（前提是參與者在持續服務終止之日有權行使該期權或SAR），但只能在截至十二（12）個月之日中以較早者為準在持續服務（或更長時間）終止之後或股票獎勵協議中規定的更短期限，如果需要遵守適用法律，該期限將不少於六（6）個月），以及（ii）股票獎勵協議中規定的期權或特別股權期限的到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或SAR，則該期權或SAR（如適用）將終止。

(j) 參與者死亡。除非適用的股票獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則（i）參與者的持續服務因參與者死亡而終止，或（ii）參與者在參與者持續服務終止後（出於死亡以外的原因）在股票獎勵協議規定的行使期限（如果有）內死亡，則可以行使期權或特別股權（在參與者的範圍內）自死亡之日起有權行使該期權或 SAR）由參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權或特別股權權利的人士，或參與者去世後被指定行使期權或特別股權的人士，但僅限於 (i) 死亡之日起十八 (18) 個月（或股票獎勵協議中規定的更長或更短的期限，如有必要，該期限不少於六（6）個月（以較早者為準）遵守適用法律），以及（ii）該期權或特別行政區中規定的期權或特別行政區期限的到期股票獎勵協議。如果在參與者去世後，未在適用的時間範圍內行使期權或特別股權，則該期權或 SAR（如適用）將終止。

(k) 因故解僱。除非參與者股票獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的其他個人書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則期權或SAR將在該參與者終止持續服務後立即終止，並且從持續服務終止之日起和之後，參與者將被禁止行使其期權或SAR。

(l) 非豁免員工。如果根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，向非豁免僱員授予期權或特別股權，則該期權或特別行政區在授予期權或特別行政區之日起至少六（6）個月後才能首次行使任何普通股（儘管股票獎勵可以在該日期之前歸屬）。與《工人經濟機會法》的規定一致，（i）如果此類非豁免員工死亡或患有殘疾，（ii）在未假定、繼續或替代此類期權或特別股權的公司交易中，（iii）控制權變更時，或（iv）參與者退休後（該術語可能在參與者的股票獎勵協議、參與者與公司之間的其他協議中定義，如果沒有）這樣的定義，根據公司當時的就業政策和指導方針），既得者任何期權和特別股權的一部分可以在授予之日起六（6）個月內行使。上述條款旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入免於其正常工資率。在遵守《工人經濟機會法》允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工在行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵下獲得的任何收入免於員工的正常工資標準，本第5（l）條的規定將適用於所有股票獎勵，特此以引用方式納入此類股票獎勵協議。

(m) 儘早行使期權。期權可以但不必包括一項條款，根據該條款，期權持有人可以在期權持有人的持續服務終止之前隨時選擇在期權完全歸屬之前對受該期權約束的普通股的任何部分或全部行使期權。在遵守第8（m）節的 “回購限制” 的前提下，以這種方式購買的任何未歸屬普通股均可能受有利於公司的回購權的約束，或受董事會認為適當的任何其他限制的約束。只要未違反第8（m）節中的 “回購限制”，除非董事會在期權協議中另有明確規定，否則公司在行使期權後至少六（6）個月（或避免將期權歸類為財務會計負債所需的更長或更短的時間）後才需要行使回購權。

(n) 回購權。在遵守第8（m）節的 “回購限制” 的前提下，期權或特別行政區可能包括一項條款，根據該條款，公司可以選擇回購參與者在行使期權或特別行政區時收購的全部或部分普通股的既得股份。

(o) 優先拒絕權。期權或特別行政區可能包括一項條款，根據該條款，公司在收到參與者關於打算轉讓行使期權或特別行政區時收到的全部或部分普通股的通知後，可以選擇行使優先拒絕權。此類優先拒絕權將受第 8 (m) 節中 “回購限制” 的約束。除非本第 5 (o) 節或股票獎勵協議中有明確規定，否則此類優先拒絕權將符合公司章程的任何適用條款。

(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，普通股可以（i）在與限制性股票獎勵有關的任何限制失效之前，以賬面登記形式持有，但須遵守公司的指示；或（ii）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中引用或其他方式納入本協議條款）：

(i) 考慮。限制性股票獎勵的發放可以作為（A）應付給公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可自行決定接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價（包括未來服務）的對價。

(ii) 歸屬。在遵守第8（m）節的 “回購限制” 的前提下，根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可能會根據董事會確定的歸屬時間表沒收公司。

(iii) 終止參與者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的截至持續服務終止之日尚未根據限制性股票獎勵協議條款歸屬的部分或全部普通股。

(iv) 可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍受限制性股票獎勵協議條款的約束，參與者只能根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件轉讓根據限制性股票獎勵協議收購普通股的權利，董事會將自行決定。

(v) 分紅。限制性股票獎勵協議可能規定，在限制性股票上支付的任何股息將受到與受限制性股票獎勵約束的股票相同的歸屬和沒收限制。

(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。限制性股票單位獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票單位獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中引用或其他方式納入本協議中的條款）：

(i) 考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限制性股票單位獎勵的每股普通股時支付的對價（如果有）。參與者為受限制性股票單位獎勵的每股普通股支付的對價（如果有）可以以董事會自行決定可接受且適用法律允許的任何形式的法律對價支付。

(ii) 歸屬。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可自行決定對限制性股票單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件。

(iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任意組合或以董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來結算。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以酌情施加此類限制或條件，將受限制性股票單位獎勵約束的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到此類限制性股票單位獎勵歸屬後的某個時間。

(v) 股息等價物。限制性股票單位獎勵所涵蓋的普通股股息等價物可以記入董事會確定並載於限制性股票單位獎勵協議中。董事會可自行決定，此類股息等價物可以按照董事會決定的方式轉換為限制性股票單位獎勵所涵蓋的額外普通股。因此類股息等價物而記入的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股票將受與之相關的基礎限制性股票單位獎勵協議的所有相同條款和條件的約束。

(vi) 終止參與者的持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位獎勵中未歸屬的部分將在參與者終止持續服務時沒收。

(vii) 遵守《守則》第 409A 條。儘管此處有任何相反的規定，但根據本計劃授予的任何不符合《守則》第409A條要求的限制性股票單位獎勵均應包含此類規定，因此此類限制性股票單位獎勵將符合《守則》第409A條的要求。此類限制（如果有）應由董事會確定，幷包含在證明此類限制性股票單位獎勵的限制性股票單位獎勵協議中。例如，此類限制可能包括但不限於要求在限制性股票單位獎勵歸屬的下一年內發行的任何普通股必須按照預先確定的固定時間表發行。

(c) 其他股票獎勵。參照普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的其他形式的股票獎勵，包括其價值的升值（例如，行使價或行使價低於普通股公允市場價值百分之百（100%）的期權或股票權利

在授予時）可以單獨發放，也可以在第 5 節和本第 6 節前條款規定的股票獎勵之外發放。在不違反本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的權力來決定向誰發放此類其他股票獎勵以及授予此類其他股票獎勵的時間或時間、根據此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件授予的普通股（或其現金等價物）的數量。

(a) 股票的可用性。公司將始終保持滿足當時未償還的股票獎勵所需的合理數量的普通股。

(b) 證券法合規。公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵後發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何股票獎勵或根據任何此類股票獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使此類股票獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果股票獎勵的授予或發行違反任何適用的證券法，則參與者將沒有資格獲得股票獎勵的授予或隨後根據股票獎勵發行的現金或普通股。

(c) 沒有義務申報或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使此類股票獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知該持有人股票獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該持有人，也沒有義務警告或以其他方式告知該持有人。公司沒有義務或義務將股票獎勵對此類股票獎勵持有者的税收後果降至最低。

(a) 普通股銷售收益的使用。根據股票獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(b) 構成股票獎勵授予的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者發放股票獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明股票獎勵的文書、證書或信函是何時傳達給萬億.e參與者，或者實際收到或接受的。如果記錄構成補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）中由於股票獎勵協議紙張中的文書錯誤而包含與股票獎勵協議中不一致的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量），則公司記錄將佔主導地位，參與者對股票獎勵協議中的錯誤條款沒有法律約束力的權利。

(c) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據股票獎勵條款行使或根據股票獎勵發行普通股的所有要求，並且 (ii) 受股票獎勵約束的普通股的發行已記入公司的賬簿和記錄，否則任何參與者均不得被視為持有人持有或擁有持有人的任何權利。

(d) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何股票獎勵協議或根據該協議簽訂或與根據該協議授予的任何股票獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以當時有效的身份為公司或關聯公司提供服務的權利

股票獎勵已授予或將影響公司或關聯公司終止 (i) 員工在通知或不通知的情況下終止僱傭員工的權利，(ii) 根據該顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款為顧問提供的服務，或 (iii) 根據公司或關聯公司的章程以及該州公司法的任何適用條款終止董事服務的權利視情況而定，公司或關聯公司是哪個公司註冊成立的。

(e) 時間承諾的變化。如果在向參與者授予任何股票獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工），則董事會有權自行決定（x）相應減少人數股票受計劃歸屬的此類股票獎勵的任何部分的約束或者在時間承諾變更之日後開始付款，並且（y）作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類股票獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，則參與者對股票獎勵中以此方式減少或延期的任何部分無權。

(f) 激勵性股票期權限制。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過十萬美元（100,000美元）（或《守則》中規定的其他限額），或者不符合激勵性股票期權、期權或其超過該限額的部分的規定（根據授予的順序）或否則不遵守此類規則將被視為非法定股票期權，儘管適用的期權協議中有任何相反的規定。

(g) 投資保證。作為根據任何股票獎勵行使或收購普通股的條件，公司可以要求參與者 (i) 就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗提供令公司滿意的書面保證，和/或僱用在財務和商業事務方面知識淵博、經驗豐富、能夠單獨或與買方代表一起評估行使股票獎勵的優點和風險的買方代表；以及 (二)）提供令公司滿意的書面保證，説明參與者正在以參與者自己的賬户收購受股票獎勵約束的普通股，目前無意出售或以其他方式分配普通股。如果 (A) 根據當時有效的《證券法》註冊了根據股票獎勵行使或收購普通股時發行的股票，或者 (B) 關於任何特定要求，公司律師決定在當時適用的證券法規定的情況下不必滿足此類要求，則上述要求以及根據此類要求作出的任何保證將失效。為了遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例，根據公司法律顧問的建議，公司可以在該法律顧問認為必要或適當的情況下，在根據本計劃簽發的股票證書上加上圖例。

(h) 預扣義務。除非股票獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何一種方式或多種方式的組合來履行與股票獎勵相關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：（i）促使參與者支付現金；（ii）從已發行或以其他方式向參與者發行或以其他方式發行的與股票獎勵有關的普通股中扣留普通股；但是，前提是，，即不扣留任何價值超過最低金額的普通股法律要求預扣的税款（或為避免將股票獎勵歸類為財務會計負債而可能需要的較低金額）；（iii）從以現金結算的股票獎勵中預扣現金；（iv）從本應支付給參與者的任何款項中預扣款項；或（v）通過股票獎勵協議中可能規定的其他方法。

(i) 電子交付。此處提及的 “書面” 協議或文件將包括以電子方式交付或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的由公司控制的其他共享電子媒體）上的任何協議或文件。

(j) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何股票獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金的支付，並可制定由參與者進行延期選擇的計劃和程序。參與者的延期將根據《守則》第 409A 條進行。根據《守則》第 409A 條，董事會可以規定在參與者仍是員工期間進行分配，或以其他方式向公司提供服務。董事會有權在參與者終止持續服務後延期發放股票獎勵，並決定參與者何時以及按年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃條款和適用法律實施此類其他條款和條件。

(k) 遵守《守則》第409A條。如果董事會確定根據本協議授予的任何股票獎勵均受《守則》第 409A 條的約束，則證明該股票獎勵的股票獎勵協議應包含必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果。在適用的範圍內，計劃和股票獎勵協議應按照《守則》第409A條進行解釋。

(l) 遵守第12h-1 (f) 條規定的豁免。如果在公司最近結束的財政年度結束時：（i）持有未償還薪酬員工股票期權以購買根據本計劃或其他方式授予的普通股的人數（此類人員，“期權持有人”）的總人數等於或超過五百（500），並且（ii）公司的資產超過1000萬美元，則以下限制將適用於公司沒有此類資產的任何時期其證券根據《交易法》第12條註冊，不需要根據《交易法》第15（d）條提交報告：（A）在公司不再依賴《交易法》（“第12h-1（f）條”）頒佈的第12h-1（f）條（“第12h-1（f）條”）規定的豁免之前，期權以及行使期權時發行的普通股不得轉讓，但證券頒佈的第701（c）條允許的除外：（1）（2）在期權持有人殘疾時向監護人行事，或（3）在期權持有人（統稱為 “允許的受讓人”）去世後向遺囑執行人行事；但是，前提是允許進行以下轉讓：（i）期權持有人向公司轉讓，以及（ii）與控制權變更或其他涉及公司的收購有關的轉讓，如果在此類交易之後，期權不再處於未償還狀態，並且公司不再依賴第12h-1（f）條規定的豁免；還規定，任何允許的受讓人不得進一步轉讓期權；（B）除非另有規定在上文（A）中，行使時可發行的期權和普通股期權僅限於任何質押、抵押或其他轉讓，包括任何空頭頭寸、《交易法》頒佈的第16a-1（h）條所定義的任何 “看跌等價頭寸”，或期權持有人在行使期權之前根據交易法頒佈的第16a-1（b）條所定義的任何 “看漲等價頭寸”，直到公司不再依賴第12h-1（f）條規定的豁免為止；而且（C）在公司依賴第12h-1（f）條規定的豁免的任何時候，公司將向期權持有人交付（無論是通過實物或電子交付，還是通過書面通知互聯網站點上的信息）根據《證券法》頒佈的每六（6）個月頒佈的第701（e）（3）、（4）和（5）條所要求的信息，包括髮布時間不超過一百八十（180）天的財務報表；但是，前提是公司可以在期權持有人同意的情況下提供此類信息保持其機密性。

(m) 回購限制。任何回購權的條款將在股票獎勵協議中規定。普通股的既得回購價格將是回購之日普通股的公允市場價值。未歸屬普通股的回購價格將是（i）回購之日普通股的公允市場價值或（ii）其原始購買價格中較低者。但是，除非董事會另有特別規定，否則公司要等到受股票獎勵約束的普通股交付後至少六（6）個月（或避免將股票獎勵歸類為財務會計負債所需的更長或更短的時間）後才能行使回購權。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會將適當、按比例調整：（i）根據第3（a）條受本計劃約束的證券的類別和最大數量，（ii）根據第3（c）條行使激勵性股票期權後可能發行的證券類別和最大數量，以及（iii）證券的類別和數量和每股價格至傑出股票獎勵。委員會將作出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 解散或清算。除非股票獎勵協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未償還的股票獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的股票獎勵除外）將在解散或清算完成前立即終止，受公司回購權約束或被沒收的普通股本公司可以回購或重新收購病情儘管此類股票獎勵的持有人正在提供持續的服務，但前提是董事會可自行決定在解散或清算完成之前，使部分或全部股票獎勵在解散或清算完成之前完全歸屬、可行使和/或不再被回購或沒收（前提是此類股票獎勵此前未到期或終止），但以解散或清算完成為前提。

(c) 公司交易。除非證明股票獎勵的文書或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予股票獎勵時另有明確規定，否則以下規定將適用於公司交易中的股票獎勵。如果發生公司交易，則無論本計劃有任何其他規定，董事會都可以在股票獎勵方面採取以下一項或多項行動，但以公司交易的完成或完成為前提：

(i) 安排尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）承擔或延續股票獎勵，或用類似的股票獎勵代替股票獎勵（包括但不限於收購根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵）；

(ii) 安排將公司持有的根據股票獎勵發行的普通股的任何再收購權或回購權轉讓給尚存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）；

(iii) 將股票獎勵（以及可行使股票獎勵的時間）的全部或部分歸屬加快至董事會確定的公司交易生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則延至公司交易生效之日前五 (5) 天），如果不行使，該股票獎勵將終止（（如果適用）在公司交易生效之日或之前；但是，前提是董事會可以要求參與者在公司交易生效之日之前完成並向公司交付行使通知，行使權取決於該公司交易的有效性；

(iv) 安排公司持有的與股票獎勵有關的任何再收購或回購權全部或部分失效；

(v) 在公司交易生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會自行決定可能認為適當的現金對價（如果有）；以及

(vi) 以董事會可能確定的形式支付一筆款項，金額等於 (A) 參與者在行使股票獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有）

緊接在公司交易生效之前，超過（B）該持有人應支付的與該行使相關的任何行使價。為清楚起見，如果房產價值等於或小於行使價，則這筆付款可能為零（0美元）。本條款下的付款可能會延遲，其程度與由於託管、盈利、滯留或任何其他突發事件而延遲向公司普通股持有人支付與公司交易有關的對價的程度相同。

董事會無需對所有股票獎勵或部分股票獎勵或所有參與者採取相同的行動或行動。董事會可能會對股票獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

(d) 控制權的變化。根據此類股票獎勵的股票獎勵協議的規定，或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的控制權變更後或之後，股票獎勵的歸屬和行使可能會進一步加速，但在沒有此類條款的情況下，不會發生此類加速。

(a) 計劃期限。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。除非董事會提前終止，否則本計劃將在（i）董事會通過本計劃之日或（ii）本計劃獲得公司股東批准之日（以較早者為準）的十週年前一天自動終止。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何股票獎勵。

(b) 不損害權利。除非獲得受影響參與者的書面同意或本計劃另行允許，否則暫停或終止本計劃不會損害本計劃生效期間授予的任何股票獎勵下的權利和義務。

本計劃將於生效之日生效。

特拉華州法律將管轄與本計劃的構造、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。

(a) 在作出決定時，“關聯公司” 是指本公司的任何 “母公司” 或 “控股子公司”，這些術語的定義見規則405。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “持有多數股權的子公司” 地位的時間或時間。

(b) “董事會” 指本公司的董事會。

(c) “資本調整” 是指在生效日之後通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分割、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股份組合而對受本計劃約束或任何股票獎勵的普通股進行的任何變更或發生的其他事件，股份交換、公司結構變更或任何類似情況股權重組交易，該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(d) “原因” 將具有參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語是指發生以下任何事件：(i) 該參與者根據美國或其任何州的法律犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(ii)) 該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(iii)參與者故意嚴重違反參與者與公司之間的任何合同或協議或對公司的任何法定義務；（iv）該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或（v）該參與者的嚴重不當行為。本公司將自行決定終止參與者的持續服務是因故還是無故終止。公司就參與者持有的未償還股票獎勵而終止該參與者的持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的確定。

(e) “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的百分之五十（50％）以上。儘管有上述規定，但控制權變更不應被視為發生（A）直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他交易人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券，這些交易的主要目的是通過發行股權證券為公司籌集資金，或（C）) 僅僅是因為任何交易所持有的所有權級別由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，減少了已發行股票的數量，行為人（“標的個人”）超過了流通表決證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但本句的執行除外），並且在此類股份收購之後，如果假設收購，則標的成為任何其他有表決權證券的所有者購買或其他收購沒有發生，使標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的百分比閾值，則控制權變更將被視為發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在該合併、合併或類似交易中總未兑現投票權百分之五十（50%）的流通有表決權證券，或（B）超過五十的流通有表決權證券合併後的百分比 (50%)倖存實體的母公司在此類合併、合併或類似交易中的未決投票權，在每種情況下，其比例與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(iii) 公司股東批准或董事會批准公司的全面解散或清算計劃，否則將對公司進行全面解散或清算，但母公司清算除外；

(iv) 公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已經完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本上全部合併資產除外，該有表決權的百分之五十（50%）以上由公司股東擁有，比例與公司股東持有的比例基本相同他們對未償還的有表決權證券的所有權在此類出售、租賃、許可或其他處置之前的公司；或

(v) 在董事會通過本計劃之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）由當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則該新成員將本計劃，被視為現任董事會成員。

儘管有上述定義或本計劃的任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不包括專門為更改公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易；(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者將取代前面關於股票獎勵標的定義適用於此類協議；但是，前提是如果沒有控制權變更的定義或任何類似的術語都在這樣的個人書面協議中規定，前述定義將適用。

(f) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。

(g) “委員會” 指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第 2 (c) 條向其授權。

(h) “普通股” 指公司的普通股。

(i) “公司” 指內華達州的一家公司 Senestech, Inc.。

(j) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。

(k) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，因為由董事會自行決定該參與者的在該實體不再符合關聯公司資格之日，持續服務將被視為已終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，出於授予股票獎勵的目的，請假將被視為持續服務。

(l) “公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項活動：

(i) 出售或以其他方式處置董事會自行決定公司及其子公司的合併資產的全部或幾乎全部資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司已發行證券的至少百分之九十（90％）；

(iii) 合併、合併或類似交易，其後公司不是倖存的公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，其後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股由於合併、合併或類似交易而被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。

(m) “董事” 指董事會成員。

(n) 對於參與者而言，“殘疾” 是指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者根據第 22 (e) (3) 條和第 409A (a) (2) (c) 條的規定，已經持續或可能持續不少於十二 (12) 個月 (12) 個月 i) 守則，並將由董事會根據董事會認為在這種情況下，必要的醫療證據來確定。

(o) “生效日期” 是指本計劃的生效日期，即 (i) 本計劃首次獲得公司股東批准的日期，以及 (ii) 董事會通過本計劃的日期，以較早者為準。

(p) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(q) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(r) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(s) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券公司或公司的任何子公司，（iii）承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，（iv）擁有的實體，直接或間接由公司股東按與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），這些自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的含義直接或間接持有佔公司合併投票權百分之五十（50％）的公司證券然後是未償還的證券。

(t) “公允市場價值” 是指截至任何日期，董事會根據《守則》第409A條確定的普通股價值，如果是激勵性股票期權，則指根據《守則》第422條確定的普通股價值。

(u) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第5條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，且有資格成為 “激勵性股票期權”。

(v) “非法定股票期權” 是指根據本計劃第5節授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。

(w) “高級職員” 是指公司指定為高級管理人員的任何人。

(x) “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據本計劃授予的普通股。

(y) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(z) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。

(aa) “其他股票獎勵” 是指根據第6（c）條的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。

(bb) “其他股票獎勵協議” 是指公司與其他股票獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭其他股票獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(cc) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 如果個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權（包括投票權或指導投票權），則該個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者” 或已獲得證券 “所有權” 轉到此類證券。

(dd) “參與者” 是指根據本計劃獲得股票獎勵的人，或（如果適用）持有未償股票獎勵的其他人。

(ee) “計劃” 是指本Senestech, Inc.2018年股權激勵計劃。

(ff) “限制性股票獎勵” 是指根據第6（a）條的條款和條件授予的普通股獎勵。

(gg) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵撥款的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(hh) “限制性股票單位獎勵” 是指根據第6（b）條的條款和條件授予的獲得普通股的權利。

(ii) “限制性股票單位獎勵協議” 是指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票單位獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(jj) “第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。

(kk) “規則701” 是指根據《證券法》頒佈的第701條。

(ll) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(mm) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 5 條條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(nn) “股票增值權協議” 是指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，該協議證明瞭股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(oo) “股票獎勵” 是指根據本計劃獲得普通股的任何權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權或任何其他股票獎勵。

(pp) “股票獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面協議，證明股票獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(qq) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本中超過百分之五十（50％）的公司（無論當時該公司的任何其他類別或類別的股票是否由於發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權）在當時是直接或間接擁有投票權）由本公司提供，以及 (ii) 本公司所在的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體擁有超過百分之五十（50％）的直接或間接權益（無論是投票還是參與利潤或資本出資）。

(rr) “百分之十股東” 是指擁有（或根據本守則第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上。