美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)
根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的過渡報告 |
過渡期 到
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
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這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:沒有一
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是 ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,基於2023年9月30日納斯達克證券市場普通股股票的收盤價,是$
截至2024年6月30日,註冊人已發行普通股股數為
以引用方式併入的文件
註冊人為2024年股東年度會議提交的最終委託聲明的部分內容將根據第14 A條在本10-k表格年度報告涵蓋的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會,通過引用納入本10-k表格年度報告的第三部分。
表中的目錄
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
1 |
第1A項。 |
風險因素 |
12 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
32 |
項目1C。 |
網絡安全 |
32 |
第二項。 |
屬性 |
34 |
第三項。 |
法律訴訟 |
34 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
34 |
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第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
35 |
第六項。 |
[已保留] |
35 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
36 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
45 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
46 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
80 |
第9A項。 |
控制和程序 |
81 |
項目9B。 |
其他信息 |
82 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
82 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
83 |
第11項。 |
高管薪酬 |
83 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
83 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
83 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
83 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
84 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
84 |
i
有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-k表格年度報告(“年度報告”)包含符合1933年《證券法》(修訂本)、1934年《證券交易法》(修訂本)或《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。請投資者注意,此類前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息,涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、戰略、目標、期望和意圖的陳述,這些陳述隨時可能在我們的酌情決定下發生變化。前瞻性陳述包括我們不時對我們的競爭地位、行業環境、潛在增長機會、監管的影響以及我們無法控制的事件(如自然災害、戰爭或衞生流行病)的評估。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述,可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“希望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或類似的表述來識別。
前瞻性陳述僅僅是預測,因此必然會受到不確定性和其他因素的影響,這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭。這些不確定因素和其他因素包括:
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重大研究和產品開發工作中固有的意想不到的技術和營銷困難; |
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我們保持市場創新者的能力,創造新的市場機會,和/或擴展到新的市場; |
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可能需要改變我們的長期戰略,以適應未來的發展; |
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我們吸引和留住熟練員工的能力; |
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我們有能力籌集足夠的資本來支持我們的運營併為我們的增長計劃提供資金; |
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包括零部件和原材料在內的重大業務費用發生意外變化; |
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任何中斷或威脅中斷我們與經銷商、供應商、客户和員工的關係,包括我們產品的零部件短缺; |
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我們產品的供應、需求和/或價格的變化; |
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獲得和開展國際業務的複雜性和不確定性,包括出口合規和其他報告和合規要求; |
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潛在安全和網絡威脅的影響,或未經授權訪問我們、我們客户和/或我們供應商的信息和系統的風險; |
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監管環境的變化,以及不遵守監管要求可能對我們的財務狀況、業務和聲譽造成的後果; |
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我們有能力繼續成功地將被收購的公司整合到我們的運營中,包括及時和充分地將國際運營整合到我們正在進行的業務和合規計劃中; |
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未能開發新產品或將新技術融入現有產品; |
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在我們可能受到的法律訴訟中產生不利結果; |
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未能建立和維持對財務報告的有效內部控制;以及 |
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II
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美國和世界其他地區的總體經濟和商業狀況,包括通脹的影響。 |
有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論,請參閲本年度報告的10-k表格第I部分第1A項“風險因素”。由於“風險因素”和其他方面所述的風險、不確定因素和假設,我們不能向您保證本年度報告中10-k表格中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性,您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本報告發布之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述符合新的信息、實際結果或我們預期的變化,除非法律要求。
本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求。
三、
第一部分
它EM1.商務。
概述
DIH Holding US,Inc.、特拉華州的一家公司及其合併的子公司在本10-k表格中稱為“我們”、“公司”或“DIH”。DIH是一家用於物理康復的先進機器人設備的全球供應商,該設備以交互方式結合視覺刺激,為行走障礙、平衡能力下降和/或手臂和手功能受損的患者進行臨牀研究和密集的功能康復和訓練。我們致力於通過提供廣泛的設備和服務來服務於康復市場,專注於客户和患者的康復。DIH代表我們的願景,即“傳遞靈感和健康”,以改善數百萬殘疾人和功能障礙人士的日常生活。
DIH在互動環境中提供創新的機器人支持的康復設備。這些解決方案允許在患者特定護理級別的範圍內進行強化康復,同時還跟蹤患者的進展並提供合作和鼓勵網絡。DIH致力於通過一系列可使我們的客户實現康復護理轉型的設備來恢復機動性和提高人的績效。我們的收入集中在歐洲、中東和非洲(“EMEA”)和美洲,其餘收入在亞太地區(“APAC”)。
企業歷史
DIH科技有限公司(DIH Cayman)成立於2014年,由首席執行官兼董事長Jason Chen創立,該公司相信,通過整合康復治療和研究市場的利基參與者,建立一個全球領先的增長平臺,可以創造協同效應。作為這一戰略的一部分,開曼羣島的全資子公司DIH Hong Kong於2015年4月收購了Motek ForceLink b.V.及其子公司(統稱為Motek或Motek Group),Motek是荷蘭先進的VR運動平臺技術領先者,為人體運動研究和治療設定了標準;2016年9月,收購了總部位於瑞士的Hooma AG(“Hooma”),後者是開發、製造和營銷基於機器人和傳感器的功能性運動治療設備的全球市場領先者。
隨後,DIH香港在全球管理框架下組織了Motek ForceLink和Hooma,旨在建立一個可擴展的全球業務,融合這兩家公司的技術、產品和市場優勢,創建可擴展和完全一致的全球增長和運營基礎,可用於快速增長。
在與Aurora Technology Acquisition Corp.(“ATAK”)進行反向資本重組及重組之前,DIH Cayman擁有DIH Hong Kong 100%股權,DIH Hong Kong擁有多個營運實體100%權益,包括製造實體Hooma AG及Motek Group。霍瑪股份公司是位於美國、智利、斯洛文尼亞、德國和新加坡的五家商業銷售實體的唯一所有者。這些商業實體擁有獨家經銷權,經銷由Hocoma AG和Motek Group生產的商品。雖然開曼集團旗下的業務在歷史上一直在一起運作,但他們基本上保持着獨立的管理團隊,並不依賴開曼集團的企業或其他支持職能。
2020年10月6日,Hocoma AG成立了一家新的全資子公司DIH US Corp,這是特拉華州的一家實體。DIH US Corp的目的是擁有100%的商業銷售實體。2021年5月31日,Hocoma AG完成了商業實體向DIH US Corp.的股份轉讓。
2021年6月2日,DIH開曼羣島成立全資子公司DIH Holding US Inc.,內華達公司(“Legacy DIH”或“DIH Nevada”)。該實體的成立是為了充當一家總部位於美國的控股公司,資產可以轉移到該公司,為該公司的未來奠定了基礎,該公司最終將與ATAk進行業務合併。
2021年6月21日,Hocoma AG成立了另一家全資子公司Hocoma Medical GmbH。 Hocoma Medical GmbH的目的是轉讓Hocoma AG的淨資產(不包括知識產權和不可轉讓債務),然後將該實體及其資產出售給DIH Nevada,以納入未來公司的成立。
1
2021年7月1日,開曼DIH完成了一系列重組步驟,將DIH美國公司及其子公司從Hooma AG轉移到DIH內華達,有效地創建了公司。Hocoma AG達成了以下交易:
然而,2021年7月1日,Hooma AG的前股東申請並被瑞士地區法院單方面授予初步禁令。禁令禁止霍瑪股份公司將任何業務或資產轉讓給霍瑪醫療公司,並禁止將霍瑪醫療公司從DIH Hong Kong出售給本公司。因此,Hocoma AG及其股東通過他們在Homburger的瑞士律師對這些初步禁令提出了質疑。2024年1月12日,法院撤銷了2021年7月1日授予的初步禁令。因此,禁令不再對Hooma AG的業務/資產對Hooma Medical的貢獻以及向本公司轉讓Hooma Medical GmbH的所有權具有任何法律效力。自2021年7月1日起,包括霍科馬股份公司轉讓的業務/資產在內的Hooma Medical GmbH成為內華達州DIH的全資子公司。
Dih Cayman打算根據業務合併協議將Hooma AG(剩餘資產和負債)和Motek Group轉讓給內華達州DIH。然而,開曼帝國商業銀行在香港享有與中國商業銀行有關的留置權,中國商業銀行是中國人民民主共和國成立的公司(“中國”),是德國商業銀行香港的全資附屬公司。這項留置權於2021年7月31日提交給Hocoma AG和Motek Group的直系母公司,阻止了Hooma AG和Motek Group的轉讓。地方當局目前正在審查這一事項,開曼羣島衞生局正在努力協助完成預定的移交。
雖然本公司的業務歷來與開曼公司控制的其他業務一起運作,但本公司的業務在很大程度上是孤立的,不依賴於公司或其他支持職能。DIH Hong Kong為DIH Cayman的全資附屬公司,而本公司在業務合併結束前為DIH Cayman的全資附屬公司。
2022年10月,內華達州DIH從Gorbel手中收購了SafeGait 360和SafeGait Active智能移動訓練器系統,Gorbel是一家總部位於美國的創新材料處理和墜落保護設備開發商和製造商。對SafeGait的收購被視為基於對美國公認會計原則企業合併指南的評估而進行的資產收購。
緊接企業合併之前的組織結構
就在業務合併結束之前,內華達DIH是開曼羣島的全資子公司。DIH內華達州擁有DIH美國公司100%的所有權,而DIH美國公司又擁有這些商業實體。此外,內華達州DIH擁有Hooma Medical GmbH的100%所有權,其中包括從Hooma AG轉移的淨資產。
DIH與Motek Group就其先進的人體運動研究和康復產品和服務保持着獨家經銷商協議,旨在支持特定地區內的高效功能性運動治療。根據分銷協議,Motek以協議中詳細説明的價格向該公司提供產品和服務,該公司有權獲得分銷商保證金。
業務合併
於2024年2月7日(“截止日期”),根據一份日期為2023年2月26日的商業協議,Aurora Technology Acquisition Corp.、Aurora Technology Merge Sub、Aurora Technology Merge Sub及ATAK的直接全資附屬公司(下稱“合併子公司”)完成先前宣佈的業務合併。
2
在收到所需的ATAK和DIH內華達股東的批准以及滿足或放棄其他慣例成交條件後,不時修訂、補充或以其他方式修改“企業合併協議”及其預期的交易(“企業合併”)。在關閉的過程中,ATAK遷移並改變了它的歸化方式,成為特拉華州的一家公司,並將其名稱更名為“DIH Holding US,Inc.”。修訂後的DIH公司註冊證書授權一類普通股為A類普通股(“普通股”)。
登記聲明所載的過往財務業績乃根據擬重組的業務合併協議(定義見業務合併協議)按合併基準編制,包括Legacy DIH、Hocoma AG及Motek Group。由於與中國汽車有關的對DIH Hong Kong的留置權,重組不能按照業務合併協議的定義完成,這意味着Motek Group和Hooma AG的所有權不能在完成之前轉讓給本公司。
關於業務合併的結束,根據業務合併協議的條款,ATAK同意放棄在完成合並前完成重組的結束條件。本公司同意盡其最大努力盡快完成《企業合併協議》所界定的重組。截至本年度報告10-k表格的提交日期,重組尚未完成。在這份Form 10-k年度報告中,該公司在合併的基礎上重新編制了歷史財務報表,其中只包括傳統DIH的業務。Hooma AG和Motek Group仍保留在DIH Hong Kong,並被排除在本公司的合併之外。
在完成與ATAK的業務合併後,該公司擁有DIH美國公司100%的股份,而DIH美國公司又擁有這些商業實體。此外,該公司還擁有Hooma Medical GmbH的100%所有權,其中包括從Hooma AG轉移的淨資產。自本年度報告以Form 10-k格式發佈之日起,該公司與Motek Group簽訂了獨家經銷協議。Dih Cayman擁有本公司約34.7%的普通股,包括以託管賬户持有的收益股份。本公司首席執行官兼董事會主席Jason Chen並不直接擁有DIH的任何股份,但可能因其持有DIH Cayman約42%的流通股而被視為間接擁有DIH。
截至本報告日期,該公司的組織結構圖如下:
3
行業和市場概述
市場機遇
用於康復和提高人類表現的機器人設備的市場正在迅速增長。隨着人口老齡化和隨之而來的醫療服務需求的增加,我們預計對創新解決方案的需求將會越來越大,這些解決方案可以幫助個人從傷害中恢復並優化他們的身體能力。此外,人們對使用技術來提高人類的表現越來越感興趣,無論是在體育運動中還是在日常生活中。
DIH的目標市場由三大子市場組成:
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高級研究設施(“ARF”):包括大學和學術醫院的高級人體功能實驗室或康復/生物醫學研究中心); |
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住院康復設施(“IRF”),包括獨立的康復醫院和急性護理醫院的康復單位); |
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門診康復設施(包括門診康復診所、熟練護理或長期護理設施)。我們目前專注於北美和歐洲市場,以加快市場滲透,同時在其他國際市場尋找早期機會,以實現未來的擴張 |
對於ARF(或Research Market),我們的產品能夠通過我們行業領先的交互式VR平臺,對一般人類表現進行發人深省的複雜模擬和評估,並專門專注於動態步態和專注於平衡的運動研究。該平臺由運動捕捉硬件支持,再加上先進的人體建模軟件,可以創建活躍參與者的實時可視化。這項技術與先進的機器人技術和其他智能系統的結合擴大了富有想象力的研究興趣。在人類性能和康復領域,全球領先的50家研究中心大多采用了我們的技術作為其研究探索的關鍵基礎。我們相信,通過將我們通過Motek(與我們有獨家經銷協議)採購的生物力學研究領域的領先產品與我們先進的機器人和其他基於人工智能的創新產品相集成,我們可以利用具有數據洞察力的臨牀結果來幫助改變行業中與人類表現和運動障礙相關的協議和流程,從而在未來5-10年內在這一重要的細分市場實現穩健的增長潛力。
對於IRFS(或醫院市場),我們的產品可以為行走障礙、平衡能力下降和/或手臂和手功能受損的患者提供強化功能訓練。功能訓練是康復的支柱,旨在通過學習機制和神經可塑性恢復喪失的能力和提高表現,從而提高日常生活的獨立性和生活質量。強化康復治療可使患者的功能恢復更快更強。我們先進的康復機器人能夠根據需要為患者提供物理輔助和動員,從而減輕治療師的手動工作量,從而實現強化治療,即使是高敏感度的患者也是如此。在運動治療、互動報告和數據集成過程中激勵患者的遊戲化練習和反饋進一步增強了我們先進的康復解決方案的臨牀價值。
對於廣闊的ORF(或臨牀市場),由於我們的技術支持的3i幹預方法,我們實現了差異化的現代專業康復護理模式,並提供高價值和更好且一致的結果。通過將技術與創新的護理模式相結合,這種現代專業ORF可以為患者及其治療師提供卓越的價值,因為我們的智能解決方案支持密集、互動和集成的方法,使一名治療師能夠以更好的結果治療多名患者。通過利用我們先進的機器人和運動平臺建立的治療協議,我們正在通過模塊化和進一步的收購重新配置我們的解決方案,以開拓這一巨大而多樣化的市場。
我們的戰略
由於快速老齡化、日益嚴重的慢性病以及普遍存在的事故和戰爭造成的創傷,肢體殘疾和殘疾是重大的全球性挑戰。根據公司的內部分析,每年約有2,000名萬患者患有新的殘疾,據估計,目前全球有超過30000名萬患者患有某種形式的功能障礙或殘疾。這些功能障礙或殘疾最終可能導致多種功能健康問題,包括
4
認知、身體、情感和精神問題,給衞生系統帶來沉重負擔,給社會帶來巨大代價。此外,全球65歲及以上人口的數量目前約為10億,預計到2040年將增長到17億以上。根據本公司的估計,約87%的長者患有慢性病,超過25%的長者面臨額外的殘疾風險。
根據格蘭德維尤研究公司一篇日期為2022年10月14日的在線文章,全球康復護理市場估計超過1,000美元億,並且極度依賴手動療法,治療師的工資成本超過500美元億。我們認為,這種人工主導的方法不僅給治療師帶來了巨大的勞動力負擔,而且可能會因為在長達數週或數月的幹預過程中缺乏一致的強度、整合、標準化和優化而導致不一致的結果。不像機器可以校準從而產生一致的治療,我們認為人工治療可能會因治療師而異,甚至是患者對患者的不同。對進展的衡量也可能是主觀的,不同的治療師不同,這可能會導致患者需要更長的治療期才能達到預期的結果。
快速老齡化和慢性痛苦人口增加的趨勢將產生對高質量康復護理的更多需求,同時減少治療師的供應,從而增加現有模式的壓力和緊張。
我們相信,走出這種不受歡迎和日益高壓的狀態的方法是通過我們先進技術支持的綜合解決方案來轉變康復護理模式。我們致力於通過我們的核心產品和解決方案向客户提供的核心優勢包括:
1)加強客户作為領先康復機構的戰略定位,通過使他們能夠吸引和治療高嚴重性和高敏鋭性的患者羣體,特別是神經科患者,來吸引更高報酬的患者羣體;
2)通過使治療師能夠同時治療多個患者,在相同的住院時間下改善治療結果或減少住院時間而不損失臨牀療效,從而降低總的治療成本;
3)提供具有數據洞察力和潛在網絡影響的簡化幹預流程;
4)在康復設施鏈條上推廣和推廣既定的治療方案和最佳做法;
5)降低衞生系統總成本。
為了鞏固我們作為康復市場全球機器人和VR智能技術和解決方案提供商的獨特地位,我們的戰略計劃是通過持續創新和選擇性收購,繼續擴大我們的領導地位,繼續專注於為我們的客户、合作伙伴、患者和其他利益相關者提供卓越的價值。
我們的戰略重點是以下三個方面:
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利用我們在技術和核心產品方面的優勢,通過在美國和歐洲的戰略市場建立密集的市場滲透能力,利用我們在技術和核心產品方面的優勢,不斷擴大我們的市場領導地位,推動市場滲透和加速增長,以創新的融資解決方案豐富我們的產品供應,以加快客户的採用,並通過不斷的創新和整合努力,保持我們的產品和技術領先地位。 |
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利用我們的市場領導地位和全球平臺和基礎設施,並整合分散的市場,以推動標準化和規模經濟。我們業務模式的廣度和深度以及規模優勢使我們不僅能夠保持我們的市場領導地位,而且使我們能夠在高度分散的康復市場中扮演積極的整合者角色。通過補充我們的有機創新和核心產品領導地位,DIH設想進行2-3次收購,目標是從次優的地區性參與者那裏獲得經過驗證的產品和技術,以利用全球協同效應,並加速DIH的集成解決方案產品的增長。 |
5
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憑藉我們發人深省的行業影響力,以領先的品牌和產品、充滿激情的員工和組織能力為後盾,DIH致力於開發變革性的整體解決方案,從根本上增強我們客户的治療和商業模式,並實現全行業的轉型,預計最終將使數百萬人受益,從治療師到患者。 |
核心產品概述
DIH在增強的交互環境中提供支持機器人的創新設備。這些設備專注於修復不同的功能障礙問題,同時使用軟件,從而跟蹤患者的進展,並提供合作和鼓勵網絡。
我們目前通過醫院、臨牀和研究市場,在三個主要產品類別中提供17個機器人康復和基於VR的運動系統。我們的目標是將我們確立為三個關鍵功能影響問題對應的三個類別中每一個類別的產品和技術領先者,即1)改善手臂和手功能的上肢設備;2)步態和平衡幹預的下肢設備;以及3)增強力量和耐力的全身綜合幹預。通過軟件網絡,我們的目標不僅是最大化每個設備本身的好處,而且通過將這些不同的設備連接和集成到連貫和集成的護理流程和模式中,實現治療和商業模式的變革性變化,為治療師、患者和管理層提供多維的臨牀、經濟、流程和管理好處。
上肢產品類別
為了滿足不同的臨牀和經濟需求,同時以相似的治療概念和方案提供一致的治療幹預,我們開發了三種不同的設備型號:ArmeoPower、ArmeoSpring和ArmeoSenso。所有這些都遵循相同的模塊化Armeo治療概念,從早期開始,使用一個軟件平臺覆蓋了康復的各個不同階段
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如果患者非常虛弱,需要複雜的動力輔助動態幹預,以幫助在ArmeoPower提供的安全環境中重新佈線神經模式,則可以使用自行啟動的交互式ArmeoSpring,它遵循與ArmeoPower類似的治療方案,用於獲得一定肌肉力量並需要從受控模式過渡到開放環境的患者。ArmeoSenso是讓患者將他們從那些自我發起但仍受結構控制的運動模式中學到的東西應用到完全開放的運動環境中,進一步擴展患者的轉移技能。設備的經濟成本以及一名治療師對多名患者的比率也大幅提高,從而使服務提供商和醫療系統能夠從學習曲線中獲得顯著好處,即學習患者從早期的急性昂貴幹預中恢復過來,這將越來越有利於後期階段,從而產生經濟和臨牀雙贏。
ArmeoPower是我們上肢產品組合中的主幹機器人;它是專門為早期康復階段的手臂和手治療而設計的。它使即使是嚴重運動障礙的患者也能進行高重複次數的鍛鍊。它根據需要幫助患者的手臂,使患者能夠成功地達到鍛鍊的目標。機械臂輔助可以根據個人的需求和每個患者不斷變化的能力進行調整-從對活動很少的患者提供全面幫助,到對更高級的患者完全不提供幫助。這種運動時可調整的機器人輔助,使患者能夠並激勵患者積極參與他們的訓練,同時提供重量支持以實現廣泛的訓練。ArmeoPower支持1D(關節專用)、2D和3D運動,以及廣泛的遊戲出現的增強性能反饋(APF)練習,模擬日常生活中必不可少的任務和活動,同時增強力量和運動範圍。即時表現反饋激勵患者,有助於提高他們的運動能力。它通過減少治療師的體力勞動和對持續治療指導的需要來提高治療過程的效率。此外,它使治療師能夠更好地利用他們的臨牀知識和專業知識,專注於最佳的運動計劃,而不是手動提供許多重複。
ArmeoPower精確記錄患者在治療過程中的表現。標準化評估工具評估患者的運動功能,如關節活動範圍和力量。結果可以用來分析和記錄患者的狀態和治療進展。然後,結果可以與患者和其他臨牀醫生分享。ManovoPower作為ArmeoPower的一個附加模塊,可以進行手部打開和關閉練習。
ArmeoSpring針對病情較輕的患者;它在廣泛的工作空間中提供自我啟動的重複手臂和手部治療。通過提供手臂重量支持,它鼓勵患者根據特定的治療目標實現更多的手臂和手的運動。它還允許在廣泛的工作空間中同時進行手臂和手的訓練。這使患者能夠練習對他們的治療進展很重要的動作。ArmeoSpring還支持1D(關節特定)、2D和3D運動。設計了一個廣泛的激勵性遊戲般的APF練習庫,以訓練日常生活活動所需的力量和運動範圍。即時表現反饋激勵患者,有助於提高他們的運動能力。由於自我指導治療,ArmeoSpring使治療師能夠提供更高的培訓效率(每天更多小時)。此外,自我指導療法使患者能夠在下班後和週末通過額外的訓練達到更高的治療強度。
低端產品類別
與Armeo針對手臂和手的治療概念類似,我們還開發了3+1 Robotics+VR設備,以滿足患者旅程不同階段的不同臨牀和經濟需求,同時以類似的治療概念和方案提供一致的治療幹預。Erigo Robot是為ICU後沒有肌肉力量或肌肉力量非常弱的患者設計的,目的是加快循環,啟動早期動員,為患者的強化治療做好準備,同時防止或減少繼發性進一步損害。Lokomat旨在提供最大限度的強化治療,通過神經可塑性效應將斷裂的神經通路重新連接到受限的功能功能。Andago旨在幫助患者在真實環境中行走,以最大限度地提高患者在Lokomat重新連接患者的功能模式後的轉移技能。C-Mill旨在增強患者在具有挑戰性的綜合環境中的適應性、協調性和平衡技能。
埃裏戈是專門為最嚴重的患者提供治療幹預而設計的,即使在ICU後的高度急性和危急階段。它獨特地結合了循序漸進的垂直化、腿部活動和通過循環腿部負荷進行強烈的感覺運動刺激。
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主要好處包括:
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即使在急救中也要及早安全地動員 |
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心血管穩定 |
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使用Erigo功能刺激改善立位耐力。 |
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幫助縮短患者的住院時間,提高效率和結果 |
Lokomat提供機器人輔助治療,使有效和高強度的訓練,以增加肌肉的力量和關節的活動範圍,以改善步行。可單獨調節的患者界面確保了雙腿的生理運動。此外,髖關節和膝關節角度可以在訓練過程中根據患者的具體需要進行調整。在康復過程中,患者需要接受挑戰。治療師可以根據患者的表現設置培訓參數,幫助他們達到目標。Lokomat通過各種類似遊戲的練習來激勵患者達到他們的目標。這種增強的性能反饋(APF)最大限度地發揮了Lokomat培訓的效果。Lokomat允許治療師專注於患者和實際治療。它提高了員工的效率和安全性,導致更高的培訓強度,每位治療師獲得更多治療,以及始終如一的卓越患者護理。
Lokomat有兩種型號,LokomatNanos和LokomatPro,並有其他模塊可供兒童使用。到目前為止,我們已經在全球650多家工廠安裝了超過1,085套Lokomat系統。
安達哥旨在幫助患者自然行走,從而觸發連續的生理傳入輸入,由於其內置的動態支持。憑藉其機器人智能控制系統,它使患者能夠無縫和自由地行走,由於其機器人系統。Andago在基於跑步機的步態訓練和自由地面行走之間架起了一座橋樑。不需要專用空間,因為它可以在不同的空間中靈活使用。其直觀的工作流程允許快速、輕鬆地開始治療,並簡單地整合到臨牀常規中。通過USB顯示關鍵培訓結果和導出數據,可以為臨牀決策和醫療保險提供者提供培訓進度文檔。無需修改基礎設施,即可在不同房間之間靈活使用。
C-MILL是一個強大的工具,可以更有效地康復。除了對平衡和步態進行客觀評估外,C-Mill還使用跑步機、增強現實和VR提供安全舒適的訓練環境。使用我們的技術,患者能夠使用C-Mill訓練腳部擺放,使用C-Mill VR進行平衡和雙重任務,或使用C-Mill VR+進行早期和晚期康復,並提供體重支持。這是一個完整的,先進的步態實驗室和訓練中心,在一個緊湊的空間。
凱倫“計算機輔助康復環境”,是最先進、最複雜的VR實時運動平臺,通過人體建模實現全身參與的可視化,目標是平衡和運動的方方面面。卡倫為研究人員提供了工具,通過在實時和具有挑戰性的功能環境中收集客觀的人類行為數據,有效地研究高級人類運動。卡倫通過其安裝在6自由度移動平臺上的雙帶儀表式跑步機、動作捕捉系統、身臨其境的交互環境以及專用的實時和離線軟件包,實現了最多功能的人體運動研究;卡倫是最先進的系統,用於您的人體運動研究萬億、Aaining和評估。我們相信,Caren將使許多應用領域的開創性研究成為可能,例如:運動控制和學習、雙重任務和反饋、平衡評估和治療、步態分析和適應性、實時人體建模、虛擬現實和集成智能系統,如機器人集成。我們相信卡倫被認為是世界上最先進的生物力學實驗室。
聖盃作為步態分析訓練和研究的全套解決方案,《步態實時分析互動實驗室》採用了儀表化的雙腰帶跑步機和運動捕捉系統,結合了虛擬現實和攝像機。Grail在具有挑戰性的條件下提供分析和治療,以改善步態,而實時反饋使分析和訓練能夠在同一階段進行。
全面的解決方案
DIH的願景包括為我們的客户及其患者提供全面的解決方案選項。全套解決方案是專門為我們的客户設計的產品包,旨在最大化DIH產品的優勢
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以及實現最佳康復結果的解決方案。該服務包括DIH的臨牀集成方法,該方法強調三個關鍵因素:
客户概述
研究市場
由於我們強大的技術平臺和產品,以及它們支持的多功能應用程序,有六個主要客户羣正在積極使用我們的Caren、GRAIL和MGAit等進行領先的研究工作。大學購買它們是為了建設現代生物醫學實驗室,並啟動系統訓練,研究性醫院和軍事採購是為了評估和確定創新干預措施,以恢復和增強人體功能和表現,科技公司購買它們是為了建立綜合測試基礎,以評估新概念並加速新產品或幹預模式;體育機構購買它們是為了加速運動員的康復,並加強他們的核心成績基礎。
醫院市場
醫院市場或住院康復設施(IRF)包括獨立的康復醫院和急性護理醫院的康復單元。
我們的產品和解決方案使急症護理醫院的康復單位和獨立的康復醫院都受益。鑑於我們有限的銷售資源,我們的主要重點客户羣是神經疾病患者數量較多的康復醫院和急性護理醫院。
在康復醫院內,可以進一步細分為1)學術或領先的國家康復醫院,2)新建的現代康復醫院,3)以神經患者為中心的康復醫院,4)領先的地區性康復醫院,5)傳統或中型康復醫院。我們的目標市場是前兩個羣體。我們的主要目標是將我們在這些羣體中的市場滲透率從目前估計的25%提高到重點國家的66%。
臨牀市場
臨牀市場或門診康復設施(ORF)包括門診康復診所、熟練護理或長期護理設施(SNF和LTC)。
鑑於在這些龐大和多樣化的市場中有數十萬家機構,而我們的資源有限,我們的主要重點是目標國家和地區的現代門診康復診所(m診所)和頂級SNF,重點是神經科患者(SNF-N)。我們的產品可以為m診所和SNF-N提供戰略、臨牀和運營價值,就像在醫院市場一樣。
製造業和供應鏈
我們的製造和供應鏈戰略建立在致力於將瑞士質量理念與荷蘭敏捷性相結合的基礎上,利用精益製造和供應鏈實踐,利用實施的Oracle ERP系統,確保高效地履行全球市場的訂單,併為我們的客户和患者提供非凡的價值和承諾。
製造
我們在瑞士霍瑪醫療有限公司生產Lokomat、Andago、Erigo、Armeo Power、Armeo Spring和Armeo Senso設備)。我們為醫院和診所分銷的產品系列C-MILL是在荷蘭的莫泰克醫療公司生產的,以及所有研究產品(RYSEN萬、GAIT、GRAIL和CAREN)。
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對於我們從Gorbel收購的SafeGait 360和Active產品線,這兩款產品目前僅在美國銷售,並通過我們位於阿拉巴馬州利茲的製造工廠生產。
供應鏈
對於標準化產品(醫院和診所),DIH根據銷售預算(年度)和銷售預測(季度)進行生產計劃。為了使所有利益相關者之間保持正確的一致性,需要每月召開一次標準操作程序(“S&OP”)會議。在這次會議中,所有相關的利益相關者都參與其中,如計劃、採購、生產、訂單履行、銷售、財務、運營工程、服務和產品管理。此外,我們還從監管和質量方面獲得了投入。在S&OP中,制定了季度的預測和生產/採購計劃,並監控了當前的執行情況。
我們的研究產品總體上是相當差異化的,這使得很難提前很長時間管理供應鏈動態。許多部件都是完全定製的,只有在收到訂單的項目階段才知道輸入。跑步機、驅動器和馬達等基本部件可以相應地進行規劃和採購。對於這些研究項目,也有一個僅限於研究小組的S&OP。
設施
我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州諾威爾D-1套房雅閣大道77號。我們不擁有任何房產,而是出租房產來滿足我們的需求。目前,我們在瑞士擁有一個研發和運營園區,位於8604 Volketswl的Industriestrasse 2和4a,供Hooma運營使用。
除了主校區外,我們還在以下地點租用了五個商業辦公空間,以容納區域銷售和營銷、臨牀應用和培訓、技術服務、財務、物流、行政和其他當地市場支持職能。
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DIH Technology Inc.為美國隊租用商業辦公室,地址為美國馬薩諸塞州02061,諾韋爾,雅閣公園博士77號D-1套房 |
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DIH Technology d.o.o在斯洛文尼亞盧布爾雅那的Letališka 29a租用歐洲、中東和非洲間接銷售團隊的商業辦公室 |
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Dih GmbH租賃直銷團隊在達奇地區的商業辦公室,位於德國Köln 50996 Konrad-Adenauer街13號 |
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DIH Pte Ltd租賃亞太代表隊商業辦公室,郵編:408942,郵編:新加坡,郵編:408942 |
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DIH Spa為Pdte的LATAM團隊租用商業辦公室。肯尼迪側面5488號,奧菲吉納1402號;維塔庫拉,聖地亞哥,智利 |
人力資本
截至2024年4月30日,我們擁有192名員工,其中約78%在美國以外。我們的員工是公司最寶貴的資產,是我們成功的動力。因此,我們渴望成為一個以營造積極和歡迎的工作環境而聞名的僱主,一個促進增長、提供安全工作場所、支持多樣性和包容的僱主。
多樣性、公平性和包容性
我們致力於培育、培育和保護多樣性、公平和包容的文化(DE&I)。我們認識到,多元化、廣泛的人才庫提供了獲得獨特視角、經驗、想法和解決方案的最佳機會,以推動我們的業務向前發展。我們相信,不同的團隊解決複雜的問題會帶來最好的業務結果。我們通過制定政策、計劃和程序來促進多樣性,以促進尊重差異和公平對待所有員工的工作環境。
員工健康與安全
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在截至2024年3月31日的財年中,美國沒有發生OSHA可記錄或損失的工傷事故,我們的其他全球工地也沒有發生工傷事故。
知識產權
我們註冊了20多個不同的商標系列,包括我們最著名的產品系列名稱,如Lokomat、Armeo、Andago和RYSEN。這些商標在18個具有重要戰略意義的國家和地區註冊,總共註冊了411件。最近一次註冊是在2020年,最早的一次是在2004年。
專利名稱/描述 |
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狀態 |
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擁有或獲得許可 |
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專利保護的類型 |
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到期日 |
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司法管轄區 |
US8834169/用於運動障礙患者康復的自動化手臂和抓握運動訓練的方法和裝置 |
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已發佈 |
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持牌 |
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實用程序 |
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24.11.2030 |
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我們 |
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US8192331/用於圍繞預定張力或位置調整彈性裝置的預應力的裝置 |
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已發佈 |
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擁有 |
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實用程序 |
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10.09.2028 |
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美國、DE、FR、UK、It、CH、CN、RU |
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US 9017271/手臂治療系統 |
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已發佈 |
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持牌 |
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實用程序 |
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10.02.2031 |
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美國、德國、法國 |
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US 8924010/控制機器人設備的方法和機器人設備 |
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已發佈 |
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擁有 |
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實用程序 |
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06.10.2031 |
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美國、德國、法國、荷蘭、CH、英國 |
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US 9987511/步態訓練儀 |
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已發佈 |
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擁有 |
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實用程序 |
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19.09.2034 |
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美國、DE、FR、UK、It、CH、CN、PL、KR |
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EP 3095430/步態訓練儀(部門) |
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已發佈 |
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擁有 |
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實用程序 |
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09.11.2032 |
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DE、FR、UK、CH |
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US 10780009/運動治療裝置 |
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已發佈 |
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擁有 |
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實用程序 |
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06.01.2037 |
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美國、DE、FR、UK、CH、CN、RU |
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EP 3100707/運動治療設備(Divv) |
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已發佈 |
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擁有 |
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實用程序 |
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16.11.2032 |
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DE、FR、UK、It、CH TR、PL、CN |
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US 9808668/自動步行訓練設備 |
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已發佈 |
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擁有 |
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實用程序 |
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10.08.2034 |
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US、DE、FR、UK、It、CH、CN、PL、TR、荷蘭、FI、ES |
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EP 3035901/手部運動鍛鍊裝置 |
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已發佈 |
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擁有 |
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實用程序 |
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14.08.2034 |
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DE、FR、UK、LN、SI、CH、CN |
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US 10349869/用於評估預定3D空間中肢體相關點的運動的方法和系統 |
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已發佈 |
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擁有 |
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實用程序 |
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16.02.2036 |
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美國、DE、FR、UK、CH、AU、It、CN |
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US 10500122/步態訓練設備 |
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發佈, |
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擁有 |
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實用程序 |
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20.08.2037 |
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美國、DE、FR、UK、CH、CN、 |
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等待KR |
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TR、LN、SE、ES、RU、KR |
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US 10925799/用於平衡重量的懸掛裝置 |
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已發佈 |
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擁有 |
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實用程序 |
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27.06.2037 |
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美國、AU、CH、DE、FR、UK、It、LN、PL、CN、KR |
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US-20230039187-A1/腿部驅動裝置和步態康復裝置 |
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待定 |
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擁有 |
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實用程序 |
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美國、IN、CN、RU、EP、KR |
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US-2023-0039187-A1/步態和平衡康復儀的用户附件 |
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待定 |
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擁有 |
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美國、中國、歐洲、韓國 |
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DM/091 450/輪式步行架 |
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已發佈 |
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擁有 |
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設計 |
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08.06.2041 |
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CH、Em、美國、英國 |
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DM/221 948/ArmeoSpring Pro-Design |
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已發佈 |
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擁有 |
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設計 |
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01.07.2047 |
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CH、Em、美國、英國 |
第1A項。RISK因子。
風險因素
在投資我們的證券之前,您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素,以及本年度報告中的其他信息,包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。我們不能向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。如果發生這種情況,我們證券的交易價格可能會下降。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或財務狀況。在本節中,我們首先概述我們面臨的主要風險和不確定性,然後提供全套風險因素並對其進行更詳細的討論。
與我們的業務和行業相關的風險
我們還沒有完全完成計劃中的公司重組
關於業務合併,我們曾預期完成公司重組,其中包括Motekforce Link BV及其子公司和Hooma AG將成為DIH Holding US,Inc.的全資子公司。雙方無法在業務合併之前完成此次公司重組,如先前披露的,雙方選擇結束業務合併並放棄完成此次重組的條件。這些實體由我們最大的股東DIH Technology,Inc.所有。
Motek生產的產品仍然是我們產品線的關鍵部分,我們與Motek根據獨家合同的條款進行運營,該合同規定Motek有義務向我們提供這些產品。雖然我們不認為這一安排目前對我們的運營結果有實質性的不利影響,但不能保證Motek不會開始向我們的競爭對手銷售其產品,這將對我們產生不利影響。
不能保證完全的重組會完成
我們在很大程度上依賴於我們目前關鍵產品線的商業成功
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我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力繼續通過銷售我們目前的關鍵產品線Lokomat、Erigo、Armeo、C-Mill和Caren/Grail來創造和增長收入,這些產品約佔我們收入的90%。我們的成功將取決於許多因素,包括但不限於,我們有能力:
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制定和執行我們的銷售和營銷戰略,維護和管理成功將我們的產品商業化所需的必要的銷售、營銷和其他能力和基礎設施; |
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● |
實現、維持和提高市場對我們現有產品的接受度和需求; |
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在醫學界建立或展示我們的康復產品的安全性和有效性,以及與現有的競爭產品和設備以及目前正在開發的產品相比,它們的潛在優勢; |
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與其他選擇相比,以具有競爭力的價格提供我們的產品,以及我們從產品銷售中獲得適當利潤率的能力; |
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遵守適用的法律和法規要求,包括醫療器械合規性; |
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維持我們與第三方的分銷和供應安排;以及 |
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執行我們與當前和未來產品相關的知識產權(如果有的話)。 |
如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個,其中許多因素是我們無法控制的,我們可能無法繼續從我們現有產品的銷售中產生和增長收入,這可能會對我們業務的成功產生實質性影響。
我們依賴於某些關鍵產品和市場的銷售,由於市場環境、法規要求或個人和銷售實踐的變化而對這些產品或市場造成的任何干擾,都可能對我們的銷售和業務業績產生不利影響。
作為我們的關鍵產品線之一,Lokomat貢獻了我們超過45%的收入;我們的其他關鍵產品,Erigo、Armeo、C-Mill和Caren/Grail總共貢獻了我們收入的55%。此外,我們約80%的收入集中在歐洲、中東和非洲(“歐洲、中東和非洲地區)和美洲,其餘部分在亞太地區(APAC“)。由於市場狀況、監管要求或個人和銷售實踐的變化而對這些關鍵產品和/或市場造成的任何干擾,都可能對我們的銷售和業務表現產生不利影響。
全球、地區和當地的經濟疲軟和不確定性可能會對我們對產品和服務的需求以及我們的業務和財務表現產生不利影響。
我們的業務和財務表現取決於全球經濟狀況以及我們參與競爭的市場對我們產品和服務的需求。持續的經濟疲軟,包括經濟放緩或衰退,世界各地市場的不確定性,以及其他不利的經濟狀況,包括通脹、貨幣政策變化和利率上升,可能會導致對我們產品和服務的需求減少,費用增加,管理庫存水平和準確預測收入、毛利率、現金流和費用的難度增加。
長期或更嚴重的經濟疲軟和不確定性也可能導致我們的支出與我們的預期大不相同。任何影響銀行體系和金融市場的金融動盪或任何重大的金融服務機構倒閉都可能對我們的財政運作產生負面影響,因為這些各方的財務狀況可能會在沒有通知的情況下迅速惡化。
戰爭、地緣政治因素和外匯波動可能會對我們的業務表現產生不利影響。
由於我們在歐洲的大量存在,以及東南亞和中東的新需求,這些地區的戰爭或地緣政治不穩定可能對這些地區的需求和供應鏈中斷產生不利影響
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地區和外匯,特別是歐元對美元的貶值將對我們以美元計價的收入和盈利能力造成不利影響我們相信,隨着我們繼續擴大業務並在更多地區發展機會,我們未來收入的比例將越來越大來自國際銷售。國際銷售還面臨一些額外的風險,包括:
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駐外業務人員配備和管理困難; |
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難以打入我們的競爭對手的產品更成熟的市場; |
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一些國家減少了對知識產權的保護; |
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出口限制、貿易法規和外國税法; |
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波動的外幣匯率; |
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獲得並維護外國認證並遵守其他法規要求; |
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清關和運輸延誤;以及 |
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政治和經濟不穩定。 |
如果這些風險中的一個或多個實現了,我們可能需要投入大量資源來補救這種情況,如果我們未能找到解決方案,我們的收入可能會下降。
與以色列和巴勒斯坦持續衝突相關的地緣政治風險可能導致市場波動和不確定性增加,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
以色列和巴勒斯坦最近發生的事件引起的敵對行動的不確定性質、範圍、規模和持續時間擾亂了全球市場,並加劇了市場的波動性和不確定性,這可能對影響我們的業務和供應鏈的宏觀經濟和其他因素產生不利影響。供應鏈的任何中斷都可能減少我們的收入,並對我們的財務業績產生不利影響。這種幹擾可能是許多事件造成的,包括但不限於軍事衝突、地緣政治事態發展、戰爭或恐怖主義,包括以色列和巴勒斯坦持續的衝突、區域或全球流行病以及公用事業和其他服務中斷。任何無法獲得足夠交貨的情況,或任何其他需要我們尋找替代供應來源或在內部製造、組裝和測試此類組件的情況,都可能會顯著推遲我們發運產品的能力,這可能會損害與現有和潛在客户的關係,可能會損害我們的聲譽和品牌,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能沒有足夠的資金來滿足某些未來的運營需求或資本要求,這可能會損害我們開發現有和新產品並將其商業化的努力,因此,我們未來可能會考慮一項或多項融資交易,包括未來的股權或債務融資、戰略交易或借款,這些交易也可能稀釋我們的股東權益。
我們可能需要籌集更多資本,為我們的增長、營運資本和戰略擴張提供資金。在全球環境動盪、資本市場動盪的情況下,我們可能無法以優惠的條件及時獲得此類融資。任何涉及出售股權證券的此類融資都將導致我們股東的股權被稀釋。如果我們不能籌集到所需的資金,或者不能以我們或投資者可以接受的條款籌集資金,我們可能會被迫大幅削減目前的業務,並縮減我們的增長計劃。
機器人和支持VR的智能康復系統的市場正處於早期增長階段,有關我們當前和未來產品潛在市場的重要假設可能無法實現。
儘管機器人和VR智能康復系統的市場得到了客户越來越多的認可,但到目前為止,市場規模很小。仍然需要做出重大的市場開發努力
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為了讓我們享受加速的增長而跨越。因此,很難預測未來市場的規模和增長率;我們不能向您保證,我們對當前產品的估計是可以實現的,或者我們對未來產品概況的估計將保持不變。如果我們對當前或未來潛在市場的估計不正確,我們的業務可能不會像我們預期的那樣發展,我們的證券價格可能會受到影響。
目前,我們的大部分產品都是由客户作為資本設備購買的,資金來自客户自己的資本預算、政府撥款或慈善組織的捐贈。存在這樣的風險,即此類贈款或捐款可能得不到及時或根本得不到保證,或者資本預算減少;這可能會對我們的銷售預測產生不利影響。
雖然我們看到人們對我們的產品非常感興趣,以支持我們的增長計劃,但由於有限的銷售和臨牀醫生應用人員對我們將這種興趣轉化為銷售訂單的努力起到了重要作用,在任何季度,我們都只能專注於總銷售機會的一小部分。因此,如果潛在客户的預算過程因客户內部資金預算限制、政府撥款或慈善組織捐款的延遲而延遲或中斷,我們的銷售機會可能無法實現。
未來,我們可能會發展運營租賃或供應商支持的融資,以擴大我們的增長,使其超越資本預算限制,作為我們豐富和擴展業務模式的努力的一部分。我們不能保證在業務合併後,我們將有足夠的營運資金來做到這一點。
如果我們不能培訓客户安全和適當地使用我們的產品,我們可能就無法實現預期的增長。
培訓足夠數量的客户併為他們提供關於安全和適當使用我們產品的充分指導,這對我們的商業化努力的成功至關重要。此培訓過程可能需要比預期更長的時間,因此可能會影響我們增加銷售的能力。完成培訓後,我們依靠訓練有素的客户在市場上宣傳我們的產品的好處。説服我們的客户投入必要的時間和精力進行充分的培訓是具有挑戰性的,我們不能向您保證我們會在這些努力中取得成功。如果我們不能為我們的教育和培訓計劃吸引潛在的新客户,我們可能無法實現預期的增長。如果我們的客户沒有經過適當的培訓,他們可能會濫用或無效地使用我們的產品。這還可能導致不令人滿意的患者結果、患者受傷、負面宣傳或針對我們的訴訟,其中任何一項都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。
如果客户濫用我們的產品,我們可能會被禁止銷售或營銷我們的產品,可能會受到鉅額罰款、處罰、制裁或產品責任索賠,我們在行業和市場中的形象和聲譽可能會受到損害。
我們的客户還可能濫用我們的設備或我們未來的產品或使用不適當的技術,可能導致不良結果、副作用或傷害,這可能導致產品責任索賠。如果我們當前或未來的產品被誤用或以不正確的技術使用,或者被確定為對消費者造成或促成損害,我們可能會受到客户或他們的患者的昂貴訴訟。產品責任索賠可能會分散管理層對我們核心業務的注意力,辯護成本高昂,導致針對我們的鉅額損害賠償可能不在保險範圍內,並使我們受到負面宣傳,導致我們的產品銷量下降。此外,將我們當前或未來的產品用於FDA批准的適應症以外的其他適應症可能無法有效治療此類疾病,這可能會損害我們在醫生和消費者中的市場聲譽。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務和運營結果,並導致我們的股價下跌。
如果我們不能教育臨牀醫生安全、有效和適當地使用我們的產品,我們可能會遇到更多的產品責任索賠,並可能無法實現預期的增長。
我們的某些產品需要使用專門的技術和/或特定於產品的知識。對使用或希望使用我們產品的臨牀醫生進行廣泛的教育,以便為他們提供適當的使用我們產品的指導,這對我們業務的成功至關重要。同樣重要的是,我們要教育我們的其他客户和患者與我們的產品相關的風險。如果未能提供足夠的培訓和教育,可能會導致患者預後不佳、患者受傷、負面宣傳或增加針對我們的產品責任索賠或訴訟,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
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和聲譽。我們向臨牀醫生和我們的其他客户提供廣泛的教育資源,以努力確保他們能夠獲得最新的治療方法,瞭解我們產品的優勢和風險,並接受關於安全和適當使用我們產品的教育。然而,不能保證這些資源將成功防止所有負面事件,如果我們未能教育臨牀醫生、我們的其他客户和患者,他們可能會在完全不瞭解風險和好處的情況下對我們的產品做出決定或得出結論,或者可能對我們的產品持負面看法。此外,即使此類索賠沒有根據和/或不存在產品缺陷,也可能會發生針對我們的索賠,例如,由於不適當的手術技術、不適當地使用我們的產品或其他對安全和有效使用我們的產品缺乏意識。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務和運營結果。
作為一個支離破碎的行業中的新興領導者,我們需要時間和努力來發展人才、專業知識、能力、流程和基礎設施;如果我們失去關鍵員工,或者未能複製和利用我們的銷售、營銷和培訓基礎設施,我們的增長將受到不利影響。
我們長期業務戰略的一個關鍵要素是繼續利用我們的銷售、營銷、臨牀培訓和服務基礎設施,通過培訓、留住和激勵具有行業經驗和知識的熟練銷售、營銷、臨牀應用培訓和服務代表。為了繼續有效地發展我們的業務,我們需要協調我們的銷售、營銷、臨牀培訓和服務基礎設施的發展與市場擴張的時機、新產品的推出、監管批准、有限的資源考慮以及不同地區的其他因素。管理和維護我們的銷售和營銷基礎設施既昂貴又耗時,如果不能有效地利用這樣一個組織,或與監管或其他發展協調,可能會抑制潛在的銷售以及我們的產品在現有和新市場的滲透和採用。
新聘用的銷售代表需要接受培訓,並需要時間來實現最高生產率。如果我們沒有對新員工進行充分的培訓,或者如果我們的銷售隊伍在未來經歷了高流動率,我們不能確定新員工是否會變得與維持或增加我們的銷售所需的生產力一樣高。此外,如果我們不能留住現有的培訓師併為我們的臨牀員工招聘新的培訓師,我們可能無法成功地培訓客户如何使用我們的尖端產品,這可能會抑制新的銷售並損害我們的聲譽。如果我們不能擴大我們的銷售、營銷和培訓能力,我們可能無法有效地將我們的產品商業化,或增強我們的品牌實力,這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們產品的健康益處尚未得到長期大型隨機臨牀數據的證實,這可能會限制此類產品的銷售。
雖然已經有大量發表的研究支持我們的產品的益處,我們產品的用户報告了我們產品的健康益處,但目前還沒有大規模的隨機臨牀試驗來確定我們或競爭對手的產品的長期健康益處,因為適用的用户羣體相對較小,以及我們仍處於通過整合和整合來改變的零散的應用實踐。雖然許多頂級康復醫院已經購買了我們的一些產品,但許多潛在的保守客户和醫療保健提供者可能會較慢地採用或推薦我們的產品。
我們的成功在很大程度上取決於消費者對我們產品有效性的滿意程度。
為了產生重複和推薦業務,消費者必須對我們產品的有效性感到滿意。如果消費者對我們產品的好處不滿意,我們的聲譽和未來的銷售可能會受到影響。
對於我們的某些產品,我們依賴獨家來源的第三方來製造和供應某些原材料。如果這些製造商不能及時或根本不能供應這些原材料或產品,我們可能無法滿足客户的需求,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們目前依靠獨家供應商、第三方製造商來製造和供應某些原材料和產品。我們不能向您保證,這些製造商將能夠提供這些原材料和產品,數量足以及時滿足需求,或者根本不能,這可能會導致收入下降和市場份額損失。製造過程中可能會出現我們無法控制的延誤,包括
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原材料短缺,勞資糾紛,積壓和未能達到FDA的標準。我們知道,在我們產品中使用的材料方面,我們的某些獨家來源製造商也依賴獨家來源供應商。我們依賴第三方製造商維護其生產設施,使其符合適用的國際、FDA和其他聯邦、州和/或地方法規,包括健康、安全和環境標準。如果他們未能遵守關鍵法規,他們可能會被勒令暫停、縮減或停止運營,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。我們向製造商支付的價格增加,我們的原材料或產品供應中斷,或質量下降,如未能滿足我們的規格和其他監管要求,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。在我們的產品生產和分銷後發現的任何製造缺陷或錯誤都可能導致重大後果,包括代價高昂的召回程序和對我們的聲譽的損害。我們取代現有製造商的能力可能很難,因為潛在製造商的數量有限。如果我們承諾與另一家制造商或其他製造商談判供應條款,我們與現有製造商的關係可能會受到損害。任何原材料或產品供應的中斷,或無法及時從替代來源獲得這些原材料或產品,都可能削弱我們滿足客户需求的能力,這將對我們的業務產生重大不利影響。
我們利用獨立的分銷商,他們可以自由地銷售其他與我們的產品競爭的產品。
雖然由於我們的直銷隊伍有限,我們對我們用來覆蓋全球大部分市場的獨立分銷商有更大的比例影響力,但考慮到康復技術市場非常分散的事實,我們通常不會與分銷商簽署相互獨家分銷協議。因此,我們的分銷合作伙伴可以通過向潛在客户推廣替代技術來間接地與我們的利益競爭。我們相信,隨着我們通過整合和整合戰略整合更多和集成的產品,我們對分銷合作伙伴致力於銷售和推廣我們的產品和解決方案的影響力和動力將會增加,這種競爭風險將得到更好的解決。
為了確保我們經銷商管理的可信度和執行有效的創始,我們可以終止在銷售和推廣我們的產品和解決方案方面沒有表現出最大努力和/或興趣的經銷商,儘管這種終止可能會對我們在該經銷商所覆蓋的市場上的銷售業績產生不利影響。
由於市場分割的性質,我們的產品和解決方案可能無法始終實現目標銷售額,或者可能需要比預期更長的時間才能在客户心目中站穩腳跟,並被主流接受。
支離破碎的市場既反映了整合的機會,也反映了克服客户習慣於使用替代方法和支離破碎的臨牀實踐的心態的挑戰。對新想法和解決方案的改變和接受通常會隨着時間的推移而發生,並以多個波浪形的階段發生,而不是直線前進。因此,由於各種動態因素可能影響潛在客户的認知和共識的形成,我們新的創新產品和解決方案可能無法提供目標銷售額或面臨客户接受的不確定時間段。因此,這種判斷和自我強化的努力可能會導致實際結果在持續一段時間內偏離我們的計劃結果,這可能會對我們的業績產生不利影響。
我們可能會與第三方進行合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟、商業收購或夥伴關係,但這些合作或合作可能不會導致開發商業上可行的產品、產生可觀的未來收入或一致實現交易經濟。
在我們的正常業務過程中,我們可能會進行合作、授權安排、合資企業、戰略聯盟、業務收購、合作伙伴關係或其他安排,以開發我們的產品並尋求新的地域或產品市場。提議、談判和實施協作、許可內安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係可能是一個漫長而複雜的過程。
我們可能不會及時、在成本效益的基礎上、以可接受的條款或根本不確定、確保或完成任何此類交易或安排。我們在以下方面的機構知識和經驗有限
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這些業務發展活動,我們也可能無法從這些交易或安排中實現預期的利益。
此外,當我們追求這些安排,並選擇在未來尋求其他合作、許可內安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係時,我們可能無法對交易或安排行使唯一決策權。這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險,我們的合作者可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標。可能會與我們的合作者產生衝突。我們的合作者或任何未來的合作者可能會出於自身利益行事,這可能與我們的最佳利益背道而馳,他們可能會違揹他們對我們的義務。我們與我們的合作者或任何未來的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁,這將增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外,這些交易和安排是合同性質的,可根據適用協議的條款終止或解除。我們的合作者或任何未來的合作者可能會聲稱我們違反了與他們的協議,並因此尋求終止該協議,這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響,並損害我們的業務前景。
此外,由於分散的性質以及大多數收購目標處於收入低於1,000美元萬的次優不成熟組織階段,整合此類組織和產品的風險也可能高於成熟行業中的收購和整合。因此,其中一些收購存在風險,可能無法實現預期的交易經濟效益,並可能對我們的財務狀況和業務業績產生不利影響。
我們可能無法成功地將新收購的產品線整合到我們的業務運營中,也無法實現我們與其他公司的合作伙伴關係、收購互補產品或技術或其他戰略選擇的好處。
從歷史上看,我們通過收購和其他戰略選擇獲得或獲得了我們產品線的權利。作為這些收購的結果,我們在短時間內對我們的業務和產品供應進行了重大改變。此外,在未來,我們可能會考慮其他機會與其他業務、產品或技術合作或收購,這些業務、產品或技術可能會增強我們的產品平臺或技術,擴大我們的市場或客户基礎的廣度,或推進我們的業務戰略。
儘管我們以前已經成功地將這些產品和技術整合到我們的業務和運營中,但不能保證我們未來會繼續這樣做。如果我們不能成功地整合協作、資產、產品或技術,或者如果我們不能成功地利用所獲得的產品或經銷權,我們的業務可能會受到損害。此外,我們可能不得不為擬議的合作產生債務或發行股權證券,或者支付任何產品收購或投資,這些收購或投資的發行可能會稀釋我們現有股東的權益。確定、考慮、談判或完成協作或產品收購以及整合收購的產品或技術可能會極大地分散管理層和員工的時間和資源。
此外,將新產品線與我們自己的產品線整合是一個複雜、昂貴和耗時的過程,需要大量的管理注意力和資源。整合進程可能會擾亂我們現有的業務,如果執行不力,將無法實現預期的全部好處。我們未能應對成功整合收購以實現預期收益所涉及的挑戰,可能會導致我們的經營活動中斷或失去動力,並可能對我們的經營業績產生不利影響。作為整合過程的一部分,我們可能遇到的潛在困難、成本和延遲可能包括:
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分散管理層對日常運營的注意力; |
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無法按計劃實現協同增效; |
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與承擔或有負債或其他負債有關的風險; |
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對現有的與供應商或客户的業務關係產生不利影響; |
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繼承和揭示收購產品線中以前未知的問題、問題和成本; |
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與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的不確定性; |
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與產品線有關的法律和會計費用增加,或與監管事項的合規有關; |
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我們購買新產品、技術或業務的支出與從這些收購的產品、技術或業務產生的淨銷售額之間的延遲;以及 |
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由於人員增加、要分析的數據和信息增加,以及可能增加的國際地點,管理業務的難度增加。 |
這些因素中的任何一個或所有因素都可能增加運營成本或降低預期財務業績。其中許多因素也不是我們所能控制的。此外,即使新的產品線或業務被成功整合,我們也可能無法實現收購的全部好處,包括我們預期的或在預期的時間框架內的協同效應、成本節約或銷售或增長機會。在整合產品線或業務時,可能會產生額外的意外成本。所有這些因素都可能降低或推遲交易的預期增值效果,並對我們普通股的價格產生負面影響。如果未能成功整合任何收購的產品線或業務,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會進行收購,這涉及許多風險,如果我們無法成功應對和化解這些風險,此類收購可能會損害我們的業務。
我們未來可能會收購業務、產品或技術,以擴大我們的產品和能力、用户基礎和業務。我們已經評估了一系列潛在的戰略交易,並預計將繼續評估;然而,我們完成或整合收購的經驗有限。任何收購都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響,任何預期的收購收益都可能永遠不會實現。此外,整合收購的企業、產品或技術的過程可能會造成不可預見的經營困難和支出。在國際市場進行收購將涉及額外的風險,包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。
整合收購的業務、產品或技術的過程可能會造成不可預見的運營困難、支出和其他挑戰,例如:
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可能會增加監管和合規要求; |
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在被收購公司實施或補救控制、程序和政策;
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將管理時間和重點從當時現有業務的運營轉移到收購整合挑戰上; |
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協調產品、銷售、市場營銷和計劃和系統管理職能; |
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將被收購公司的用户和供應商轉移到我們的系統上; |
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保留被收購公司的員工; |
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將被收購公司的員工融入我們的組織; |
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將被收購公司的會計、信息管理、人力資源和其他行政系統和業務整合到我們的系統和業務中; |
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被收購公司在收購前的活動的責任,包括違反法律、商業糾紛和税收以及其他已知和未知的責任;以及 |
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與被收購公司有關的訴訟或其他索賠,包括被解僱的員工、供應商、前股東或其他第三方提出的索賠。 |
我們可能無法在不產生重大成本、延誤或其他運營問題的情況下成功應對這些風險,或者根本無法應對這些風險,如果我們無法成功應對這些風險,我們的業務可能會受到損害。
我們可能難以管理我們的增長,這可能會限制我們增加銷售額和現金流的能力。
如果我們目前和未來的產品取得成功,我們預計我們的業務和員工數量將大幅增長。這一增長將對我們的管理層以及我們的財務和運營資源提出重大要求。為了實現我們的業務目標,我們需要發展我們的業務。持續增長將增加涉及以下方面的挑戰:
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實施適當的業務和財務制度; |
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擴大我們的銷售和營銷基礎設施和能力; |
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確保符合適用的FDA和其他法規要求; |
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提供足夠的培訓和監督,以保持高質量標準;以及 |
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保護我們的文化和價值觀。 |
我們的增長將要求我們不斷髮展和完善我們的運營、財務和其他內部控制。如果我們不能適當地擴展和管理我們的業務,我們將無法實現預期的增長,我們的財務業績可能會受到不利影響。
與政府監管相關的風險
我們受到廣泛和動態的醫療器械法規的約束,這可能會阻礙或阻礙我們產品的批准或銷售,在某些情況下,可能最終導致某些產品無法獲得批准,或者可能導致先前批准的產品被召回或扣押。
我們的產品、營銷、銷售和開發活動以及製造流程都受到各種監管機構和管理機構的廣泛和嚴格的監管。根據美國食品、藥物和化粧品法案,醫療器械必須獲得FDA的批准或批准,或者獲得豁免,才能在美國商業銷售。在歐盟,我們必須遵守適用的醫療器械指令(包括醫療器械指令和歐洲醫療器械法規),並獲得CE標誌(歐洲符合性)認證,才能將醫療器械推向市場。此外,出口的設備受設備出口到的每個國家的監管要求的約束。許多國家要求定期更新或重新認證產品批准,通常是每四到五年一次。續訂或重新認證過程要求我們評估任何設備更改以及與設備相關的任何新法規或標準,並進行適當的測試以記錄持續的合規性。如果需要續簽或重新認證申請,則可能需要續簽和/或批准才能繼續在這些國家/地區銷售我們的產品。不能保證我們會及時收到新產品或對現有產品的修改所需的批准,也不能保證任何批准不會在隨後撤回或以廣泛的上市後研究要求為條件。
歐盟監管機構最終敲定了一項新的醫療器械法規(“MDR“),取代了現有的指令,並提供了三年的過渡期和合規時間。MDR改變了現有監管框架的幾個方面,例如更新臨牀數據要求和引入新的要求,如唯一設備識別。我們和那些將監督遵守新的MDR的人面臨着不確定因素
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隨着千年發展報告由歐盟委員會和歐洲經濟區主管當局推出和執行,在未來幾年將在幾個領域造成風險,包括行政長官評分過程和數據透明度。
有關醫療器械的開發、製造和銷售的法規正在演變,並可能在未來發生變化。我們無法預測這些變化可能對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。如果不遵守監管要求,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。後來發現產品或製造商存在以前未知的問題,可能會導致罰款、延遲或暫停監管許可或批准、扣押或召回產品、醫生建議或其他現場行動、運營限制和/或刑事起訴。如果未能嚴格遵守我們的內部質量政策,我們也可能會採取現場行動。未能及時獲得產品審批許可、暫停監管許可、扣押或召回產品、醫生建議或其他現場行動,或監管機構撤回產品審批可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
如果我們的產品或任何未來產品未能在美國或外國司法管轄區獲得監管批准,我們將無法在這些司法管轄區銷售我們的產品。
除了美國的法規外,我們還必須遵守有關我們未來產品的製造、臨牀試驗、商業銷售和分銷的各種外國法規。無論我們的產品是否獲得FDA的批准,在開始在這些國家進行臨牀試驗或銷售之前,我們都必須獲得外國可比監管機構的批准。批准程序因國家而異,可能涉及額外的臨牀測試,或者獲得批准所需的時間可能不同於獲得FDA批准所需的時間。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。FDA的批准並不確保其他國家監管機構的批准,一個或多個外國監管機構的批准並不確保其他國家的監管機構或FDA的批准。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。
由於我們95%以上的收入來自受健康監管的醫療器械產品,如果我們沒有獲得或保持必要的監管批准或批准,或者如果未來醫療產品或現有醫療產品的修改被推遲或未發佈,我們的商業運營和銷售目標將受到不利影響。.
我們在受嚴格監管的全球健康市場下運營,必須直接或通過我們的代理商或分銷商向每個市場的相關機構註冊我們的每個醫療器械,並保持此類註冊的有效性和合規性。任何遺漏或不遵守此類登記都可能擾亂該特定市場的任何銷售活動,並造成不利影響。
我們可能會受到不利的醫療器械報告義務、自願糾正行動或機構執法行動的約束。
如果產品的設計或製造存在重大缺陷或缺陷,或產品對健康構成不可接受的風險,FDA和類似的外國政府當局有權要求召回商業化產品。FDA要求召回的權力必須基於FDA發現該設備有合理的可能性會導致嚴重傷害或死亡。如果發現設備有任何重大缺陷,製造商也可以主動召回產品,或者為了提高設備性能或其他原因而召回產品。FDA要求某些類別的召回在召回開始後10個工作日內向FDA報告。政府強制或自願召回我們或我們的分銷商之一,可能是由於感知到或實際不可接受的健康風險、組件故障、故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題而發生的。其他國家的監管機構也有類似的權力,可以因設計或製造中的材料缺陷或缺陷而召回可能危及健康的設備。任何召回都會轉移管理層的注意力和財務資源,並可能導致我們的股票價格下跌,使我們面臨產品責任或其他索賠,並損害我們在客户中的聲譽。此類事件可能會削弱我們以經濟高效和及時的方式生產產品以滿足客户需求的能力。涉及硅膠乳房植入物的召回可能會對我們的業務、財務和運營業績造成特別不利的影響。公司被要求保留某些召回記錄,即使
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它們不需要向FDA或類似的外國政府機構報告。我們可能會在未來發起涉及我們產品的自願召回,我們認為這些召回不需要通知FDA或外國政府當局。如果FDA或外國政府當局不同意我們的決定,他們可以要求我們將這些行為報告為召回。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽,並對我們的銷售產生負面影響。此外,FDA或外國政府當局可以採取執法行動,因為在召回進行時沒有報告召回。
此外,根據FDA的醫療器械報告規定,我們必須向FDA報告我們的產品可能導致或促成死亡或嚴重傷害的任何事件,或者我們的產品發生故障的任何事件,如果故障再次發生,可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。反覆出現的產品故障可能會導致自願或非自願的產品召回。我們還被要求遵守所有自行發起的醫療器械更正和拆卸的詳細記錄保存要求,如果此類更正和拆卸行動是為了應對對健康的風險而實施的,並且沒有根據醫療器械報告法規進行報告,則我們必須向FDA報告此類更正和拆卸行動。根據我們為解決產品的缺陷或缺陷而採取的糾正措施,FDA可能會要求,或者我們可能會決定,在銷售或分銷糾正後的設備之前,我們需要獲得該設備的新批准或許可。尋求此類批准或許可可能會推遲我們及時更換召回設備的能力。此外,如果我們沒有充分解決與我們的設備相關的問題,我們可能面臨額外的監管執法行動,包括FDA警告信、產品扣押、禁令、行政處罰或民事或刑事罰款。我們還可能被要求承擔其他成本或採取其他行動,可能會對我們的銷售產生負面影響,並面臨重大的負面宣傳或監管後果,這可能會損害我們的業務,包括我們未來營銷產品的能力。
涉及我們產品的任何不良事件,無論是在美國還是在國外,都可能導致未來的自願糾正行動,如召回或客户通知,或機構行動,如檢查、強制召回或其他執法行動。任何糾正行動,無論是自願的還是非自願的,都可能迫使我們在由此引發的訴訟中為自己辯護,並將需要我們投入時間和資金,分散管理層對業務運營的注意力,並可能損害我們的聲譽和財務業績。
美國和其他國家的立法或監管醫療保健改革可能會使我們更難獲得監管部門對任何未來候選產品的批准或批准,並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品。
最近的政治、經濟和監管影響正在使醫療保健行業發生根本性變化。美國聯邦和州政府以及外國政府繼續提出和通過新的立法和法規,旨在控制或降低醫療成本,提高醫療質量,擴大醫療保健的可及性,以及其他目的。這種立法和條例可能會導致醫療器械報銷和/或醫療器械使用程序的減少,這可能會進一步加劇整個行業降低醫療器械價格的壓力。這可能會損害我們的產品營銷和銷售能力。
此外,條例和指南經常由政府機構修訂或重新解釋,包括FDA、CMS和衞生與公眾服務部監察長辦公室(“OIG“)和其他,可能會對我們的業務和我們的產品產生重大影響。任何新的規定、對現有規定的修訂或重新解釋都可能增加我們產品的成本或延長審查時間。
今後可能會繼續有更多與美國改革有關的提案。醫療保健系統。其中某些建議可能會限制我們能夠為我們的產品收取的價格或可用於我們產品的報銷金額,並可能限制我們產品的接受度和可用性,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
美國和外國的隱私和數據保護法律法規可能會對我們施加額外的責任。
雖然我們不在我們的辦公場所或DIH管理的數據中心存儲患者數據,但美國、聯邦和州隱私和數據安全法律法規監管我們和我們的合作伙伴如何收集、使用和共享某些信息。除HIPAA外,某些州的法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全
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有些情況比HIPAA更嚴格,許多情況在很大程度上不同,可能不會產生相同的效果,從而使遵約工作複雜化。在適用的情況下,如果不遵守這些法律,可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。例如,加州消費者隱私法案,或CCPA,於2020年1月1日生效。CCPA除其他外,為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務,併為加州居民提供了新的隱私權,包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還為某些數據泄露創建了具有法定損害賠償的私人訴權,從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。CCPA最近被加州隱私權法案(CPRA)修訂,擴大了某些消費者權利,如知情權。目前尚不清楚加州立法機構將對這些法律進行哪些額外修改,也不清楚這些法律將如何解釋和執行。加州總檢察長已經發布了澄清規定,並啟動了執法活動。CCPA和CPRA的潛在影響是重大的,可能會導致我們產生大量成本和費用來遵守。CCPA引發了一波新的聯邦和州隱私立法提案,其中一些可能比CCPA更嚴格,如果獲得通過,可能會增加我們的潛在責任,增加我們的合規成本,並對我們的業務產生不利影響。
我們還可能受到外國法律和法規的約束或影響,包括監管指南,管理個人數據的收集、使用、披露、安全、傳輸和存儲,例如我們收集的與我們在國外開展業務相關的客户和患者的信息。隱私和數據保護的全球立法和監管格局繼續發展,在可預見的未來,實施標準和執法做法可能仍然不確定。這種演變可能會給我們的業務帶來不確定性,導致責任,或者給我們帶來額外的成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高,而且未來可能會增加。
例如,歐盟實施了《一般數據保護條例》(“GDPR“)一個廣泛的數據保護框架,擴大歐盟數據保護法的範圍,將處理歐盟居民個人數據,包括臨牀試驗數據的某些非歐盟實體包括在內。GDPR增加了我們在數據保護方面的合規負擔,包括強制執行可能繁瑣的文件要求,並授予個人某些權利,以控制我們如何收集、使用、披露、保留和保護有關他們的信息。處理敏感的個人數據,如有關健康狀況的信息,導致GDPR下的合規負擔加重,是歐盟監管機構積極感興趣的話題。此外,GDPR規定了違規報告要求,更強有力的監管執法,以及最高可達2,000萬歐元或全球年收入4%的罰款。GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和責任,我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR,這可能會分散管理層的注意力並增加我們的業務成本。
數據安全漏洞或其他侵犯隱私的行為危及我們客户、臨牀試驗參與者、合作者或員工的個人信息的機密性、完整性或可用性,可能會損害我們的聲譽,迫使我們遵守美國法律。或國際違約通知法,使我們受到強制糾正行動,否則使我們在美國下承擔責任。或外國法律法規。數據泄露或其他安全事件也可能危及我們的商業祕密或其他知識產權。如果我們不能防止此類數據安全漏洞和安全事件或實施令人滿意的補救措施,我們的運營可能會中斷,我們可能會遭受聲譽損害、財務損失或其他監管處罰。此外,此類事件可能很難被發現,在識別它們方面的任何延誤都可能導致更大的危害。
最後,這些隱私法可能會以與我們的做法不一致的方式解釋和應用。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或自律組織的規則或條例,可能會導致向我們支付費用或承擔責任。
法律或法規的變化可能會使DIH及其子公司更難製造、營銷和分銷其產品,或者獲得或維持對新產品或改良產品的監管批准。
向歐盟MDR過渡的經驗表明,改變醫療器械立法可能是多麼複雜、耗時和昂貴。在遵守新立法的工作中,創新和新產品的進展可能會大大推遲。
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我們可能不遵守美國和外國監管機構的規定,這可能會推遲或完全阻止我們產品的商業化。
鑑於康復產品的非侵入性和低風險性質,與其他康復技術提供商類似,我們的大多數產品都屬於FDA的1級風險,這一級不受美國當局的強制性審查。在未來,FDA可能不會同意我們的分類。如果出現分歧,我們可能不得不註冊,因此我們將不得不停止在美國分銷設備。在這種情況下,可能的替代註冊途徑可能是510(K)S或PMAS,這相當於註冊時間從六個月增加到數年;導致我們在美國嚴重暫停相關產品的銷售活動。
在某些情況下,在我們的廣告和促銷中,我們可能會將我們的產品與競爭產品進行比較,這可能會使我們面臨更嚴格的監管審查、執法風險和訴訟風險。
FDA在適用其廣告和促銷的法定標準時,對比較索賠進行了更嚴格的審查,包括要求促銷標籤必須真實且不具誤導性。對於某些通信是否與FDA要求的產品標籤一致,可能會有不同的解釋,FDA將根據具體事實對通信進行評估。
此外,提出比較索賠可能會引起我們的競爭對手的注意。如果一家公司在廣告或促銷中聲稱其產品優於競爭對手的產品(或競爭對手的產品低於競爭對手的產品),這就產生了競爭對手根據聯邦和州虛假廣告或不公平和欺騙性貿易行為法提起訴訟的風險,可能還包括州誹謗法。這類訴訟可以尋求針對進一步廣告的禁令救濟,法院命令指示糾正廣告,以及法律允許的補償性和懲罰性損害賠償。
任何此類針對我們的訴訟或訴訟威脅都可能迫使我們在法庭上為自己辯護,並將需要我們投入時間和資金,分散管理層對我們業務運營的注意力,並可能損害我們的聲譽和財務業績。如果針對我們的任何此類訴訟成功,我們將在採取任何必要的糾正措施時遭受額外的時間和資金損失,並將損害我們的聲譽,所有這些都將對我們的業務產生不利影響。
如果我們未能獲得或保持必要的13485國際標準化組織認證或根據(EU)2017年/745(MDR)的認證,我們在歐盟和其他一些國家的商業運營將受到損害。
由於符合ISO2017和(EU)13485/745的認證構成了歐盟和許多其他國家任何商業活動的法律基礎,這些認證和此類認證的維護對我們來説是一項至關重要的任務。未能通過認證將導致設備銷售中斷,不僅在歐盟,而且在美國和許多其他國家,因為這些國家通常認為認證是任何設備註冊的先決條件。
我們的大多數產品都被歸類為醫療器械,並受到FDA、歐盟和美國國內外其他政府機構的監管。這些機構執行管理我們醫療產品的開發、測試、製造、標籤、廣告、營銷和分銷以及市場監督的法律和法規。如果我們不遵守這些複雜的法律法規,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。即使在獲得監管許可或批准後,獲得批准或批准的產品及其製造商仍須遵守與產品的製造、標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告和促銷相關的廣泛監管要求。如果我們不遵守FDA或其他非美國監管機構的監管要求,或者如果我們的產品或製造過程發現了以前未知的問題,我們可能會受到行政或司法制裁,包括對產品、製造商或製造過程的限制;不利的檢查意見(表格483)、警告信、包含檢查意見的非警告信;民事或刑事處罰或罰款;禁令;產品扣押、拘留或進口禁令;自願或強制性的產品召回和宣傳要求;暫停或撤回監管許可或批准;完全或部分暫停生產;施加限制
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關於業務,包括昂貴的新制造要求;拒絕批准或批准未決的申請或上市前通知;以及進出口
對我們產品的修改可能需要重新註冊、新的510(K)許可或上市前批准,或者可能需要我們在非歐盟國家續簽現有註冊。
無論是對硬件或軟件的更改,還是擴大或限制適應症或禁忌症的產品修改,都可能對我們的註冊的有效性產生影響。因此,產品修改可能會導致法規變更項目,這將耗費時間和資源。可能會導致相應產品的營銷活動延遲。其中許多變化是我們無法控制的,因為它們是由零部件供應商發起的。這些變化通常是無法預測的,因為它們的宣佈是在短時間內進行的,因此增加了業務中斷的風險。
我們產品的創新發展可能會導致新的法律、法規、標準等的應用,直到現在還沒有考慮過。
進一步開發我們的產品,朝着越來越獨立的動作設備的方向發展,可能會將這些產品納入機器人設備或人工智能或其他類似領域的標準或法規的範圍。由於這需要更多的能力、資源和時間,可能會導致我們的商業活動的潛在延遲或中斷。
對我們產品的任何負面宣傳都可能損害我們的業務和聲譽,並對我們的財務業績產生負面影響。
潛在患者、醫生、新聞媒體、立法和監管機構和其他人對有關我們產品的併發症或所謂併發症的信息的反應可能會導致負面宣傳,並可能大幅降低市場對我們產品的接受度。這些反應,或任何調查和可能導致的負面宣傳,可能會對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響,並對我們的財務狀況、經營業績或我們普通股的市場價格產生負面影響。此外,重大負面宣傳可能會導致針對我們的產品責任索賠數量增加。
美國或歐洲的醫療改革措施和其他潛在的立法舉措可能會對我們的業務產生不利影響。
歐洲和美國是我們的主要市場,任何可能改變健康行業格局或報銷環境的重大醫療改革都可能對我們在受影響市場的銷售業績和增長項目產生重大影響。
美國或歐洲的任何政治變化都可能導致立法、法規、全球貿易和政府政策方面的重大變化和不確定性,這可能會對我們的業務和整個醫療器械行業產生重大影響。FDA和歐盟委員會的政策也可能發生變化,可能會發布額外的政府法規,阻止、限制或推遲監管部門對我們未來產品的批准,或者實施更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求。
與烏克蘭、以色列和巴勒斯坦的戰爭有關的風險
由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突,信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。預計這場衝突將進一步影響全球經濟,包括但不限於流動性和信貸供應可能嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外,美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁,這增加了俄羅斯作為報復行動可能對美國及其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。任何前述後果,包括那些我們還無法預測的後果,都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和我們普通股的價格受到不利影響。
與我們的知識產權和信息技術相關的風險
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我們依賴於我們不擁有或控制的計算機和信息系統,而我們的系統出現故障,或者我們的it系統或技術受到網絡安全攻擊或破壞,可能會嚴重擾亂我們的業務運營,或導致敏感信息被泄露,這將對我們的聲譽和/或運營結果產生不利影響。
我們已與第三方就與我們的業務運營相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術服務達成協議。我們或我們所依賴的第三方可能會因通信中斷、硬件或軟件故障、網絡安全攻擊或我們的it系統或技術被破壞、計算機病毒或惡意軟件而導致中斷。儘管大多數這些信息系統和平臺是由甲骨文和微軟等知名跨國公司提供的,但我們與第三方的安排、我們的計算和通信基礎設施、我們的信息系統或我們依賴的任何第三方運營的任何系統的任何中斷都可能嚴重擾亂我們的業務運營。
在目前的環境下,網絡安全和隱私面臨着許多不斷變化的風險,包括犯罪黑客、黑客活動人士、國家支持的入侵、工業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤。我們的系統或網絡受到網絡攻擊,損害我們的信息技術系統,可能會擾亂我們的業務運營,並導致失去對客户的服務,包括對我們的機器人和支持VR的設備的技術支持。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維持對與我們產品相關或併入我們產品的知識產權的保護。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維持對與我們產品相關或併入我們產品的知識產權的保護。我們尋求通過與我們的員工和某些承包商簽訂的專利、商標、保密和轉讓協議,以及與我們的某些顧問、科學顧問和其他供應商和承包商簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。此外,我們依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件和正在開發的候選產品/產品。
機器人和虛擬現實發明的專利地位可能非常不確定,涉及許多新的和不斷髮展的複雜法律、事實和技術問題。專利法和對這些法律的解釋可能會發生變化,任何這樣的變化都可能降低我們專利的價值或縮小我們排除其他專利的權利的範圍。此外,我們可能無法申請或無法獲得保護我們的技術或產品免受抄襲所需的專利,或由於缺乏有關第三方準確使用技術或工藝的信息而無法執行我們的專利。此外,我們不能確定任何專利是否會及時或根本就我們的任何待決專利申請獲得授予,或者任何已授予的專利是否足以在任何重要的一段時間內排除其他專利。鑑於上述情況,為了在未來繼續降低運營成本,我們可能會減少對新專利的申請和起訴以及對各種專利的維護和執行方面的資源,特別是在我們目前沒有重點關注市場增長戰略的地區。
為確立或質疑專利的有效性,或就他人侵權、未經授權的使用、可執行性或無效性進行辯護或主張的訴訟,可能是漫長而昂貴的,並可能導致我們的專利被宣佈無效或被狹隘地解釋,並限制我們獲得與我們的未決專利申請相關的新專利的能力。即使我們勝訴,訴訟也可能很耗時,迫使我們招致鉅額費用,並可能轉移管理層對管理我們業務的注意力,而判給我們的任何損害賠償或其他補救措施可能都不值錢。
此外,我們尋求通過與我們的員工和某些承包商簽訂保密和分配協議,以及與我們的某些顧問、科學顧問和其他供應商和承包商簽訂保密協議,來保護我們的商業祕密、技術訣竅和不可申請專利的機密信息。然而,我們可能無法達成必要的協議,即使簽訂了這些協議,這些協議也可能被違反或未能阻止披露、第三方侵權或挪用我們的專有信息,這些協議的期限可能受到限制,並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。執行第三方非法獲取或使用我們的交易的索賠
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未經授權的祕密可能既昂貴又耗時,而且結果不可預測。我們的一些員工或顧問可能擁有某些技術,這些技術是他們按固定期限授權給我們的。如果這些技術在許可證期限後對我們的業務是重要的,我們無法使用它們可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
我們無法在所有國家保護我們的知識產權。
在世界所有國家申請、起訴、維護和捍衞我們每一種產品的專利將是令人望而卻步的昂貴,因此我們在美國和歐洲以外的知識產權是有限的。此外,一些外國的法律,特別是發展中國家的法律,如中國,對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。在一些國家,可能根本不可能有效地執行知識產權,或者不可能像在美國和其他國家那樣有效地執行知識產權。因此,我們無法阻止第三方在所有國家/地區使用我們的發明,或在我們沒有(或無法有效執行)專利保護的司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。模仿者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發、營銷或以其他方式商業化自己的產品,我們可能無法阻止那些模仿者將這些侵權產品進口到我們擁有專利保護的地區,但執法力度可能不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭,我們的專利和其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們在這些司法管轄區競爭。
我們可能會受到專利侵權索賠,特別是通過收購獲得的產品,這可能會導致大量成本和責任,並阻止我們將此類收購產品商業化。
醫療器械行業的特點是知識產權競爭,因為存在大量專利,新專利發佈的速度很快,涉及的技術複雜;專利侵權評估需要昂貴的盡職調查和廣泛的資源,以應對在複雜的法規和知識產權備案中評估侵權風險的複雜性。因此,我們可能會選擇不進行廣泛而昂貴的知識產權盡職調查,特別是對於小額交易;因此,我們可能容易受到某些未知的知識產權侵權索賠,特別是與我們從他人獲得的產品有關的索賠。確定一種產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題,專利訴訟的結果往往是不確定的。即使我們已經對已頒發的專利進行了研究,也不能保證包含涉及我們的產品、技術或方法的索賠的專利不存在、尚未提交或無法提交或發佈。此外,由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,而且待決申請的公佈時間表因司法管轄區而異,因此可能存在我們不知道的正在待決的申請,這可能會導致我們當前或未來的產品侵犯已發佈的專利。
對我們提起的侵權訴訟和其他知識產權索賠,無論有無正當理由,都可能導致我們產生重大成本,並可能對我們的財務資源造成重大壓力,轉移管理層的注意力,並損害我們的聲譽。
我們可能會因我們的員工或我們錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業祕密而受到損害。
我們的一些員工以前曾受僱於其他醫療器械公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手,我們未來可能會聘用如此受僱的員工。我們未來可能會受到指控,稱這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們前僱主的商業祕密或其他專有信息。如果我們未能對此類索賠進行辯護,法院可能會命令我們支付鉅額損害賠償金,並禁止我們使用被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息的技術或功能。如果這些技術或功能中的任何一項對我們的產品很重要,這可能會阻止我們銷售這些產品,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯,此類訴訟也可能導致鉅額費用,並轉移管理層的注意力。
與DIH普通股所有權相關的風險
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我們或我們的大股東(其中某些股東可能擁有登記權)未來出售大量DIH普通股,或我們的權證持有人稀釋行使大量認股權證,都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們或我們的股東在業務合併後在公開市場上出售大量DIH普通股,或認為這些出售可能發生,可能會導致DIH普通股的市場價格下跌,或可能削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。此外,我們的權證持有人對大量認股權證的稀釋行使,或認為這種行使可能發生的看法,可能會使我們普通股的市場價格下降。
根據我們的股權激勵計劃,未來將DIH普通股股票授予我們的員工、非僱員董事和顧問,或這些個人在公開市場上出售股票,可能會導致您對DIH普通股的投資大幅稀釋,從而降低您在DIH普通股的投資價值。此外,股東在行使未清償認股權證時將遭遇攤薄。
股東批准了一項股權激勵計劃,該計劃規定增發至多4300,000股新的DIH普通股。此外,只要在S-8表格上登記,根據我們的股權激勵計劃授予或發行的DIH普通股,將在登記後立即在公開市場上出售,但須遵守歸屬條款和適用於我們“聯屬公司”的第144條成交量限制。此外,截至2024年3月31日,有13,355,000人 DIH普通股已發行和已發行認股權證的股份,如果行使,可能會降低我們的DIH普通股的有形賬面淨值,並對我們現有的股東造成稀釋。在公開市場上出售大量上述DIH普通股可能會導致DIH普通股的市場價格大幅下降,並對您的投資產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於DIH業務的研究或報告,或者如果他們對其股票發表負面意見,其股價和交易量可能會下降。
DIH普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於DIH或其業務的研究和報告的影響。DIH目前沒有,也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。由於DIH通過合併上市,主要經紀公司的證券分析師可能不會提供DIH的報道,因為沒有激勵經紀公司推薦購買其普通股。如果沒有或很少證券或行業分析師開始報道DIH,其股票的交易價格將受到負面影響。如果DIH獲得證券或行業分析師的報道,如果報道它的任何分析師對DIH、其商業模式、其知識產權或其股票表現發表負面意見,或者如果其臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期,其股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對DIH的報道,或未能定期發佈有關DIH的報告,DIH可能會在金融市場失去知名度,進而可能導致其股價或交易量下降。
我們是一家新興的成長型公司和一家“較小的報告公司”,適用於這類公司的報告要求降低可能會降低我們的DIH普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,DIH是一家新興的成長型公司。只要DIH仍然是一家新興成長型公司,它就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢股東投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。DIH無法預測投資者是否會發現其普通股的吸引力降低,因為DIH可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現DIH普通股的吸引力下降,DIH普通股的交易市場可能會不那麼活躍,其股價可能會更加波動。
DIH將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在2027年2月7日(ATAK首次公開募股結束五週年)之後的最後一天,(B)它的年總收入至少為12.35億美元億,或(C)它被視為大型加速申請者,這需要市值
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非關聯公司持有的普通股在該年度第二財季的最後一個工作日等於或超過70000美元萬,以及(2)DIH在前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債務的日期。
根據《就業法案》,新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。DIH選擇繼續利用延長過渡期的好處,儘管它可能決定在這種準則允許的範圍內儘早採用這種新的或修訂的會計準則。這可能使DIH的財務業績很難或不可能與另一家上市公司的財務業績進行比較,該上市公司要麼不是新興成長型公司,要麼是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。
此外,DIH是S法規第10(F)項中定義的“較小的報告公司”,這允許我們利用專門針對較小的報告公司的特定規模的披露要求。例如,我們可以繼續使用減少的薪酬披露義務,我們將沒有義務遵循薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天,在該財年中,我們由非關聯個人和實體持有的股票至少有10000美元的萬收入和至少70000美元的總市值(稱為“公眾流通股”),或者,如果我們的收入超過10000美元萬,則直到我們的公眾流通股至少為25000美元的財年的最後一天(每種情況下,相對於公眾流通股的衡量,以該財年第二季度最後一個營業日為標準)。在截至2024年3月31日的一年中,DIH記錄的收入約為6,400美元萬。
我們無法預測或以其他方式確定投資者是否會因為我們作為一家較小的報告公司和/或“非加速申報機構”而依賴豁免而對我們的證券失去吸引力。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的普通股的價格可能會更加波動。
我們普通股的價格可能會波動,您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的市場價格是不穩定的,可能會因許多因素而大幅波動。此外,由於認股權證可行使為我們普通股的股票,我們普通股的市場價格的波動或下降可能會對認股權證的交易價格產生不利影響。可能導致我們普通股價格波動的因素包括但不限於:
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我們的增長率或經營業績或競爭對手業績的實際或預期波動; |
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客户對我們產品的認可度; |
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我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、商業關係、收購或擴張計劃; |
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我們或我們的競爭對手關於其他重大發展的公告; |
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我們對訴訟的參與; |
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適用於我們和我們的產品的政府法規的變化; |
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我們出售或預期出售我們的普通股、認股權證和債務證券,或我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股,包括在合同鎖定協議到期時; |
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知識產權方面的發展; |
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來自現有或新技術和產品的競爭; |
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關鍵人員變動; |
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普通股的交易量; |
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改變對我們未來市場規模和增長率的估計; |
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關於經營業績和財務狀況的季度或年度預測的變化; |
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一般經濟和市場狀況以及 |
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有關業務收購的公告。 |
此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。普通股公開交易市場中的技術因素可能會導致價格波動,這些波動可能符合也可能不符合宏觀經濟、行業或DIH特定的基本面,包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、空頭股數在我們證券中的數量和地位、能否獲得保證金債務、我們普通股的期權和其他衍生品交易以及任何相關的對衝或其他技術性交易因素。在過去,在一家公司的證券市場價格出現波動之後,經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟,我們可能會招致鉅額費用,我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。
一般風險
美元、歐元和瑞士法郎之間的匯率波動可能會對我們的收入和收益產生負面影響。
美元是我們的職能貨幣和報告貨幣。然而,我們50%以上的銷售訂單來自歐洲;我們以歐元和瑞士法郎支付相當大一部分費用;我們預計這種情況將繼續下去。因此,我們面臨匯率風險,這些風險可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。因此,歐元對美元的任何貶值都將對我們的收入產生不利影響,而瑞士法郎對美元的任何升值將對淨虧損或淨收益產生不利影響。
如果我們不能有效地對衝未來的貨幣波動,我們的業務也可能受到不利影響。
我們受到某些監管制度的約束,這些監管制度可能會影響我們在國際上開展業務的方式,而我們未能遵守適用的法律和法規可能會對我們的聲譽造成重大不利影響,並導致處罰和成本增加。
我們受到一套複雜的與國際貿易有關的法律法規體系的約束,包括經濟制裁和出口管制法律法規。我們還依賴我們的分銷商和代理商在他們經營的市場中遵守和遵守當地的法律和法規。在我們銷售產品的司法管轄區出現的重大政治或監管事態發展,例如美國總統任期內或英國S退出歐盟(即所謂的英國退歐),都很難預測,可能會對我們產生實質性的不利影響。例如,在美國,特朗普政府對來自中國、墨西哥、加拿大等國的進口商品徵收關税,並表示支持加大對自由貿易的限制,提高對進口美國商品的關税。美國政治、監管和經濟條件的變化,或其管理國際貿易、外國製造和在美國投資的政策的變化,可能會對我們在美國的銷售產生不利影響。
我們還受到美國《反海外腐敗法》的約束,並可能受到類似的全球反賄賂法律的約束,這些法律一般禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向政府官員支付不正當的款項。儘管我們的合規和培訓計劃,我們不能確定我們的程序將足以確保一致遵守所有適用的國際貿易和反腐敗法律,或我們的員工或渠道合作伙伴將嚴格遵守所有政策
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以及我們要求他們遵守的條件。任何涉嫌或實際違反這些法律的行為都可能使我們受到政府的審查、調查、禁止以及民事和刑事處罰,這可能會對我們的運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
如果我們的信息技術系統出現重大故障,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們業務的高效運營有賴於我們的信息技術系統,如甲骨文的ERP和微軟360辦公平臺。我們依靠我們的信息技術系統來有效地管理銷售和營銷數據、會計和財務職能、庫存管理、產品開發任務、研發數據、客户服務和技術支持職能。我們的信息技術系統容易受到地震、火災、洪水和其他自然災害、恐怖襲擊、計算機病毒或黑客攻擊、停電以及計算機系統或數據網絡故障的破壞或中斷。此外,我們的數據管理應用程序由第三方服務提供商託管,其安全和信息技術系統也面臨類似的風險,而我們產品的系統包含的軟件可能會受到計算機病毒或黑客攻擊或其他故障的影響。
我們或我們的服務提供商的信息技術系統或產品的軟件未能按照我們的預期運行,或我們未能有效實施新的信息技術系統,可能會擾亂我們的整個運營或對我們的軟件產品產生不利影響,並可能導致銷售額下降、管理費用增加和產品短缺,所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們不能妥善管理我們預期的增長,我們的業務可能會受到影響。
我們的增長和產品擴張給我們的管理團隊和財務資源帶來了巨大的壓力,我們預計這將繼續給我們帶來巨大的壓力。如果不能有效地管理我們的增長,可能會導致我們錯誤地分配管理或財務資源,並導致我們的基礎設施虧損或薄弱,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,我們預期的增長將增加對供應商的需求,從而增加我們管理供應商和監控質量保證的需求。如果我們未能有效地管理我們的增長,可能會對我們實現業務目標的能力產生不利影響。
我們高度依賴我們全球領導團隊的知識和技能, 如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才,我們可能就無法成功地實施我們的商業戰略。
我們能否繼續在這個支離破碎的行業中保持領先地位,取決於我們能否吸引、培養和留住高素質的管理、科學、銷售和醫療人員。我們高度依賴我們的全球領導團隊,並從我們全球領導團隊的領導能力和表現中受益匪淺。我們任何一名高管和其他關鍵全球領導團隊成員的服務損失,以及我們無法找到合適的替代者,都可能導致產品開發的延誤,並損害我們業務的順利運營。
戴相龍的管理團隊在管理上市公司方面經驗有限。
我們的管理團隊成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們可能無法成功或有效地過渡到一家上市公司,因為根據聯邦證券法,我們受到重大監管和報告義務的約束,以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。這些重大弱點可能會繼續對我們準確及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。 .
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我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求評估內部控制的有效性,並披露通過這種評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們發現,我們對財務報告的內部控制在會計人員方面存在重大弱點。具體地説,該公司的結論是,根據適用於上市公司的要求,其會計人員和其他資源有限,無法解決其財務報告的內部控制問題。從歷史上看,公司沒有保留足夠數量的具有適當水平的會計知識、培訓和經驗的專業人員,以根據美國公認會計準則適當地分析、記錄和披露會計事項。
任何未能維持這種內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確,投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣,如果我們的財務報表沒有及時提交,我們可能會受到納斯達克或我們普通股上市的任何其他交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況,都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對普通股的交易價格產生負面影響。
它EM 1B。未解決的員工評論。
不適用。
項目1C。網絡安全。
網絡安全風險管理與策略
我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃,旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。
我們根據國家標準與技術研究院網絡安全框架特別出版物800-53、800-61第2版(“NIST CSF”)來設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求。我們使用NIST CSF作為指南,幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。
我們的網絡安全風險管理計劃集成到我們的整體企業風險管理計劃中,並共享適用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程。
我們的網絡安全風險管理計劃包括以下內容:
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● |
風險評估,旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境的重大網絡安全風險; |
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● |
安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程,(2)我們的安全控制,以及(3)我們對網絡安全事件的反應; |
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● |
在適當情況下使用外部服務提供商評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制的各個方面; |
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● |
對我們的員工、事件響應人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓;以及 |
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● |
網絡安全事件響應計劃,包括應對網絡安全事件的程序。 |
32
不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程,包括我們的政策、控制程序或程序,將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。
我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括任何先前網絡安全事件的結果)中確定已對我們產生重大影響或可能對我們產生重大影響的風險,包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。
網絡安全治理
本委員會將網絡安全風險視為其網絡安全和其他信息技術風險風險監督職能的一部分。
首席財務官監督我們的信息安全項目,包括網絡安全計劃,並被整合到我們的網絡安全事件響應流程中。我們根據潛在影響對風險進行評估和優先排序,實施技術控制,並監控第三方供應商的安全實踐。
審計委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃,並至少每年從管理層那裏收到關於網絡安全風險管理計劃的最新情況。此外,管理層在必要時向審計委員會通報任何重大或重大網絡安全事件以及影響較小的事件的最新情況。審計委員會監督網絡安全風險管理活動,並得到公司管理層、董事會和外部顧問的支持。
審計委員會每年向董事會全體成員報告有關網絡安全的情況。董事會全體成員還每年聽取外部專家關於網絡安全的簡報,作為董事會關於影響上市公司的主題的持續教育的一部分。
持續風險
我們沒有經歷過任何重大的網絡安全事件。我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險,包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件,包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。
風險管理與戰略
該公司認識到網絡安全在保護敏感信息、保持運營彈性和保護利益相關者利益方面的關鍵重要性。此網絡安全策略旨在建立一個全面的框架,用於識別、評估、緩解和應對整個組織的網絡安全風險。
該公司正在制定網絡安全政策,該政策將實施協議,以評估、識別和應對重大風險,包括網絡安全威脅帶來的風險。這一戰略包括使用標準的流量監控工具,培訓人員識別和報告異常活動,以及與有信譽的服務提供商合作,這些服務提供商能夠維持與我們相同或超過我們自己的安全標準。
這些措施將無縫地整合到我們更廣泛的業務風險管理框架中,旨在將我們業務中不必要的風險降至最低。對於網絡安全,我們與專家顧問和第三方服務提供商合作,實施旨在識別和緩解我們系統中的潛在威脅或漏洞的行業標準戰略。此外,該政策將有一個全面的網絡危機應對計劃,以管理高度嚴重的安全事件,確保整個組織的有效協調。
網絡安全威脅沒有對我們的運營產生重大影響,我們預計此類風險不會對我們的業務、戰略、財務狀況或運營結果產生實質性影響。然而,鑑於不斷升級的
33
鑑於網絡威脅的複雜性,我們的預防措施可能並不總是足夠的。儘管制定了精心設計的控制措施,但我們承認,無法預見所有安全漏洞,包括第三方濫用人工智能技術造成的漏洞,以及在實施及時預防措施方面的潛在挑戰。
它EM 2.財產。
我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州諾威爾D-1套房雅閣大道77號。我們不擁有任何房產,相反,我們租賃房產以滿足我們的需求。目前,我們有一個主要的研發和運營園區,我們租用了在瑞士的霍科姆醫療運營。租賃物業位於8604 Volketswl的Industriestrasse 2和4a。除了主校區外,我們還在以下地點租用了五個商業辦公空間,以容納區域銷售和營銷、臨牀應用和培訓、技術服務、財務、物流、行政和其他當地市場支持職能。
|
■ |
DIH Technology Inc.為美國隊租用商業辦公室,地址為美國馬薩諸塞州02061,諾韋爾,雅閣公園博士77號D-1套房 |
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■ |
DIH Technology d.o.o在斯洛文尼亞盧布爾雅那的Letališka 29a租用歐洲、中東和非洲間接銷售團隊的商業辦公室 |
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■ |
Dih GmbH租賃直銷團隊在達奇地區的商業辦公室,位於德國Köln 50996 Konrad-Adenauer街13號 |
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■ |
DIH Pte Ltd租賃亞太代表隊商業辦公室,郵編:408942,郵編:新加坡,郵編:408942 |
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■ |
DIH Spa為Pdte的LATAM團隊租用商業辦公室。肯尼迪側面5488號,奧菲吉納1402號;維塔庫拉,聖地亞哥,智利 |
伊特M3.法律訴訟
目前並無針對本公司或本公司管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府法律程序待決,本公司及本管理團隊成員在本年度報告日期前12個月內並未受到任何此類訴訟的影響。
它EM 4.披露礦場安全
不適用。
34
第二部分
它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代碼為“DAI”,我們的公募權證在納斯達克資本市場上市,代碼為“DHAIW”。
紀錄持有人
截至2024年5月31日,共有119名普通股持有人和2名公開認股權證持有人。
股利政策
到目前為止,我們還沒有對我們普通股的股票支付任何現金股息,也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付都將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營,因此,我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
近期出售未登記證券;使用登記證券所得款項
為了完成業務合併,DIH向Maxim Group LLC和其他供應商發行了229,796股普通股,作為所欠費用的部分支付。
本公司於二零二四年六月六日訂立證券購買協議(“採購協議“)與其中所列的購買者(”購買者),據此,本公司於2024年6月7日以私募方式出售本金總額為3,300,000元、原始發行折價8%的高級擔保可轉換債券(“債券”),最初可轉換為總計660,000股公司普通股,票面價值0.0001美元(“普通股“),換算價為$5.00(”折算價格“)。這些債券的總面值為330萬美元,發行時原始發行折扣為30萬美元。就購買債券而言,每名買方均收到認股權證,以購買普通股股份(“認股權證“)相等於該等買方換股股份的50%或總計330,000份認股權證。每份認股權證的行使價為5美元,期限為5年。
債券和認股權證是根據1933年修訂的《證券法》(“證券法”)的登記豁免出售的,該《證券法》是根據其頒佈的規則D第4(A)(2)節和第506(B)條獲得的。轉換股份及認股權證股份將根據相同豁免或證券法第3(A)(9)條規定的豁免發行。因此,私募發行的證券不得在美國發行或出售,除非根據有效的註冊聲明或適用的豁免《證券法》和此類適用的州證券法的註冊要求。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第六項。[已保留]
35
項目7.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績分析。
管理層對財務狀況的探討與分析
和DIH的手術結果
以下討論和分析應與本表格10-k中其他部分所列的歷史的經審計年度合併財務報表和相關説明一併閲讀。以下討論可能包含前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本表格10-k中下文和其他部分討論的那些因素,特別是其中題為“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”的章節。
我們的財政年度將於3月31日結束。《2024財年》和《2023財年》分別指截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度。
概述
DIH是一家將創新的機器人和VR技術與臨牀集成和洞察力相結合的全球解決方案提供商。DIH擁有專注於康復解決方案的產品組合,其中包括為醫院、臨牀和研究市場設計的技術和產品。
在2024財年,DIH產生的收入為6,450美元萬,而2023財年為5,410美元萬。
DIH在2024財年的淨虧損為840美元萬,而2023財年的淨虧損為100美元萬。淨虧損增加了740萬,這主要是由於完成與ATAK的業務合併而產生的710萬的總交易成本,其中包括用700,000股普通股支付的350萬的非現金財務顧問費。淨虧損的增加也是由於銷售商品成本增加,這主要是由於設備銷售量增加、直接成本上升和緩慢移動部件的庫存儲備增加,以及與專業服務相關的成本增加,以及與審計、法律和其他專業服務相關的成本增加,以完成下文更詳細討論的業務合併。成本和開支的增加被收入的增加所抵消,因為公司正在擺脱新冠肺炎大流行時期,由於社會疏遠措施導致全球銷售量下降,並且本年度沒有歐盟醫療器械法規和其他大型項目的額外非經常性支出。
最新發展動態
業務合併
2024年2月7日,ATAK、Aurora Technology Merge Sub(“Merge Sub”)和內華達DIH根據日期為2023年2月26日的業務協議完成了先前宣佈的業務合併,此前已收到ATAK和DIH內華達股東的批准,並滿足或放棄了其他常規成交條件。ATAK同意放棄在關閉前完成重組的關閉條件。因此,在業務合併結束時,公司包括持有從霍瑪股份公司轉移的資產的霍瑪醫療公司以及由該公司控制的其他商業實體。而Hocoma AG和Motekforce Link BV及其子公司被排除在外。該公司同意盡其最大努力完成計劃中的重組,在此之後儘快將Hocoma AG和Motek轉讓給公司。
在此期間,DIH繼續其與Motek的歷史關係,作為先進的人體運動研究和康復產品和服務的獨家經銷商,旨在支持特定地區內的高效功能性運動治療。DIH還打算繼續定期支付支付給Hooma AG的票據,這些票據是由Hooma AG將資產轉移給該公司而產生的。
在業務合併完成時,公司收到了信託賬户中持有的現金89.9億萬。隨着業務合併的結束,ATAK遷移並改變了其本地化方式,成為特拉華州的一家公司,並將其名稱更名為“DIH Holding US,Inc.”。DIH遺留股東收到
36
DIH的普通股,如委託書/招股説明書中題為“《企業合併協議》.”
登記聲明所載的歷史財務業績是根據擬重組的業務合併協議按合併基準編制的,其中包括Legacy DIH、Hooma AG和Motek Group。在這份Form 10-k年度報告中,公司在合併的基礎上重新編制了歷史財務報表,包括保留在DIH香港的傳統DIH的業務(不包括Hooma AG)和Motek集團。根據公認會計原則,此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法,ATAK在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此,業務合併被視為相當於內華達州DIH為ATAK的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。ATAK的淨資產按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是Legacy DIH及其子公司的業務,不包括Hocoma AG和Motek Group。
作為業務合併的結果,該公司成為在美國證券交易委員會註冊的公司的繼任者,該公司要求大韓衞生研究院僱用更多人員並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。迪拜國際預計,作為一家上市公司,除其他事項外,董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用,將產生額外的年度費用。
影響DIH經營業績的關鍵因素
DIH認為,它未來的成功和財務業績取決於一些因素,這些因素為其業務帶來了重大機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文和本表格10-k題為“項目1a”的部分所討論的風險和挑戰。風險因素。
供應鏈與通貨膨脹
全球供應鏈和物流挑戰繼續影響DIH和該行業。由於這些挑戰,DIH經歷了貨運和物流、原材料和採購零部件的成本增加,以及製造轉換成本的增加。這些供應鏈中斷沒有對DIH的業務前景和目標或其經營業績(包括銷售、收入、流動性或資本資源)產生實質性影響,DIH迄今尚未實施任何緩解措施。然而,DIH無法預測未來或長期供應鏈中斷或未來可能採取的任何緩解措施對其的影響。例如,由於這些供應鏈中斷,DIH可能需要延長整個發貨和安裝時間表。此外,DIH可能會考慮其他或替代第三方製造商和物流提供商、供應商、供應商或分銷商。這種緩解措施可能會導致成本增加,任何試圖用價格上漲來抵消這種增加的嘗試都可能導致銷售額下降、客户不滿增加,或以其他方式損害DIH的聲譽。此外,如果DIH選擇轉型或增加製造商或物流提供商、供應商、供應商或分銷商,可能會導致產品發貨暫時或額外延遲,或與一致的產品質量或可靠性相關的風險。這反過來可能會限制DIH履行客户銷售訂單的能力,DIH可能無法滿足對其產品的所有需求。DIH未來還可能進一步提前購買零部件,這反過來可能會導致分配給其他活動的資本較少,如營銷和其他業務需求。DIH目前無法量化此類中斷的影響,也無法預測DIH為應對供應鏈中斷對其業務、財務狀況和運營結果可能採取的任何緩解措施的影響。
從歷史上看,投入成本通脹並不是我們毛利率的重要因素;然而,從2022財年末開始,由於通脹影響,DIH開始經歷原材料和零部件成本的上漲,預計至少在短期內,原材料和零部件成本將繼續保持在較高水平。
外幣波動
DIH的業務有三種不同的功能貨幣(歐元、瑞士法郎、新加坡元)。DIH的報告貨幣是美元。DIH的業績受到貨幣匯率波動的影響,匯率波動會導致換算匯率風險。這種波動的程度在一定程度上取決於全球經濟狀況和宏觀經濟趨勢。匯率的變動對DIH報告的收入有直接影響。一般而言,匯率變動對報告的營業收入或虧損的影響
37
收入部分抵消了匯率對以相同功能貨幣計價的運營費用的影響。隨着外幣匯率的變化,DIH國際業務的經營報表換算成美元可能會影響DIH經營業績的年度可比性。
歐盟MDR實施成本
法律或法規的變化可能會使DIH及其子公司更難製造、營銷和分銷其產品,或者獲得或維持對新產品或改良產品的監管批准。DIH在2019年開始向歐盟MDR過渡的經驗表明,改變醫療器械立法可能是多麼複雜、耗時和昂貴。歐盟MDR取代了現有的歐洲醫療器械指令(MDD)和主動植入式醫療器械指令(AIMDD)監管框架,從2021年5月開始,醫療器械製造商對於新產品註冊必須遵守歐盟MDR,對於擁有與先前指令(2021年5月之前頒發的)有效CE證書的醫療器械,要求製造商在2024年5月之前遵守歐盟MDR。歐盟MDR立法文本的更新已由歐洲議會通過,目前正在審查以供歐洲聯盟理事會通過,包括將具有先前指令(在2021年5月之前頒發)的有效CE證書的IIb和III類醫療器械的過渡期延長至2027年,將I類和IIa類醫療器械的過渡期延長至2028年。
宏觀經濟不確定性對未來運營的影響
DIH的運營受到各種全球宏觀經濟因素的影響。DIH在全球面臨持續的市場和運營挑戰,原因包括烏克蘭衝突的影響、與新冠肺炎大流行相關的狀況、供應鏈中斷、更高的利率和通脹壓力。這些條件的持續演變可能會導致經濟放緩。
陳述的基礎
參考注2的年度合併財務報表附註討論用於編制合併財務報表的基本基礎。
經營成果的構成部分
收入
DIH通過銷售醫療康復設備和技術獲得收入。DIH的主要客户包括醫療保健系統、診所、第三方醫療保健提供商、分銷商和其他機構,包括政府醫療保健計劃和團購組織。向客户收取的運輸和搬運成本包括在淨銷售額中。DIH預計未來幾個時期的收入將連續增長,因為它預計其產品的需求將在有代表性的市場擴大。
銷售成本
銷售成本主要包括直接材料、用品、入境運費和與勞動力相關的成本,包括我們的製造人員、技術支持團隊、專業諮詢人員和培訓團隊的工資和福利。銷售成本還包括分配的間接成本,包括設施成本、與製造相關的設備和設施的折舊以及其他直接成本。DIH預計未來一段時期的銷售成本將以絕對美元計算增加,因為該公司預計其產品訂單將繼續增長,並預計隨着槓桿率的提高落後於預期增長,每單位銷售成本將下降。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用主要包括DIH的公司、行政、財務和其他行政職能的人事相關費用,外部專業服務的費用,包括法律、審計和諮詢服務,以及設施費用、折舊、攤銷和營銷成本。與人事有關的費用包括薪金和福利。
38
迪拜國際預計,在可預見的未來,隨着該公司擴大員工規模、擴大對工程師和設計師的招聘、繼續投資於技術開發以推動業務增長以及作為上市公司運營的結果,銷售、一般和行政費用將會增加,包括遵守美國證券交易委員會的規則和法規、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
研究與開發
研究和開發主要包括研究、工程和技術活動,以開發新的產品或服務,或對現有產品或製造工藝進行重大改進。研發成本還包括審批前的監管和臨牀試驗費用。
DIH預計,隨着該公司繼續投資於產品設計和技術以推動業務增長,研發成本將會增加。
利息支出
利息支出主要包括與關聯方應付票據相關的利息支出和銀行手續費。
其他收入(費用),淨額
其他收入(支出),淨額主要由定期固定福利計劃淨收入(成本)的非服務部分和與業務合併有關的某些非經常性成本組成。
所得税費用
所得税撥備(福利)包括根據制定的税率對美國聯邦、州和外國所得税的估計,並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。
經營成果
|
|
截至三月三十一日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除百分比外,以千為單位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
收入 |
|
$ |
64,473 |
|
|
$ |
54,059 |
|
|
$ |
10,414 |
|
|
|
19.3 |
% |
銷售成本 |
|
|
34,702 |
|
|
|
23,474 |
|
|
|
11,228 |
|
|
|
47.8 |
% |
毛利 |
|
|
29,771 |
|
|
|
30,585 |
|
|
|
(814 |
) |
|
|
(2.7 |
)% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
25,776 |
|
|
|
22,957 |
|
|
|
2,819 |
|
|
|
12.3 |
% |
研發 |
|
|
6,609 |
|
|
|
6,919 |
|
|
|
(310 |
) |
|
|
(4.5 |
)% |
總運營支出 |
|
|
32,385 |
|
|
|
29,876 |
|
|
|
2,509 |
|
|
|
8.4 |
% |
營業虧損 |
|
|
(2,614 |
) |
|
|
709 |
|
|
|
(3,323 |
) |
|
|
(468.7 |
)% |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息開支 |
|
|
(693 |
) |
|
|
(277 |
) |
|
|
(416 |
) |
|
|
150.2 |
% |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(3,890 |
) |
|
|
572 |
|
|
|
(4,462 |
) |
|
|
(780.1 |
)% |
其他收入(費用)合計 |
|
|
(4,583 |
) |
|
|
295 |
|
|
|
(4,878 |
) |
|
|
(1653.6 |
)% |
所得税前利潤(虧損) |
|
|
(7,197 |
) |
|
|
1,004 |
|
|
|
(8,201 |
) |
|
|
(816.8 |
)% |
所得税費用 |
|
|
1,246 |
|
|
|
2,018 |
|
|
|
(772 |
) |
|
|
(38.3 |
)% |
淨虧損 |
|
$ |
(8,443 |
) |
|
$ |
(1,014 |
) |
|
$ |
(7,429 |
) |
|
|
732.6 |
% |
收入
下表列出了截至2024年和2023年3月31日止年度按主要來源劃分的淨收入:
39
|
|
截至三月三十一日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除百分比外,以千為單位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
設備 |
|
$ |
51,125 |
|
|
$ |
43,452 |
|
|
$ |
7,673 |
|
|
|
17.7 |
% |
服務 |
|
|
11,105 |
|
|
|
9,292 |
|
|
|
1,813 |
|
|
|
19.5 |
% |
其他 |
|
|
2,243 |
|
|
|
1,315 |
|
|
|
928 |
|
|
|
70.6 |
% |
|
|
$ |
64,473 |
|
|
$ |
54,059 |
|
|
$ |
10,414 |
|
|
|
19.3 |
% |
截至2024年3月31日的年度收入增加了1,040美元萬,或19.3%,從截至2023年3月31日的年度的5,410美元萬增至6,450美元萬。總體增長主要是由於售出的設備增加了770美元的萬,或17.7%。設備收入的增長是由歐洲、美洲和亞洲更高的銷售量推動的。服務收入增加了180億美元萬,比上一季度增長了19.5%。其他收入增加了90美元萬,比上一季度增長了70.6%。
外幣匯率的變化對我們截至2024年3月31日的年度淨銷售額產生了有利影響,導致萬增加了約170億美元。這主要是由於期內歐元估值的波動所致。
銷售成本
截至2024年3月31日的年度銷售成本增加了1,120美元萬,增幅為47.8%,從截至2023年3月31日的年度的2,350美元萬增至3,470美元萬。設備銷售的商品成本增加了730萬,這與設備銷售的增長直接相關,額外數量的增量成本為440萬,而商品的直接成本約為220萬的通脹成本增加。銷售成本的額外增加主要是由於慢速移動部件的庫存準備金增加了60萬,以及間接費用和服務部件成本增加了390萬。由於外幣兑換損失的影響,萬增加了大約10美元。
銷售、一般和管理費用
截至2024年3月31日的一年,銷售、一般和行政費用增加了280美元萬,增幅為12.3%,從截至2023年3月31日的2,300美元萬增至2,570美元萬。增加的主要原因是與準備業務合併和成為上市公司的審計、法律和其他專業服務有關的專業服務成本增加1.5億萬,以及為準備上市公司報告義務而對財務能力進行投資。這一增長還歸因於與人員有關的支出,主要是由於市場收益率的變化導致養老金支出增加了10萬美元萬。這一增加被信貸損失準備金的減少部分抵銷。
研究與開發
在截至2024年3月31日的一年中,研發成本減少了30美元萬,降幅為4.5%,從截至2023年3月31日的690美元萬降至660萬。減少的主要原因是研究和開發材料採購和外部諮詢減少了20美元萬,以及與戈貝爾收購40美元萬有關的費用,這些費用在本期間沒有出現。人事費增加30萬美元,抵消了這一減少額。
利息支出
截至2024年3月31日止年度的利息開支增加41.6萬,或與關聯方票據利息及臨時銀行收費增加有關的150.2%。
其他收入(費用),淨額
截至2024年3月31日的一年,其他收入(支出)淨額為390萬,而截至2023年3月31日的一年,其他收入(費用)淨額為60萬。這一變化主要是由於與業務合併的結束有關用700,000股普通股支付的3.5億美元萬財務諮詢費以及在此期間實現的外匯損失。
所得税費用
40
截至2024年3月31日的一年,所得税支出減少了80美元萬,降至120美元萬。這一變化主要是由不同司法管轄區的相關子公司的淨業績變化推動的。2024年3月31日和2023年3月31日的税費支出是由某些司法管轄區的税前賬面收入驅動的,而其他司法管轄區的税前虧損可能無法實現。
流動性與資本資源
截至2024年和2023年3月31日,DIH的現金和現金等價物分別為320萬和320萬。迪拜國際的流動資金來源主要來自產品銷售和提供服務的收益。DIH的流動資金來源使DIH能夠擴大其安裝基礎、容量,並增加銷售人員,以擴大能力並進入新市場。截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度,本公司並未使用外部融資所得款項支持其營運及增長。
DIH的運營虧損從2020財年開始,一直持續到2024年3月31日。截至2024年3月31日,DIH的歷史運營虧損導致累計赤字(3520萬美元)。營業虧損主要是由於新冠肺炎疫情期間銷售額下降,原因是社會疏遠措施影響了康復服務的需求,與實施新財務系統(甲骨文)相關的支出增加,以及與歐盟千年發展報告相關的合規成本增加。此外,DIH還增加了與採用上市公司標準相關的成本。在截至2024年3月31日的一年中,DIH來自運營活動的正現金流為520美元萬,運營虧損為260美元萬。DIH預計未來將實現正現金流。這一向盈利的轉變歸功於DIH不斷努力簡化其組織結構和成本管理,這得益於甲骨文系統的實施等數字化投資,以及預期的收入增長。
截至2024年和2023年3月31日止年度,DIH的毛收入增長19.3%,分別從5,410美元萬增至6,450美元萬。DIH計劃繼續通過運營現金流以及未來的債務和股權融資為其增長提供資金。管理層預計,其現金和現金等價物,加上我們經營活動提供的現金以及未來債務和股權融資的收益,將足以支付至少未來12個月的運營費用和資本支出需求。
關於將Hooma AG的業務和資產轉移給DIH,我們產生了三張應付給Hooma AG的關聯方票據,詳見注13的合併財務報表附註。這三筆金額分別為1,047美元萬、780美元萬和1,57美元萬的關聯方票據反映了將其持有的資產、子公司的股權和知識產權轉讓給傳統DIH。每筆應付關聯方票據將於2026年6月30日到期,利率為1.25%。本公司已用其經營所得款項定期支付應付關聯方票據。截至2024年和2023年3月31日,關聯方應付票據的剩餘餘額分別為1,150美元萬和1,730美元萬。我們預計將繼續增長,並在支付關聯方應付票據方面產生足夠的收益。
截至2024年3月31日,DIH的其他重大合同運營現金承諾與租賃和員工福利計劃有關。 DH的員工福利計劃將在附註14的合併財務報表附註。DIH的長期租賃義務和未來付款將在附註17的合併財務報表附註.
現金流
下表總結了DIH在本報告期間的現金流活動:
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截至三月三十一日止年度, |
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(單位:千) |
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2024 |
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|
2023 |
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現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
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$ |
5,192 |
|
|
$ |
5,501 |
|
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
|
|
(202 |
) |
|
|
(145 |
) |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
|
|
(4,945 |
) |
|
|
(4,053 |
) |
貨幣換算對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
5 |
|
|
|
(61 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
$ |
50 |
|
|
$ |
1,242 |
|
經營活動提供的(用於)現金淨額
41
截至2024年3月31日的年度,經營活動提供的現金淨額與截至2023年3月31日的年度的現金淨額一致,主要原因是:
與截至2023年3月31日的年度相比,截至2024年3月31日的年度來自客户的預付款增加了220萬,部分抵消了營運資本的減少,這主要是由於收到訂單的時間所致。許多客户預付了每筆訂單的一部分,這支持了公司在商品生產中的運營。我們還觀察到,由於我們正在管理營運資金,應收賬款和應付賬款總共增加了520萬美元。營運資本受到本公司從Motek Group收購所帶動的應付和應付關聯方餘額的有利變化以及從Hocoma AG購買的餘額變化的影響。
淨現金(用於)/由投資活動提供
截至2024年3月31日的年度與截至2023年3月31日的年度相比,投資活動中使用的淨現金保持一致。用於投資活動的現金主要包括購買財產和設備。DIH預計將用運營產生的現金流為投資活動中使用的未來現金流提供資金。
淨現金(用於)/由融資活動提供
在截至2024年3月31日的一年中,用於融資活動的淨現金增加了80美元萬,達到490美元萬,而截至2023年3月31日的年度為410美元萬。增加的主要原因是從Hocoma AG向本公司轉移資產而產生的關聯方應付票據付款增加了1.8萬萬美元,抵消了業務合併結束時收到的收益。
關鍵會計政策和估算
DIH的財務報表是基於重大會計政策的選擇和應用,這要求管理層做出重大估計和假設。管理層認為,以下是目前影響DIH財務狀況和經營結果的會計政策應用中一些更關鍵的判斷領域。
收入確認
銷售被確認為交付產品或服務的履約義務得到滿足,並根據DIH預期為履行履約義務而獲得的對價金額進行記錄。DIH的銷售主要在它將控制權移交給客户時確認,這可以是在產品發貨日期、客户收到產品日期或完成任何所需產品時確認的
42
安裝服務取決於銷售合同條款和產品發貨條款。保修的銷售金額遞延,並在保修期內以直線方式確認為收入。
我們為客户提供各種產品和服務。我們的大多數合同由單一的、明確的履行義務或承諾組成,承諾將商品或服務轉讓給客户。對於包括多個履約義務的合同,我們使用我們對每個確定的履約義務的獨立銷售價格的最佳估計,將總交易價格分配給每個履約義務。
遞延收入主要是指服務合同和設備維護,在為設備或設備提供服務之前收到對價,以及產品發貨中需要完成剩餘安裝服務的較小部分。與服務合同和設備維護有關的收入在服務期內隨着時間推移予以確認。與包含安裝條款的產品相關的收入在項目確認安裝後確認。
員工福利計劃
DIH已經確定了基本覆蓋其所有員工的繳費計劃或福利養老金計劃。我們承認單一僱主固定福利計劃資金不足的責任。精算損益和以前的服務費用或貸項記入其他全面收益(損失)。我們贊助養老金的債務和相關費用的確定在一定程度上取決於管理層在計算這些金額時選擇的某些精算假設。
固定福利計劃所用的精算假設是根據提供這些計劃的管轄區的現行經濟條件作出的。固定福利債務的變化對貼現率的變化最為敏感。貼現率是基於在活躍的市場上以各自計劃的貨幣報價的高質量公司債券的收益率。貼現曲線的減少增加了固定收益義務。衞生和社會事務部定期審查在計算固定福利義務時使用的精算假設,以確定其持續相關性。我們對2024財年和2023財年的養老金計劃支出分別使用了1.50%和2.10%的加權貼現率。
在計算我們的養老金計劃負債時,對貼現率變化的敏感性如下所示(以百萬美元為單位)。
|
|
百分比 |
|
預計 |
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服務 |
貼現率 |
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+/-1.00% |
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$(1.6) / 2.1 |
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$(0.2) / 0.2 |
所得税
DIH根據會計準則編纂主題740所得税(主題740)對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自的計税基礎與營業虧損及其他結轉虧損之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。DH每季度或只要發生的事件或情況變化表明需要審查時,都會審查其遞延所得税資產估值免税額。在確定估值準備的要求時,將考慮記錄遞延所得税淨資產的法人實體或合併集團的歷史和預期財務結果,以及任何積極或消極的證據,包括税法變化。由於未來的財務結果和税法可能與之前的估計不同,可能有必要定期調整DIH的估值免税額。DIH在報告的每一年都產生了運營虧損。
DIH在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税,這些税收法律法規復雜,在確定DIH在全球範圍內的所得税撥備和記錄相關遞延税項資產和負債時需要做出重大判斷。
43
在DIH的正常業務過程中,存在最終税收決定不確定的交易和計算。未確認税收優惠的應計項目是根據專題740的要求作出規定的。未確認的税收優惠是指確認與所得税報告目的項目相關的利益和財務報告目的的利益之間的差異。DIH的納税申報單受到美國和非美國税務機關的定期審查和審計。雖然税務審計的結果總是不確定的,但DIH認為,它對其納税申報單上的立場有適當的支持,其年度税務撥備包括足以支付任何攤款的金額。儘管如此,在税務機關提出的問題得到解決後,最終支付的金額(如果有的話)可能與每年的應計金額有很大不同,這將是父母的義務。DIH應計利息和與不確定税收狀況相關的罰金,作為所得税支出的一部分。
有關DIH所得税的進一步討論,請參閲年度合併財務報表附註15。
新興成長型公司的地位
本公司是經JOBS法案修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,並可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
尚未採用的新會計準則
除了DIH最近披露的會計聲明年度合併財務報表,在截至2024年3月31日的一年中,沒有新的會計聲明或會計聲明的變化對DIH具有重大或潛在的重大意義。
44
伊特M7A。關於市場風險的定量和定性披露。
作為S-k法規第10項所界定的“較小的報告公司”,DIH不需要提供此信息。
45
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告( |
47 |
合併資產負債表 |
48 |
合併業務報表 |
49 |
合併全面損失表 |
50 |
合併現金流量表 |
51 |
合併股東虧損表 |
52 |
合併財務報表附註 |
53 |
46
|
電話+41 44 444 35 55 |
BDO有限公司 |
Rep獨立註冊會計師事務所的ORT
股東和董事會
DIH Holding US,Inc
馬薩諸塞州諾威爾
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了DIH Holding US,Inc.隨附的合併資產負債表。(the“公司”)截至2024年3月31日和2023年3月31日的相關合並經營報表、全面虧損、股東赤字和現金流量,以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司2024年和2023年3月31日的財務狀況以及截至該日各年度的經營結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
蘇黎世,2024年7月15日
BDO AG
/發稿S/克里斯托夫·舒米 撰稿S/菲利普·凱格勒
克里斯托弗·楚米 菲利普·凱格勒
我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師
47
DIH HOLDING US,Inc.
合併B配額單
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金及現金等價物 |
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應收賬款,扣除準備金淨額#美元 |
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庫存,淨額 |
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關聯方到期債務 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨值 |
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大寫軟件,網絡 |
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其他無形資產,淨額 |
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經營性租賃、使用權資產、淨額 |
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其他税務資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和赤字 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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員工薪酬 |
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因關聯方原因 |
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遞延收入的當期部分 |
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製造保修義務 |
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長期經營租賃的當期部分 |
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來自客户的預付款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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應付票據-關聯方 |
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非流動遞延收入 |
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長期經營租賃 |
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遞延税項負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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赤字: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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追加實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
累計其他綜合收益(虧損) |
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總赤字 |
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) |
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$ |
( |
) |
負債和赤字總額 |
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$ |
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$ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
48
DIH HOLDING US,Inc.
合併狀態運營部
(單位為千,每股數據除外)
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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銷售、一般和管理費用 |
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研發 |
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總運營支出 |
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營業收入(虧損) |
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其他收入(支出): |
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利息(費用) |
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) |
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( |
) |
其他收入(費用),淨額 |
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( |
) |
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其他收入(費用)合計 |
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) |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
) |
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所得税費用 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
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$ |
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) |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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$ |
( |
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加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
49
DIH HOLDING US,Inc.
已整合全面損失表
(單位:千)
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
其他綜合(虧損)收入,税後淨額 |
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外幣折算調整,税後淨額為#美元 |
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( |
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養老金負債調整,扣除税款美元 |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合(虧損)收入 |
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( |
) |
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綜合損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
見合併財務報表附註。
50
DIH HOLDING US,Inc.
整合狀態現金流要素
(單位:千)
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
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將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: |
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折舊及攤銷 |
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信貸損失準備金 |
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存貨報廢準備 |
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非現金業務合併費用 |
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- |
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養老金繳費 |
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養老金(收入)支出 |
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) |
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( |
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匯兑(利)損 |
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( |
) |
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非現金租賃費用 |
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非現金利息支出 |
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製造保修義務估計的變化 |
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( |
) |
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遞延和其他非現金所得税費用 |
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) |
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經營資產和負債變化: |
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應收賬款 |
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庫存 |
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關聯方應繳款項 |
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( |
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因關聯方的原因 |
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其他資產 |
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( |
) |
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( |
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經營租賃負債 |
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( |
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( |
) |
應付帳款 |
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員工薪酬 |
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( |
) |
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( |
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其他負債 |
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遞延收入 |
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製造保修義務 |
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來自客户的預付款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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投資活動所用現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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反向資本重組收益 |
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應付關聯方票據付款 |
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融資活動所用現金淨額 |
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貨幣兑換對現金和現金等值物的影響 |
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現金、現金等值物和限制性現金淨增加 |
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現金、現金等值物以及受限制現金-年初 |
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現金、現金等值物以及受限制現金-年終 |
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現金和現金等價物--年終 |
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受限制現金-年底 |
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現金總額、現金等值物和受限制現金-年終 |
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補充披露現金流量信息: |
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支付的利息 |
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已繳納所得税 |
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補充披露非現金投資和融資活動: |
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與資產收購相關的應計負債 |
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反向資本重組後通過託管賬户結算應付賬款 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
51
DIH HOLDING US,Inc.
合併報表S股東的赤字
(單位:千,共享數據除外)
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普通股 |
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股份(1) |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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總股本(赤字) |
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平衡,2022年3月31日 |
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淨虧損 |
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其他綜合虧損,税後淨額 |
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與DIH開曼羣島的淨交易 |
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平衡,2023年3月31日 |
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淨虧損 |
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反向資本重組後發行普通股 |
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其他綜合收益,税後淨額 |
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餘額,2024年3月31日 |
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(1).
附註是這些合併財務報表的組成部分。
52
DIH HOLDING US,Inc.和子公司
綜合財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
業務説明
DIH Holding US,Inc.及其合併子公司(“公司”或“DIH”)(前身為Aurora Technology Acquisition Corp.)是一家將創新的機器人和虛擬現實(“VR”)技術與臨牀集成和洞察力相結合的全球解決方案提供商。通過合併全球領先的利基技術,DIH將自己定位為一個基本上分散的、由人工勞動力驅動的行業中的變革性整體智能解決方案提供商和整合者。該公司的財政年度將於3月31日結束。
與奧羅拉科技收購公司合併/業務合併
於2024年2月7日(“完成日期”),ATAK、奧羅拉科技合併子公司(“合併子公司”)及內華達州的DIH Holding US,Inc.(“傳統DIH”或“DIH內華達”)根據日期為2023年2月26日的業務協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂)、“業務合併協議”及據此擬進行的交易、“業務合併”完成先前公佈的業務合併,此前已獲ATAK及DIH(內華達州)的S股東批准及履行或放棄其他慣常的成交條件。在業務合併完成後,Legacy DIH收到了現金h信託帳户中的EID為$
在截止日期,(A)Legacy DIH的股東收到$
除總基本對價外,截至合併生效日,DIH股東可能有權獲得最多
53
溢價方正股份作為股權分類權益工具入賬,並作為業務合併的一部分計入額外實收資本。
2024年2月8日,本公司與DIH Cayman的現有股東OrbiMed訂立認購協議。根據根據協議,公司將發佈
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),這項業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下,ATAK被視為被收購的公司,而Legacy DIH被視為財務報告的收購方。ATAK的淨資產按賬面價值列報,未記錄商譽或其他無形資產。合併及合併後的資產、負債及業務合併前的經營成果為遺留DIH的資產、負債及資源自截止日期起,ATAK的大部分業務與傳統DIH合併。業務合併前的股份及每股普通股淨虧損已追溯重列為反映
流動性與資本資源
截至2024年3月31日,公司擁有美元
該公司的淨虧損始於2020年,並持續到截至2024年3月31日的12個月。該公司歷史上的經營虧損導致累計虧損$
54
該公司的毛收入增加了
該公司擁有
公司未來的流動資金需求可能與目前計劃的有很大不同,這將取決於許多因素,包括更積極和更具擴張性的增長計劃,或任何不可預見的需求減少。
陳述的基礎
2024年2月7日,公司完成了業務合併,成為一家上市公司,其財務報表現在以合併的基礎列報。在業務合併之前,本公司的歷史財務報表是根據註冊説明書中DIH開曼羣島的合併基礎編制的。
關於業務合併的結束,根據業務合併協議的條款,ATAK同意放棄在完成合並前完成重組的結束條件。本公司重新編制了登記報表中提交的歷史財務報表,以排除截至2024年3月31日不受本公司控制的實體的資產、負債和經營結果。當公司有權直接或間接地管理一個實體的財務和經營政策,並受到其活動的可變回報的影響時,就存在控制。列報的所有時期的財務報表,包括2024年2月7日之前的歷史時期,現在稱為“綜合財務報表”,並已按照美國公認會計原則編制。
雖然本公司的業務歷來與開曼公司控制的其他業務一起運作,但本公司的業務在很大程度上是孤立的,不依賴於公司或其他支持職能。Dih Cayman沒有重大的公司或業務活動,也沒有向其子公司提供的共享服務。本公司考慮了來自開曼羣島及其子公司的撥款,但由於組織結構的原因,這些撥款微不足道,因為本公司歷史上一直在獨立運營。
截至2023年3月31日,L大昌國際及DIH International(“DIH Hong Kong”)均為開曼集團的全資附屬公司。截至2024年3月31日,開曼DIH仍然是本公司的最大股東,並繼續擁有
所有公司間的餘額、交易和利潤都在合併中沖銷。
外幣報告
該公司非美國子公司的本位幣是當地貨幣。境外子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元。收入和支出按每個報告期的平均匯率換算。將當地貨幣財務報表折算成美元所產生的調整反映在累計的其他全面權益損失(赤字)中。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易根據交易時的匯率重新計量。外幣損益主要由外匯儲備變動引起
55
以外幣計價的公司間交易的匯率和外國地點之間的餘額記錄在綜合經營報表中。2024年和2023年3月31日終了年度以外幣進行的交易產生的已實現和未實現收益(虧損)為#美元(
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期間報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。管理層在編制合併財務報表時作出的重大估計包括長期資產的使用年限、存貨估值、交易價格在各種履約責任之間的分配、證券估值、信貸損失準備、金融資產、負債的公允價值、養老金的精算估值以及遞延所得税資產或負債的變現能力。實際結果可能與這些估計不同。
信用風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司與評級較高的金融機構保持現金和現金等價物,並限制對任何一個實體的信貸敞口。我們相信,我們的現金和現金等價物沒有任何重大的信用風險。對於應收賬款,如果客户不付款,本公司將面臨信用風險,其金額僅限於綜合資產負債表上記錄的金額。與這種集中相關的風險通過預付款安排和我們正在進行的信用審查程序以及裝運前的信用證或付款來減輕。
M主要客户的定義是指那些單獨包括超過
收入確認
銷售額被確認為履行交付產品或服務的義務,並根據公司預期為履行履行義務而獲得的對價金額進行記錄。公司的銷售主要在其將控制權移交給客户時確認,這可以是在產品發貨日期、客户收到產品的日期或根據銷售合同和產品運輸條款完成任何所需的產品安裝服務時。如果合同包含一個以上的履約義務,則根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務,並在將每個單獨的履約義務的控制權轉讓給客户時確認相關收入。如果承諾的貨物或服務在與客户的合同中不是實質性的,公司不會評估它們是否屬於履約義務。銷售額是指公司預計從客户那裏獲得的對價金額,以換取產品和服務的轉移。淨銷售額不包括銷售税、增值税和公司向客户徵收的其他税款。延長保修的銷售將遞延,並在保修期內以直線方式確認為收入。該公司根據其客户市場的商業合理條款向其客户提供付款條件,同時也考慮到他們的信用質量。向客户收取的運輸和搬運成本包括在淨銷售額中。
根據標準協議,公司的某些產品通過分銷商和第三方銷售代表銷售,分銷商從公司購買產品並將其轉售給客户。這些安排不提供股票輪換或價格保護權,也不包含延長的付款期限。退貨權利僅限於維修或更換有缺陷或不符合公司公佈的規格的交付產品。這些擔保成本的撥備在與其他擔保類型擔保類似的期間確認相關收入的入賬。
56
遞延收入主要是指服務合同和設備維護,在為設備或設備提供服務之前就收到了對價。與服務合同和設備維護有關的收入在服務期內隨着時間推移予以確認。與包含安裝條款的產品相關的收入在項目確認安裝後確認。有關公司遞延收入餘額和剩餘履約義務的進一步信息,請參閲附註3。
收入不包括公司向客户收取並匯給税務機關的任何税款。支付給客户的運輸和搬運費用計入收入,而相關的運輸和搬運成本反映在收入確認期間的銷售成本中。公司根據ASC 606選擇了一種實際的權宜之計,允許在客户獲得貨物控制權後發生的運輸和搬運活動作為履行成本入賬。如果在合同開始時,公司預計公司將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間與客户為該貨物或服務付款的時間之間的時間不超過一年,則公司不會調整重大融資部分的承諾對價金額。
保修
該公司通常為其產品在購買後一年內因製造缺陷而提供有限的保修,但也有延長保修,保修期限最長為四年,單獨定價。在保修期內,如果設備因材料和工藝缺陷而無法正常運行,公司將修復或更換有缺陷的產品。如果客户不允許在延長保修合同期限內對產品進行所需的計劃維護,合同將被取消。
該公司根據售出的數量、保修索賠的歷史和預期比率以及每次索賠的成本估計其在保修計劃下可能產生的成本,並將與這些估計成本相等的負債記錄在銷售成本中。該公司每季度評估其記錄的保修負債的充分性,並根據需要調整這些金額。
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
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當年撥備 |
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定居點的減少量 |
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與估計數變動有關的調整 |
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截至期末的餘額 |
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銷售成本
銷售成本包括產品製造過程中消耗的直接材料和用品,以及採購材料和用品並將其轉化為成品所需的製造人工、折舊費用和直接管理費用。銷售成本還包括將產品分配給
57
客户、入境運費、倉儲成本等運輸和搬運活動,不包括對客户的運輸和搬運。
服務成本主要包括我們的技術支持團隊、專業諮詢人員和培訓團隊的員工工資、福利和相關人員費用。它還包括與差旅和其他相關費用有關的費用,以及提供服務所消耗的材料和用品。
銷售、一般和行政費用
研究與開發
研發費用在發生時計入,但不包括生產階段的軟件研發費用。研究和開發成本包括開發新產品或服務或對現有產品或製造工藝進行重大改進的研究、工程和技術活動的成本。研發成本還包括審批前的監管和臨牀試驗費用。
應收賬款淨額
所附綜合資產負債表中的應收賬款淨額在扣除信貸損失準備後列報。該公司對其客户的財務狀況進行評估,通常不需要客户提供抵押品。標準條款和條件包括在將產品發貨給客户之前預付高達合同價值100%的款項的條款。該公司根據幾個因素評估其應收賬款的可回收性,包括歷史經驗、從客户付款的可能性以及與客户相關的任何其他已知的特定因素。根據對陳年發票的具體審查以及對未具體審查的發票的整體質量和年限的審查,給予津貼。每一期間,信貸損失準備都通過收益進行調整,以反映資產剩餘壽命內預期的信貸損失。壞賬被認為是壞賬時,按照撥備進行核銷。
應收賬款減少主要是由於採用現行的預期信貸損失(CECL)方法,與以前的已發生損失模型相比,CECL採用了更具前瞻性和全面的方法來估計信貸損失。
下表列出了信貸損失撥備及其變動情況:
截至2023年3月31日餘額 |
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CECL實施 |
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復甦 |
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信用損失費用 |
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核銷 |
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截至2024年3月31日餘額 |
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公允價值計量
本公司採用三種估值方法中的任何一種來計量公允價值:市場法、收益法和成本法,以根據被計量的資產或負債的性質以及用於實現公允價值的投入的可靠性來確定適當的估值方法。
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應付長期關聯方票據、應計費用和其他流動負債以及應計員工福利。現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及應計僱員福利的賬面金額代表其各自的公允價值。
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由於這些工具的到期日較短。本公司的應付關聯方票據在兩年內到期,在綜合資產負債表中被歸類為非流動票據,本公司歷來在到期日之前定期預付款項。因此,由於剩餘期限,本公司的關聯方應付票據的賬面價值接近公允價值。
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。這些公允價值計量包含了不履行風險(即債務無法履行的風險)。在計量公允價值時,本公司反映信用風險對負債以及任何抵押品的影響。本公司在計量資產公允價值時亦會考慮交易對手的資信狀況。
本公司遵循ASC 820公允價值計量(“ASC 820”)的規定,以非經常性基礎計量非金融資產和負債,如與企業合併中收購的長期資產和資產及負債有關的潛在減值損失。
公允價值計量框架提供了公允價值層次結構,對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。
估值層次的三個層次定義如下:
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷,並考慮該資產或負債特有的因素。
現金和現金等價物
本公司將所有在購買時原始到期日為三個月或以下、可隨時轉換為現金的高流動性投資視為現金等價物。
庫存,淨額
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按加權平均成本確定。本公司根據客户需求、技術發展或其他經濟因素的變化,降低可能過剩、陳舊或移動緩慢的項目的庫存賬面價值。這些儲備包括在原材料和備件、在製品、成品和半成品賬户中。
製造產品的庫存成本主要包括直接人工和材料(包括工資和福利、原材料和用品)和間接成本(包括支持製造活動的部門的成本分配和設施分配)。固定生產間接費用的分配是以實際生產水平為基礎的,只要它們在工廠的正常產能範圍內。為轉售而購買或根據合同製造的產品的庫存成本主要包括採購成本、運入費用和適當的間接成本。
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該公司定期評估其庫存,以確定成本或市場價值中的較低者是否適當地記錄了成本。如果賬面價值超過存貨的估計可變現淨值,則根據評估時的最近銷售價格,記錄成本或市場價值較低的減記。
財產和設備,淨額
物業及設備按成本列報,並按資產使用年限內折舊,但租賃改進除外,該等改進按使用年限或租賃期中較短者折舊。按資產類別分列的使用壽命如下:
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年 |
計算機軟硬件 |
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機器和設備 |
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車輛 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
為延長資產使用壽命而增加和改善的資產計入資本化,而維修和維護支出則計入已發生的費用。當資產報廢或以其他方式處置時,成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失將反映在所附期間的綜合經營報表中。
大寫軟件,網絡
軟件開發成本根據ASC 350-40《內部使用軟件會計和資本化》進行資本化。與初步項目活動以及實施後和維護活動有關的軟件開發費用在發生時計入費用。與可能導致額外功能的應用程序開發活動相關的直接成本被資本化。資本化的軟件開發成本使用直線攤銷法在適用軟件的估計使用壽命內攤銷,
其他無形資產,淨額
與收購專利和技術相關的無形資產的相關成本採用直線法在估計使用年限10年內資本化和攤銷,預期收益將由此產生。
示範單位
該公司利用產品演示單元,用於向潛在客户或其他適當的應用展示產品的功能和演示其工作原理。該公司將這些示範單位的成本作為庫存或財產和設備進行記錄和攜帶,這取決於幾個因素,包括產品的性質、單位出售前在現場停留的時間長度以及管理層是否打算出售單位。如果產品示範單位被歸類為財產和設備,餘額將扣除累計折舊。
長期資產減值,包括無形資產
長期資產包括已獲得的財產和設備,但需攤銷。當事件或情況變化顯示相關賬面金額可能無法收回時,本公司會評估長期資產的可收回程度,以計及可能的減值。這些事件和變化可能包括業績相對於預期經營業績的重大變化、資產使用的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化以及公司業務戰略的變化。回收能力是通過比較一項資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預期產生的未貼現未來現金流量來衡量的。當需要時,將持有和使用的資產的減值損失根據資產的賬面價值超過資產的公允價值確認,而將被處置的長期資產以賬面金額或公允價值減去出售成本中的較低者報告。
60
每當發生可能影響可回收能力的事件或環境變化時,資本化的軟件成本和其他無形資產都會進行減值測試。
截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度,本公司並無錄得任何減值虧損。
租契
本公司於2021年4月1日採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)842的規定,採用修改後的追溯法,因此沒有重新列報以前的期間。在合同開始時,公司確定合同是否符合租賃的定義。租賃是一種合同或合同的一部分,它轉讓在一段時間內控制已確定的財產或設備(已確定的資產)的使用權,以換取對價。公司確定合同是否轉讓了在一段時間內對已確定資產的使用進行控制的權利。本公司在整個使用期內評估本公司是否有以下權利:(1)有權從使用已識別的資產中獲得實質上的所有經濟利益,以及(2)有權指示使用已識別的資產。如果合同條款發生變化,將重新評估這一決定。租賃根據租賃協議的條款和已確認資產的某些特徵被歸類為經營性租賃。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按未來最低租賃付款的現值確認。如果本公司租賃中隱含的利率不容易確定,在確定用於計算租賃付款淨現值的加權平均貼現率時,本公司使用對其遞增借款利率的估計。
該公司以經營租賃的形式租賃辦公空間、車輛和辦公設備。
大多數房地產租約包含由公司選擇的續期條款,續期條款一般將租賃期從六個月延長到五年。某些租賃協議包含購買租賃財產的選項和終止租賃的選項。當合理地確定將行使延長租約的選擇權或不會行使終止租約的選擇權或不是本公司的選擇權時,將在期權期間支付的款項確認為使用權租賃資產和租賃負債的一部分。本公司通過考慮所有相關因素,包括公司的具體計劃和經濟前景,來確定是否達到合理確定的門檻。
或有事件
本公司在已知或被認為可能發生虧損時,在合併財務報表中計入或有虧損負債,並可合理估計損失金額。如果對已知或可能的損失的合理估計是一個範圍,而該範圍內的任何金額都不是比任何其他估計值更好的估計,則應計該範圍的最小金額。如果損失是合理可能的,但不為人所知或可能發生,並且可以合理估計,則披露估計損失或損失範圍。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
公共和私人配售認股權證
該公司假定
該等公開認股權證公開買賣,並可以現金方式行使,除非出現某些情況,例如未能就本公司在某些情況下行使或贖回時可發行的股份提供有效的登記聲明,屆時該等認股權證可根據本公司的選擇以無現金方式行使。
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結伴。私募認股權證的條款及條文與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證持有人可於本公司按私人配售認股權證持有人的選擇要求贖回認股權證時,行使其私人配售認股權證以換取現金或以無現金方式行使,而私人配售認股權證不得轉讓、轉讓或出售,直至業務合併完成後30天。
本公司根據ASC 815-40“實體自有權益衍生工具及對衝合約”(“ASC 815-40”)對公開及私募認股權證進行評估,並認為該等認股權證符合股本分類標準,因為它們被視為與本公司本身股票掛鈎。由於公開及私募認股權證在業務合併完成後符合股權分類標準,本公司將該等認股權證計入額外繳入資本,作為業務合併的一部分。
細分市場信息
該公司在一個運營和可報告的部門運營。營運分部被定義為企業的組成部分,其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。公司的首席執行官是公司的首席運營官。CODM審查地理區域層面的收入,以及整個公司層面的毛利潤、營業收入和支出以及淨收入,以分配資源並評估公司的整體業績。因此,關於公司整體經營業績和公司資源分配的決策是在綜合基礎上進行評估的。
固定福利計劃
公司發起人為某些員工和退休人員定義了福利養老金計劃(“養老金計劃”)。該公司根據計劃資產和福利債務的年終計量,在綜合資產負債表上確認其養老金計劃的資金狀況。當計劃資產的公允價值超過計劃福利債務時,該金額在其他流動資產和其他資產中報告。當計劃福利債務的公允價值超過計劃資產時,應根據福利債務所包括的未來12個月應付福利的精算現值超過計劃資產公允價值的數額,在應計費用和其他長期負債中報告這些金額。
定期養卹金福利淨成本/(收益)記入合併業務表,包括服務成本、利息成本、計劃資產的預期回報、以前確認為其他全面收益(虧損)組成部分的先前服務成本/(貸項)和(收益)損失的攤銷,以及在累計其他全面收益(虧損)中剩餘的過渡資產淨額攤銷。淨收益成本中的服務成本部分記入綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用。淨收益成本的其他組成部分在合併經營報表中與其他收入(費用)中的服務成本分開列示。
(收益)損失和以前的服務費用/(貸項)在綜合全面損失表中確認為其他全面收益(損失)的組成部分。根據適用會計準則的確認和攤銷規定,這些(收益)損失和以前的服務費用(貸項)隨後被確認為定期淨成本(收入)的組成部分。(收益)由於實際經驗和假設之間的差異或由於精算假設的變化而產生損失。先前服務費用(貸項)是指計劃修正案中準許的先前服務所引起的福利變動的費用。
福利債務和淨定期成本/(收入)的計量是基於公司管理層批准的估計和假設。這些估值反映了計劃的條款,並使用了特定於參與者的信息,如薪酬、年齡和服務年限,以及某些假設,包括對貼現率、預期p局域網資產、補償率增加、利息貸記率和死亡率。有關詳細信息,請參閲附註14。
訪問等同
在進行每項收購交易時,公司將確定收購是否符合ASC 805,業務組合(下稱“ASC 805”)中規定的作為業務合併入賬的標準。“公司”(The Company)
62
評估收購,以評估交易是否應計入業務合併或資產收購,方法是首先應用篩選測試,以確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。如果符合條件,這筆交易將作為資產收購入賬。如果不符合篩選條件,則需要進一步確定公司是否已獲得能夠創建符合業務定義的輸出的輸入和流程。
如果確定該交易不是企業合併,則將其作為資產收購入賬。對於資產收購,本公司根據最近的獨立評估和管理層判斷,將收購價格和發生的其他相關成本分配給收購的資產和承擔的負債。
如果收購被確定為業務合併,本公司將根據美國會計準則第805條記錄所收購有形資產和已確認無形資產的公允價值以及任何非控股權益。超過在企業合併中收購的可確認資產和負債的公允淨值支付的任何代價計入商譽,與收購相關的成本計入已發生的費用。
2022年10月,DIH從Gorbel手中收購了SafeGait 360和SafeGait Active智能移動訓練器系統,Gorbel是一家總部位於美國的創新材料處理和跌倒保護設備開發商和製造商。根據對美國的評估,對SafeGait的收購被視為一項資產收購。企業合併的公認會計準則指南。資產購置的總費用為#美元。
所得税
所得税按資產負債法核算。根據這一方法,遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額之間的暫時性差異以及虧損和税項抵免結轉與其各自的税基之間的暫時性差異所產生的未來税務後果,該等暫時性差額預計將適用於預期收回或結算該等暫時性差異的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
如果根據現有證據,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則應計提估值準備。本公司在評估是否需要估值免税額時,會考慮所有可用證據,包括與未來應課税收入估計有關的過往收入水平、預期及風險。
遞延税項資產和遞延税項負債在分類資產負債表中作為非流動資產列示。
該公司的税務狀況受到世界各地多個税務管轄區的所得税審計。本公司只有在税務機關審核(包括解決任何相關上訴或訴訟程序)後,更有可能維持不確定的税務狀況時,才會確認該不確定税務狀況的税務利益。這一評估是基於所有可獲得的證據,並假設税務機關完全瞭解有關税務狀況的所有相關信息。確認的税務優惠被計量為最大數額的優惠,該優惠更有可能(大於50%的可能性)在最終與税務機關達成和解時實現。本公司在所得税支出(福利)中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金。當事實和情況發生變化時,如結束税務審計或修訂估計,本公司將根據所得税指導調整這些準備金。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同,該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備,並可能對本公司的財務狀況及經營業績產生重大影響。
在……下面減税和就業法案、全球無形低税收入(“GILTI”)條款對超過外國公司有形資產被視為回報的外國收入徵收税收。根據公認會計原則,公司被允許作出會計政策選擇,以(I)將GILTI作為所得税內的期間成本進行會計處理
63
費用在其產生的期間或(2)在公司的遞延税額計量中計入GILTI。公司選擇將GILTI作為期間成本進行會計處理。
每股虧損
每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)是根據期內已發行普通股和潛在攤薄普通股的加權平均數之和計算的。
對於企業合併結束前的期間,每股基本和攤薄收益(虧損)是根據
新興成長型公司
本公司是經JOBS法案修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,並可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
最近採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量(“ASC 326”)。ASC 326提供了關於金融工具預期信貸損失的更多決策有用信息、報告實體在每個報告日期持有的延長信貸的其他承諾,並要求該實體在其合理估計的範圍內估計其信貸損失。這一更新於2023年4月1日對本公司生效。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
近期尚未採用的會計公告
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40):實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”),通過取消現行美國公認會計原則要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理,並簡化了某些領域的稀釋每股收益(“EPS”)的計算。在新的指導下,將不會對嵌入式轉換功能進行單獨核算。它取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件。本次更新中的修訂自2024年4月1日起對本公司生效。允許及早領養。我們預計這一採用不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
64
2023年11月,FASB發佈了ASU編號2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進。第2023-07號更新要求在年度和中期基礎上披露定期向CODM提供幷包括在每次報告的分部損益計量中的重大分部費用,此外還披露其他分部項目的金額及其構成説明。2023-07號更新適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期。我們目前正在評估採用ASU 2023-07的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU第2023-09號(“ASU 2023-09”),所得税(主題740):改進所得税披露。ASU 2023-09通過改進主要與税率對賬和已支付所得税信息相關的所得税披露,滿足了投資者對所得税信息更透明的要求。這一更新還包括某些其他修訂,以提高所得税披露的有效性。ASU 2023-09的規定在2024年12月15日之後的年度期間有效,並允許提前採用。我們目前正在評估採用ASU 2023-09的影響。
該公司的收入來自醫療康復設備和技術服務的銷售。該公司的主要客户包括保健系統、診所、第三方保健提供商、分銷商和其他機構,包括政府保健計劃和團購組織。
收入的分類
本公司根據客户所在地區按類別和地理區域將其收入與客户進行分類,詳情見附註4。以下是該公司的淨收入截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度,基於收入類別:
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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設備 |
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服務 |
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其他 |
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總收入,淨額 |
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在某個時間點確認的收入主要與設備收入相關,隨着時間推移確認的收入與服務收入相關。其他收入主要與設備上的運費和包裝有關,並在某個時間點確認。
遞延收入和剩餘履約債務
截至2024年3月31日和2023年3月31日的遞延收入為$
來自客户的預付款
公司從客户的訂單中收到與客户相關的預付款,以支持公司在生產商品方面的運營。公司在收到這些預付款時,將其確認為綜合資產負債表中“客户預付款”項下的一項負債。與預付款相關的收入在履行履約義務時確認。客户的預付款是$
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以下是根據客户位置分配給地理區域的收入:
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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歐洲、中東和非洲(“EMEA”) |
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美洲 |
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亞太地區(“亞太地區”) |
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總收入 |
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$ |
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如下所示的長期資產包括財產和設備,淨額。以下是實際所在的長期資產:
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2024 |
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2023 |
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歐洲、中東和非洲地區 |
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美洲 |
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APAC |
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財產和設備合計(淨額) |
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每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)是根據期內已發行普通股和攤薄普通股的加權平均數之和計算的。如注1所述-與業務合併有關而發行的業務及組織溢價股份須根據溢價期間普通股的成交量加權平均交易價(“VWAP”)予以歸屬。在歸屬之前,溢價股份不計入已發行普通股的基本和攤薄加權平均數的計算。於業務合併前的期間,每股基本及攤薄虧損乃根據
截至2024年3月31日,已有
本公司每股基本及攤薄淨虧損的計算截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度業績如下(單位:千,不包括每股和每股金額):
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
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每股淨虧損 - 基本股和攤薄股 |
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) |
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$ |
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) |
66
下表概述了已發行的稀釋性普通股等價物,這些等價物不包括在上述稀釋每股淨虧損計算中,因為納入這些等價物的影響將是反攤薄的,或者截至所述每個時期,這些等價物是或有可發行的:
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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溢價股份 |
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普通股基礎公開募股 |
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普通股基礎私募認購證 |
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總 |
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自.起2024年和2023年3月31日,淨庫存包括以下內容:
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截至3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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原料和備件 |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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減去:儲量 |
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總庫存,淨額 |
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財產和設備,截至淨額2024年3月31日和2023年3月31日包括以下:
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截至3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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計算機軟硬件 |
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機器和設備 |
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租賃權改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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車輛 |
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示範單位 |
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財產和設備 |
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減去:累計折舊 |
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( |
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財產和設備,淨額 |
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折舊費用總額為$
資本化軟件、淨資產和其他無形資產,截至 2024年3月31日和2023年3月31日包括以下:
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2024 |
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2023 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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賬面淨額 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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賬面淨額 |
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大寫軟件 |
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$ |
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其他無形資產 |
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$ |
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67
其他無形資產包括專利和技術相關無形資產美元
資本化軟件淨資產和其他無形資產淨資產在可用於預期用途時須攤銷。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度、資本化的軟件、淨資產和其他無形資產無法用於預期用途,因此不予攤銷。資本化軟件的加權平均使用壽命是
未來五年無形資產的估計年度攤銷如下:
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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估計年度攤銷 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他流動資產截至 2024年3月31日和2023年3月31日包括以下:
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截至3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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遞延銷售成本 |
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應收增值税(增值税) |
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預付款 |
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其他流動資產 |
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其他流動資產總額 |
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截至2011年的應計費用和其他流動負債 2024年3月31日和2023年3月31日包括以下:
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截至3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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應繳税金 |
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其他應付款和流動負債 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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截至2016年的其他非流動負債 2024年3月31日和2023年3月31日包括以下:
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截至3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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規定 |
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養老金負債 |
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其他非流動負債總額 |
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法定股本和未償還股本
公司的法定股本包括
普通股
修訂後的公司註冊證書授權一類普通股。
根據可能適用於當時已發行的任何公司優先股的優先股的優惠,如果公司董事會酌情決定授權發放股息,並且僅在公司董事會決定的時間和金額發放股息,公司普通股的持有者將有權從合法可用於該股票的資金中獲得股息。如果公司面臨清算、解散或清盤,合法可供分配給公司股東的資產將按比例分配給當時已發行的公司普通股和任何參與系列的公司優先股的持有人,但須優先償還所有未償債務和負債以及任何公司優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的任何清算優先股。
優先股
根據我們的公司註冊證書條款,我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下,發行最多
溢價股份
如附註1所述-與業務合併有關而發行的業務及組織溢價股份須根據溢價期間普通股的成交量加權平均交易價(“VWAP”)予以歸屬。如於溢價期間屆滿時,任何溢價股份仍未歸屬,則未能歸屬的適用溢價股份將終止及不再適用,本公司須指示託管代理將適用於該等未實現溢價觸發因素的溢價股份送交本公司註銷。
認股權證
每個
69
的普通股,權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期,在紐約時間下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。
此外,一旦公開認股權證可以行使,公司可以贖回未償還的公開認股權證:
如本公司如前所述要求贖回公開認股權證,本公司有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人以無現金方式行使。
在ATAK首次公開募股的同時,ATAK完成了對
如果當事人直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、控制或與公司共同控制,則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他人士,如一方控制另一方的管理或經營政策,或可對另一方的管理或經營政策產生重大影響,以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。本公司披露所有關聯方交易。
與DIH開曼和DIH香港的重組和交易
雖然本公司的業務歷來與開曼公司控制的其他業務一起運作,但本公司的業務在很大程度上是孤立的,不依賴於公司或其他支持職能。DIH Hong Kong為DIH Cayman的全資附屬公司,而本公司在業務合併結束前為DIH Cayman的全資附屬公司。
2021年7月1日,DIH Cayman完成了一系列重組步驟,將DIH美國公司及其子公司和Hooma Medical GmbH從Hooma AG轉讓給內華達州的DIH Holding US Inc.,有效地創建了公司,如下文Hooma AG和股份轉讓部分所述。重組作為一項共同控制交易入賬,已繳資產和承擔的負債按其歷史賬面價值入賬。
於截至2022年3月31日止年度內,本公司並無與開曼大通銀行或大昌國際香港有限公司進行重大交易。在“應付關聯方”和“應付關聯方”項下記錄的餘額來自歷史交易。
70
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截至3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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關聯方到期債務 |
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因關聯方原因 |
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荷馬股份公司和股份轉讓
在……上面
2021年7月至2024年1月期間,霍瑪股份公司作為一個單一實體運營,所有業務都在霍瑪股份公司進行,而除
將DIH美國公司的所有權轉讓給內華達州DIH:
霍瑪股份公司和內華達州DIH公司達成了一項股票購買協議,協議於2021年7月1日生效,其中霍瑪股份公司同意出售所有
向Hooma Medical貢獻淨資產:
在以下日期生效的出資協議中
將Hooma Medical的所有權轉讓給內華達州DIH:
根據2021年7月1日生效的另一項股份購買協議,Hocoma AG以以下形式轉讓了Hooma Medical GmbH的所有所有權
向DIH美國公司轉讓知識產權:
在2021年7月12日的業務/資產、股份和IP購買協議中,2021年8月3日修訂的Hocoma AG將協議附件中列出的知識產權轉讓給DIH Technology Inc.(DIH美國公司的全資子公司),價格為1美元。
購股票據、會員權益票據和知識產權票據統稱為關聯方票據。
Hooma Medical GmbH因上述業務和資產的轉移而定期支付關聯方票據的本金和利息。
此外,
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截至2024年3月31日和2023年3月31日,關聯方票據餘額為$
除關聯方票據外,截至2024年及2023年3月31日止,本公司錄得關聯方結餘為$(
Motek集團
該公司已與Motek集團簽訂了經銷協議。這項歷史悠久的協議指定該公司為Motek先進的人體運動研究和康復產品和服務的獨家分銷商,旨在支持特定地區內的高效功能性運動治療。根據分銷協議,Motek以協議中詳細説明的價格向公司提供產品和服務,公司有權獲得分銷商保證金。Motek為公司提供持續的支持和幫助,包括培訓、營銷材料和技術文檔。
截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度,本公司購入$
作為這些交易的一部分,公司向Motek支付了預付款,包括在“應付關聯方”中,還包括貿易應付款,包括在“欠關聯方”中。截至的餘額2024年3月31日和2023年3月31日情況如下:
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截至3月31日, |
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關聯方到期債務 |
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因關聯方原因 |
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固定繳款計劃
該公司在美國發起了一項固定繳款計劃。本公司的義務僅限於根據每份計劃文件作出的貢獻。僱主對固定繳款計劃的繳費被確認為費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度,與公司計劃有關的支出為$
固定福利計劃
該公司有一項瑞士固定福利計劃(“養老金計劃”),涵蓋了Hooma Medical GmbH在瑞士的幾乎所有員工。養老金計劃超過了瑞士養老金法律規定的最低福利要求。瑞士的計劃提供退休、殘疾和遺屬福利,並由養老金基金會董事會管理。該委員會的職責由瑞士養老金法和計劃規則定義。
72
儘管瑞士的計劃基於瑞士養卹金法律規定的固定繳款承諾,但根據公認會計原則,它被視為固定福利計劃,主要是因為有義務對參與者的退休儲蓄賬户計息和支付終身養老金福利。
根據瑞士養卹金法律定期進行精算估值。如果在此基礎上出現資金不足的情況,養卹金基礎委員會必須採取必要措施,確保有望在最多10年內恢復全額資金。如果根據瑞士養老金法,一項瑞士計劃的資金嚴重不足,可能需要僱主和僱員繳納額外的資金。
瑞士計劃的投資戰略符合瑞士養卹金法律,包括與計劃資產多樣化有關的細則和條例,並根據養卹金基礎委員會根據定期進行的資產和負債管理分析確定的風險預算得出。養卹金基金會董事會努力實現資產和負債之間的中長期平衡。
在綜合業務報表中確認的關於養卹金計劃,截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度如下:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
當前服務成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
||
計劃資產的預期回報 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
確認精算損失/(收益) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
因結算而確認的精算損失/(收益) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
攤銷先前服務信貸 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
營業報表的淨費用 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
與養卹金計劃有關的僱員固定福利義務和計劃資產的詳細情況如下:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
設定福利義務現值變化: |
|
|
|
|
|
|
||
年初設定福利義務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
確定債務的利息 |
|
|
|
|
||||
當前服務成本 |
|
|
|
|
||||
各計劃參與人的繳款情況 |
|
|
|
|
||||
翻譯(收益)損失 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
付福利 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
預計福利義務產生的精算損失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
年底設定福利義務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
計劃資產變動: |
|
|
|
|
|
|
||
年初計劃資產公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
計劃資產的實際回報率 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
僱主的供款 |
|
|
|
|
||||
各計劃參與人的繳款情況 |
|
|
|
|
||||
付福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
翻譯損失 |
|
|
|
|
|
|
||
計劃資產的公允價值-年底 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
年底資金狀態 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
與這些累積福利義務超過計劃資產的固定福利計劃相關的金額如下:
|
|
截至3月31日, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
累積利益義務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
計劃資產公平值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
73
在公司合併資產負債表中確認的與固定福利債務現值相關的金額包括:
|
|
截至3月31日, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
在綜合資產負債表中確認的總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
養卹金計劃的累計其他全面收益(虧損)中記錄的金額包括:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
前期服務(成本)抵免 |
|
|
|
|
||||
計入累計其他綜合收益的合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
先前服務(成本)貸項的攤銷計入綜合業務報表中的銷售、一般和行政項目。
用於對養卹金計劃進行精算估值的主要假設如下:
|
|
截至3月31日, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
貼現率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
計劃資產的預期回報 |
|
|
% |
|
|
% |
||
預期加薪幅度 |
|
|
% |
|
|
% |
固定福利計劃所用的精算假設是根據提供這些計劃的管轄區的現行經濟條件作出的。固定福利債務的變化對貼現率的變化最為敏感。貼現率是基於在活躍的市場上以各自計劃的貨幣報價的高質量公司債券的收益率。貼現率的降低會增加固定福利義務。本公司定期審查在計算固定收益義務時使用的精算假設,以確定其持續相關性。
投資政策
計劃發起人的目標是保持適當的多樣化水平,以平衡市場風險,謹慎投資以保存資本和提供充足的流動性,同時使根據計劃應計福利的短期付款的收益最大化,並支付計劃的行政費用。計劃資產預期長期回報率的假設是基於投資組合中目前的資產投資組合的長期預期回報率。類別投資組合中不同資產類別的歷史回報趨勢與當前和預期的未來市場狀況相結合,以估計每個類別的回報率。然後根據預期的未來通貨膨脹對這些利率進行調整,以確定每個類別的估計名義回報率。
下表為截至公司養老金計劃的加權平均資產配置2024年3月31日和2023年3月31日按資產類別劃分:
|
|
截至3月31日, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
股權證券 |
|
|
% |
|
|
% |
||
債務證券 |
|
|
% |
|
|
% |
||
其他,主要是現金和現金等價物、優先貸款和共同基金 |
|
|
% |
|
|
% |
74
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度公司養老金計劃各主要資產類別的目標分配情況:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
股權證券 |
|
|
% |
|
|
% |
||
債務證券 |
|
|
% |
|
|
% |
||
其他,主要是現金和現金等價物、優先貸款和共同基金 |
|
|
% |
|
|
% |
下表按資產類別和公允價值層次提供了公司養老金計劃持有的計劃資產的公允價值:
|
|
截至2024年3月31日 |
|
|||||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總 |
|
||||||
現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||||
股權證券 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||
債務證券 |
|
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|
|
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||||
房地產 |
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|
|
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||||
非傳統資產 |
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|
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|
|
|
||||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
截至2023年3月31日 |
|
|||||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總 |
|
||||||
現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
||||
股權證券 |
|
|
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|
|
|
|
|
||||
債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非傳統資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
截至2025年3月31日的年度,公司預計將做出貢獻 $
下表列出了未來10年的預期養老金計劃付款:
|
|
量 |
|
|
截至3月31日, |
|
|
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 |
|
|
|
|
2030-2034 |
|
|
|
截至2024年和2023年3月31日止年度的税前虧損組成如下:
|
截至三月三十一日止年度, |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
美國業務 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非美國業務 |
|
|
|
|
|
||
所得税前總虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
75
截至2024年和2023年3月31日止年度的所得税撥備包括以下各項:
|
截至三月三十一日止年度, |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
當前: |
|
|
|
|
|
||
狀態 |
$ |
|
|
$ |
|
||
聯邦制 |
|
|
|
|
|
||
外國 |
|
|
|
|
|
||
延期: |
|
— |
|
|
|
— |
|
狀態 |
|
|
|
|
|
||
聯邦制 |
|
|
|
|
|
||
外國 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
非當前: |
|
|
|
|
|
||
狀態 |
|
|
|
|
|
||
聯邦制 |
|
|
|
|
|
||
外國 |
|
|
|
|
|
||
總 |
$ |
|
|
$ |
|
截至2024年和2023年3月31日止年度,按法定企業所得税率計算的所得税費用與實際所得税率的對賬如下:
|
截至三月三十一日止年度, |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
税收費用按聯邦法定税率計算 |
|
% |
|
|
% |
||
州税 |
|
% |
|
|
( |
)% |
|
更改估值免税額 |
|
% |
|
|
% |
||
外幣利差 |
|
% |
|
|
( |
)% |
|
不可扣除的費用 |
|
( |
)% |
|
|
% |
|
不確定的税收狀況 |
|
( |
)% |
|
|
% |
|
其他 |
|
% |
|
|
% |
||
所得税總支出 |
|
( |
)% |
|
|
% |
76
本公司的遞延税項狀況反映財務報告目的資產和負債賬面值與所得税報告所用金額之間的暫時差異的淨税務影響。遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下:
|
截至三月三十一日止年度, |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
||
淨營業虧損結轉 |
$ |
|
|
$ |
|
||
養老金 |
|
|
|
|
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
||
第163(J)條利息開支結轉 |
|
|
|
|
|
||
資本化R&D |
|
|
|
|
|
||
美國公認會計準則對法定調整的影響 |
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
||
遞延税項總資產總額 |
|
|
|
|
|
||
減去:估值免税額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
||
折舊 |
$ |
|
|
$ |
|
||
美國公認會計準則對法定調整的影響 |
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債總額 |
|
|
|
|
|
||
遞延税項淨負債 |
$ |
|
|
$ |
|
截至2024年3月31日及2023年3月31日的遞延税項資產估值準備主要涉及本公司判斷不太可能實現的營業淨虧損和利息扣除限額。
在評估遞延税項資產的變現能力時,本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。本公司在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況(包括可用結轉及結轉期間的影響)、預計未來的應課税收入,以及税務籌劃策略。根據過去的應税收入水平和對遞延税項資產可抵扣期間未來應税收入的預測,公司認為,扣除截至2024年3月31日和2023年3月31日的現有估值津貼後,它更有可能實現這些可抵扣差額的好處。
截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司在美國結轉的應税淨營業虧損為美元
本公司以綜合基礎編制財務報表。所得税支出按照其相關司法管轄區內各實體的當地税法以單獨的公司為基礎計算。
77
未確認税負的期初和期末金額對賬如下:
|
截至三月三十一日止年度, |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
未確認税項負債-期初餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
淨增--本年度税收狀況 |
|
|
|
|
|
||
淨增加--上一年度的納税狀況 |
|
|
|
|
|
||
所得税總支出 |
$ |
|
|
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日,該公司有未確認的税收優惠美元。
本公司可能不時涉及在正常業務過程中發生的訴訟、索賠、調查和訴訟,包括知識產權、商業、僱傭和其他事項。根據ASC 450,或有事件,在很可能已產生負債且損失金額可合理估計的情況下,本公司就負債撥備。
該公司以經營租賃的形式租賃辦公空間(房地產)、車輛和辦公設備。截至2024年3月31日和2023年3月31日,該公司沒有任何融資租賃。
截至公司綜合資產負債表中報告的使用權租賃資產和租賃負債2024年3月31日和2023年3月31日情況如下:
|
|
截至3月31日, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營性租賃、使用權資產、淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
長期經營租賃的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
長期經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
78
租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。費用列在 銷售、一般和管理費用。截至2024年和2023年3月31日止年度,與公司租賃相關的租賃費用組成部分包括:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
固定經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
||
總租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
計入租賃負債計量的經營現金流量 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
與換取新經營租賃負債而獲得的使用權資產相關的非現金租賃活動 |
|
|
|
|
|
|
||
因重新評估租期而對使用權資產造成的其他非現金變化 |
|
|
|
|
|
截至年,公司經營租賃的加權平均剩餘租期和貼現率 2024年3月31日和2023年3月31日其中包括:
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均貼現率 |
|
|
% |
|
|
% |
租賃期限是利用公司合理確定執行的續訂選擇權確定的。
自.起2024年3月31日,截至3月31日的以下五個年度的經營租賃負債到期日及此後總額如下:
|
|
經營租約 |
|
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
|
2029 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
減去:推定利息 |
|
|
( |
) |
|
租賃總負債 |
|
$ |
|
|
按組成部分劃分的累計其他全面收益(虧損)變化彙總如下:
79
|
外幣折算 |
|
固定福利計劃項目 |
|
累計其他綜合(虧損)收入合計 |
|
|||
2022年3月31日的餘額 |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
|
( |
) |
|
|
|
|
||
重新分類至收益表 |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
其他綜合損失合計 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
平衡,2023年3月31日 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
( |
) |
|
|
||
重新分類至收益表 |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
其他全面收益(虧損)合計 |
|
|
|
( |
) |
|
|
||
餘額,2024年3月31日 |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
於2024年6月6日,本公司訂立證券購買協議,根據該協議,本公司發行美元
這些債券可轉換為以下集合
債券以本公司及其國內子公司的幾乎所有資產為抵押,不包括某些指定資產。此外,公司的國內子公司為債券提供無條件擔保。在發行債券方面,本公司亦發行認股權證,以購買合共
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
2024年3月12日,董事會審計委員會將Marcum LLP(以下簡稱Marcum)解除為本公司的獨立註冊會計師事務所。Marcum在2022年5月2日至2024年3月12日期間擔任該公司的獨立註冊公共會計師事務所。Marcum繼續為完成對ATAK截至2023年12月31日的年度財務報表的審計工作向公司提供某些服務。在完成本公司的業務合併之前,Marcum一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。
Marcum對截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的公司財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改,但有一段説明關於公司是否有能力繼續經營下去。
在截至2022年12月31日的財政年度及其後截至2024年3月12日的過渡期內:(1)與馬庫姆在任何事項上均無“分歧”(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所界定)
80
會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序的不一致,如果不能解決到令Marcum滿意的程度,將導致Marcum在該期間的財務報表報告中提及此類分歧的主題;(2)除披露第二部分披露的公司對財務報告的內部控制存在重大弱點外,不存在“應報告事項”(定義見S-K條例第304(A)(1)(V)項)。公司截至2022年12月31日的10-k表格年度報告第9A項
2024年3月12日,審計委員會聘請BDO AG(“BDO”)為其新的獨立註冊會計師事務所。本公司已授權Marcum作為BDO的繼承人獨立註冊會計師事務所全面迴應BDO的詢問。
BDO曾擔任DIH Holding US,Inc.的獨立註冊會計師事務所,DIH Holding US,Inc.是一家內華達州的公司,在完成業務合併之前。於最近兩個財政年度及其後截至2024年3月12日的中期期間內,本公司並無就(I)已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用、本公司財務報表可能提出的審計意見類型,以及本公司認為本公司在就任何會計、審計或財務報告事宜作出決定時所考慮的重要因素,並無向本公司提供書面報告或口頭意見。或(Ii)屬於不一致(該術語在S-K法規第304(A)(1)(Iv)項和S-K法規第304項相關説明中定義)或應報告事件(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義)的任何事項。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官、首席財務和會計官或履行類似職能的人員,以便及時做出關於所需披露的決定。
在包括首席執行官和公司首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2024年3月31日的財年結束時我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是,在本報告所涉期間,由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效。具體地説,該公司的結論是,根據適用於上市公司的要求,其會計人員和其他資源有限,無法解決其財務報告的內部控制問題。鑑於重大弱點,我們進行了必要的額外分析,以確保我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此,管理層相信,本年度報告所包括的財務報表在各重大方面都公平地反映了我們在所列期的財務狀況、經營業績和現金流量。
控制措施有效性的固有限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為以下各項的可靠性提供合理的保證
81
根據美利堅合眾國公認的會計原則為外部目的進行財務報告和編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關;(Ii)提供合理保證,即交易被記錄為必要,以便根據美國公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
任何內部控制制度,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性,包括控制可能被規避或推翻,由於錯誤或欺詐而產生的錯誤陳述可能會發生而不能被及時發現。此外,由於條件的變化,內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。因此,即使是一個有效的內部控制系統也只能在編制財務報表方面提供合理的保證。
管理層評估了截至2024年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)2013年在“內部控制--綜合框架”中提出的標準。根據管理層使用COSO標準進行的評估,管理層得出結論,由於上述財務報告內部控制存在重大弱點,截至2024年3月31日,我們對財務報告的內部控制沒有生效。
本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規則,管理層的報告無需經我們的註冊會計師事務所認證,該規則允許我們在本年報中僅提供管理層的報告。
註冊會計師事務所認證報告
本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所的認證報告,因為《就業法案》為“新興成長型公司”提供了豁免,並且我們是《交易所法案》規定的非加速申請者。
財務報告內部控制的變化
在上個財政季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
內幕交易計劃
在截至2024年3月31日的年度內,董事或公司高管
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
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第三部分
它EM10.董事、行政人員和公司治理。
本項目所要求的信息通過引用題為“董事選舉提案1”、“公司治理”、“執行人員”和“拖欠的第16(A)條報告”的章節併入本文。在委託書中。
道德守則
我們通過了一項書面的商業行為和道德準則,適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他執行類似財務職能的人員。我們的商業行為和道德準則可在我們的投資者關係網站上找到Https://ir.dih.com/在“治理文件”下的“公司治理”部分。我們打算滿足Form 8-k第5.05項中關於修改或豁免我們的商業行為和道德準則條款的披露要求,以及納斯達克關於披露董事和高管豁免的要求,方法是將此類信息發佈在我們的網站上,地址和位置如上所指定。
它EM11.高管薪酬。
本項目規定的披露內容參考我們為2024年股東周年大會編制的最終委託書(“委託書”)中題為“高管薪酬”和“董事薪酬”的章節而納入,並以參考方式併入本文。
它EM 12.某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜。
本項目所要求的信息在此通過引用委託書中標題為“受益所有權信息”的部分併入本文。
它EM 13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
本項目所要求的信息通過引用委託書中題為“關聯方交易”和“公司治理”的章節併入。
伊特M 14.主要會計費用及服務。
本項目所要求的資料以“建議3:批准獨立註冊公共會計表--主要會計費和服務”的形式列入委託書。
83
第四部分
它EM 15.證物、財務報表明細表
以下文件作為本報告的一部分歸檔
它EM 16.表格10-K摘要
不適用。
84
展品索引
展品 數 |
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描述 |
2.1 |
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業務合併協議,日期為2023年2月26日,由Aurora Technology Acquisition Corp.、Aurora Technology Merge Sub Corp.和DIH Holding US,Inc.簽訂(合併內容參考註冊人於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件2.1)。 |
3.1 |
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修訂和重新簽署了DIH Holding US,Inc.的註冊證書。 |
3.2 |
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DIH Holding US,Inc.的附例 |
4.1 |
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證券説明 |
4.2 |
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認股權證協議 |
4.3 |
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日期為2024年6月7日的債券 |
4.4 |
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2022年2月7日的認股權證協議 |
10.1 |
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修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2024年2月7日,由以下各方簽署:(I)特拉華州公司(前開曼羣島豁免公司)Aurora Technology Acquisition Corp.,(Ii)特拉華州有限責任公司ATAC保薦人有限責任公司,(Iii)Maxim Group LLC,(Iv)附件A所列的保薦人股權持有人,(V)附件B指定的某些股權持有人,以及(Vi)簽名頁上列出的任何其他當事人和此後成為協議當事方的任何其他個人或實體 |
10.2 |
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2024年6月6日的證券購買協議 |
10.3 |
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2024年6月6日安全協議 |
10.4 |
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日期為2024年6月6日的子公司擔保協議 |
10.5 |
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存款賬户控制協議格式 |
10.6 |
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2024年6月6日註冊權協議 |
10.7 |
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投票協議的格式 |
10.8 |
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鎖定協議形式 |
10.9* |
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認購協議日期:2024年2月8日 |
14 |
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道德守則 |
19 |
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內幕交易政策 |
21* |
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附屬公司名單 |
24* |
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授權書 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
97 |
|
追回政策 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
85
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
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DIH HOLDING US,Inc. |
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日期:2024年7月15日 |
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作者: |
/s/Jason Chen |
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姓名:Jason Chen |
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頭銜:首席執行官 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
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名字 |
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標題 |
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日期 |
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通過 |
/s/Jason Chen |
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首席執行官兼董事會主席 |
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2024年7月15日 |
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Jason Chen |
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(首席行政主任) |
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通過 |
/s/林登·巴斯 |
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首席財務官兼董事 |
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2024年7月15日 |
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林登·巴斯 |
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(首席財務會計官) |
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通過 |
/s/帕特里克·布魯諾博士 |
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首席營銷官兼總監 |
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2024年7月15日 |
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帕特里克·布魯諾博士 |
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通過 |
/s/馬克斯·鮑卡斯 |
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董事 |
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2024年7月15日 |
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馬克斯·鮑卡斯 |
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通過 |
/s/ F。塞繆爾·埃伯特三世 |
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董事 |
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2024年7月15日 |
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F·塞繆爾·埃伯茨三世 |
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通過 |
/s/肯·盧德勒姆 |
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董事 |
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2024年7月15日 |
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肯·勒德盧姆 |
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通過 |
/s/凱瑟琳·陳 |
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董事 |
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2024年7月15日 |
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陳嘉玲 |
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