展覽 1.1

納米 核能公司

承保 協議

全新 紐約，紐約

七月 2024 年 11 月 11 日

這個 基準公司有限責任公司

如 本文所附附表1中列出的幾家承銷商的代表

150 E. 58^th 街，17^th 地板

全新 紐約州約克 10155

女士們 還有先生們：

這個 以下簽名者為納米核能公司，這是一家根據內華達州法律成立的公司（合稱 “及其子公司”） 和關聯公司，包括但不限於註冊聲明（定義見下文）中披露或描述的所有實體 作為NANO Nuclear Energy Inc.（“公司”）的子公司或附屬公司，特此確認其協議（本 與 Benchmark Company, LLC（以下簡稱 “您”）（包括其關聯方）簽訂的 “協議” 或 “代表”）以及本協議附表1中列出的代表所代表的其他承銷商 擔任代表（代表和其他承銷商統稱為 “承銷商”） 或單獨成為 “承銷商”），如下所示：

1。 股票和認股權證的購買和出售。

1.1 平倉證券。

1.1.1。 期末證券的性質和購買。

(a) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司 同意向多家承銷商發行和出售總計：

(i) 公司普通股90萬股（“收盤股”），每股面值0.0001美元（“普通股”） 股票”），與本協議附表一中該承銷商名稱對面所示；以及

(ii) 900,000 份普通股購買權證，用於購買總額不超過收盤股數（或 450,000 股）總額的 50% 普通股）與本協議附表一（“收盤認股權證”）中與此類承銷商的名字相反 以及與收盤股合起來的 “收盤證券”）。收市認股權證應有行使權 每股價格為20.00美元，視本文中某些權證代理協議的規定進行調整，日期為偶數日（ 公司與作為認股權證代理人和過户代理人的vStock Transfer, LLC之間的 “認股權證代理協議”） 普通股（“過户代理人”），它管轄收盤認股權證和期權證（按定義）的條款 下面）。

(b) 我們承認並同意，儘管在招股説明書（定義見下文）中將收盤證券描述為由單位組成 的收盤股份和收盤認股權證以及（如適用）期權股和期權證（定義見下文），此類單位 沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。收盤證券可立即分離 並將在本文設想的發行中單獨發行。進一步確認並同意，本公司沒有義務 申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架收盤認股權證或期權證。

(c) 承銷商以單獨而不是共同方式同意從公司購買與其相反數量的收盤證券 各自的姓名載於本文所附附表1並作為本文件的一部分。收盤證券的總購買價格 應等於本協議附表一中與該承銷商名稱對面列出的金額（“收盤購買價格”）。 一股收盤股和收盤認股權證的合併收購價格為18.60美元（“合併收購價格”） 應分配為每股收盤股18.59美元（“股票購買價格”）和每份收盤認股權證0.01美元（ “認股權證購買價格”），代表收盤股和收盤價的合計20.00美元的公開募股價格 認股權證，減去7.0％的承保折扣。

1.1.2。 付款和交貨。

(i) 收盤證券的交付和付款應在美國東部時間第二個（第 2 個）工作日上午 10:00 進行 註冊聲明的生效日期（“生效日期”）（定義見下文第 2.1.1 節）（或 如果註冊聲明在東部時間下午 4:01 之後宣佈生效，則生效日期後的第三（3）個工作日） 或在代表和公司商定的更早時間在埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾辦公室辦公 LLP，美洲大道 1345 號，紐約，紐約 10105（“公司法律顧問”），或位於伍德大道 101 號的 Lucosky Brookman LLP 新澤西州伍德布里奇市南五樓 08830（“代表律師”）或其他地點（或通過傳真遠程傳真） 或其他電子傳輸），由代表和公司商定。交貨和付款的時間和日期 證券的收盤日期稱為 “截止日期”。

(ii) 收盤證券的付款應在截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，應支付給訂單 代表收盤證券的證書（其形式和實質內容令承銷商滿意）交付後即為本公司 或通過存託信託公司（“DTC”）的貸款為承銷商賬户提供資金。閉幕式 證券應以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記 截止日期前至少兩 (2) 個完整工作日。公司沒有義務出售或交付收盤證券 除非代表投標支付所有收盤證券。“工作日” 一詞的意思是 除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或銀行機構受法律授權或義務的日子以外的任何一天 將在紐約、紐約閉幕。

1.2 超額配股選項。

1.2.1 為了支付與收盤證券分銷和出售相關的任何超額配股，代表 特此授予總共購買最多13.5萬股普通股的期權（“超額配股期權”） 股票（“期權股”）和/或13.5萬份認股權證，用於購買最多67,500股普通股（“期權”） 認股權證”，以及收盤認股權證、“認股權證” 以及期權股的統稱， “期權證券”，連同收盤證券，“公共證券”）。超額配股 代表可以按股票購買價格以期權股和/或期權證的任意組合行使期權 分別為和/或認股權證購買價格。如果超額配股權全部或部分行使，則期權股份和/或 期權證（視情況而定）應由承銷商以各自名稱相反的金額購買 在本文所附的附表1中（如果行使的超額配股權少於全部超額配股權，則按比例分配）。

1.2.2 在行使超額配股權方面，(a) 期權股份的總購買價格相等 等於擬購買的期權股份數量乘以股票購買價格）和（b）購買價格的乘積 為期權證支付的費用等於認股權證購買價格乘以期權證數量（總計）的乘積 在期權收盤日支付的購買價格，即 “期權收盤購買價格”）。

1.2.3 代表可對所有人（隨時）或任何人行使根據本第1.2節授予的超額配股權 在生效日期後的三十（30）天內（不時）部分期權證券。承銷商不會被承保 在代表行使超額配股權之前，有任何購買任何期權證券的義務。超額配股 此授予的期權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須在中得到確認 通過傳真或其他電子傳輸書面形式，説明要購買的期權證券的數量和日期，以及 期權股份的交付和付款時間（每份均為 “期權截止日期”），不遲於 自通知之日起兩 (2) 個完整工作日或公司與代表商定的其他時間， 在公司法律顧問辦公室或其他地方（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸） 須經公司和代表同意。如果期權證券的此類交付和付款未在收盤時發生 日期，每個期權的截止日期將與通知中規定的相同。行使超額配股權後，公司將變成 有義務向承銷商轉達，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，承銷商將有義務 購買此類通知中規定的期權證券的數量。代表可以隨時取消超額配股權 通過向公司發出書面通知超額配股權到期之前的時間。除了所需的其他交付件外 作為根據本協議收盤的條件，代表應在期權截止日交付期權收盤購買總額 向公司報價。

1.3 代表的授權令。

1.3.1 代表的逮捕令。公司特此同意在收盤時向代表（和/或其指定人員）發行 日期：購買普通股數量等於普通股總數的百分之七（7％）的認股權證 根據本文附錄A所附認股權證協議（“代表的”），作為本次發行中出售的單位的一部分包括在內 認股權證”），初始行使價為每股25.00美元，相當於一個單位公開發行價格的125％。 代表的認股權證和行使代表認股權證後可發行的普通股如下 統稱為 “代表證券”。代表理解並同意 根據FINRA第5110條，是禁止轉讓代表認股權證和標的證券的重大限制 在本次發行開始銷售之日起的180天內，經其接受，即表示同意不出售， 轉讓、轉讓、質押或抵押代表的認股權證或其任何部分，或成為任何套期保值的標的， 賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易將導致此類證券在一段時間內實現有效經濟處置 除非 FINRA 第 5110 (e) 條明確允許，否則在本次發行開始銷售之日起 180 天內，且僅在存在的情況下 此類受讓人同意上述封鎖限制。

1.3.2 交貨。代表認股權證的交付應在截止日期進行，並應以以下名義簽發 姓名和代表可能合理要求的授權面值。

2。 公司的陳述和保證。公司特此向承銷商陳述和保證，並同意承銷商的看法 截至截止日期，截至適用時間（定義見下文），如下所示：

2.1 提交註冊聲明。

2.1.1。 根據《證券法》。該公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了申請 S-1表格（文件編號 333-280727）上的註冊聲明及其修正案或修正案，包括任何相關的招股説明書 或招股説明書，用於根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）註冊公共證券 法案”），公司已在所有重大方面起草了該註冊聲明和修正案或修正案 根據《證券法》的要求和委員會在《證券法》下的規章制度（ 《證券法條例》），並將包含根據要求在其中陳述的所有重要聲明 符合《證券法》和《證券法條例》。除非上下文另有要求, 否則此類註冊聲明, 經修訂後，在註冊聲明生效時已存檔於委員會（包括初步招股説明書） 包括在註冊表、財務報表、附表、證物和作為其一部分提交的所有其他文件中，或 併入其中，以及根據第 430A 條 (b) 段自生效之日起被視為其一部分的所有信息 《證券法條例》（“規則430A信息”），此處稱為 “註冊” 聲明。”如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交了任何註冊聲明，那麼 提交後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第 462 (b) 條提交的註冊聲明。 委員會已宣佈註冊聲明自本文發佈之日起生效。

每個 註冊聲明生效之前使用的招股説明書，以及省略第430A條信息的每份招股説明書 在此生效之後以及在本協議的執行和交付之前使用的，此處稱為 “初步協議” 招股説明書。”初步招股説明書將於2024年7月9日完成，已包含在註冊聲明中 在適用時間之前，以下稱為 “定價招股説明書”。最終的招股説明書是 首先向承銷商提供的用於本次發行的表格以下稱為 “招股説明書”。任何參考資料 “最新的初步招股説明書” 應被視為指其中包含的最新初步招股説明書 註冊聲明。

“適用 時間” 指本協議簽訂之日美國東部時間下午 4:30。

“發行人 “自由寫作招股説明書” 是指《證券法條例》第433條定義的任何 “發行人免費寫作招股説明書” （“規則433”），包括但不限於任何 “免費撰寫的招股説明書”（定義見證券第405條） 與公共證券有關的法案（條例），（i）公司要求向委員會申報，（ii）一條 “道路” 證明這是規則433 (d) (8) (i) 所指的 “書面來文”，無論是否要求向委員會提交， 或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於向委員會申報，因為它包含對公共證券的描述 或不反映最終條款的發行，每種情況均以向委員會提交或要求提交的表格為準 或者，如果不要求提交，則按照《上市規則》第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格提交。

“發行人 “一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在客户普遍分發的發行人免費寫作招股説明書 投資者（不是”善意 電子路演”，定義見第 433 條（“善意的電子”） 路演”）），本文附表2-B中對此的規定就證明瞭這一點。

“發行人 有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價 “披露套餐” 是指在適用時間（定價）或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書 招股説明書和本文附表2-A中包含的信息全部一起考慮。

2.1.2。 根據《交易法》。該公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-42044） 規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）第12（b）條進行註冊 普通股法案”）。已宣佈根據《交易法》註冊普通股 委員會在本協議發佈之日或之前生效。公司沒有采取任何旨在或可能產生這種效果的行動 的，終止了《交易法》規定的普通股註冊，公司也沒有收到任何通知 委員會正在考慮終止這種登記.

2.2 證券交易所上市。普通股根據《交易法》註冊並在納斯達克資本市場上市 （“交易所”）的代號為 “NNE”，該公司沒有采取任何旨在或可能的行動 具有將普通股從交易所退市的效力，公司也沒有收到任何有關聯交所的通知 正在考慮終止此類上市，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定。

2.3 沒有止損單等。委員會以及據公司所知，任何州監管機構都沒有發佈過任何止損令 命令禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或已經制定的 或據公司所知，威脅要就此類命令提起任何訴訟。該公司已遵守規定 並附上委員會關於提供補充資料的每項請求 (如果有的話).

2.4 註冊聲明中的披露。

2.4.1。 遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在所有材料中均符合規定 尊重《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括招股説明書 作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正或補充的一部分提交，以及招股説明書， 在向委員會提交每份文件時，在所有重要方面都符合《證券法》和 《證券法條例》。向承銷商交付的每份初步招股説明書均用於本次發行和 招股説明書過去或將來與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但以下情況除外 在 S-T 法規允許的範圍內。

(ii) 無論是註冊聲明還是其任何修正案，在生效時、截至適用時間、截止日期， 包含、包含或將要包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略陳述所需的重大事實 應在其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性。

(iii) 截至適用時間，截至截止日期，定價披露包沒有、現在和將來都不包含不真實的陳述 根據具體情況，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在其中製作的，沒有誤導性；並且此處的每份發行人有限用途免費寫作招股説明書在任何材料中都沒有衝突 尊重註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息， 以及每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，並附有截至的定價招股説明書 適用時間，未包括對重大事實的不真實陳述，也未提及做出必要的重要事實 根據發表這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性；但是，前提是這種陳述 且擔保不適用於因依賴和遵循所提供的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述 代表就承銷商向公司提交的聲明，明確用於註冊聲明、初步報告 招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件。雙方承認並同意 由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含 “承保” 中包含的以下披露 招股説明書部分：承銷商表中列出的每位承銷商的姓名和相應的股份金額，特許權 “折扣和支出” 小節中規定的金額以及 “全權支配” 小節中的信息 賬户”、“股票的電子發售、銷售和分配”、“穩定”、“被動市場 制定” 和 “美國境外的報價限制”（“承銷商信息”）； 和

(iv) 截至發佈之日，招股説明書及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝）當時均未出台 在截止日期根據第424 (b) 條向委員會提交的任何文件中，包括、包括或將包括不真實的陳述 鑑於某一重大事實或遺漏，省略或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 這些陳述和擔保是在什麼情況下製作的，不具有誤導性；但前提是本陳述和保證不適用 轉至承銷商信息。

2.4.2。 協議披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃中描述的協議和文件 而且招股説明書在所有重要方面均符合其中所載的描述，並且沒有協議或其他協議 《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、定價中描述的文件 尚未提交的披露包和招股説明書或將作為註冊聲明的證物提交給委員會 如此描述或歸檔。公司作為當事方的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）或 它受或可能受哪些約束或影響，以及 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃中提及的內容以及 招股説明書，或（ii）對公司業務至關重要，已獲得公司的正式授權和有效執行，是 在所有重要方面均具有完全效力，並可對公司執行，據本公司所知，對另一方均可執行 根據其條款，其當事方除外（x），因為破產、破產、重組可執行性可能會受到限制 或一般影響債權人權利的類似法律，(y) 任何賠償或分攤條款的可執行性都可能 受聯邦和州證券法的限制，以及 (z) 特定履約和禁令及其他形式的補救措施 公平救濟可以受到公平抗辯的約束，並由法院酌情決定是否向其提起任何訴訟 可能會被帶來。公司沒有向公司轉讓任何此類協議或文書，也沒有轉讓給公司的協議或文書 知悉，任何其他當事方都存在違約行為，據公司所知，自失效以來，沒有發生任何事件 時間限制或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約，除非這種不合理的違約行為除外 預計將導致重大不利變化（定義見下文第 2.5.1 節）。據公司所知，業績 本公司對此類協議或文書的實質性條款不會導致違反任何現行適用條款的行為 法律、規則、規章、判決、命令或法令，無論是國內還是國外，對之具有管轄權的任何政府機構或法令 公司或其任何資產或業務（均為 “政府實體”），包括但不限於與之相關的資產或業務 遵守環境法律法規。

2.4.3。 先前的證券交易。在本協議簽訂之日前兩 (2) 年開始的期限內，不提供任何擔保 本公司已由本公司出售，或由任何控制、控制的個人或代表其出售，或為其利益出售 由公司或受公司共同控制，註冊聲明、定價披露一攬子計劃中披露的除外 初步招股説明書。

2.4.4。 法規。註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書中有關影響的披露 關於本次發行和公司業務的聯邦、州、地方和所有外國法規都是正確的 在所有重要方面，無需在註冊聲明、定價披露中披露其他此類法規 未如此披露的套餐和招股説明書。

2.5 註冊聲明日期之後的更改.

2.5.1。 沒有重大不利變化。自注冊聲明中提供信息的相應日期起，定價 披露一攬子計劃和招股説明書，除非其中另有特別説明：(i) 沒有重大不利變化 公司的財務狀況或經營業績，也不包括任何單獨或總體上的變更或發展， 將涉及或影響狀況（財務或其他方面）的重大不利變化或潛在的重大不利變化， 本公司的經營、業務、資產或前景業績（“重大不利變化”）；(ii) 除外 在正常業務過程中，除了預期的交易外，公司沒有進行任何重大交易 根據本協議；以及 (iii) 公司沒有任何高級管理人員或董事辭去本公司的任何職務。

2.5.2。 最近的證券交易等。在註冊聲明中提供信息的相應日期之後， 定價披露一攬子計劃和招股説明書，除非此處另有説明或考慮或披露的內容 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，公司沒有：（i）發行任何證券或發生任何證券 借款的任何直接或或有負債或義務；或 (ii) 申報或支付任何股息或進行任何其他分配 與其股本有關或相對於其股本。

2.6 獨立會計師。據公司所知，PC（“審計師”）umsmith+Brown，其報告 是作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分向委員會提交的，是一份獨立的 根據《證券法》和《證券法條例》以及《上市公司會計》的要求註冊的公共會計師事務所 監督委員會。在登記報表所列財務報表所涉期間, 審計員沒有 定價披露包和招股説明書，向公司提供的任何非審計服務，如第 10A (g) 條中使用的術語所示 《交易法》。

2.7 財務報表等財務報表，包括註冊表中的附註和支持附表 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書公允地列出了公司的財務狀況和經營業績 公司在適用日期和期限內；此類財務報表是按照以下規定編制的 美國公認會計原則（“GAAP”），在所涉期間始終適用（提供 未經審計的中期財務報表須接受年終審計調整，預計總體上不會產生重大影響 且不包含 GAAP 要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的支持時間表是正確的 其中要求提供的信息。除其中所列內容外，無需歷史或預計財務報表 將包含在《證券法》或《證券法》下的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中 法案條例。註冊中包含的調整後財務信息的預計和預計以及相關附註（如果有） 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書已根據適用的規定正確編制和編寫 《證券法》和《證券法條例》的要求，並公正地陳述其中顯示的信息和假設 用於準備交易是合理的，其中使用的調整是適當的，以使交易生效；以及 其中提到的情況。註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含的所有披露 關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會細則和條例定義），如果有的話， 在適用的範圍內，遵守《交易法》G條例和《證券法》第S-k條第10項。每一個 註冊聲明，定價披露一攬子計劃和招股説明書披露了所有重要的資產負債表外交易，安排， 債務（包括或有債務），以及公司與未合併實體或其他人員的其他關係 可能對公司的財務狀況、財務狀況的變化、業績產生重大當前或未來的影響 運營、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分。除非另有披露 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中，(a) 既不是公司，也不是其任何直接和間接的 子公司，包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露或描述的每個實體 作為公司的子公司（各為 “子公司”，統稱為 “子公司”）， 已承擔任何直接或或有重大負債或債務，或訂立了除上述以外的任何重大交易 正常業務流程，（b）公司沒有申報或支付任何股息，也沒有進行任何形式的分配 其股本，(c) 公司或其任何子公司的股本沒有任何變化，或除了 在正常業務過程中，任何股票補償計劃下的任何補助金，以及（d）沒有任何重大不利變化 在公司的長期或短期債務中。

2.8 授權資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司已發佈定價披露 一攬子計劃和招股説明書，其中規定的正式授權、已發行和未償還資本。根據這些假設 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定，公司將在截止日期公佈 其中列出了調整後的股票市值。除非註冊聲明中另有規定或另有規定，否則定價 披露一攬子計劃和招股説明書，在生效日期，截至適用時間和截止日期，將沒有股票 購買或以其他方式收購公司任何已授權但未發行的普通股的期權、認股權證或其他權利 或任何可轉換為公司普通股或可行使的證券，或任何發行或出售的合同或承諾 普通股或任何此類期權、認股權證、供股權或可轉換證券。

2.9 證券的有效發行等

2.9.1。 流通證券。本公司在考慮的交易之前發行的所有已發行和流通證券 本協議和認股權證代理協議已獲得正式授權並有效簽發，已全額付款且不可估税；持有人 其無撤銷權，也不因成為此類持有人而承擔個人責任； 而且此類證券的發行均未侵犯公司任何證券或類似證券的任何持有人的優先權 公司授予的合同權利。普通股的授權股票在所有重大方面均符合所有相關聲明 其包含在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中。優秀產品的報價和銷售 普通股在所有相關時間都是根據《證券法》和適用的州證券註冊的，要麼是 “藍股” sky” 法律，或部分基於此類股票購買者的陳述和保證，免於此類註冊 要求。

2.9.2。 根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲得正式授權 用於發行和出售，在發行和付款後，將有效發行，全額付清且不可評税；其持有人不是 並且不會因為成為此類持有人而承擔個人責任；公共證券現在和將來都不會受到約束 對本公司任何擔保或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權益；以及所有 授權、發行和出售公共證券所需的公司行動已按時和有效方式採取。 公共證券在所有重要方面都符合註冊聲明中有關的所有聲明， 定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.10 第三方的註冊權。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書，不持有本公司任何證券或任何可行使或可兑換或可兑換成證券的權利 公司有權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，或包括 公司提交的註冊聲明中的任何此類證券。

2.11 協議的有效性和約束力。本協議已獲得公司的正式有效授權，並在執行時生效 並交付，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其對公司強制執行 各自的條款，但以下情況除外：(i) 因此，強制執行性可能受到破產、破產、重組或具有影響的類似法律的限制 一般債權人的權利；（ii）由於聯邦法律可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性 和州證券法；以及（iii）特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能是 但須經過公平的辯護, 並由法院酌情向其提起任何訴訟.

2.12 無衝突等。公司執行、交付和履行本協議、認股權證代理協議以及 所有輔助文件、公司完成此處及其中所設想的交易以及公司的合規情況 無論是否發出通知或時效或兩者兼而有之，具有本協議及其條款的公司現在和將來都不會：(i) 導致嚴重違反或違背其中的任何條款和規定，或構成重大違約，或結果 在設立、修改、終止或對本公司的任何財產或資產設定任何留置權、押記或抵押時 根據公司加入的任何協議或文書的條款；(ii) 導致任何違反條款的行為 公司的公司章程（可能會不時修改或重述）或經修訂和重述的公司章程 章程（可能會不時修訂或重述章程，以及公司章程，“章程”） 公司的；或 (iii) 違反任何政府實體的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令 截至本文發佈之日，任何此類違約、衝突、違規、違約、留置權、指控的第 (i) 和 (iii) 條除外 不合理地預期不會導致重大不利變化的負擔，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化。

2.13 無默認值；違規行為。在適當履行和遵守任何條款、契約或條件方面不存在任何實質性違約 任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他協議或文書 證明借款的義務，或公司作為當事方或簽署的任何其他實質性協議或文書 公司可能受公司任何財產或資產的約束或受其約束。本公司沒有 (i) 違反 其章程的任何條款或條款，（ii）違反任何特許經營權、許可或許可，或（iii）違反適用法律， 任何政府實體的規則、規章、判決或法令，但針對任何此類違規行為的第 (ii) 和 (iii) 條除外 不合理地預期會單獨或總體上導致重大不利變化。

2.14 公司權力；許可證；同意。

2.14.1。 商業行為。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有所有必要的實質性授權、批准、命令、許可證， 截至本文發佈之日它需要的所有政府監管官員和機構出具的證書和許可證 其業務如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述。

2.14.2。 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和認股權證代理人的所有公司權力和權限 協議以執行本協議的規定和條件，以及所需的所有同意、授權、批准和命令 已獲得與此相關的信息。沒有得到任何法院、政府機構的同意、授權或命令，也沒有向任何法院、政府機構或機構備案 公共證券的有效發行、出售和交付以及交易的完成需要其他機構 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的本協議所設想的協議， (i) 已獲得的同意、批准、授權、命令、備案、註冊或資格除外 或制定，以及 (ii) 根據適用的聯邦和州證券法以及金融業的規章制度制定 監管局有限公司（“FINRA”）。

2.15 D&O 問卷。據公司所知，問卷（“問卷”）中包含的所有信息 由公司的每位董事和高級管理人員在公司首次公開募股之前完成 於 2024 年 5 月關閉（“內部人士”），並附有與公司董事、高級管理人員有關的所有信息 以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的主要股東，以及 在此類首次公開募股中交付的封鎖協議（“首次公開募股封鎖協議”）中，提供給 承銷商，在所有重要方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何可能導致的信息 問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確。

2.16 訴訟；政府訴訟。沒有訴訟、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或 政府訴訟正在審理中，或據公司所知，對公司構成威脅或牽連，或對公司提起訴訟 知識，任何未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃中披露的執行官或董事， 招股説明書、本協議、認股權證代理協議，或與本公司上市申請相關的內容 聯交所的收盤股份和期權股，除非可以合理預期單獨或在交易所持有的期權股份 總計，對公司造成重大不利影響。

2.17 信譽良好。該公司已正式註冊成立，作為一家公司有效存在，並且信譽良好 截至本文發佈之日為內華達州的法律，並且在其所有權或租賃權所在的司法管轄區中信譽良好 財產或業務行為需要此類資格，除非單獨或不具備此類資格 總體而言，不合理地預計會導致重大不利變化。

2.18 保險。據公司所知，公司享有或有權獲得保險福利，但信譽良好 保險公司，其金額和承保的風險是公司認為足夠的，包括但不限於董事和 高級管理人員的保險範圍至少等於3,000,000美元，並且公司已將每位承保人列為額外的被保險方 向董事和高級管理人員投保，所有此類保險均完全生效。公司沒有理由相信 它將無法 (i) 在現有保單到期時續保或 (ii) 獲得類似的保險 來自類似的機構，這些機構可能需要或適當，以不合理的費用開展其業務 預計將導致重大不利變化。

2.19 影響向FINRA披露信息的交易

2.19.1。 發現者費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 不屬於與發證人付款、諮詢或發起人有關的索賠、付款、安排、協議或諒解 公司或任何內部人士就出售本協議下的公共證券或任何其他安排、協議收取的費用或 對公司的理解，或據公司所知，對可能影響承保人薪酬的任何股東的理解， 由 FINRA 確定。

2.19.2。 在十二 (12) 個月內付款。除非註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中，公司沒有以發現者的身份向以下任何人支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：（i）任何人 費用、諮詢費或其他費用，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹人員 向公司籌集或提供資金的人；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何有直接或間接關聯關係的個人或實體 或在生效日期前的十二 (12) 個月內與任何 FINRA 成員有關聯，向承銷商付款除外 如下文中與本次發行相關的規定。

2.19.3。 所得款項的使用。公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其 關聯公司，除非本文特別授權。

2.19.4。 FINRA 隸屬關係。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明外， 據公司所知，(i) 本公司的高級管理人員或董事，(ii) 任何類別的5％或以上的受益擁有人 公司的證券或（iii）在此期間收購的公司未註冊股權證券的受益所有人 在提交註冊聲明之前的180天期限，即FINRA的關聯公司或關聯人員 參與本次發行的會員（根據FINRA的規章制度確定）。

2.19.5。 信息。據公司所知，公司在FINRA調查問卷中向代表提供的所有信息 專門供代表法律顧問在公開發行系統申報（及相關披露）中使用的律師 FINRA在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

2.20 《反海外腐敗法》。本公司及其子公司，據公司所知，沒有任何董事、高級職員， 公司及其子公司的代理人、僱員或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人員， 已直接或間接給予或同意向客户提供任何金錢、禮物或類似福利（法定價格優惠除外） 在正常業務過程中）向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人，或其官員或員工 任何政府（國內或國外）的任何政府機構或部門，或任何政黨或公職候選人（國內） 或外國人）或其他曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或就公司提供相關協助）的人 （i）可能使公司遭受任何民事、刑事或政府損害或處罰的任何實際或擬議交易） 訴訟或訴訟，（ii）如果過去沒有提出，可能會發生重大不利變化，或者（iii）如果將來不繼續， 可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。公司已採取合理措施來確保 其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守反海外腐敗組織的規定 經修訂的《1977年慣例法》。

2.21 遵守外國資產管制辦公室。本公司及其子公司，或據公司所知，沒有任何董事、高級職員、代理人， 公司及其子公司的員工或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人是 目前受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁， 並且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐款或以其他方式提供 此類收益歸還給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何活動 目前受OFAC管理的任何美國製裁的個人。

2.22 洗錢法。公司及其子公司的運營一直是合規的 符合1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求，如 經修訂、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關或類似的法規 由任何政府實體發佈、管理或執行的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢”） 法律”）；任何涉及公司的政府實體或向任何涉及公司的政府實體提起的與這筆錢有關的訴訟、訴訟或程序 據公司所知，《反洗錢法》尚待通過或受到威脅。

2.23 軍官證書。由公司任何正式授權的人員簽署並交付給您或代表的任何證書 法律顧問應被視為公司就其所涵蓋的事項向承銷商提出的代表和保證。

2.24 [已保留]

2.25 關聯方交易。沒有涉及公司或其他任何業務關係或關聯方交易 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和未描述的招股説明書中必須描述的人 視需要而定。

2.26 董事會。公司董事會由定價標題下的人員組成 招股説明書和招股説明書標題為 “管理”。擔任董事會成員的資格以及 董事會的總體組成符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和規則 根據該法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）頒佈，適用於本公司及聯交所的上市規則。 公司董事會審計委員會中至少有一名成員有資格成為 “財務審計委員會” 專家”，因為該術語的定義見第S-k條例和交易所的上市規則。此外，至少大多數 根據聯交所上市規則的定義，在董事會任職的人員有資格成為 “獨立人士”。

2.27 薩班斯-奧克斯利法案合規性。

2.27.1。 披露控制。公司已採取一切必要行動，確保在規定的時間內，公司將 遵守《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條，此類控制和程序是有效的，可確保所有 有關公司的重大信息將及時告知負責準備工作的個人 公司的《交易法》文件和其他公開披露文件。

2.27.2。 合規性。公司嚴格遵守這些規定，或者在適用時間和截止日期將嚴格遵守這些規定 適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》，並已實施或將要實施此類計劃，並採取合理措施確保 公司未來對所有材料的遵守情況（不遲於相關的法定和監管截止日期） 薩班斯-奧克斯利法案的規定隨後適用於該法案。

2.28 會計控制。公司及其子公司維護 “財務報告內部控制” 系統 （根據《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條的定義）在所有重要方面都符合要求 根據《交易法》，由其各自的主要高管和主要財務人員設計或監督 官員或履行類似職能的人員，為財務報告的可靠性提供合理的保證；以及 根據公認會計原則為外部目的編制財務報表，包括但不限於內部會計 控制措施足以合理保證 (i) 交易是按照管理層的一般規定執行的 或特別授權; (ii) 必要時記錄交易, 以便根據以下規定編制財務報表 GAAP 並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般規定才允許訪問資產 具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較 並對任何分歧採取適當行動.除註冊聲明中披露的內容外，定價披露 一攬子計劃和招股説明書，公司沒有發現其內部控制存在任何重大缺陷。據公司所知， 本公司的審計師和本公司董事會審計委員會已被告知：(i) 所有重要事項 財務報告內部控制的設計或運作中已知的缺陷和重大缺陷 對公司能力產生不利影響或合理可能對公司能力產生不利影響的公司管理層 記錄、處理、彙總和報告財務信息；以及 (ii) 公司管理層已知的任何欺詐行為，無論是 不是實質性的，涉及管理層或其他在公司財務內部控制中發揮重要作用的員工 報告。儘管有上述任何規定，但本協議中的任何內容均不要求公司遵守薩班斯-奧克斯利法案第 404 條 該法令以及與之相關的規則和條例的頒佈日期早於其本應規定的日期 因此，根據適用法律。

2.29 沒有投資公司身份。公司不是，在本次發行生效和所得款項的使用之後 如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，無需註冊 根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，作為 “投資公司”。

2.30 沒有勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，或者據所知 公司，迫在眉睫。

2.31 知識產權。公司及其每家子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利的有效權利， 專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、 開展業務所需的發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”） 公司及其子公司目前的定價披露套餐以及註冊聲明中所述的定價披露一攬子計劃 和招股説明書。據公司所知，本公司或其任何子公司無需採取任何行動或使用該行為進行任何行動或使用 其目前開展的業務以及註冊聲明和招股説明書中所述的業務將涉及或導致 對他人任何知識產權的任何侵權行為、許可費或類似費用，註冊中描述的除外 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。公司及其任何子公司均未收到任何通知 指控任何此類侵權行為、費用或與他人聲稱的知識產權相沖突。除非這樣做不合理 據公司所知，預計將單獨或總體上導致重大不利變化 (A)，沒有 第三方侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權；(B) 有 沒有懸而未決，據公司所知，其他人可能對本公司的權利提出質疑的行動、訴訟、訴訟或索賠 公司擁有或擁有任何此類知識產權，而公司不知道有任何事實可以構成合理依據的事實 任何此類索賠，無論是單獨還是總體而言，以及本第 2.32 節中的任何其他索賠，都是合理預期的 導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權，據公司所知， 許可給公司的知識產權未被具有司法管轄權的法院裁定為無效或不可執行， 全部或部分，並且沒有其他人正在審理或據公司所知威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠 質疑任何此類知識產權的有效性或範圍，並且公司不知道可能形成的任何事實 任何此類索賠的合理依據，無論是單獨的還是總體而言，連同本第 2.32 節中的任何其他索賠， 合理地預計會導致重大不利變化；(D) 沒有待處理或據公司所知受到威脅 他人就公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠 他人的權利或其他所有權，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，本公司也未意識到 構成任何此類索賠合理依據的任何其他事實，這些事實無論是單獨還是總體而言，都將與 合理地預計本第 2.32 節中的任何其他索賠將導致重大不利變化；以及 (E) 本公司的索賠 知道，公司沒有員工在任何僱傭合同的任何實質性方面違反或曾經違反過任何僱傭合同的任何條款， 專利披露協議、發明轉讓協議、禁止競爭協議、禁止招標協議、保密協議 或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該僱員的就業有關 與公司的關係，或者員工在公司工作期間採取的個人行動，可以合理地預期結果 或總體而言，構成重大不利變化。據公司所知，所有材料技術信息均由 並對未獲得專利的公司的所有權保密。本公司不是任何期權的當事方或受任何期權的約束， 與任何其他個人或實體的知識產權有關的許可證或協議（需要列明） 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中，其中未進行描述。註冊聲明， 定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重要方面都對該事項的描述相同 前一句話。本公司採用的任何技術均未獲得或正在被公司用於違反 對公司或據公司所知對其任何高管、董事或員工具有約束力的任何合同義務， 或以其他方式侵犯任何人的權利。

2.32 税收。除非合理預計不會對個人或總體產生重大不利影響 公司，公司及其各子公司已經 (i) 提交了所有必須向税務部門提交的申報表（定義見下文） 當局在本協議發佈之日之前或已正式延長了申報期限，並且 (ii) 已繳納所有税款（如下所示） 定義）在提交的此類申報表中顯示為到期，且已繳納了對公司徵收或評估的所有税款或相應的税款 子公司除外，目前正本着誠意競爭，財務中已為其設立了公認會計原則所要求的儲備金 公司的聲明。在註冊時提交或作為註冊表一部分的財務報表上顯示的應付税款條款（如果有） 報表足以支付所有應計税款和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至和包括該日期在內的所有期限 這樣的合併財務報表。除以書面形式向承銷商披露外，(i) 尚未提出任何問題（目前正在 待定）與公司或其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款有關的任何税務機構， 並且 (ii) 沒有向申報表或徵收税款提供或要求豁免訴訟時效 公司或其子公司。“税收” 一詞是指所有聯邦，州，地方，國外和其他淨收入，總收入， 總收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資單、就業， 消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產、意外利潤、關税、關税或其他税費、費用、評估或收費 任何種類，加上任何利息和任何罰款、增税或與之相關的額外金額。這個 “退貨” 一詞是指所有需要提交的申報表、聲明、報告、陳述和其他文件 税。

2.33 ERISA 合規性。公司和任何 “員工福利計劃”（定義見員工退休收入保障） 經修訂的1974年法案，以及根據該法案公佈的法規和解釋（統稱為 “ERISA”）） 或由公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）維護的在所有重要方面均符合 艾麗莎。就公司而言，“ERISA 附屬公司” 是指本文所述任何組織團體的任何成員 經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及法規和已公佈的解釋 根據該守則（“守則”），本公司是該守則的成員。沒有 “應報告的事件”（根據ERISA的定義） 已發生或合理預計會發生的任何 “僱員福利計劃” 建立或維持的任何 “員工福利計劃” 公司或其任何 ERISA 關聯公司。公司或任何人均未建立或維護 “員工福利計劃” 如果這種 “員工福利計劃” 終止，其ERISA附屬公司將有任何 “無準備金的福利負債” （根據ERISA的定義）。公司及其任何 ERISA 關聯公司均未產生或合理預期會產生任何材料 （i）ERISA第四章規定的與終止或退出任何 “員工福利計劃” 有關的責任，或 (ii)《守則》第 412、4971、4975 或 49800條。公司建立或維護的每個 “員工福利計劃” 或其任何打算根據《守則》第401（a）條獲得資格的ERISA關聯公司均符合資格，而且據所知 本公司沒有發生任何會導致此類資格喪失的行為，無論是由於行動還是不作為而發生的。

2.34 遵守法律。公司：（A）一直遵守所有適用的法規、規章或法規 到所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售， 要約出售、儲存、進口、出口或處置公司製造或分銷的任何產品，包括所有法規， 與核電站設計、建造和運營相關的許可證和批准（“適用法律”）， 除非個人或總體上無法合理預期會導致重大不利變化；(B) 尚未收到 任何其他政府機構指控或聲稱不遵守規定的任何警告信、無標題信件或其他信函或通知 附帶任何適用法律或任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案 任何此類適用法律（“授權”）所要求的；(C) 擁有所有重要授權等 授權有效且完全有效，不嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 有 未收到任何人關於任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知 聲稱任何產品、運營或活動違反任何適用法律或授權的政府機構或第三方 而且不知道有任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠, 訴訟, 仲裁, 訴訟, 訴訟, 如果提起將造成重大不利影響的訴訟、調查或訴訟；（E）尚未收到任何政府通知 當局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，但不知情 任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；以及 (F) 已提交、獲取、保存或提交了所有重要報告， 任何適用法律要求的文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修改 或授權，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充材料或 修正案在提交之日是完整和正確的 (或經隨後提交的材料更正或補充)。

2.35 不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在生效時 公司或其他發行參與者在此後最早的時間，註冊聲明及其任何修正案 當時提出了公共證券的真誠報價（根據《證券法條例》第164（h）（2）條的定義） 因此，在不考慮任何決定的情況下，該公司過去和現在都不是第405條所定義的 “不合格發行人” 委員會根據第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.36 不動產。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司 及其子公司擁有所有不動產物品的良好且可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利 或對公司及其子公司的業務具有重要意義的個人財產，在每種情況下均為自由和明確的個人財產 在所有單獨或總體上不會對價值產生重大影響的留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷中 此類財產，且不得幹擾公司或其子公司對此類財產的使用和提議的使用； 以及與公司及其子公司業務相關的所有租賃和轉租材料，這些子公司被視為一家企業，並在 公司或其任何子公司持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃中描述的財產 和招股説明書均完全有效，公司和任何子公司均未收到任何有關任何重大事項的通知 任何人對公司或任何子公司根據任何租約的權利提出的任何形式的索賠或 轉租，或影響或質疑公司或該子公司繼續持有該公司的權利 根據任何此類租賃或轉租租賃或轉租的場所。

2.37 影響資本的合同。公司之間和/或之間沒有任何交易、安排或其他關係， 其任何關聯公司（該術語的定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體，包括， 但不限於任何可以合理預期的結構性融資、特殊目的或有限目的實體 影響公司或其子公司的流動性或其所需資本資源的可用性或要求 將在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

2.38 向董事或高級管理人員貸款。沒有未償還的貸款、預付款（商業開支的正常預付款除外） 正常業務過程）或公司或其子公司對任何高級管理人員或為其利益提供的擔保或債務 或公司、其子公司或其任何各自家庭成員的董事，註冊聲明中披露的除外， 定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.39 較小的報告公司。截至提交註冊聲明時，該公司的報告規模為 “規模較小” 公司”，定義見《交易法條例》第120億條第2款。

2.40 行業數據。每份註冊聲明、定價披露中包含的統計和市場相關數據 一攬子計劃和招股説明書基於或源自公司合理和真誠地認為可靠的來源 準確或代表公司根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計。

2.41 [已保留]

2.42 試水通信。除了（i）以外，該公司並未單獨參與任何試水通訊 經代表書面同意和合格機構買方實體進行試水溝通 《證券法》第 144A 條所指的或第 501 條所指的合格投資者的機構 根據《證券法》，並且（ii）授權代表以外的任何人蔘與Testing-the-Waters通信。這個 公司確認該代表已獲授權代表其進行試水溝通。這個 除了本文附表2-C中列出的書面信函外，公司沒有分發任何書面試水通信。“寫的 “Testing-the-Waters 通信” 是指任何 Testing-the-Waters 通信，其含義是書面通信 《證券法》第405條。“Testing-the-Waters 溝通” 是指任何可能的口頭或書面溝通 投資者依據《證券法》第1630條進行交易。

2.43 電子路演。公司已根據以下規則第433 (d) (8) (ii) 條提供了真正的電子路演 《證券法條例》，規定不得提交任何 “路演”（定義見《證券法條例》第433（h）條） 除非已提交此類申報，否則本次發行是必需的。

2.44 保證金證券。根據董事會第U條的定義，公司不擁有 “保證金證券” 聯邦儲備系統（“美聯儲理事會”）理事長，本次發行的收益將不是 直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或撤銷 最初為購買或持有任何保證金證券或出於任何其他可能導致任何目的而產生的任何債務 根據聯邦法規 t、U 或 X 的定義，普通股中的一部分將被視為 “用途信貸” 儲備委員會。

2.45 監管文件。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，兩者都不是 公司或其任何子公司未向適用的政府機構提交任何必要的申報, 聲明, 列名、登記、舉報或提交，但個別或總體而言，不合理的失敗除外 預計將導致重大不利變化；註冊聲明、定價披露一攬子計劃中披露的除外 招股説明書、所有此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交材料均基本符合適用的規定 提交時有法律規定, 任何適用的監管機構均未就任何此類申報, 申報提出任何缺陷, 清單、登記、報告或提交，但單獨或總體上不會造成的任何缺陷除外 在重大不利變化中。

2.46 環境法。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中另有規定外，本公司 及其子公司 (i) 遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、規章、決定 以及與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物有關的命令 或污染物（統稱為 “環境法”）；（ii）已獲得並遵守所有許可證， 根據適用的環境法，他們必須獲得許可證或其他批准，才能按照註冊表中的規定開展業務 聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書；以及 (iii) 尚未收到任何實際或潛在責任的通知 用於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放， 除非是上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 項中的任何條款，否則任何此類不遵守或未獲得所需許可證， 許可證、其他批准或責任，無論是單獨還是總體而言，合理預期不會產生材料 不利的變化。

2.47 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡， 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以運行和運行 並按照與公司及其子公司業務運營相關的要求在所有重要方面開展工作 正如目前所做的那樣，據公司所知，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間 炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已經實施了商業上合理的物理、技術和 用於維護和保護其重要機密信息的行政控制、政策、程序和保障措施，以及 所有信息技術系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括相關的 “個人數據” 與他們的業務有關。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件 地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡 號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 任何符合 “個人識別信息” 條件的信息 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；(iv) 任何符合以下條件的信息 將符合1996年《健康保險便攜性和責任法》下的 “受保護的健康信息” 的資格，因為 經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂；以及 (v) 允許識別該自然人或其家人的身份或允許收集的任何其他信息 或分析與已識別人員的健康或性取向有關的任何數據。註冊中披露的除外 聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書，沒有重大違規行為、違規行為、中斷或未經授權的情況 使用或獲取相同內容的除外，已採取補救措施且沒有物質成本或責任或通知其他任何人的義務除外 個人，也不是任何與之相關的內部審查或調查中的事件。該公司及其子公司目前是 嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員的所有判決、命令、規則和條例 或政府或監管機構、與 It Systems 隱私和安全相關的內部政策和合同義務 和個人數據，以及保護此類信息技術系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

2.48 遵守數據隱私法。公司及其子公司現在和以往任何時候都嚴格遵守了 所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA 和公司 及其子公司遵守《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679） 視情況而定（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司及其 子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施，以確保在所有重要方面合規 及其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理相關的政策和程序 個人數據分析（“政策”）。據公司所知，公司及其子公司已經 在任何時候都按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，並且沒有進行任何披露 據本公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反了任何適用的披露 任何重要方面的法律和監管規則或要求。公司進一步證明，其或任何子公司均不： (i) 已收到關於任何隱私項下或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或者對任何隱私的實際或潛在侵犯 法律，對合理預期會導致任何此類通知的事件或條件一無所知；(ii) 目前 根據任何隱私法進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用； 或 (iii) 是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方。

3. 公司的契約。本公司承諾並同意如下：

3.1 註冊聲明的修訂。公司應在提交之前向代表交付任何修正案或補充 轉到擬在生效日期之後提交的註冊聲明或招股説明書，不要提交任何此類修正或補充 代表應合理地提出書面反對.

3.2 聯邦證券法。

3.2.1。 合規性。在遵守第3.2.2條的前提下，公司應遵守《證券法條例》第430A條的要求， 並將在允許完成本協議規定的公共證券分發所需的期限內 在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中，立即通知代表並確認 書面通知，(i) 註冊聲明的任何生效後的修正案何時生效，或者任何修正案或 招股説明書的補充文件應已提交；（ii）收到委員會的任何評論；（iii）提交的任何請求 委員會負責註冊聲明的任何修訂或招股説明書的任何修正或補充，或提供其他信息； (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何生效後的停止令 修正或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或禁止暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令 公共證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或啟動或威脅提起任何訴訟的資格 出於任何此類目的或根據《證券法》關於註冊聲明的第8（d）或8（e）條進行的任何審查； 以及 (v) 如果公司成為《證券法》第8A條規定的與發行有關的訴訟的主體 公共證券。公司應以以下方式執行《證券法條例》第424（b）條所要求的所有申報 並在第 424 (b) 條規定的期限內（不依賴第 424 (b) (8) 條），並應採取其認為必要的步驟 立即確定委員會是否已收到根據第424 (b) 條提交的招股説明書表格以供提交 而且，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡其商業上合理的努力 防止簽發任何停止令、預防令或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則要求解除這些命令 儘可能早的時刻。

3.2.2。 持續合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和 《交易法條例》，以允許按照本協議的規定完成公共證券的分配 以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中。如果在任何時候招股説明書與 公共證券是（或，但除了《證券法條例》第172條（“第172條”）規定的例外情況外， 將）《證券法》要求在出售公共證券時交付，任何事件都將發生或 承銷商或公司的法律顧問認為，條件應存在因此必須 (i) 修改註冊聲明，以使註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述或 省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 修改或 補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，以使定價披露一攬子計劃或招股説明書視情況而定 可能是、不會包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的重大事實 鑑於向買方交付時的情況，其中不具有誤導性，或 (iii) 修改註冊表 視情況聲明或修改或補充定價披露一攬子文件或招股説明書，以遵守要求 根據《證券法》或《證券法條例》，公司將立即（A）將此類事件通知代表； (B) 編制任何必要的修正或補充，以更正此類陳述或遺漏或制定註冊聲明， 定價披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並且在提出任何建議之前必須有一段合理的時間 提交或使用，向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本，以及（C）向委員會提交任何此類修正案 或補充；前提是公司不得提交或使用代表或法律顧問提出的任何此類修正案或補充文件 因為承銷商應合理地提出異議。公司將向承銷商提供如此數量的此類修正案副本或 根據承銷商的合理要求進行補充。公司已將根據以下規定提交的任何文件通知代表 適用時間前48小時內的《交易法》或《交易法條例》。公司應給予代表 通知其打算從適用時間起至截止日期中較晚者提交任何此類申報，並將向代表提供 視情況而定，在提交擬議文件之前的合理時間內提供相關文件的副本，並且不會歸檔 或使用承銷商代表或律師合理反對的任何此類文件。

3.2.3。 《交易法》註冊。在本協議簽訂之日後的兩 (2) 年內，公司應將其商業用途 為維持普通股在《交易法》下的註冊所做的合理努力。在這兩年 (2) 年期間, 未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股的註冊。

3.2.4。 免費寫作招股説明書.公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則公司應 不得提出任何可能構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式提出的與公共證券有關的要約 構成公司要求向委員會提交的 “免費書面招股説明書” 或其中的一部分，或 由公司根據第 433 條保留；前提是代表應被視為已同意每位發行人的一般用途 此處免費寫作招股説明書以及規則433 (d) (8) (i) 所指的任何 “書面溝通路演” 代表已對此進行了審查.公司表示，它已對待或同意將免費對待每一個人 撰寫經承銷商同意或視為同意的招股説明書是 “發行人免費寫作招股説明書”，定義為 “發行人免費寫作招股説明書” 在規則433中，並且已經並將遵守第433條對此的適用要求，包括及時的要求 必要時向委員會提交、傳記和記錄保存。如果在發行人自由寫作發行後的任何時候 那裏的招股説明書發生或發生的事件或事態發展，因此此類發行人自由寫作招股説明書發生衝突或將要發生衝突 與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者包含或可能包括不真實的材料陳述 根據情況，事實或省略或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 在以後存在的，不會產生誤導性，公司將立即通知承銷商，並將立即修改或補充， 自費提供此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

3.2.5。 試水通信。如果在那裏分發了任何書面試水信函後的任何時候 發生或發生了此類書面試水通信包括或將要包括的事件或事態發展 對重要事實的不真實陳述，或遺漏或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於隨後存在的情況，在不誤導的情況下，公司應立即通知代表 並應立即自費修改或補充此類書面測試水域通信，以消除或更正此類信息 不真實的陳述或遺漏。

3.3 向承銷商交付註冊聲明。公司已經交付或提供或將要交付或提供 經請求並免費向代表的代表和律師提供經簽署的註冊副本 最初提交的聲明及其每項修正案（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和證書的簽名副本 由專家組成，還將免費向承銷商提供最初提交的註冊聲明的合規副本 以及每位承銷商的每項修正案（不含證物），均在收到書面申請後。的副本 向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案將與以電子方式傳輸的註冊聲明相同 根據EDGAR向委員會提交的副本，除非在第S-t條例允許的範圍內。

3.4 向承銷商交付招股説明書。公司已經交付或提供或將要交付或提供給 每位承銷商免費提供承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，以及公司 特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。公司將向每位承銷商提供， 在與公共證券相關的招股説明書是（或，但規則規定的例外情況除外）期間，不收取任何費用 172，必須）根據《證券法》交付，招股説明書（經修訂或補充）數量的副本 因此，承銷商可以合理地要求。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將 除非在允許的範圍內，否則與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同 根據法規 s-t。

3.5 需要通知代表的效力和事件。公司應立即通知代表並確認 書面通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的效力；(ii) 由註冊聲明發出的書面通知 發出任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iii) 任何人簽發的停止令 國家證券委員會關於暫停公共證券發行或出售資格的任何訴訟 在任何司法管轄區或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iv) 郵寄和交付至 提交註冊聲明或招股説明書任何修正或補充的委員會；以及 (v) 收到任何意見的委員會 或要求委員會提供任何補充資料.如果委員會或任何州證券委員會進入止損狀態 在任何時候下令或暫停此類資格，公司應盡一切合理努力迅速取消此類資格 訂購。

3.6 財務報表審查。在本協議簽訂之日後的兩 (2) 年內，公司應自費承擔 盡其商業上合理的努力使其定期聘用的獨立註冊會計師事務所進行審查（但不是） 審計）公司在宣佈任何財務季度之前的兩（2）個財政季度的財務報表 季度財務信息。

3.7 清單。公司應盡其合理的最大努力維持普通股的上市（包括 自本協議發佈之日起至少兩（2）年內在聯交所發行的普通股（構成或構成公共證券的基礎） 協議。

3.9 向代表報告。

3.9.1。 定期報告等。在本協議簽訂之日後的兩（2）年內，公司應提供或提供 向代表提供公司不時提供的財務報表及其他定期和特別報告的副本 一般是向其任何類別證券的持有人提供, 還應立即向代表提供:(i) 每份定期報告的副本 根據《交易法》和《交易法條例》，公司必須向委員會提交；(ii) 每份文件的副本 新聞稿以及本公司發佈的有關本公司或其事務的所有新聞和文章；(iii) 副本 公司編制和提交的每份8-k表格；(iv) 公司根據證券提交的每份註冊聲明的副本 法案；以及 (v) 與公司和任何未來子公司事務有關的額外文件和信息 代表可以不時合理要求的公司；前提是應公司的要求，代表應簽署 符合FD法規的保密協議，該協議是代表和代表法律顧問可以合理接受的 與代表收到此類信息有關。根據委員會的 EDGAR 系統向委員會提交的文件 （或就發佈在公司網站上的文章和新聞稿而言）應被視為已交付給 根據本第 3.9.1 節的代表。

3.9.2。 轉讓代理；轉賬表。在本協議簽訂之日起一 (1) 年內，公司應保留轉讓 代表可以接受的代理人和註冊商，並應向代表提供服務，費用和費用由公司自行承擔 代表可能合理要求的公司證券轉讓表，包括每日和每月的轉賬表 此類轉讓代理和DTC的合併轉讓表。已確認轉讓代理是代表可以接受的 擔任普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人。

3.9.3。 交易報告。在普通股在交易所上市期間，公司應提供（如果有） 代表向代表要求聯交所發佈的相關報告，費用由公司承擔 按照代表的合理要求，對普通股的交易進行定價。聯交所免費提供的文件 根據本第 3.9.3 節，通過其網站被視為已交付給代表。

3.10 費用支付

3.10.1。 與本次發行有關的一般費用。公司特此同意在截止日期支付與業績有關的所有費用 公司在本協議和認股權證代理協議下的義務，包括但不限於：(a) 所有申請費 以及與向委員會註冊將在本次發行中出售的普通股有關的通信費用； (b) 與FINRA審查本次發行相關的所有公共申報系統申報費；(c) 與發行相關的所有費用和開支 在交易所以及公司和代表共同決定的其他證券交易所上市的公共證券； (d) 與 “藍色” 下的公共證券註冊或資格有關的所有費用、開支和支出 代表可能合理指定的州和其他司法管轄區的天空證券法（包括，沒有 限制，所有申請和註冊費）；（e）與註冊、資格或註冊有關的所有費用、開支和支出 代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券法對公共證券的豁免； (f) 所有郵寄和印刷註冊聲明、招股説明書及其所有修正案、補編和證物的費用 以及代表可能合理認為必要的儘可能多的初步和最終招股説明書；(g) 的費用和開支 公司的投資者關係公司；（h）普通股過户代理人的費用和開支；（i）費用和 公司會計師的開支；(j) 公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支； (k) 代表法律顧問的費用和開支不超過12.5萬美元；(l) 與承銷商相關的費用 在本次發行中使用Ipreo的賬簿編制、招股説明書跟蹤和合規軟件；以及（m）承銷商的實際情況 應負責的 “路演” 費用。根據本節應由公司支付並報銷給承銷商的費用 3.10 不得超過 150,000 美元。據承認, 該公司迄今已向該代表預付了25,000美元的費用, 這筆款項應記入本公司根據本第 3.10 節承擔的付款或補償義務。代表 可以從截止日應付給公司的本次發行淨收益中扣除此處規定的費用 由公司向承銷商提供。

3.10.2。 不可記賬的費用。公司進一步同意，除了根據第 3.10.1 節應付的費用外， 它應通過從本文設想的發行淨收益中扣除向代表支付的截止日期，不予記賬 支出補貼等於公司出售公共證券所得總收益的百分之一（1％），前提是， 但是，如果本次發行終止，公司同意根據第8.3節向承銷商償還費用 在這裏。

3.10.3。 逮捕令演習。為避免疑問，代表和承銷商均無權獲得任何補償 根據本協議或本協議所考慮的文件，在將來可能行使認股權證時。

3.11 淨收益的應用。公司應以一致的方式使用其從本次發行中獲得的淨收益 《定價披露》在註冊聲明中 “所得款項的使用” 的標題下描述了其用途 套餐和招股説明書。

3.12 向證券持有人交付收益表。公司應儘快向其證券持有人普遍提供股票 在可行的情況下，但不遲於第十五年的第一天 (15)^th) 本協議簽訂之日後的完整日曆月， 收益表（除非證券要求，否則無需由獨立註冊的公共會計師事務所認證） 法案或《證券法條例》，但應滿足《證券法》第11（a）條第158（a）條的規定） 涵蓋自本協議簽訂之日起至少連續十二 (12) 個月的期限.

3.13 穩定。既不是公司，據其所知，也不是其任何員工、董事或股東（未經同意） 代表的）已採取或將直接或間接地採取任何旨在或已經構成或可能的行動 根據《交易法》第 m 條，合理地預計會導致或導致穩定或操縱 本公司任何證券的價格，以促進公共證券的出售或轉售。

3.14 內部控制。公司應維持足以提供合理保證的內部會計控制體系 即：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 記錄交易 必要時允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何資產採取適當行動 差異。

3.15 會計師。截至本協議簽訂之日，公司已合理保留了一家獨立的註冊會計師事務所 代表可以接受，公司將繼續保留國家認可的獨立註冊公共會計 自本協議簽訂之日起至少兩 (2) 年內成立。代表承認審計員是可以接受的 致代表。

3.16 FINRA。在截止日期後的 60 天內，除非註冊聲明中另有説明，否則定價 披露包和招股説明書，公司應向代表提供建議（代表應向FINRA提交適當的文件） 如果它知道或意識到 (i) 本公司的任何高級管理人員或董事，(ii) 任何類別的 5% 或以上的任何受益擁有人 公司的證券或（iii）在此期間收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人 在提交註冊聲明之前的180天內是或成為FINRA的關聯公司或關聯人 參與本次發行的會員（根據FINRA的規章制度確定）。

3.17 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是 合同性質，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為在信託機構行事 能力，或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和其他相關的任何信託責任 本協議所考慮的交易，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書。

3.18 [已保留]

3.19 D&O 封鎖期的發佈。如果代表自行決定同意發佈或放棄限制 在公司高級管理人員或董事的首次公開募股封鎖協議中規定，並向公司提供即將發生的通知 公司同意在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 個工作日宣佈 即將通過主要新聞服務發佈的新聞稿或豁免，該新聞稿基本上以本文附錄A的形式發佈 解除或豁免生效日期前至少兩 (2) 個工作日。

3.20 藍天資格。必要時，公司應盡其合理的最大努力，與承銷商合作， 根據這些州和其他司法管轄區（國內）的適用證券法，使公共證券有資格進行發行和銷售 或外國人）由代表指定，並在完成分配所需的期限內保持此類資格 公共證券；但是，前提是公司沒有義務就訴訟程序提交任何普遍同意 或者有資格成為外國公司或證券交易商的資格，而該司法管轄區則不具備外國公司或證券交易商的資格 在任何不受其他約束的司法管轄區開展業務時自己都要繳税。

3.22 報告要求。本公司，在與公共證券相關的招股説明書是（或但針對 第 172 條規定的例外情況是）必須根據《證券法》交付，將提交所有需要提交的文件 在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內，根據《交易法》與委員會聯繫。此外， 公司應按照《證券》第463條的要求報告發行公共證券所得收益的使用情況 法案條例。

4。 承銷商的義務條件。承銷商購買和支付公共證券的義務， 如本文所規定，應以 (i) 公司截至當日的陳述和保證的持續準確性為前提 本文件及截至截止日期；(ii) 公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性； (iii) 公司履行其在本協議下的義務；以及 (iv) 以下條件：

4.1 監管事宜。

4.1.1。 註冊聲明的有效性；規則 430A 信息。註冊聲明不遲於生效 本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:30 或您書面同意的較晚日期和時間，以及 截止日期、任何暫停註冊聲明或其生效後的修正案生效的停止令均不具備 是根據《證券法》發佈的，沒有命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書 已發佈，但尚未提起任何用於上述目的的訴訟或正在審理中，據公司所知，也沒有考慮提起任何訴訟 由委員會撰寫。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。招股説明書 載有第430A條的信息應按本規則要求的方式和時限內向委員會提交 第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條）或提供此類信息的生效後修正案應已提交，以及 委員會根據第430A條的要求宣佈生效。

4.1.2。 FINRA 清關。在本協議簽訂之日或之前，代表應獲得FINRA的批准 註冊聲明中描述的允許或應支付給承銷商的補償金額。

4.1.3。 交易所股票市場清關。在截止日期，公司的普通股，包括收盤股 和期權股應在交易所上市，但僅受正式發行通知的約束。

4.2 公司法律顧問事務。

4.2.1。 律師的截止日期意見.在截止日期，代表應已收到公司的贊成意見 律師註明了截止日期，並致函代表，其形式和實質內容令代表相當滿意。

4.2.2。 信賴。在提出此類意見時，此類律師可以依靠：(i) 涉及適用法律以外的其他法律的事項 美國法律和受理他們的司法管轄區，但以律師認為適當的範圍和規定的範圍為限 如果有的話，則根據其他人的一個或多個意見（其形式和實質上令代表合理滿意的）發表這種意見 代表可以合理接受的律師，熟悉適用的法律；以及 (ii) 在事實問題方面，但以此為限 根據公司高管和各司法管轄區部門高級人員的證書或其他書面陳述，他們認為合適 保管有關公司存在或公司良好信譽的文件，前提是任何此類聲明的副本 或應要求將證書交給代表律師。

4.3 慰問信。

4.3.1。 寒冷的慰問信。在本協議執行時，您應收到審計師發來的一封冷慰信，其中包含 報表和會計師關於財務報表的安慰信中通常包含的那類信息 以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務信息 截至本日致代表的信函，其形式和實質內容均令你和審計員滿意 協議。

4.3.2。 降臨慰問信。在截止日期，代表應收到審計員的來信，其日期截止日期為 截止日期（視情況而定），大意是審計員重申根據本節提供的信函中的陳述 4.3.1，但所提及的指定日期應不超過截止日期前三 (3) 個工作日，即 適用的。

4.4 軍官證書。

4.4.1。 軍官證書。公司應向代表提供一份註明截止日期的證書 其首席執行官和首席財務官代表公司而不是以個人身份聲明 (i) 這些官員仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書 以及截至適用時間和截止日期的招股説明書以及他們認為的註冊聲明及其每項修正案 截止日期不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述需要陳述的重大事實 鑑於發表這些陳述的情況，或在其中作出陳述所必需的，不產生誤導性，以及 定價披露一攬子計劃，截至適用時間和截止日期，截至其日期的任何發行人自由寫作招股説明書以及 截至截止日期、招股説明書及其每項修正案或補充，截至截止日期和截止日期 日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述做出重大事實所必需的重大事實 (ii) 自注冊生效之日起，根據作出這些陳述的情況，不產生誤導性 聲明，沒有發生本應在註冊聲明的補充或修正案中列出的事件，定價 披露包或招股説明書，（iii）據他們所知，經過合理調查，截至截止日期， 本協議中本公司的陳述和保證是真實和正確的，公司已遵守所有協議 並且在截止日期當天或之前滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件，並且 (iv) 沒有 在定價披露中納入或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日之後 一攬子計劃、公司財務狀況或經營業績的任何重大不利變化，或任何變更或發展 無論是單獨還是總體而言，都將涉及重大不利變化或潛在的重大不利變化 公司的狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、資產或前景，除非另有規定 招股説明書。

4.4.2。 祕書證書。在截止日期，代表應收到公司簽署的證書 由公司祕書在截止日期作出，證明：(i) 章程真實完整，未經修改 並具有完全效力；(ii) 公司董事會與本次發行有關的決議已生效 全部效力且未經修改；(iii) 關於公司之間所有通信的準確性和完整性 或其法律顧問和委員會；以及 (iv) 關於該公司高級職員的在職情況。此類證書中提及的文件 應附在該證書上。

4.5 沒有實質性變化。截止日期之前和截止日期：(i) 不得有任何涉及以下內容的重大不利變化或發展 公司的狀況、前景或財務或其他業務活動可能發生重大不利變化 從《註冊聲明》、《定價披露一攬子計劃》和《招股説明書》中規定該條件的最遲日期起； (ii) 在此之前，任何針對公司或任何內部人士的訴訟、訴訟或程序，無論是法律上還是衡平法上，均未進行或受到威脅 或任何法院或聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構作出不利的決定、裁決或裁決 可能導致重大不利變化，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定； (iii) 不得根據《證券法》發佈任何止損令，也不得啟動或威脅對此提起任何訴訟 由委員會撰寫；以及 (iv) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書以及任何修正案或補充 其中應包含根據《證券法》和《證券》要求在其中陳述的所有重要聲明 法案條例，並應在所有重大方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求， 而且，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正或補充均不得 包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或必須作出的任何重大事實 從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性。

4.6 認股權證代理協議。在截止日期，代表應已收到 (a) 結算認股權證，對於每份認股權證 期權截止日期（如果有），應通過存託信託公司存款或提款交割的適用期權證 在託管系統中管理多家承銷商的賬户；以及（b）協議各方正式簽署的認股權證代理協議。

4.7 其他文件。在截止日期，應向代表律師提供以下文件和意見 他們可以合理地要求代表法律顧問向承銷商發表意見，或按順序提出意見 證明此處包含的任何陳述或保證的準確性，或任何條件的滿足； 以及本公司就本文所述的公共證券的發行和出售所採取的所有訴訟均應 在形式和實質上令代表和代表律師相當滿意。

5。 賠償。

5.1 對承銷商的賠償。

5.1.1。 將軍。在遵守以下條件的前提下，公司同意賠償每位承銷商及其關聯公司並使其免受損害 及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問， 以及代理人以及在《證券法》第15條或該節所指範圍內控制任何此類承銷商的每個人（如果有） 《交易法》第20條（統稱為 “承銷商受賠償方”，各為 “承銷商受賠償方”）， 免受任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用（包括但不限於任何法律或其他損失、責任、索賠、損害和費用） 在調查、準備或辯護任何已啟動或威脅的訴訟或任何索賠時合理產生的費用， 無論是由任何承銷商受保方與本公司之間的任何行動引起的，還是由任何承銷商之間的任何行動引起的 根據《證券法》，受賠方以及他們或其中任何一方可能受其約束的任何第三方（或其他） 《交易法》或任何其他法規、普通法或其他法規，或外國法律規定的法規（“索賠”）， (i) 由於 (A) 註冊中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述引起或基於此類陳述 聲明、定價披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或 任何書面試水通信（可不時修改和補充）；(B) 任何材料或信息 由本公司提供給投資者或經本公司批准的與本次發行的營銷有關的信息，包括任何 “道路” “顯示” 或本公司向投資者提交的投資者演示文稿（無論是親自還是電子形式）；或（C）任何申請 或由執行的其他文件或書面通信（在本第 5 節中，統稱為 “應用程序”） 公司或根據公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以符合公共證券的資格 其證券法或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家提交的證券法 證券交易所；或其中遺漏或涉嫌遺漏了需要陳述或必須提供的重要事實 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性，除非此類陳述或遺漏 是依據承保人信息並符合承保人信息或 (ii) 以其他方式與或有關而產生的 據稱與本次發行有關。公司還同意向每位承銷商受保方償還所有款項 費用和開支（包括但不限於在調查、準備工作中合理產生的任何和所有法律或其他費用） 或對任何已啟動或威脅的訴訟或任何索賠進行辯護，無論這些訴訟是否源於任何人之間的任何訴訟 承銷商受保方與本公司之間或任何承銷商受保方與任何第三方之間，或 否則）（統稱為 “費用”），並進一步同意隨時隨地預付 承銷商受保方在調查、準備、提出或辯護任何索賠時產生的費用。

5.1.2。 程序。如果對承銷商受保方提起任何訴訟，則可以就此要求賠償 公司根據第 5.1.1 節，該承銷商受償方應立即以書面形式將該機構通知公司 公司應為此類訴訟進行辯護，包括聘用和聘用律師的費用（但須遵守 合理批准此類承銷商（受保方），如果承銷商（受保方）提出要求，則支付實際費用 公司是這樣做的。此類承銷商受保方有權在任何此類案件中聘請自己的律師， 但此類律師的費用和開支應由公司承擔，並應由公司預付。本公司應 對於未經其同意而採取的任何和解行動，不承擔任何責任（不得無理拒絕）。此外， 未經承銷商事先書面同意，公司不得和解、妥協或同意作出任何判決 或以其他方式尋求終止任何未決或威脅採取的行動，這些行動涉及預付款、補償、補償或 可以根據本協議尋求分攤額（無論該承銷商受保方是否為其一方），除非此類和解、妥協、 同意或終止 (i) 包括每個承銷商受保方的無條件解除，該承銷商受保方可以接受 當事方，免除因此類訴訟而產生的所有可能要求賠償或分攤的債務、費用和索賠，以及 (ii) 不包括關於任何承銷商或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認 受賠方。

5.2 公司的賠償。每位承銷商分別而不是共同同意對公司進行賠償並使其免受損害， 其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及第15條所指的控制公司的人員 《證券法》或《交易法》第 20 條中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用 公司向多家承銷商提供的上述賠償，但僅限於不真實的陳述或遺漏， 或註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露一攬子文件中涉嫌的不真實陳述或遺漏 或招股説明書或其任何修正案或補充，或在任何申請中，均依賴並嚴格遵守承銷商的 信息。如果根據任何初步招股説明書對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟， 註冊聲明、定價披露包或招股説明書或其任何修正或補充或任何申請，以及 可以就此向任何承銷商尋求賠償，該承銷商應享有賦予公司的權利和義務， 公司和獲得賠償的其他人應享有條款賦予幾位承銷商的權利和義務 第 5.1.2 節。公司同意立即將針對任何訴訟或訴訟的開始通知代表 公司或其任何高級職員、董事或本公司第 15 節所指控制公司的任何人（如果有） 《證券法》或《交易法》第20條，與公共證券的發行和銷售有關或與之有關的 包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面形式 試水溝通。

5.3 貢獻。

5.3.1。 貢獻權。如果本第 5 節規定的賠償因任何原因無法獲得或不足 根據第 5.1 或 5.2 節使受賠方免受任何損失、索賠、損害或責任，或與之相關的任何訴訟 根據其中所述，每個賠償方應繳納該款項，以代替補償該受補償方 該受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或應付的款項，(i) 在 一方面，應以適當的比例反映公司和承銷商獲得的相對收益， 另一方面，來自公共證券的發行，或者（ii）如果上述（i）條規定的分配不被允許 適用的法律，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對利益，還要反映出來 一方面是公司的相對過失，另一方面是承銷商在以下陳述或遺漏方面的相對過失 導致了此類損失, 索賠, 損害或責任, 或就此提起的訴訟, 以及任何其他相關的公平考慮. 一方面，公司和承銷商在這類發行中獲得的相對收益應為 被視為與根據本協議購買的公開證券發行淨收益總額的比例相同 一方面，如招股説明書封面表格所示，公司收到的（扣除費用前）， 以及承銷商就購買的普通股獲得的承保折扣和佣金總額 另一方面，根據本協議，如招股説明書封面表格所示。應確定相對故障 參照對某一重要事實的不真實或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述來陳述某一材料 事實與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、訪問權限有關 提供更正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。公司和承銷商同意將 如果根據本第 5.3.1 節的供款按比例分配來確定（即使承銷商），也不是公正和公平的 (為此目的被視為一個實體) 或採用不考慮公平考慮的任何其他分配方法 此處提到。受賠方因損失、索賠、損害或責任或訴訟而支付或應付的金額 就其而言，就本第 5.3.1 節而言，本第 5.3.1 節中提及的應視為包括任何法律 或該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的其他費用。 儘管有本節第 5.3.1 節的規定，在任何情況下均不得要求承銷商繳納任何超額的款項。 該承銷商因本次發行而獲得的承保折扣和佣金總額為多少 公共證券超過了該承銷商因此類不真實而必須支付的任何損害賠償金的金額 或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏.沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪（在意思範圍內 《證券法》第11（f）條）有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2。 繳款程序。在本協議的任何一方（或其代表）收到通知後的十五 (15) 天內 在任何訴訟、訴訟或程序開始時，如果要就此提出分攤申請，該當事方將 針對另一方（“出資方”），將起訴開始時通知出資方，但失敗了 如有此通知，捐款方將不會免除其可能對任何其他方承擔的除繳款之外的任何責任 在下文中。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，並且該方通知出資方或 其代表在上述十五 (15) 天內生效時，捐款方將有權參加 隨函附上通知締約方和任何其他捐款方的類似通知。任何此類出資方均不承擔責任 向任何因尋求捐款的當事方所影響的任何索賠、訴訟或程序達成任何和解而尋求捐款的當事方 由於該方在未經書面同意的情況下尋求捐款而影響的任何索賠、訴訟或程序得到任何和解 該捐款方的。在允許的範圍內，本第 5.3.2 節中包含的捐款條款旨在取代 根據法律，《證券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款權。每個承銷商的義務 根據本第 5.3.2 節的規定繳款是多項的，不是共同的。

6。 由承銷商默認。

6.1 違約金額不超過收盤證券或期權證券的10％。如果有任何承銷商或承銷商違約 或他們購買收盤證券（或期權證券，視情況而定）的義務，以及如果收盤的數量是 與此類違約有關的證券或期權證券的總額不超過百分之十（10％） 所有承銷商同意根據本協議購買的收盤證券或期權證券的數量，然後是此類收盤證券 或與違約有關的期權證券應由非違約承銷商按各自的比例購買 下述承諾。

6.2 違約金額超過收盤證券或期權證券的10％。如果第 6.1 節中提到的默認值相關 對於超過百分之十（10％）的收盤證券或適用的期權證券，代表可以自行作出安排 為自己或另一方或多方購買與此類違約有關的收盤證券或期權證券 此處包含的條款。如果在此類違約後的一 (1) 個工作日內，與收盤價的百分之十 (10%) 以上相關 證券或期權證券，代表不安排購買此類收盤證券或期權證券， 則公司有權再延長一 (1) 個工作日，在此期間讓另一方或多方感到滿意 允許您按此類條款購買上述收盤證券或期權證券。如果代表和公司都不是 按照本第 6 節的規定，安排購買與違約有關的收盤證券或期權證券 代表或公司可以自動終止協議，公司不承擔任何責任（除非 本協議第 3.10 和第 5 節中規定）或多家承銷商（本協議第 5 節規定的除外）；但是，前提是 此處的任何內容均不免除違約承銷商對其他承銷商和本公司的損害賠償責任（如果有） 這是其默認情況下發生的。

6.3 截止日期延期。如果違約所涉及的收盤證券或期權證券是 由非違約承銷商購買，或如上所述由另一方或多方購買，即您或本公司 應有權將截止日期推遲一段合理的時間，但無論如何不得超過五（5）個工作日 命令實施註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中由此可能作出的任何必要更改 或在任何其他文件和安排中，並且公司同意立即提交註冊聲明的任何修正案， 根據公司法律顧問和代表法律顧問的看法，定價披露一攬子計劃或招股説明書可能是 已成為必要。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節替代的任何一方 就此類收盤證券或期權證券而言，其效果與其最初是本協議的當事方一樣。

7。 附加盟約。

7.1 董事會組成和董事會名稱。截至截止日期，公司應確保：(i) 的資格 擔任董事會成員的人員和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案 視情況而定，根據《交易法》和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則行事， 如果公司尋求將其公共證券在其他交易所上市或在自動報價系統上報價，以及 (ii) 如果適用，董事會審計委員會中至少有一名 (1) 名成員符合 “財務審計委員會” 的資格 專家”，因為該術語的定義見第S-k條例和交易所的上市規則。

7.2 禁止發佈新聞稿和公告。除非納斯達克法律或法規要求，否則公司不得發行 未經代表事先書面同意，發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，這種同意不是 在第二個（1）個工作日美國東部時間下午 5:00 結束的期限內，不合理地扣留、有條件或延遲 截止日期後的第四十五（45）天，公司正常發行的正常和慣例發行除外 商業。

7.3 《承銷商盟約》。承銷商與公司簽訂的承諾，不採取任何可能導致公司的行動 根據第 433 (d) 條，被要求向委員會提交由此類承銷商或代表此類承銷商編制的免費書面招股説明書 否則公司無需根據該條款提起訴訟，而是由承銷商提起訴訟。

8。 本協議的生效日期及其終止。

8.1 生效日期。本協議將在公司和代表雙方簽訂相同協議時生效，並且 向另一方交付了此類簽名的對應物。

8.2 終止。在以下情況下，代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議：(i) 任何國內或國際事件、行為或事件已受到重大幹擾，或者您認為將在不久的將來造成實質性幹擾 擾亂美國的一般證券市場；或 (ii) 如果在紐約證券交易所或納斯達克股票市場交易 有限責任公司應被暫停或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格應是固定的，或者最大範圍應是固定的 因為證券價格應由FINRA或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令規定； 或 (iii) 美國是否捲入了新的戰爭或重大敵對行動增多；或 (iv) 如果暫停銀行業務 已由紐約州或聯邦當局宣佈；或（v）如果已宣佈暫停外匯交易 對美國證券市場造成重大不利影響；或 (vi) 如果公司因火災遭受物質損失， 洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否造成 在你看來，已投保後，不建議繼續交付收盤證券（或期權證券， 視情況而定）；或（vii）如果公司嚴重違反了本協議下的任何陳述、保證或承諾； 或 (viii) 如果代表在本協議發佈之日之後得知條件發生了此類重大不利變化，或 公司的前景，或代表合理判斷的總體市場狀況的不利重大變化 將使得繼續發行、出售和/或交付公共證券或執行已簽訂的合同變得不切實際 由承銷商出售公共證券。

8.3 開支。儘管本協議中有任何相反的規定，但承銷商違約的情況除外， 如果出於任何原因不得在規定的時間內執行本協議，則根據上文第 6.2 節 本協議或根據本協議條款進行的任何延期，公司有義務在十五分鐘內向代表付款 (15) 公司收到與計劃交易相關的實際和應付自付費用後的日曆日 然後到期應付（包括代表律師的費用和支出），最高可達50,000美元；但是，前提是這樣 支出上限絕不限制或損害本協議的賠償和繳款條款...儘管如此, 代表收到的任何預付款都將退還給公司，但以未實際支付的FINRA為限 規則 5110 (g) (4) (A)。

8.4 賠償。儘管本協議中有任何相反的規定、本協議下的任何選擇或任何終止 本協議的條款，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應完全有效 此種選擇、終止或未能執行本協議條款的行為和效力，且不得以任何方式受到影響 或其中的任何部分。

8.5 陳述、擔保、生存協議。本協議中包含的所有陳述、擔保和協議， 認股權證代理協議，或根據本協議提交的公司高級管理人員證書，應繼續全面有效 無論如何 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人或其代表進行的任何調查，任何 控制任何承銷商、其高級職員或董事的人或控制公司的任何人或 (ii) 交付和付款 公共證券。

9。 雜項。

9.1 通知。除非本協議另有特別規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式並應通過郵寄方式發送 (掛號信或掛號郵件，要求退貨收據)，親自送達或通過電子傳輸發送，經確認後應 當以此方式送達或通過電子郵件發送並確認（可以通過電子郵件）時，或者如果在郵寄後兩（2）天內寄出，則視為已送達。

如果 致代表：

這個 基準公司有限責任公司

150 東 58 街，17 樓

全新 紐約州約克 10155

收件人： 邁克爾·雅各布斯

電子郵件： mjacobs@benchmarkcompany.com

和 一份副本（不構成通知）發送給：

盧科斯基 布魯克曼律師事務所

101 伍德大道南，5^th 地板

伍德布里奇， 新澤西州 08830

收件人： 約瑟夫·盧科斯基，Esq

電子郵件： JLucosky@lucbro.com

如果 致公司：

納米 核能公司

1411 百老匯，38^th 地板

全新 紐約，紐約 10018

注意： 詹姆斯·沃克，首席執行官

電子郵件： james@nanonuclearenergy.com

和 一份副本（不構成通知）發送給：

艾倫諾夫 格羅斯曼和斯科爾律師事務所

1345 美洲大道

全新 紐約州約克 10105

注意： 理查德·安斯洛，Esq。

電子郵件： ranslow@egsllp.com

9.2 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或 影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

9.3 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.4 完整協議。本協議（連同根據或與之相關的其他協議和文件） 本協議）構成本協議各方就本協議及其標的的達成的完整協議，並且 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管如此 此處規定的任何相反之處，本協議各方均理解並同意，該特定條款和條件 本協議取代公司與 Benchmark Company, LLC 於 2024 年 7 月 2 日簽訂的訂約書，但以下情況除外 其賠償條款應在該聘用書籤發之日起的期間內繼續有效和有效 直到生效日期。

9.5 綁定效果。本協議應僅為代表、承銷商的利益提供保險並對之具有約束力 公司和本協議第 5 節中提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者，合法 代表、繼承人和受讓人以及任何其他人均不得擁有或被解釋為擁有任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 根據或與本協議有關或憑藉本協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞 不得包括以其身份購買任何承銷商證券的人。

9.6 適用法律；同意管轄；陪審團審判。本協議應受其管轄，並根據以下規定進行解釋和執行 符合紐約州的法律，但不執行其中的法律衝突原則。本公司特此同意 因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在以下日期提起並執行 紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院，並且不可撤銷 服從此類管轄權，該管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議 而且此類法院是一個不方便的法庭.向本公司送達的任何此類程序或傳票均可通過傳送方式送達 通過掛號信或掛號信將其複印件，要求提供退貨收據，郵費已預付，寄至中列出的地址 本文第 9.1 節。此類郵寄應被視為個人服務，在任何行動和程序中均應合法且對公司具有約束力 或索賠。公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權從另一方獲得賠償 與此類訴訟或程序有關和/或與之相關的所有合理的律師費和開支 為此做準備。公司（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司） 在適用法律允許的最大範圍內，每位承銷商特此不可撤銷地放棄所有受審權 陪審團在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中提出。

9.7 在對應機構中執行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，並由本協議的不同當事方執行 單獨的對應物，每份均應視為原件，但所有這些對應方合而為一 相同的協議，並應在本協議各方簽署並交付一份或多份對應協議時生效 致本協議其他各方。應通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽署副本 構成有效和充分的交付。

9.8 棄權等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均不得 被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不會以任何方式影響本協議或任何條款的有效性 本協議或本協議任何一方此後執行本協議每一項條款的權利。對任何違規行為均不予豁免， 除非書面文書中另有規定，否則不遵守或不履行本協議任何條款的行為均有效 由被請求執行此類豁免的一方或多方執行；對任何此類違規行為、違規行為不予豁免 或不履行應解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行的豁免。

[簽名 頁面關注]

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在提供的空白處註明 為此，下文將構成我們之間具有約束力的協議。

已確認 自上述首次撰寫之日起，以其本人名義並以附表1所列承保人代表的身份撰寫本信函 在這裏：

[簽名 頁面]

納米 核能公司 — 承保協議

時間表 1

日程安排 2-A

定價 信息

數字 收盤股數：900,000

數字 收盤認股權證：90萬份收購45萬股普通股的收盤認股權證

合併 每隻收盤證券的公開發行價格：20.00美元

合併 每隻收盤證券的購買價格：18.60美元（佔合併公開發行價格的93％）

收益 每份收盤證券（折扣和費用前）向公司收益：18.60美元

時間表 2-B

發行人 一般用途免費寫作招股説明書

沒有。

時間表 2-C

書面的 試水通信

沒有。

展覽 一個

表格 新聞稿的

納米 核能公司

[日期]

納米 核能公司（“公司”）今天宣佈，Benchmark Company, LLC擔任承銷商的代表 在公司最近公開募股_______股公司普通股中，正在 [免除] [釋放] 封鎖 對 [某些高級管理人員或董事] [高級管理人員] 持有的公司普通股的_______股的限制 或本公司的 [董事]。[豁免] [釋放] 將於 _______、20___ 生效，股票可以在該日當天或之後出售 日期。

這個 新聞稿不是在美國或該要約或出售證券的任何其他司法管轄區的證券要約或出售 禁止，未經註冊或註冊豁免，不得在美國發行或出售此類證券 根據經修訂的1933年《證券法》。