第99.1展示文本
雙方協議
ARb IOt有限公司
（註冊編號387629）
和
物聯網集團有限公司
（註冊編號387871）
服務協議
本協議
合同雙方
Arb IOt有限公司（以下簡稱“甲方”），成立於開曼羣島，註冊地址為Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島；另一方面，ARB IOt集團有限公司（以下簡稱“乙方”），成立於開曼羣島，註冊地址為Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。
以及
甲方和乙方合稱“各方”，單稱為“一方”。
甲方和乙方合稱“各方”，單稱為“一方”。
鑑於：
| A. | 2022年2月23日，甲方在開曼羣島註冊成立為一傢俬人有限公司，其業務為提供信息技術和物聯網服務活動。rd2022年3月1日，乙方在開曼羣島註冊成立為一家有限公司，其業務是提供從設計到項目部署等方面的完整物聯網（IoT）系統和設備集成解決方案。 |
| B. | PARTY b於2022年3月1日在開曼羣島註冊成為一家有限公司，業務範圍為從設計到項目部署提供完整的物聯網（IOT）系統和設備集成解決方案。21世紀醫療改革法案 |
| C. | 甲方按照本服務協議的條款和條件，聘請乙方提供服務，包括解決方案的訂閲。 |
特此約定如下：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中，除非上下文另有規定，否則下列詞語或短語應具有以下含義：
| “附屬機構” | 表示與任何實體相關的，在控制、受控於或與該實體共同控制的任何其他實體，本定義中，“控制” (包括“控制”、“受控”和“與共同控制”) 表示直接或間接擁有指導或引起實體的管理和政策的權力，無論是通過持有投票證券，合同或其他方式，且 “關聯方 ”應相應解釋； |
第2頁，共15頁
| “協議” | 表示本協議及任何隨附的附表，PARTIES 可以隨時通過書面協議進行修改、變更、修改或補充； | |
| “適用法律” | 表示對任何人適用的任何適用的憲法、條約、法規、規章、條例、法規、法典、常法原則、命令、裁決、禁令或任何形式的決定、決定或要求，由政府、法定、監管、行政、主管或司法機構或機構(包括但不限於任何相關的證券交易所或證券委員會)或任何具有管轄權的法院、仲裁員或仲裁庭制定或發佈，並適用於該人； | |
| “適當權威機構” | 表示任何政府、半官方和/或臨時法定部門、機構或任何私有化公司； | |
| “起始日期” | 應符合第一進度表第7條的規定； | |
| “保密信息” | 表示任何指定為機密或專有信息的信息，或口頭傳遞的信息，如經發出一方確認屬於機密或專有信息或以其他方式。包括所有PARTIES的信息和詳細信息(包括聯繫信息、電話號碼、網絡配置、位置信息、賬單名稱、賬單金額、信用歷史和其他付款細節)，關於本協議、發出方或其任何關聯方的商業、技術或財務情況的信息，包括所有商業祕密、專利、研究和技術信息、專有產品或信息、知識產權、業務計劃、運營或系統、財務和交易頭寸、客户、供應商、債務人或債權人的詳細信息、關於發出方或其任何關聯方的官員、董事或員工的信息、營銷信息、印刷品、費率和費率表、合同，無論形式、格式或介質，無論是可機讀的還是可人工讀取的，包括書面、口頭或有形形式，也包括通過會議、文件、信函或檢查有形物品獲取或傳達的信息； |
第3頁，共15頁
| “發出方” | 表示機密信息起源於並向接收方披露的一方； | |
| “不可抗力” | 表示超出受影響一方合理控制範圍的任何原因，影響受影響一方在本協議項下履行其義務，包括但不限於不可抗力、民族暴動或內亂、戰爭或軍事行動、國家或當地緊急情況、政府行為或疏忽、任何種類的勞資爭端(不涉及受影響一方自己的員工)、火災、洪水、閃電、爆炸、淤塞、惡劣天氣、流行病、瘟疫、疫病爆發以及任何超出受影響一方控制範圍的人或機構的行為或不作為； | |
| “知識產權” | 表示一切知識產權，包括但不限於專利權、電路佈局權、商標、服務標誌、商號、註冊設計權、版權和其他任何形式的知識產權或工業財產、專有技術、發明、公式、機密或祕密工藝、商業祕密和機密信息以及與之相應的任何授權、權限，無論是否在全球任何地區都具有專有權或可註冊的權利，並且會為此提供所有保護的權利和資產以及與之相關的任何許可證和權限，在任何情況下，包括註冊或可註冊的任何延期和更新，以及關於前述事項的任何註冊申請； | |
| “人員” | 應符合第10.1條的規定； | |
| “受方” | 指從披露方接收機密信息的一方； | |
| “服務範圍” | 應符合第2.1條和附表2中進一步規定的內容； | |
| “服務費用” | 應符合第一附表第4款的規定； | |
| “期限” | 應符合第2.2條和第一附表第8和9款中進一步規定的內容； | |
| “附屬機構” | 對於任何實體而言，“關聯方”是指任何控制該實體、被該實體控制或與該實體共同控制的其他實體。對於本定義，“控制”（包括“控制”、“被該實體控制”和“與該實體共同控制”）意味着直接或間接地擁有指導或引導實體的管理和政策的權力，無論是通過投票權的所有權，合同或其他方式，並且“關聯方”應予以相應解釋； |
第15頁
| 1.2 | 解釋 |
| 1.2.1 | 在本協議中，除非上下文給出了與此類構造不一致的含義，或者除非明確另作規定： |
| （a） | 表示一種性別的詞語包括所有其他性別； |
| （b） | 表示單數的詞語包括複數，反之亦然； |
| （c） | 對“協議”或“本協議”的引用是指本協議及其所有附表； |
| (d) | 對“部分”、“條款”、“子條款”或“附表”或“附件”的引用是指相關的部分、條款、子條款、附表或附件，分別指本協議的相關部分、條款、子條款、附表或附件； |
| (e) | 對“個人”的引用包括具有法律能力的法人、公司或任何組織； |
| (f) | 對“日”、“星期”、“月”或“年”的引用是指陽曆日、陽曆星期、陽曆月或陽曆年； |
| (g) | 如果在規定時間段內指定了一個日期或某項行動或事件的日期，則該時間段即刻從該日期後開始； |
| (h) | 如果本協議中規定的義務履行時間落在非營業日，則履行時間應視為在第一個營業日履行。 |
| （i） | 涉及法規、法規條款的參照，包括經過修改或重新制定的法規、條款、法規或條例。 |
| 1.2.2 | 本協議中的標題或副標題僅為方便起見插入，並不構成本協議的一部分，不影響其解釋。 |
| 1.2.3 | 如果一個單詞或短語表示對本協議的任何規定的例外情況，而更廣泛的構造是可能的，則不得解釋該單詞或短語。ejusdem generis 的構造原則不適用於本承諾書。任何由“其他”、“包括”、“包括”和“特別是”或任何類似表達引入的短語應被視為説明性的，並且不應限制那些條款的意義。不得與任何前面的單詞或短語相結合; 如果某個單詞或短語僅僅用於説明或強調本協議的任何規定，則不得解釋或實施限制該規定的一般性。 |
| 1.2.4 | 本協議中的所有附表，附錄，附件或附加文件均構成本協議的組成部分。 |
| 1.2.5 | “美元指數”和“USD”表示美國合法貨幣。 |
第16頁
| 2. | 服務協議 |
| 2.1 | 乙方已同意向甲方提供服務，包括訂閲方案和系統（“平臺服務”），詳見附表2。平臺服務應遵守本協議中包含的條款和條件。 |
| 2.2 | 甲方有權將平臺服務用於其業務的所有算法，其目的是使用、申請和整合本平臺服務。 |
| 3. | 安防-半導體 |
| 3.1 | 甲方應獨自負責系統和平臺的使用、監督、管理和控制。 |
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 甲方應確保系統和平臺始終受到免於濫用、損壞、破壞或任何形式的未經授權使用的保護。 |
| 4. | 服務費和付款條款 |
| 4.1 | 服務費用應按照附表1所列的標準制定（“服務費用”）。 |
| 4.2 | 服務費用應繳納適用税款。如果平臺服務的考慮價格應繳納税款，則甲方應支付總服務費用和適用税款。 |
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 乙方應有權在交付平臺服務後向甲方開具發票。所有付款應在附表1規定的天數內由甲方支付（“付款期限”）。 |
| 4.4 | 甲方在支付時的任何銀行收費應由甲方支付。 |
| 4.5 | 如果甲方未能在付款期限內支付款項，則乙方可以在不限制其其他權利的情況下： |
| 2023年6月7日，Beneficient、Beneficient Holdings Inc.、Hicks Holdings Operating，LLC和Bruce W. Schnitzer、Avalon Acquisition Holdings，LLC之間的登記權協議（可參考展示4.7，展示於該公司的當前8-K表格（文件號碼為001-41715），於2023年6月8日向證券交易委員會申報）。 | 根據逾期未付款項或未支付的任何未付款餘額，按每年八（8）％的日息率計算，直至實際全額支付。和/或 |
| 與Hatteras Investment Partners簽署的登記權協議，日期為2021年12月7日（可參考展示10.15，展示於The Beneficient Company Group，L.P.就S-4申報（文件號為333-268741），於2022年12月9日向證券交易委員會申報）。 | 按照第7條的規定終止本協議。 |
第6頁，共15頁
| 5。 | 責任的排除 |
| 5.1 | 除此協議中明確規定的內容外，所有明示或暗示的擔保和條件，無論是由法律法規、普通法還是其他方式，均被允許的範圍內排除。 |
| 5.2 | 任何一方不得限制或排除其承擔的責任： |
| 5.2.1 | 因疏忽導致死亡或人身傷害；或 |
| 5.2.2 | 欺詐或欺詐行為。 |
| 5.3 | 儘管本協議中的任何規定，B方將不對A方承擔以下任何責任： |
| 5.3.1 | 任何軟件、系統或平臺的修改，因使用該系統或平臺而導致缺陷或錯誤的疏忽，或者與由B方提供的平臺或系統無關的錯誤； |
| 5.3.2 | 任何利潤或收入的損失，無論是直接的還是間接的； |
| 5.3.3 | 任何商譽、合同或商業機會的損失，無論是直接的還是間接的；或 |
| 5.3.4 | 任何形式的間接、特別或後果性損失或損害。 |
| 6. | FORCE MAJEURE。 |
| 6.1 | “不可抗力事件”指戰爭、戰爭威脅、革命、恐怖主義、騷亂或民事動亂；受影響一方自己的員工或他人的罷工、卡脖子或其他工業行動；封鎖或禁運；流行病；政府或公眾機構的行為或限制；水、電力、燃料、運輸、設備或其他可交付物或服務的供應失敗；爆炸、火災、腐蝕、放射性污染；洪水、自然災害或惡劣的天氣條件；惡意或疏忽的行為或意外以及設備的故障或故障，不是受影響方或他人的事件或一系列事件阻止或延遲其按本協議履行其義務，但不包括支付能力、機械困難或原材料短缺或價格上漲等事項。 |
| 6.2 | 如果因不可抗力而造成一方延遲或未能履行其義務，則該方不承擔責任，但應： |
| 及時通知其他方不可抗力事件及其預期持續時間；和 | 努力採取合理措施減少該事件的影響。 |
| 如果由於不可抗力而導致一方： |
第7頁，共15頁
| 6.3 | 無法或將無法履行重大義務；或 |
| 6.3.2 | 如持續時間限制PARTIES無法執行其義務 |
雙方：
| （a） | 可在第一時間表的第8部分內相互協議終止本協議;並 |
| （b） | 應重新協商協議，以儘可能實現最初的商業意圖。 |
| 6.4 | 在影響本協議的任何一方的不可抗力事件期間，其他一方的義務將暫停相應的時間。 |
| 7. | 違約和終止 |
| 7.1 | 如果任何一方： |
| 7.1.1 | 實質性違反本協議並且無法矯正或者，如果能夠糾正，未在收到書面通知後的十四個工作日內改正;或 |
| 7.1.2 | 與其債權人達成協議或申請適用公司法的方案; |
| 7.1.3 | 有一份呈請清算的請願書，並且該請願書在送達後的三個月內未被撤回或移除; |
| 7.1.4 | 被作出清算命令; |
| 7.1.5 | 其成員（非重建或合併的目的）或債權人通過決議作出清算決定；或 |
| 資產或經營被委託人或經理人委託管轄， | 則在任何此類事件發生時，另一方應有權： - 要求第一方履行本協議特定條款或索賠，並且要求第一方支付賠償金;或-將上述事件視為第一方的不履行並終止本協議，並向第一方索賠賠償金。 |
並在此類終止後，每個PARTY應立即歸還對方所提供的所有文件，並且PARTIES不得再對彼此有任何權利或義務，除了在此類終止前已因本協議的任何條文的違反而產生的任何權利或義務外。
| （a） | 如果符合此類上述條款事件，則另一方有權要求：特定履行本協議或索賠賠償金或兩者兼有，來抵消上述第一方的違約；或將上述事件視為終止協議，要求賠償金或兩者兼有。 |
| （b） | 如果符合此類上述條款事件，則另一方有權將上述事件視為第一方的違約，並終止本協議，並向第一方索賠賠償金。 |
在這種終止後，每個PARTY應立即歸還對方所提供的所有文件，並且雙方PARTIES不得再對彼此有任何權利或義務，除了在此終止前已因本協議的任何條文的違反而產生的任何權利或義務外。
第8頁，共15頁
| 7.2 | 在不損害其任何其他權利的情況下，當PARTY A未能在到期日支付本協議項下的任何金額時，並且在PARTY B收到書面通知後，該金額逾期未付清時，PARTY B可能隨時書面通知PARTY A終止本協議。規定的時間表第6部分。 |
| 7.3 | 如果本協議終止，平臺將遵從PARTY A的要求停止運營，並由PARTY A承擔費用和費用。 |
| 8. | 賠償和責任 |
| 8.1 | 每個PARTY必須對其他PARTY及其董事、高級職員、員工、人員、工作人員、承包商、代表和代理人（“受保險人”）（“受保險人”）在以下方面進行賠償和保障： |
| 8.1.1 | 本協議中任何一方或其人員的任何條款違反; |
| 8.1.2 | 任何故意不軌、疏忽、職責違反、違反法規或未採取行動或疏忽的情況，由PARTY A或PARTY b或其人員造成; |
| 9. | 保密協議 |
| 9.1 | 提供的任何信息或文件： |
| 9.1.1 | 披露給另一方或其代表的任何一方或其代表，或者 |
| 9.1.2 | 由任何一方或其代表獲得的， |
根據本協議的執行或遵守的目的，在執行或遵守本協議的過程中，應視為機密信息（“機密信息”）。
| 9.2 | 除非另有規定或已經獲得了披露方的同意，否則每個PARTY都應： |
| 9.2.1 | 嚴格保守機密信息，不得將機密信息用於本協議授權之外的任何其他目的; |
| 9.2.2 | 確保所有機密信息都保密，並且不向任何第三方披露; |
| 9.2.3 | 終止後，每個PARTY應立即將機密信息和與本協議相關的任何其他材料和文件歸還另一方。 |
第15頁，共9頁
| 9.3 | 第9.2條的義務不適用於以下情況： |
| 9.3.1 | 機密信息已經公開在公共領域而無需任何一方承擔責任; 或者 |
| 9.3.2 | 保密信息已通過無需對該信息承擔保密義務的第三方披露給接收方; 或者 |
| 9.3.3 | 根據法律或任何能夠適用的規定或任何有管轄權的法院的命令，或任何適用於PARTY的證券交易所的規則、指南或要求，披露機密信息是必需的。 |
| 9.4 | 根據本協議的規定，除非第9.3條規定的任何事件發生，第9.2條下各方的義務仍將繼續履行，即使本協議已終止或到期。 |
| 10. | 各方之間的關係 |
| 10.1 | 本協議中任何條款均不被視為或被解釋為在各方之間創建任何合夥、代理、共同風險或任何形式的法律關係。 |
| 11. | 時間 |
| 11.1 | 本協議中提及的時間應屬關鍵性。 |
| 12. | 通知 |
| 12.3 | 任何一方根據本協議向任何其他一方發出的通知、請求、要求或法律程序應以書面形式發出，並應視為已充分送達： |
| 12.1.1 | 如果發件人以掛號信方式將其發送至收件人的最後已知地址，則應視為於該掛號信的郵寄日期起三（3）個工作日後，即視為已被收件人收到。 |
| 12.1.2 | 如果發件人親自將通知書交到收件人的最後已知地址，則應視為已在交付時被收件人收到。 |
第15頁，共9頁
| 12.1.3 | 如果發件人通過傳真方式將其發送至收件人的最後已知傳真號碼，應視為已在傳輸完成並接收到傳輸報告以顯示該傳輸已成功之時被收件人收到。 |
| 12.1.4 | 如果發件人通過電子郵件發送至收件人的聯繫人電子郵件地址（有可能已由第一方提供給第二方），則應視為已在發送後收到，除非發件人收到有關該電子郵件未能被遞送的自動提示信息。 |
| 不可抗力：由於我們不能夠控制的任何原因導致我們未能履行本協議項下的任何義務，或者未能按期履行本協議項下的任何義務，我們不承擔任何責任。這包括但不限於：上帝之手、任何通訊、計算機設施、傳輸、網絡安全事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動（無論是否宣戰）、流行病、大流行病、革命、叛亂、內亂、政府或超國家機構或當局的行為和規定或任何相關監管或自我監管組織的規則或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。我們將及時向您提供導致這種履行延遲或不履行的原因，或未能履行我們在本協議項下的義務，並盡力協助您找到替代託管人，如果上述任何事件阻止我們履行本協議項下的義務。 | 任何一方的地址、傳真號碼或電子郵件地址的任何更改應以書面形式通知另一方，否則協議中所述的該方地址應視為服務於任何通知、請求、要求或法律程序的最後已知地址。 |
| 13. | 整個協議 |
| 13.1 | 本協議闡明瞭各方之間關於本協議主題的全部協議和理解，並取代了所有以前的協議，無論是明示的還是默示的。 |
| 14. | 豁免 |
| 14.1 | 任何一方在任何時候未執行本協議的任何條款，都不應被解釋為放棄任何在此項協議下的權利或救濟措施，也不會以任何方式影響本協議或其任何部分的有效性。 |
| 14.2 | 除非以書面形式放棄，否則任何對本協議違約的豁免都不構成對先前或隨後違約的豁免。 |
| 15. | 可分性 |
| 15.1 | 如果本協議的任何部分被有權機構的命令、裁定或判決宣佈無效，則本協議應被解釋為若無此項條款。但如若該方案構成對各方在本協議中的一般意圖和目的產生實質性偏差的情況除外。 |
| 15.2 | 儘管如此，本協議的其餘部分應完全有效，並且不受非法或無效條款的影響，該條款應從本協議中被分離出來。 |
第15頁，共9頁
| 16. | 繼任者和轉讓人 |
| 16.1 | 本協議應約束各自的繼承人、轉讓人和允許的受讓方。 |
| 17. | 變更 |
| 17.1 | 除非經雙方書面同意且由雙方授權代表明確同意並簽署，否則本協議不得變更、修訂或修改。 |
| 18. | 轉讓 |
| 18.1 | 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得以任何方式轉讓、負擔或轉移其在本協議中的權利、義務或責任。 |
| 19。 | 費用和印花税 |
| 19.1 | 雙方應自行承擔就談判、準備和執行本協議而可能發生的自己的費用和支出，包括就本協議徵求的任何獨立意見。 |
| 20. | 管轄法律和司法管轄權 |
| 20.1 | 本協議受開曼羣島法律管轄，雙方在產生爭議時應提交新加坡法院的專屬管轄。 |
| 21. | 副本 |
| 21.1 | 本協議可以分多份簽署，凡簽署的任何一份副本均視為原件。任何一方可以通過簽署任何這樣的副本來進入本協議，每份副本都與原件一樣有效。 |
| 22。 | 附表 |
| 22.1 | 本協議附件或所述的附表（如有）應被解釋為構成本協議的一部分，並對各方具有約束力。 |
[本頁其餘部分故意留空]
第15/15頁
為證明雙方的真實意願，雙方已於上述日期執行本協議。
| 簽署人 | ] |
| 代表 | ] |
| ARb物聯網有限公司 | ] |
| 註冊號387629 | ] |
| 見證人 | ] |
| 名稱： | /s/ Nur Fadilah Binti Mat Fadil | 姓名： | /s/ Dato’ Sri Liew Kok Leong | |
| 董事 | ||||
| 簽署人 | ] |
| 代表 | ] |
| ARB物聯網集團有限公司 | ] |
| 註冊號387871 | ] |
| 在以下人員的見證下： | ] |
| 名稱： | /s/ Nurfarhana Binti Mohd Faisal | 名稱： | /s/ (Addy) Ng Kok Wah | |
| 董事 | ||||
第15頁（共15頁）
第一附表
（視為本合同不可或缺的組成部分）
| 第 | 主題 |
詳情 | ||
| 1 | 本合同日期 |
2024年7月15日
| ||
|
2
|
甲方
|
公司名稱：ARb 物聯網 有限公司
註冊號：387629
地址：Cricket Square, Hutchins Drive, Po Box 2681, Grand Cayman, Ky1-1111, Cayman Islands
| ||
| 3 |
乙方
|
公司名稱：ARb 物聯網 集團有限公司
註冊號：387871
地址：Cricket Square, Hutchins Drive, Po Box 2681, Grand Cayman, Ky1-1111, Cayman Islands
| ||
|
4
|
服務費用
|
每年七百萬美元整（USD 7,000,000.00）
| ||
| 5 |
可退還保證金
|
一千四百萬美元整（USD 14,000,000.00） | ||
| 6 | 付款條件 |
支付期限為服務提供商發出的發票之日起180天，每個季度末結賬。
| ||
| 7 | 開始日期 |
2024年7月15日
| ||
| 8 | 術語 |
5年
| ||
| 9 | 續簽條款 |
基於期限的可選續約一(1)年，除非雙方另有説明。 |
第15頁，共14頁
第二附表
解決方案和系統
本服務涵蓋解決方案和系統的訂閲服務，但不限於以下內容：-
| 編號。 | 描述 | |
| 1 | 卷積神經網絡(CNNS)技術 | |
| 2 | 嵌入式神經網絡系統的機器學習硬件 | |
| 3 | 銷售點系統(P.O.S.) | |
| 4 | PACIO會計系統和PACIO財務集團合併系統 | |
| 5 | 雲公司祕書系統 | |
| 6 | 物聯網智能養殖系統 |
第15頁，共15頁