本招股説明書涉及由開曼羣島豁免有限合夥企業(約克維爾)YA II PN，Ltd.轉售37,969,380股特朗普媒體技術集團公司(以下簡稱TMTG)的普通股，其中包括(I)37,644,380股普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“股份”)，(Ii)200,000股同時或於提交本註冊説明書後一個營業日內發行予York kville的普通股，作為訂立SEPA的代價(定義見下文)(“承諾股”)及(Iii)125,000股可同時或於提交本註冊説明書提交後一個營業日內作為獨家配售代理向EF Hutton LLC(“EF Hutton”)發行的普通股(“配售代理股份”)，與SEPA預期的交易(定義如下)有關。本招股説明書中包括的普通股包括我們可在本招股説明書日期後根據我們於2024年7月3日與約克維爾簽訂的備用股權購買協議(下稱“SEPA”)不時選擇發行和出售給約克維爾的股票，約克維爾已承諾在我們的指示下，根據SEPA中指定的條款和條件從我們手中購買最多25億美元的股票。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向約克維爾發行任何股票。

本公司不得根據國家環保總局進行任何出售，約克維爾將不會有任何義務根據環保總局購買股份，條件是在該等買賣生效後，根據國家環保總局發行的普通股股份總數，連同與任何其他可能被視為同一系列交易一部分的交易有關而發行的普通股股份，凡該等出售的平均價格將低於31.73美元，且已發行股份數目將超過截至2024年6月25日已發行有表決權普通股的19.99%的股份數目(“交易所上限”)。因此，該公司可能無權將全部25億美元的股票出售給約克維爾。

關於國家環保總局，我們在此登記37,969,380股普通股，代表截至本協議日期代表交易所上限的普通股數量，金額包括(I)約200,000股承諾股和(Ii)125,000股配售代理股。截至國家環保總局之日，已發行普通股有189,941,870股，因此交易所上限為37,969,380股普通股。因此，根據納斯達克的“最低價格規則”，我們在沒有徵得股東批准的情況下登記了我們可以登記的最高金額。然而，若本公司欲發行超過37,969,380股股份，每股平均價不超過或不超過31.73美元(相當於(I)緊接國家環保總局日期前五個交易日的納斯達克官方收市價(在納斯達克反映)；或(Ii)緊接國家環保總局日期前五個交易日的納斯達克官方收市價平均值)，則須根據納斯達克上市規則獲得股東批准。

有關約克維爾和EF Hutton(統稱為“出售證券持有人”)的更多信息，請參閲“承諾股權融資”一節瞭解SEPA的説明和“出售證券持有人”一節。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着約克維爾將提供或出售任何股票。約克維爾可以公開或通過私下交易，以當時的市場價格或談判價格提供、出售或分配其全部或部分股份。根據本招股説明書，我們將不會從約克維爾出售股份中獲得任何收益。然而，我們可能從出售股票給約克維爾獲得總計25億美元的總收益，根據國家環保總局的規定，我們可以酌情選擇在本招股説明書日期後不時作出這一選擇。約克維爾根據本招股説明書提供的股票的出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能導致我們普通股的公開交易價格下降。約克維爾是1933年修訂的美國證券法(“證券法”)第2(A)(11)節所指的“承銷商”，約克維爾出售我們普通股的任何利潤以及約克維爾獲得的任何折扣、佣金或優惠均被視為根據證券法承銷折扣和佣金。

我們的普通股和公共認股權證目前在納斯達克全球市場(“DJTWW”)上市，代碼分別為“DJT”和“DJTWW”。2024年7月2日，我們普通股的收盤價為每股31.73美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股20.26美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，並受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀從本招股説明書第17頁開始的標題為“風險因素”的部分以及本招股説明書的任何修訂或補充的類似標題下所描述的風險和不確定性。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”登記程序的S-1表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或吾等已授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書所載或併入的內容除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券持有人都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行我們的證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

於2024年3月25日(“截止日期”)，數字世界收購公司(現稱為Trump Media&Technology Group Corp.(“TMTG”))根據截至2021年10月20日的特定協議和合並計劃(經2022年5月11日的合併協議和計劃第一修正案、2023年8月9日的協議和計劃第二修正案、2023年9月29日的協議和計劃第三次修正案以及可能不時進一步修訂或補充的“合併協議”修訂)完成業務合併。由TMTG、位於特拉華州的DWAC合併子公司(“合併子公司”)、現稱為TMTG子公司(“私人TMTG”)的特拉華州公司Trump Media&Technology Group Corp.、特拉華州的有限責任公司ARC Global Investments II，LLC(由2024年3月14日生效的新墨西哥州有限責任公司RejuveTotal LLC取代並接替)、以數字世界股東代表身份的DWAC Merger Sub Inc.以及以私人TMTG股東代表的身份擔任私人TMTG的總法律顧問，合併子公司與私人TMTG合併，TMTG繼續作為尚存的公司及Digital World的全資附屬公司(“業務合併”)。此外，為配合業務合併的完成，數碼世界更名為“特朗普媒體科技集團”。私人TMTG更名為“TMTG Sub Inc.”

除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指TMTG。本文中提及的所有“董事會”指的是TMTG董事會。“DWAC”或“數字世界”指的是在業務合併完成之前的我們的前身公司。

在本文檔中：

“ADEPTUS”是指ADEPTUS Partners LLC、Digital World‘s，以及在2023年8月8日至2024年4月1日期間TMTG的獨立註冊會計師事務所。

《修訂章程》是指自2024年3月25日起生效的第二份修訂後的《公司註冊證書》。

“錨定投資者”是指(1)由拉德克利夫資本管理公司管理的賬户或基金，(2)氣象資本合夥公司(Glazer Capital LLC的附屬公司)管理的賬户或基金，(3)Castle Creek Strategy(以及與Castle Creek有關的子基金)，(4)K2信安基金公司，(5)Context Partners Master Fund，LP，(Vi)Boothbay About Return Strategy，LP(或其附屬公司Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP，通常由Boothbay Fund Management LLC控制)，(Vii)由少林資本管理公司管理的投資基金和賬户(Viii)哈德遜灣主基金有限公司和/或其關聯公司，(Ix)Saba Capital Master Fund，Ltd.，Saba Capital Master Fund，Ltd.，Saba Capital Master Fund III，LP和Saba Capital SPAC Opportunities，Ltd.和/或其關聯公司，(X)D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.和(Xi)Yakira Capital Management，Inc.(均未與數字世界管理公司的任何成員、ARC或任何其他錨定投資者關聯)，雙方均訂立投資協議，根據協議，其表示有興趣購買於Digital World首次公開招股中出售的最多8.3%的公共單位。

“ARC”指ARC Global Investments II，LLC。

“董事會”或“TMTG董事會”是指TMTG的董事會。

“章程”是指公司經修訂和重新調整的章程。

“結束”是指根據合併協議完成企業合併。

“截止日期”是指2024年3月25日。

“税法”係指修訂後的國內税法。

“公司”、“TMTG”、“我們”或“我們”指的是特朗普媒體科技集團公司。

“公司普通股”或“TMTG普通股”或“普通股”是指企業合併後公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“可轉換票據補償計劃”是指數字世界A類普通股必要持有人於2023年12月19日在Digital World股東周年大會上批准的若干可轉換票據補償計劃，根據該計劃，Digital World向若干高級管理人員、董事及聯屬公司發行總額為9,651,250美元的可轉換票據，於業務合併結束時轉換為965,125股普通股。

“可轉換票據發行首次公開招股認股權證”指在緊接業務合併完成前，在行使最初與數碼世界可轉換票據轉換有關的認股權證時可發行的最多369,509股普通股。

“DGCL”指特拉華州一般公司法。

“Digital World”或“DWAC”指的是特拉華州的一家數字世界收購公司，已更名為“Trump Media&Technology Group Corp.”。與結案陳詞有關。

“數碼世界另類融資票據”是指最多50,000,000美元，票面利率為8.00%，於2025年3月22日到期的可轉換本票，可以(I)營運資金單位，(Ii)現金，或(Iii)營運資金單位和現金的組合，在每種情況下，由持有人選擇。該等數碼世界另類融資券可由本公司於所有可向持有人發行的本公司普通股於美國證券交易委員會登記之日起10天內贖回全部或部分(“另類票據贖回”)

權利“或”贖回權“)。此項另類票據贖回權利視乎公司普通股的交易價格在至少三(3)個交易日內超過適用換股價格的130%而定，不論是否連續，在緊接本公司發出贖回通知的前一日止的連續15個交易日內。贖回價格將為根據該票據贖回的本金總額，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的任何適用部分的應計和未付利息。數字世界另類融資票據的最低轉換價格為8.00美元或更高。

“數碼世界另類認股權證”指為了結終止的PIPE投資而向若干機構投資者發行的3,055,000股Post IPO認股權證。

“數字世界憲章”是指數字世界於2023年9月6日向特拉華州州務卿提交的第一份修訂和重述的註冊證書。

“數字世界A類普通股”是指數字世界A類普通股的股份，每股票面價值0.0001美元。

“數字世界B類普通股”是指數字世界B類普通股的股份，每股票面價值0.0001美元，包括方正股份。

“數字世界普通股”是指數字世界A類普通股或數字世界B類普通股中的任何一種。

“數字世界可轉換票據”或“DWAC可轉換票據”是指在股東批准企業合併時支付的16,853,950美元的無息可轉換本票，(A)(I)營運資金單位或(Ii)現金或營運資金單位，由持有人選擇，或(B)如屬根據可轉換票據補償計劃發行的此類可轉換本票，則為公司普通股。其中4,832,700美元的可轉換本票已發行給ARC或其附屬公司或Digital World的管理人員或董事，用於支付他們在關閉前向Digital World提供的任何貸款。此類可轉換本票最多可發行10,000,000美元給向Digital World提供服務或向其提供貸款的第三方，或向ARC或其聯屬公司或Digital World的高級管理人員或董事發行，與他們在交易結束前向Digital World提供的任何貸款有關。

“數字世界IPO”或“首次公開發行”是指數字世界於2021年9月8日完成的首次公開募股。

“溢出期”是指在2024年3月25日之後的三(3)年期內確定或有溢價股份的權利。

“增發股份”是指公司根據增發普通股在增發期間的價格表現，以或有權方式增發的4000萬股增發普通股。(I)如果TMTG普通股的美元成交量加權平均價(VWAP)在任何30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股12.50美元，TMTG將向某些持有人發行總計15,000,000股溢價股份；如果TMTG普通股的VWAP在任何30個交易日的任何20個交易日等於或超過每股15.00美元，TMTG將向某些持有人發行總計15,000,000股的普通股；如果在任何30個交易日內的任何20個交易日內，TMTG普通股的VWAP等於或超過每股17.50美元，TMTG將向某些持有人發行總計10,000,000股套利股票。截至2024年4月26日，已獲得併發行了溢價股份，總裁唐納德·J·特朗普獲得了3600萬股溢價股份。

“生效時間”是指根據合併協議確定的完成交易的生效時間。

“股權激勵計劃”是指數字世界收購公司2024股權激勵計劃，該計劃可不時修改、補充或修改，由TMTG採納，並根據激勵計劃建議獲得批准，並於結束時生效。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會。

“金融監管局”指金融業監管局。

《協議第一修正案》是指2022年5月11日由Digital World、Merge Sub、Private TMTG、ARC(已由2024年3月14日生效的新墨西哥州有限責任公司RejuveTotal LLC取代並接替)以Digital World股東代表的身份和Private TMTG的總法律顧問以Private TMTG股東代表的身份簽署的合併協議和合並計劃的第一修正案。

方正股份是指ARC在定向增發中最初購買的數字世界B類普通股的股份。

“內部人士”是指在2022年5月12日對2021年9月2日的特定信件協議進行的修正案中點名的數字世界董事、高級管理人員或其他初始股東。

“調查”是指美國證券交易委員會就數碼世界在其首次公開招股表格S-1及與業務合併有關的S-4表格中的登記聲明中所包含的若干陳述、協議及其時間進行的調查。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“就業法案”指的是2012年的“啟動我們的企業創業法案”。

“禁售期”指自2024年3月25日開始，至(I)2024年9月25日，(Ii)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)在2024年8月22日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(Iii)公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其持有的公司股權交換為現金、證券或其他財產。

“禁售股”指若干TMTG股東及若干TMTG董事及高級管理人員所持有的若干TMTG普通股，包括(I)緊接交易結束後持有的TMTG普通股股份及(Ii)因轉換緊接交易結束後持有的證券而產生的任何TMTG普通股股份，該等股份須受鎖定協議的規限，該等股份須受禁售協議限制持有人不得出售或轉讓股份及/或受根據經修訂的憲章適用的禁售限制。

“管理”或“管理團隊”是指公司的執行人員和董事。

“合併”指合併子公司與私人TMTG合併，私人TMTG繼續作為尚存的公司，並作為TMTG的全資子公司，根據合併協議的條款。

“合併協議”指日期為2021年10月20日的合併協議和合並計劃，該協議和計劃經協議第一修正案、協議第二修正案和協議第三修正案修訂，並可由數字世界、合併子公司、私人TMTG、ARC(已被以數字世界股東代表身份取代並於2024年3月14日生效的新墨西哥州有限責任公司RejuveTotal LLC)和以私人TMTG股東代表身份的私人TMTG總法律顧問不時修訂或補充。

“合併對價”指於緊接生效日期前向TMTG證券持有人(TMTG可換股票據持有人除外)支付的合計合併對價，金額為875,000,000美元。

“Merge Sub”指的是DWAC Merge Sub Inc.，這是一家特拉華州的公司，在關閉之前一直是Digital World的全資子公司。

“納斯達克”指的是納斯達克全球市場。

“奧德賽”是指奧德賽轉讓和信託公司、我們的轉讓代理、權證代理和託管代理。

“命令”是指美國證券交易委員會針對數碼世界發出的與調查有關的停止令。

“PCAOB”指上市公司會計監督委員會(美國)。

“PIPE投資”是指最初於2021年12月4日根據與某些機構投資者達成的某些證券購買協議進行的某些私募，根據該協議，該等投資者同意以每股1,000美元的收購價購買Digital World的A系列可轉換優先股的股份。PIPE投資於2024年1月10日全部終止。

“配售股份”是指ARC在私募配售中購買的配售單位內包括的數碼世界級A普通股。

“配售單位”指在私募中向ARC發行的1,133,484個單位(包括在Digital World IPO後因承銷商行使超額配售選擇權購買額外證券而購買的額外單位)。每個配售單位包括一份配售股份和一份配售認股權證的一半。

“配售認股權證”指ARC在私人配售中購買的配售單位內包括的認股權證。每份配售認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股TMTG普通股。

“首次公開招股後融資”是指Digital World在IPO後但在交易結束前進行的任何融資交易，據此發行Digital World可轉換票據、Digital World另類融資票據或Digital World另類認股權證。

“首次公開招股後認股權證”指在首次公開招股後，數碼世界根據認股權證協議發行的任何額外認股權證，包括任何數碼世界替代權證。每份首次公開招股後認股權證使其持有人有權按每股11.50美元購買一股TMTG普通股，以及每份首次公開招股後認股權證，並按與公開認股權證大致相同的條款及形式作出。

私募是指與Digital World IPO同步完善的私募，Digital World向ARC發行了配售單位。

“私營TMTG”是指合併前的TMTG實體。

“公開股份”是指包括在公共單位中的數字世界A類普通股股份和作為公共認股權證基礎的數字世界A類普通股股份。

“公眾股東”是指公眾股票的持有者。

“公共單位”是指在數字世界首次公開募股中發行的單位，包括一個公開股份和一半的公開認股權證。

“公開認股權證”指於數碼世界首次公開發售的單位發行的認股權證。每份全套公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股TMTG普通股。

“註冊權協議”是指Digital World於2021年9月2日簽署的協議，該協議根據一份註冊聲明登記方正股份持有人持有並可在Digital World認股權證轉換後發行的所有股份，以供轉售。

“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“本協議的第二修正案”是指Digital World、Merger Sub、Private TMTG、ARC之間於2023年8月9日簽署的協議和合並計劃的第二修正案（

由RejuveTotal LLC（一家新墨西哥州有限責任公司，生效日期為2024年3月14日）取代並接替，擔任Digital World股東代表，私人TMTG總法律顧問，擔任私人TMTG股東代表。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“Semple”是指Semple，Marchal&Cooper，LLC，TMTG於2024年5月4日成立的獨立註冊會計師事務所。

《協議第三修正案》是指2023年9月29日由Digital World、Merge Sub、Private TMTG、ARC(於2024年3月14日起由新墨西哥州有限責任公司RejuveTotal LLC取代並接替)以Digital World股東代表的身份與Private TMTG的總法律顧問以私人TMTG股東代表的身份簽署的合併協議和合並計劃的第三修正案。

“TMTG”指特拉華州的Trump Media&Technology Group Corp.，前身為Digital World Acquisition Corp.，在本招股説明書中提及TMTG時，在合理適用的範圍內包括其子公司。

“TMTG可轉換票據”是指私人TMTG根據該等特定票據購買協議，由私人TMTG及其持有人之間發行的本金總額高達60，000，000美元的系列可轉換本票，包括在合併協議日期後簽訂的任何其他類似期限的可轉換本票。

“TMTG可轉換證券”統稱為任何TMTG期權、TMTG RSU、認股權證或權利，以認購或購買TMTG的任何股本，或可轉換為或可交換的證券，或以其他方式賦予持有人收購TMTG任何股本的任何權利。

“TMTG執行本票”是指在生效時間前自動轉換為TMTG普通股的與某些TMTG董事和高級管理人員簽訂的6900,000美元的無息本票。

“TMTG期權”統稱為購買TMTG普通股股份的所有已發行期權，不論是否可行使，亦不論是否歸屬。

“TMTG RSU”是指與TMTG普通股相關的所有已發行限制性股票單位，無論是否歸屬。

“TMTG證券”指合併後的任何TMTG普通股和任何TMTG可轉換證券。

“TMTG證券持有人”統稱為TMTG證券持有人(該等TMTG證券除外，且在該等證券是因TMTG可轉換票據轉換而收到的範圍內)。

“TMTG股東”是指TMTG普通股的持有者，每個人都是“TMTG股東”(TMTG普通股除外，且在該等TMTG普通股因TMTG可轉換票據轉換而收到的範圍內)。

“TMTG子公司”指，在交易結束後的一段時間內，TMTG子公司，特拉華州的一家公司，以及合併子公司和私人TMTG合併後的倖存公司。

“財政部”是指美國財政部。

“信託賬户”是指Digital World的信託賬户，該賬户持有（i）Digital World IPO的淨收益，包括Digital World承銷商出售的超額配股證券，（ii）出售配股單元，以及（iii）ARC存入信託賬户的額外資金，以延長完成初始業務合併的期限，以及由此賺取的利息，減去為支付税務義務而釋放的金額和最多100，000美元的解散費用，以及根據贖回支付的金額。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“單位”是指公共單位、安置單位和營運資金單位。

“認股權證協議”是指本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年9月2日簽訂的、由奧德賽公司作為認股權證代理人繼承的、經修訂的認股權證協議。

“認股權證”指任何首次公開招股後認股權證、公開認股權證、配售認股權證及作為營運資金單位基礎的認股權證，不包括私人TMTG的任何認股權證。

“營運資金單位”指根據數碼世界可轉換票據或數碼世界另類融資票據(視何者適用而定)發行的單位。每個單位由一股數字世界級A普通股和一半認股權證組成。根據適用的數碼世界可換股票據或數碼世界另類融資票據發行的每個單位，在該等適用票據的條款及條件的規限下，每單位的價格不低於8.00美元。

本招股説明書包括有關TMTG的商業和財務方面的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表述之前、之後或包括在內。前瞻性陳述是基於我們管理團隊準備的預測，並由我們的管理團隊負責。我們的獨立審計師Semple沒有審查、編制或以其他方式應用關於本文所附前瞻性財務信息的程序，因此，不對此表示任何意見或任何其他形式的保證。本招股説明書中包含的財務報表僅涉及TMTG的歷史財務信息。它沒有延伸到前瞻性信息，也不應該被理解為確實如此。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

這些和其他可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的不同的因素在“風險因素”標題下和本招股説明書的其他部分有更全面的描述。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本聲明的日期。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書所包括的所有其他資料。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會因上述任何風險而下降，因此，您可能會損失全部或部分投資。

除文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指完成業務合併後TMTG及其子公司的業務。

您對我們的投資價值將受到影響我們的重大風險的影響，以及我們所在行業的固有風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列任何事件，業務和財務結果可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，可能會很明顯，因此您可能會損失全部或部分投資。如本款所述風險中所用，除非上下文另有明確指示，否則所提及的“我們”、“我們”和“我們”均指TMTG。

私營TMTG成立於2021年2月8日，當時開始制定商業計劃。私人TMTG直到2021年6月才開始開發Truth社交平臺。私人TMTG在2022年第一季度將Truth Social提供給公眾使用。我們為自己打造Truth Social而自豪，不依賴敵意的科技公司。Private TMTG獨家與與我們一樣致力於言論自由的替代技術公司合作，於2022年4月全面推出了iOS版的Truth Social。Private TMTG於2022年5月首次推出Truth Social網絡應用程序，Truth Social Android App於2022年10月在三星Galaxy和Google Play商店推出。Private TMTG於2022年向Truth Social的所有版本推出了直接消息，並於2023年5月為用户發佈了新的“羣組”功能，並於2023年6月宣佈Truth Social在全球全面開放。TMTG不能向您保證，它將能夠成功地運營其業務，或執行本招股説明書中其他部分所述的運營政策和戰略。TMTG可能會遇到快速發展行業中的成長型公司經常遇到的風險和挑戰，包括與其能力相關的風險：

如果TMTG無法做到這一點，其業務可能會受到影響，其收入和經營業績可能會下降，TMTG可能無法實現進一步增長或持續盈利。

Truth Social直到2022年第一季度才全面推出。此外，儘管Private TMTG瞄準並組裝了某些知識產權和實物或無形產權，但我們的商業計劃仍在制定中。因此，TMTG無法評估其業務成功的可能性。潛在投資者應該意識到新的社交媒體平臺通常會遇到的困難，以及這類企業的高失敗率。必須根據TMTG計劃開展的行動所遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮成功的可能性。這些潛在的問題包括，但不限於，與Truth Social的發展相關的意想不到的問題，用户對Truth Social缺乏廣泛的接受，吸引潛在供應商參與Truth Social的開發的挑戰，以及可能超過當前估計的任何額外成本和支出。TMTG預計在可預見的未來將出現重大虧損。TMTG認識到，如果其業務計劃不能取得實效，它將無法繼續開展業務。關於TMTG成功的可能性，可以根據有限的運營歷史做出任何假設，TMTG可能永遠不會產生足夠的運營收入來實現盈利運營。如果TMTG未能成功應對這些風險，其業務很可能會失敗。

TMTG的實際財務狀況和經營業績可能與管理層的預期存在重大差異。因此，TMTG的收入、淨收入和現金流可能與TMTG的預期收入、淨收入和現金流存在重大差異。估計TMTG的收入、淨收入和現金流的過程需要使用判斷來確定適當的假設和估計。該等估計及假設可於獲得額外資料及進行額外分析時予以修訂。

自成立以來，Private TMTG專注於通過增強功能和用户界面來開發Truth Social，而不是依賴於傳統的績效指標，如每用户平均收入、廣告印象和定價，或活躍用户賬户，包括每月和每日活躍用户。雖然許多行業同行可能會收集和報告這些或類似的指標，但考慮到Truth Social的早期開發階段，Private TMTG的管理層和董事會並不依賴，TMTG的管理團隊預計也不會依賴任何特定的關鍵績效指標來做出業務或運營決策。在業務合併後獲得新資本和資源的同時，TMTG正在積極評估與其不斷髮展的業務模式相一致的最相關、最可靠和最合適的關鍵運營指標。TMTG認為，在其發展的這個關頭，堅持傳統的關鍵績效指標(KPI)，如註冊人數、每用户平均收入、廣告印象和定價，或包括月度和每日活躍用户在內的活躍用户賬户，可能會轉移其對其業務進展和增長的戰略評估的重點。TMTG認為，專注於這些關鍵績效指標可能不符合TMTG或其股東的最佳利益，因為這可能導致以犧牲長期創新和價值創造為代價的短期決策。因此，TMTG認為這一戰略評估至關重要，並與其對包括引入創新功能和新技術在內的穩健業務計劃的承諾保持一致。

在進行此類評估時，並與《美國證券交易委員會》指導意見相一致，泰國政府將考慮是否有有效的控制程序和程序來處理與披露關鍵績效指標和指標有關的信息，以確保一段時間內的一致性和準確性，或者考慮實施任何此類控制程序的可行性。如果是這樣的話，TMTG可能會決定收集和報告這些指標，前提是這些指標被認為顯著增強了投資者對TMTG財務狀況、現金流和財務表現的其他方面的瞭解。然而，TMTG可能會發現很難實施這種有效的控制程序或資源限制，而且可能永遠不會收集、監測或報告任何或某些關鍵運營指標，這可能會使TMTG的股東難以評估和比較TMTG的業績與類似行業的公司。

TMTG的Truth社交平臺仍處於早期開發階段，然而，與該領域的其他類似公司一樣，TMTG預計將從廣告中獲得可觀的收入。因此，Truth Social使用第三方Cookie為廣告公司提供廣告相關數據的能力對其創收潛力至關重要。然而，隨着對第三方Cookie的限制越來越多，Truth Social可能會失去在其平臺上跟蹤用户行為的能力，這可能會對其在其平臺上留住廣告商並有效地宣傳他們的服務的能力產生負面影響。

Truth Social使用Cookie有助於它的發展和能力，以響應用户的喜好改進其服務，並向其用户提供來自廣告商的相關優惠。最近，網絡和移動瀏覽器開發商，如蘋果、微軟或谷歌，已經實施並可能繼續實施改變，包括在其瀏覽器或設備操作系統中要求額外的用户權限，這些改變削弱了Truth Social跟蹤Cookie的能力，並提高了其平臺上廣告的有效性。這些變化包括限制使用第一方和第三方Cookie以及移動廣告識別符等相關跟蹤技術，以及其他一些變化，這些變化限制了Truth Social收集信息的能力，使其能夠將會員在廣告商網站上的行為歸因於平臺上運行的廣告活動的有效性。例如，蘋果在其Safari瀏覽器中推出了智能跟蹤防禦(ITP)功能。默認情況下，ITP會在移動和桌面上阻止部分或所有第三方Cookie，隨着時間的推移，ITP會變得越來越嚴格。同樣，2024年1月4日，谷歌開始在其Chrome瀏覽器上測試一項名為“跟蹤保護”的新功能。默認情況下，此功能通過限制網站對第三方Cookie的訪問來限制跨站點跟蹤。預計到2024年第二季度末，谷歌將在所有Chrome瀏覽器中實施跟蹤保護工具，基本上不再支持谷歌Chrome瀏覽器中的第三方Cookie。近30年來，第三方Cookie一直是網絡的基本組成部分，幫助平臺生成相關美國存托股份等功能。這些網絡和移動瀏覽器開發商也已經並可能繼續實施瀏覽器或設備功能方面的更改和限制，這些更改和限制限制了TMTG與其業務和用户溝通或瞭解其業務和用户的能力。因此，實施這些變化可能會嚴重削弱TMTG為其用户量身定做、改進和提供一致體驗的能力，這反過來又可能對其增長前景和財務業績產生實質性的不利影響。

此外，聯邦、州和國際政府當局繼續評估將專有或第三方Cookie和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國和外國政府已經、已經考慮或正在考慮立法或法規，這些立法或法規可能會顯著限制公司和個人從事這些活動的能力，例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器供應商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用這些技術，可能會大大降低此類做法和技術的有效性。對Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或TMTG失去有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加其運營成本，限制其以具有成本效益的條件獲得新客户的能力，從而對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果TMTG被指控違反或無法遵守複雜和不斷變化的數據保護和隱私、安全以及違反通知法律和法規，則TMTG的聲譽、競爭優勢、財務狀況和與用户的關係可能受到實質性損害，而在國際範圍內實現合規所需的成本和資源可能對其業務產生重大不利影響。在交付TMTG的產品(S)的過程中，TMTG希望使用、披露、控制、處理、收集、傳輸和存儲與互聯網連接設備、用户活動及其投放的廣告相關的信息。聯邦、州和國際法律法規管理保護、收集、

TMTG可能通過其運營和廣告解決方案訪問、使用、披露、傳輸、存儲和收集的數據的使用、處理、保留、共享、隱私和安全。TMTG努力遵守與隱私、安全和數據保護、收集、處理使用、披露、傳輸和存儲相關的所有適用法律、法規、政策和法律義務。然而，在某些情況下，具體法律的適用性可能不明確，國內外政府法律、法規以及數據做法和數據跟蹤技術的執行範圍很廣，定義不明確，而且發展迅速。此外，這些要求的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間是新的或不一致的，並可能與其他法律、法規或規則或TMTG的做法相沖突。TMTG實際或被認為未能遵守美國聯邦、州或國際法律，包括監管數據隱私、安全或消費者保護的法律和法規，或第三方使用、披露或未經授權訪問這些信息，都可能導致政府實體、競爭對手、私人或其他人對TMTG提起訴訟或採取行動。任何指控TMTG違反消費者或數據保護法或斷言隱私相關或安全相關理論的訴訟或行動都可能損害TMTG的聲譽，迫使TMTG停止運營或迫使TMTG花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理團隊的注意力，增加其業務成本，對其解決方案的需求產生不利影響，並最終導致施加金錢責任。TMTG還可能在合同上負責賠償TMTG的客户、供應商或第三方，使其免受因使用TMTG的解決方案或因泄露機密信息而導致的訴訟費用或後果，這可能會損害TMTG在現有和潛在客户中的聲譽，並可能需要大量資本和其他資源支出，從而可能導致TMTG損失重大業務和收入。

個人信息、個人身份信息和/或個人數據（為便於參考，統稱為“個人數據”）的收集、保護和使用受美國和TMTG運營或計劃運營的全球其他司法管轄區頒佈的數據保護、隱私、安全和違規法律法規的管轄。這些法律和法規不斷髮展，在不同的司法管轄區可能不一致。遵守適用的隱私、安全和違規法律法規可能會增加TMTG的經營成本，並對其開展業務以及向其用户和潛在用户推銷其解決方案、產品和服務的能力產生不利影響。

在美國，沒有一部全面的數據保護、消費者保護、數據隱私、安全、青少年社交媒體或違規通知法。相反，TMTG必須在美國所有司法管轄區同時遵守許多州和聯邦法律。根據數據類型和敏感度，各種類型的公司及其數據受到嚴格的行業特定法規和標準的監管。美國所有50個州和4個領地都頒佈了消費者保護法，要求對數據泄露事件發出通知。美國許多州(至少27個)要求全面的數據保護、隱私和/或安全合規計劃。這些包括但不限於，經加州隱私權法案、阿肯色州社交媒體安全法案和猶他州社交媒體監管法案修訂的加州消費者隱私法案可能會影響TMTG。美國國會、各州立法機構和外國政府也面臨着一些關於數據保護的立法提案，這些提案可能會影響TMTG。目前，一些州已制定法律，限制在未經具有適當法律授權的成年自然人通知和/或明示同意的情況下，使用和披露未成年人的用户數據、生物特徵數據和/或健康信息。如果TMTG未能遵守聯邦和/或州的數據保護和數據隱私法，或者如果監管機構或原告聲稱TMTG未能遵守這些法律，可能會導致法院命令、禁令、監管執法行動、私人訴訟、收入減少和/或聲譽損害。

美國所有50個州和一些地區都已經和/或可能在不久的將來通過類似於嚴格的歐洲隱私法的州隱私法，這些法律要求數據映射、消費者擦除、刪除和可攜帶性的權利，而TMTG解釋、實施和維護這些權利將付出巨大的代價。如果TMTG未能遵守聯邦或州數據保護和數據隱私法，或者如果監管機構或原告聲稱TMTG未能遵守這些法律，可能會導致監管執法行動、私人訴訟和/或聲譽損害。例如，2018年6月，加州是美國第一個通過《加州消費者隱私法》(CCPA)的州，該法案為消費者提供數據隱私權，併為TMTG等公司提供運營要求。CCPA賦予加州居民新的訪問權利，並要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，以及接收有關如何收集、使用和共享他們的個人信息的詳細信息，以及其他嚴格的要求。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，併為隱私和安全違規行為/可能導致消費者集體訴訟和其他針對

TMTG。此外，2020年11月通過的《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA對在加州做生意的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，以及選擇退出某些敏感數據的使用。大部分規定於2023年1月1日起生效。TMTG可能被要求對其業務流程進行額外的合規投資和更改，以遵守目前生效和/或頒佈的個別州隱私和安全法律。

聯邦貿易委員會法案禁止不公平和欺騙性的做法。聯邦貿易委員會擁有廣泛的調查權力，包括傳喚證人、要求民事調查以及要求企業在宣誓後提交書面報告的權力。聯邦貿易委員會可以也確實可以採取執法行動，發佈裁決，並在聯邦法院尋求民事處罰。聯邦貿易委員會的執法行動可能會導致法院命令、禁令、額外的監管執法行動、在聯邦貿易委員會網站上公開發布的同意法令、同意命令、收入減少和/或聲譽損害。

兒童在線隱私保護法(COPPA)擴大了針對針對兒童的網站和其他電子解決方案的運營商收集信息的責任。涉及兒童數據的某些活動需要得到法定監護人的同意。對於監管機構和法院可能如何解釋COPPA下潛在責任的範圍和情況存在疑問，但鑑於兒童使用社交媒體的心理健康和其他關切，這仍然是FTC的一個重要重點。聯邦貿易委員會繼續就COPPA提供指導和澄清。聯邦貿易委員會的指導或執行先例可能會使TMTG難以或不切實際地在某些網站、服務或應用程序上提供廣告。此外，FTC還對一家廣告網絡處以罰款，原因是該網絡使用了某些從移動應用程序收集和使用數據的方法，包括某些針對兒童的應用程序，並且沒有向其網絡中的移動應用程序開發者披露數據收集情況。

TMTG受歐盟一般數據保護法規(EU)2016/679(“GDPR”)的約束，該法規適用於歐洲經濟區(“EEA”)的所有成員，在某些情況下，適用於歐洲經濟區以外司法管轄區的控制器和處理器，包括向位於歐洲經濟區的數據主體提供商品或服務或監控歐洲經濟區數據主體行為的任何業務，無論其位置如何。GDPR對數據控制員和數據處理員施加了重大限制、義務和懲罰，包括對個人數據處理的嚴格要求。如果TMTG未能遵守GDPR，可能會導致監管機構調查，可能會執行1000萬至2000萬歐元的罰款，或全球年收入的2%至4%(以較高者為準)、私人或集體訴訟和/或聲譽損害。

此外，聯合王國(“聯合王國”)退出歐洲聯盟(“歐盟”)導致了法律上的不確定性和不同的國家法律法規。特別是，儘管補充GDPR的2018年數據保護法目前在英國與英國GDPR一起生效，但仍不清楚在沒有額外保障的情況下，根據GDPR，從EEA向英國轉移數據是否仍然合法。

歐盟法律對EEA個人數據向第三國(如美國)的轉移進行了監管，這些國家尚未被發現對此類個人數據提供了足夠的保護。歐盟最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國和其他司法管轄區方面造成了複雜性和不確定性。例如，2020年7月16日，歐洲法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)無效，該框架為公司提供了一種機制，以便在將個人數據從歐洲經濟區/英國轉移到美國時遵守數據保護要求。這項決定亦令人懷疑是否有能力利用歐洲委員會的標準合約條款(下稱“標準合約條款”)，將個人資料從歐洲合法地轉移至美國及大部分其他國家(雖然標準合約條款目前仍是“私隱保護法”及英國“私隱保護法”下的有效數據轉移機制)，以取代私隱保護法的其中一個主要替代方案。2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項充分性決定，結論是美國確保對從歐盟轉移到美國組織的個人數據提供足夠的保護，這些個人數據包括在美國商務部根據歐盟-美國數據隱私框架維護的“數據隱私框架列表”中。歐盟委員會的充分性決定的影響是複雜的、不斷變化的，可能會由CJEU進行審查。如果CJEU將來宣佈Privacy Shield失效，將帶來額外的不確定性，並將意味着對於上述目的，Privacy Shield和SCC幾乎沒有可行的替代方案，這可能會導致政府採取執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，從而可能對TMTG的聲譽、收入、運營和業務產生不利影響。

在加拿大，TMTG受個別省份的法律以及加拿大《個人信息和電子文件保護法案》(“PIPEDA”)的約束。PIPEDA為加拿大居民提供隱私保護，並就公司在商業活動過程中如何收集、使用和披露個人信息制定規則。遵守這些和其他國際數據隱私和安全法律的成本和其他負擔可能會限制TMTG解決方案、產品和服務的使用和採用，並可能對其業務產生實質性不利影響。TMTG或第三方服務提供商未能或被認為未能遵守國際數據隱私和安全法律，可能會導致監管執法行動、罰款、私人訴訟或聲譽損害。

歐盟內部不斷變化的個人數據定義，特別是與IP地址、機器或設備識別符、地理位置數據和其他此類信息的分類有關的定義，可能會導致TMTG改變其業務做法，降低其數據質量和解決方案的價值，並阻礙其提供或擴展其產品的能力。TMTG未能遵守對適用法律和法規的不斷變化的解釋，或未能充分保護個人數據，可能會導致針對TMTG的執法行動或聲譽損害，這可能對TMTG的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除了遵守政府法規外，TMTG還希望參與行業協會和行業自律團體，這些團體發佈解決互聯網廣告提供問題的最佳做法或行為準則。TMTG可能會因這些指南和代碼的更改而受到不利影響，這些更改與TMTG的做法不一致或與美國或國際監管機構的法律和法規相沖突。例如，自律組織或政府機構的新準則、守則或解釋可能需要額外的披露或額外的消費者同意，例如以某些方式分享、鏈接或使用數據的“選擇加入”許可，例如來自第三方的健康數據。如果TMTG未能遵守或被視為在隱私方面沒有遵守行業最佳實踐或任何行業指南或守則，其聲譽可能會受到影響，TMTG可能會失去與廣告商和數字媒體資產的關係。

TMTG的業務取決於對廣告的整體需求，以及受益於Truth Social的廣告商的經濟健康狀況。經濟衰退或不穩定的市場狀況可能會導致廣告商減少他們的廣告預算，這可能會減少與Truth Social的支出，並對TMTG的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，如果全球經濟活動出現中斷，可能會通過廣告支出的長期減少、客户的信用惡化、經濟活動低迷或資本市場下滑，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

TMTG依賴於其相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗。尋求合併和整合的準備工作給TMTG的管理層和內部資源帶來了負擔。TMTG已經經歷了管理層的離職，並可能繼續經歷管理層的離職。管理層的注意力從持續的業務關注和在過渡和整合過程中遇到的任何困難上的任何重大轉移都可能對TMTG的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。失去這些關鍵員工或TMTG執行管理層成員的服務可能會對TMTG的業務和前景產生重大不利影響，因為TMTG可能無法及時找到合適的人員來取代這些人員，或在不增加成本的情況下。此外，如果TMTG失去或終止其一名或多名關鍵員工的服務，或者如果TMTG的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與TMTG競爭，可能會損害TMTG的業務及其成功實施TMTG業務計劃的能力。此外，如果TMTG無法及時為其高管和其他關鍵職位招聘合格的繼任者，其執行業務計劃的能力將受到損害。即使TMTG能夠迅速招聘到合格的替代者，TMTG在任何此類過渡期間也可能遇到運營中斷和效率低下的問題。TMTG認為，其未來的成功將取決於其吸引和留住高技能和合格人才的持續能力。

此外，TMTG的許多關鍵技術和系統將由TMTG的人員為TMTG的業務定製。關鍵工程、產品開發、營銷和銷售人員的流失可能會擾亂TMTG的運營，並對TMTG的業務產生不利影響。

隨着TMTG的持續增長，TMTG不能保證它將繼續吸引保持其競爭地位所需的人員。特別是，TMTG打算在交易結束後招聘更多具有技術技能的人員，TMTG預計在招聘此類人員方面將面臨來自其他公司的激烈競爭。隨着TMTG的成熟，通過TMTG的股權獎勵或未來安排(如通過現金獎金)提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不會有效。如果TMTG不能成功地吸引、聘用和整合優秀人才，或者留住和激勵現有人員，TMTG可能無法有效增長。

社交媒體平臺是投機性業務，因為從中獲得的收入和收入主要取決於該平臺的持續接受度。公眾對某一特定平臺的接受程度，除其他外，取決於該平臺的易用性、該平臺的推廣情況以及競爭平臺的質量和接受度。用户的減少可能會使繼續提供平臺的使用在經濟上效率低下。如果總裁唐納德·J·特朗普未能保持公眾的興趣，或者如果客户羣停止使用Truth Social，可能會導致TMTG的資本化開發成本減記。任何減記的金額將根據許多因素而有所不同，包括產品或服務停止的時間。

Truth Social正在被髮展為一個實時公開自我表達和對話的全球平臺，而Truth Social的市場相對較新，可能不會像預期的那樣發展，如果有的話。不是Truth Social用户的人可能不瞭解Truth Social的價值。説服潛在的新用户，特別是反對大型科技審查的用户，讓他們相信Truth Social的價值，對於增加TMTG的用户基礎和TMTG業務的成功至關重要。此外，還有許多其他社交媒體平臺也將專注於Truth Social將重點關注的同一受眾。如果用户更喜歡一個與總裁和唐納德·J·特朗普沒有關聯的平臺，我們吸引用户的能力可能會下降。此外，作為一家新所有權下的私人公司，X可能會展示出對言論自由原則的持續承諾，這將加劇對優先考慮這些原則的用户的競爭。如果不能吸引足夠的用户基礎，將對TMTG的業務前景產生不利影響。

TMTG的成功取決於它為用户提供產品的能力，而對Truth Social來説，這又取決於TMTG用户貢獻的內容。TMTG認為，Truth Social的競爭優勢之一將是Truth Social上內容的質量、數量和實時性質，獲得獨特或實時的內容是用户訪問Truth Social的主要原因之一。TMTG致力於培養一個廣泛和積極參與的用户羣體，TMTG打算鼓勵知名個人和實體使用TMTG的產品和服務向廣大受眾自由表達他們的觀點，而不必擔心因為任何不受歡迎或未被喚醒的觀點而被審查或取消。TMTG還可能鼓勵媒體使用其產品和服務來傳播其內容。如果包括有影響力的用户在內的用户不向Truth Social貢獻內容，而無法為用户提供有價值的及時內容，TMTG的用户基礎和用户參與度可能會下降。此外，如果TMTG無法解決用户對Truth Social安全性和安全性的擔憂，或者如果TMTG無法成功阻止Truth Social上的辱罵或其他敵意行為，Truth Social的用户基礎和用户參與度可能會下降。TMTG的大部分收入可能依賴於廣告服務的銷售。如果TMTG經歷了

如果用户數量減少或用户參與度下降，包括失去在Truth Social上生成內容的知名個人和實體，廣告商可能不會認為Truth Social對他們的營銷支出具有吸引力，並可能減少他們在TMTG上的支出-這將損害TMTG的業務和運營業績。

TMTG致力於快速開發和推出新的創新功能。TMTG打算專注於改善Truth Social的用户體驗，併為Truth Social上的廣告商開發新的和改進的產品和服務。TMTG打算將創新和用户和廣告商在Truth Social上的體驗置於短期運營結果之上。TMTG可能會經常做出可能會降低TMTG短期經營業績的產品和服務決策，如果它認為這些決策與其為廣告商改善用户體驗和業績的目標一致，它認為這將從長期來看改善其經營業績。這些意向決定可能與投資者的短期預期不符，也可能不會產生TMTG預期的長期收益，在這種情況下，Truth Social的用户增長和用户參與度、其與廣告商的關係以及其業務和運營業績可能會受到損害。此外，TMTG專注於用户體驗的意圖可能會對TMTG與潛在廣告商的關係產生負面影響。這可能會導致廣告商的流失，從而損害TMTG的收入和經營業績。

TMTG打算在各種操作系統和網站上提供其產品和服務。TMTG將依賴於Truth Social與TMTG不能控制的流行設備、桌面和移動操作系統以及Web瀏覽器的互操作性，如Mac OS、Windows、Android、iOS、Chrome和Firefox。此類系統、設備或網絡瀏覽器中的任何變化，如降低TMTG產品和服務的功能或給予競爭產品或服務優惠待遇，都可能對TMTG產品和服務的使用產生不利影響。此外，如果TMTG開發其產品的平臺數量增加，將導致TMTG的運營費用增加。為了提供高質量的產品和服務，TMTG的產品和服務必須與TMTG無法控制的一系列操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準良好配合。此外，由於TMTG未來的大多數用户可能會通過移動設備訪問TMTG的產品和服務，TMTG特別依賴其產品和服務與移動設備和操作系統的互操作性。TMTG在與移動行業的關鍵參與者發展關係或開發與這些操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準有效運行的產品或服務方面可能不成功。如果TMTG的用户很難訪問和使用TMTG的產品和服務，特別是在他們的移動設備上，TMTG的用户增長和參與度可能會受到損害，其業務和經營業績可能會受到不利影響。

在構建維護用户參與度的產品方面，TMTG可能不會成功。如果TMTG不能成功地發展Truth Social並將這種增長貨幣化，TMTG的用户增長和用户參與度以及TMTG的財務業績可能會受到不利影響。

在交易結束前，DWAC主要通過貸款或發行不受《證券法》註冊要求的證券來為其運營提供資金。TMTG將從業務合併中籌集的資本的一部分用於償還關閉前的債務，管理團隊相信，如果預計現金流不足以為運營提供資金，該等資本的剩餘金額將足以為現有運營提供資金。TMTG可能需要在不同的時間間隔提供大量額外資金，以繼續開發和推廣Truth Social，包括大量運營費用，包括知識產權保護和執法，尋求監管批准，以及Truth Social的商業化。TMTG不能保證將及時提供額外資金，

TMTG可以接受的條款，或者根本可以接受。如果TMTG無法獲得此類融資，它將無法充分開發Truth Social並將其商業化。如果TMTG無法獲得額外資本並繼續作為持續經營企業，它可能不得不清算其資產，而TMTG在清算或解散中為其資產獲得的價值可能遠低於TMTG財務報表中反映的價值。請參閲“風險因素-與TMTG業務相關的風險- TMTG可能需要額外的資本，而TMTG無法確定是否可以獲得額外的融資。”

市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部制定的，都受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。任何與目標市場和市場需求的規模和預期增長有關的估計和預測也可能被證明是不準確的，這可能會影響TMTG的財務模型。預計的潛在市場可能不會在管理團隊估計的時間框架內實現，即使市場達到了與TMTG財務模式相關的規模估計和增長估計，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

TMTG取決於TMTG的用户和廣告商訪問互聯網的能力。這種接入將由在寬帶和互聯網接入市場擁有巨大市場力量的公司提供，包括敵意的傳統技術公司，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司、政府所有的服務提供商、設備製造商和操作系統提供商，這些公司中的任何一家都可能採取行動，降低、擾亂或增加用户訪問TMTG產品或服務的成本，這反過來又會對TMTG的業務產生負面影響。通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或做法，可能會減少對TMTG產品和服務的需求或使用，增加TMTG的經營成本，並對TMTG的經營業績產生不利影響。TMTG還將依賴其他公司維護可靠的網絡系統，為我們和TMTG的用户提供足夠的速度、數據容量和安全性。隨着互聯網用户數量、使用頻率和傳輸數據量的持續增長，TMTG及其用户所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。TMTG用户所依賴的互聯網基礎設施的故障，即使是很短的一段時間，也可能破壞TMTG的運營，損害TMTG的運營業績。

儘管Truth Social最近宣佈Truth Social在國際上全面開放，但由於競爭、廣告商需求、數字廣告市場和數字廣告慣例的差異，以及不同國家/地區的用户獲取或使用TMTG產品和服務的方式不同，TMTG可能無法在國際上將TMTG的產品和服務貨幣化。國際市場競爭格局的差異可能會影響TMTG將其產品和服務貨幣化的能力。

TMTG產品和服務的用户競爭非常激烈。儘管TMTG已經開發了一個全球實時公開自我表達和對話的平臺，但TMTG在業務上面臨着激烈的競爭。TMTG在吸引和吸引用户方面與許多公司競爭，其中包括那些擁有更多財力和更大用户基礎的公司，如X(前身為Twitter)、Meta(包括Facebook和Instagram)、Alphabet/谷歌、Netflix、Disney+、Hulu、微軟(包括LinkedIn)和雅虎，它們提供各種基於互聯網和移動設備的產品、服務和內容。例如，Facebook

X運營的社交網站的用户數量遠遠超過Truth Social未來可能擁有的用户數量。此外，作為一家新所有權下的私人公司，X可能會展示出對言論自由原則的持續承諾，這將加劇對優先考慮這些原則的用户的競爭。

TMTG認為，其有效競爭用户的能力取決於TMTG控制之內和之外的許多因素，包括：

TMTG在廣告客户支出方面面臨着激烈的競爭。TMTG的收入最初是通過Truth Social上的美國存托股份產生的，TMTG將與包括上述業務在內的在線和移動業務爭奪廣告預算。為了增加TMTG的收入和改善TMTG的經營業績，相對於TMTG的競爭對手，TMTG可能會增加TMTG在廣告支出中的份額，這些競爭對手中有許多是提供更傳統和更廣泛接受的廣告產品的較大公司。此外，TMTG的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務產品和用户基礎，並利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得額外的廣告預算份額。

TMTG認為，其有效競爭廣告客户支出的能力取決於TMTG控制範圍內和之外的許多因素，包括：

近年來，TMTG的潛在競爭對手之間發生了重大的收購和整合。TMTG預計這種整合趨勢將繼續下去，這將給TMTG的業務帶來更激烈的競爭挑戰。TMTG的競爭對手的收購可能會導致Truth Social的功能減少。未來取消與Truth Social的整合可能會對TMTG的業務和運營業績產生不利影響。

整合還可能使TMTG規模更大的競爭對手能夠提供捆綁或集成的產品，以Truth Social的替代品為特色。Truth Social的功能下降，或者TMTG的競爭對手提供與TMTG直接競爭的捆綁或集成產品的能力下降，可能會導致TMTG的用户增長、用户參與度和廣告參與度下降，廣告商減少與TMTG的支出。如果TMTG不能有效地爭奪用户和廣告商的支出，其業務和運營結果將受到實質性的不利影響。

與TMTG相比，TMTG的許多潛在競爭對手在某些市場上擁有更多的資源和更好的競爭地位。這些因素可能會讓TMTG的競爭對手更有效地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化。TMTG的競爭對手可能會開發與TMTG類似的產品、功能或服務，或獲得更大的市場接受度，可能會進行更深遠和成功的產品開發努力或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。此外，平臺合作伙伴可以使用TMTG用户通過Truth Social共享的信息來開發與TMTG競爭的產品或功能。如果TMTG不能有效地競爭，TMTG的用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會降低TMTG對開發商和廣告商的吸引力，並對TMTG的收入和運營結果產生實質性和不利的影響。

Truth Social的存在是為了為其用户提供一個真正的言論自由平臺，並避免大型科技公司的取消或審查。沒有什麼能阻止大型科技公司停止取消不同的聲音。如果發生這種情況，TMTG平臺上的用户數量可能會減少。

一個或多個國家或地區的政府可能尋求審查其本國Truth Social上提供的內容，或施加其他限制，從而可能在很長一段時間內或無限期地影響Truth Social在其國家的可及性。此外，如果其他國家的政府認為TMTG違反了他們的法律，他們可能會尋求從他們的國家完全限制訪問Truth Social。如果Truth Social的訪問在一個或多個國家或地區全部或部分受到限制，或者TMTG的競爭對手能夠成功滲透TMTG無法進入的地理市場，TMTG保留或增加TMTG用户基礎和用户參與度的能力可能會受到不利影響，TMTG可能無法按照預期保持或增長TMTG的收入，TMTG的財務業績可能會受到不利影響。見“風險因素-與TMTG業務相關的風險-TMTG可能面臨比典型社交媒體平臺更大的風險，因為它的產品重點和總裁唐納德·J·特朗普的參與。這些風險包括對用户的積極勸阻，對廣告商或內容提供商的騷擾，增加了TMTG平臺被黑客攻擊的風險，如果第一修正案的言論不被壓制，對Truth Social的需求就會減少，對Truth Social的温和做法的批評，以及增加的股東訴訟。

TMTG能否擴大Truth Social用户羣的規模和參與度，吸引廣告商並創造收入，在一定程度上將取決於TMTG獨立或與第三方合作創造成功的新產品和服務的能力。TMTG可能會對TMTG的現有產品和服務進行重大改變，或開發和推出新的未經驗證的產品和服務，包括TMTG以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。如果新的或增強的產品或服務未能吸引用户和廣告商，TMTG可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入或營業利潤來證明TMTG的投資，TMTG的業務和經營業績可能會受到不利影響。未來，TMTG可能會投資於新產品、服務和創收計劃，但不能保證這些方法會成功。如果TMTG的戰略舉措不能增強TMTG將TMTG的產品和服務貨幣化的能力，或使其能夠開發新的貨幣化方法，TMTG可能無法維持或增加TMTG的收入或收回任何相關的開發成本，TMTG的經營業績可能會受到不利影響。

TMTG相信，特朗普品牌將為TMTG業務的成功做出重大貢獻。TMTG還認為，保持和提升TMTG的品牌對於擴大其用户、開發商和廣告商的基礎至關重要。維持和提升TMTG的品牌將在很大程度上取決於TMTG繼續提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品的能力，而TMTG可能無法成功做到這一點。TMTG可能會推出用户不喜歡的新產品或服務條款，這可能會對TMTG的品牌產生負面影響。此外，如果用户在使用第三方應用程序和與Truth Social集成的網站時沒有獲得積極的體驗，TMTG平臺開發商的行為可能會影響TMTG的品牌。TMTG的品牌還可能受到以下行為的負面影響：用户對總裁或唐納德·J·特朗普或其他人懷有敵意，用户冒充他人，被識別為垃圾郵件的用户，用户在TMTG的平臺上引入大量垃圾郵件，第三方獲得用户賬户的控制權，或未經授權訪問TMTG的數據或TMTG的用户數據。TMTG預計，未來TMTG可能會經歷媒體、司法、立法或監管機構對TMTG關於用户隱私、數據使用、加密、內容、產品設計、算法、廣告或其他問題的決定的審查，這可能會對TMTG的聲譽和品牌產生不利影響。TMTG也可能無法提供足夠的客户服務，這可能會削弱人們對TMTG平臺的信心。維護和加強TMTG的平臺可能需要它進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果TMTG未能成功地推廣和維護其平臺，或者在這一努力中產生過高的費用，TMTG的業務和財務業績可能會受到不利影響。

儘管TMTG目前預計業務合併的收益，加上TMTG的可用資金和運營現金流，足以滿足TMTG在可預見的未來的現金需求，但TMTG最終可能需要額外的融資。TMTG獲得融資的能力將取決於TMTG的發展努力、業務計劃、經營業績以及TMTG尋求融資時的資本市場狀況等。TMTG可能會不時探索其他融資來源，以降低其資本成本，其中可能包括股權融資、股權掛鈎融資和債務融資。此外，TMTG正在並將繼續不時地評估某些收購和其他戰略機會。如果我們能夠就此類投資的條款達成一致，因此我們選擇進行任何此類投資，TMTG可以通過內部產生的資金、銀行融資、發行其他債務或股權或兩者的組合為其提供資金。TMTG不能向您保證，在需要時或根本不會以優惠條件向其提供額外的融資。如果TMTG通過發行股權、股權掛鈎或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於TMTG普通股的權利、優惠或特權，現有股東可能會受到稀釋。出售根據招股説明書登記的證券可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格。TMTG認為，這不會損害我們籌集資金的機會，但可能會影響我們需要發行的證券的銷售價格和數量。

不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有認股權證，這可能會影響我們的流動資金狀況。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。TMTG認為，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，除其他外，取決於我們普通股的市場價格。

潛在用户和訂户將通過TMTG的網站和相關移動應用程序訪問Truth Social，其中標題選擇過程可能與TMTG的交付處理系統和軟件集成。TMTG吸引、留住和服務TMTG用户的聲譽和能力取決於TMTG網站和相關應用程序、網絡基礎設施和履行流程的可靠表現。這些系統的中斷可能會使TMTG的網站不可用，並阻礙TMTG完成選擇的能力。TMTG的一些軟件是專有的，TMTG可能依賴TMTG工程和軟件開發團隊成員的專業知識來繼續發揮TMTG的軟件和計算機系統的性能。服務中斷或TMTG網站不可用可能會降低TMTG訂閲服務對現有和潛在訂户的整體吸引力。

TMTG的服務器可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致TMTG的服務和運營中斷和延誤，以及數據丟失、誤用或被盜。TMTG的網站可能會定期遭遇旨在導致服務中斷的定向攻擊。如果黑客試圖破壞TMTG的網站服務或TMTG的內部系統，如果成功，可能會損害TMTG的業務，補救成本高昂，並損害TMTG的聲譽。阻止黑客進入TMTG計算機系統的努力實施起來可能代價高昂，並可能限制TMTG服務的功能。TMTG網站或內部計算機系統的任何重大中斷都可能導致用户流失，並對TMTG的業務和運營結果造成不利影響。

TMTG的行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問我們的數據或用户的數據，或者破壞我們提供服務的能力。TMTG的產品和服務涉及收集、存儲、處理和傳輸大量數據。任何未能防止或減輕安全漏洞以及不正當訪問或披露我們的數據或用户數據，包括用户的個人信息、內容或支付信息，或營銷人員的信息，都可能導致此類數據的丟失、修改、披露、破壞或其他濫用，這可能會損害我們的業務和聲譽，並削弱TMTG的競爭地位。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(如魚叉式網絡釣魚攻擊)、抓取和一般黑客攻擊在TMTG的行業中很普遍，未來很可能在TMTG的系統上發生。天貓通還會經常遇到在我們的平臺上創建虛假或不良用户帳户、購買美國存托股份或採取其他行動的企圖，目的包括髮送垃圾郵件、傳播錯誤信息或其他非法、非法或其他令人反感的目的。由於我們的突出，總裁唐納德·J·特朗普的突出和參與，TMTG用户基礎的規模，個人數據和內容的類型和數量

考慮到TMTG的系統以及TMTG產品和服務的不斷演變的性質(包括我們涉及新技術和新興技術的努力)，TMTG認為它是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的目標，包括來自民族國家和高度複雜的、有國家支持或其他資金雄厚的行為者的入侵和攻擊，TMTG可能會因地緣政治事件而不時面臨更高的風險。TMTG努力解決我們平臺上的不良活動，也增加了報復性攻擊的風險。此類入侵和攻擊可能會導致TMTG提供的服務中斷，降低用户體驗，導致用户或營銷人員對TMTG產品失去信心和信任，損害TMTG的內部系統，或對TMTG造成財務損害。TMTG保護其公司數據或收到的信息並禁用TMTG平臺上的不良活動的努力也可能會失敗，原因包括軟件錯誤或其他技術故障；員工、承包商或供應商的錯誤或不當行為，包括TMTG供應商的信息技術系統或產品中的缺陷或漏洞；政府監控；TMTG設施或技術基礎設施的物理安全遭到破壞；或其他逐漸演變的威脅。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以便訪問我們的數據或我們用户的數據。網絡攻擊在複雜性和數量上繼續發展，而且本質上可能很難在很長一段時間內被檢測到。儘管TMTG開發了旨在保護其數據和用户數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但TMTG不能保證這些措施將提供絕對的安全性，TMTG將能夠及時做出反應，或者TMTG的補救努力將會成功。由於某些人員遠程工作而導致TMTG工作環境的變化，也可能影響我們系統的安全性，以及我們防禦攻擊以及快速檢測和響應攻擊的能力。此外，TMTG認為，由於總裁唐納德·J·特朗普在TMTG中的突出地位和參與，它是網絡攻擊和安全漏洞的一個特別有吸引力的目標。

TMTG受美國和國外有關網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。因此，受影響的用户或政府當局可以就任何實際或認為的安全漏洞或不當訪問或披露數據對TMTG採取法律或監管行動。這樣的一個或多個事件可能導致TMTG產生鉅額費用和責任，或者導致迫使TMTG修改其業務做法的命令或同意法令。這樣的一個或多個事件，或TMTG對此進行補救的努力，也可能導致TMTG的用户基礎或參與度下降。這樣的一個或多個事件可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生實質性的不利影響。

TMTG的通信硬件和用於操作TMTG網站的計算機硬件最初將託管在第三方提供商的設施中。TMTG配送系統的硬件將在TMTG的配送中心進行維護。火災、洪水、地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、停電、電信故障、網絡攻擊、公共衞生危機、恐怖主義、地緣政治衝突、入室盜竊和類似事件可能會損壞這些系統和硬件，或導致它們完全失效。TMTG的第三方虛擬主機提供商、與其簽約的電信網絡提供商或在包括我們在內的訂户之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對TMTG訂户的體驗產生不利影響。這些問題中的任何一個都可能導致用户流失。

在普通業務情況下，TMTG可能會收集和使用Truth Social提供的數據。關於TMTG處理此類信息的方式，TMTG可能面臨某些法律義務。這些法律義務複雜且變化迅速，但其他企業也因試圖將個人身份和其他信息與互聯網上收集的有關用户瀏覽和其他習慣的數據聯繫起來而受到隱私組織和政府機構的批評。加強對數據利用做法的監管，包括自我監管，以及加強現有法律的執行，可能會對TMTG的業務產生不利影響。

由於第三方行為、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素，TMTG保護TMTG用户選擇使用Truth Social共享的信息的努力可能會失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以獲取TMTG的數據或TMTG的用户數據。如果這些事件中的任何一個

如果發生這種情況，TMTG的用户信息可能會被不正當地訪問或披露。Truth Social的數據隱私政策管理用户選擇使用Truth Social共享的信息的使用。一些平臺開發商可能會將TMTG用户通過Truth Social平臺或與Truth Social整合的網站上的應用程序提供的信息存儲起來。如果這些第三方或平臺開發商未能採用或遵守足夠的數據安全做法，或未能遵守TMTG的條款和政策，或者在他們的網絡被破壞的情況下，TMTG的用户數據可能會被不正當地訪問或披露。任何涉及未經授權獲取或不當使用TMTG用户信息的事件都可能損害TMTG的聲譽和TMTG的品牌，並削弱TMTG的競爭地位。此外，受影響的用户或政府當局可以就此類事件對TMTG採取法律或監管行動，這可能會導致TMTG招致鉅額費用和責任，或導致命令或同意法令迫使TMTG修改其業務做法。這些事件中的任何一項都可能對TMTG的業務、聲譽或財務業績產生實質性的不利影響。

TMTG可能會受到世界各地媒體的高度報道，包括但不限於關於TMTG的隱私做法、產品更改、產品質量、訴訟或監管活動，或TMTG的平臺或開發者或TMTG用户的行為。例如，許多媒體報道了這樣一個事實，即2022年6月，TMTG收到了美國證券交易委員會和紐約南區聯邦大陪審團的傳票，要求提供與數字世界和其他潛在交易對手有關的文件。在2022年10月左右，一名現已離職的TMTG子公司員工發起了一系列未經授權向多家媒體泄露私人TMTG機密信息的事件，導致多篇報道以負面方式描繪了私人TMTG及其管理層。2023年5月20日，私人TMTG就2023年5月13日的一篇文章對《華盛頓郵報》提起了38億美元的誹謗訴訟。2023年7月12日，《華盛頓郵報》將此案移至聯邦法院，TMTG於2024年4月8日提交了修改後的訴狀。這件事，包括華盛頓郵報提出的駁回修改後的申訴的動議，截至2024年7月2日仍懸而未決。

2023年11月20日，針對有關Private TMTG財務業績的報道，Private TMTG向佛羅裏達州法院提起訴訟，指控20名媒體被告誹謗和傷害性虛假。私人TMTG和一名被告--國會山的所有者Nexstar Media，Inc.(“Nexstar”)--隨後同意在法庭外解決他們的爭端，雙方都感到滿意。關於這樣的決議，國會山撤回了2023年11月13日的一篇文章，私人TMTG於2023年12月4日駁回了對Nexstar的訴訟。TMTG與Nexstar達成和解的所有其他條款仍然保密，TMTG對所有其他被告的訴訟仍在審理中。

不利且持續的高調宣傳可能會對TMTG的聲譽及其與第三方提供商進行交易的能力產生不利影響。此類負面宣傳還可能對TMTG用户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入減少，從而對TMTG的業務和財務業績產生不利影響。請參閲“風險因素-與TMTG業務相關的風險-唐納德·J·特朗普總統是眾多法律訴訟的對象，其範圍和規模對於美國前總統和現任總統候選人來説是前所未有的。唐納德·J·特朗普總統參與的一項或多項正在進行的法律訴訟中的不利結果可能會對TMTG及其Truth Social平臺產生負面影響。”

近年來，美國在專利和其他知識產權方面發生了重大訴訟。儘管TMTG沒有參與此類訴訟，但在未來，TMTG或使用TMTG產品的客户可能會被指控侵犯第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括TMTG的競爭對手或非執業實體提出的指控。TMTG無法預測第三方知識產權的主張或由這些主張引起的索賠是否會對TMTG的業務和經營業績造成實質性損害。如果TMTG被迫為任何侵權索賠辯護，無論這些索賠是否有根據，或者最終決定對TMTG有利，TMTG可能面臨代價高昂的訴訟以及技術和管理人員的分流。TMTG的一些競爭對手擁有比TMTG多得多的資源，能夠承受複雜的成本

與TMTG相比，知識產權訴訟的範圍更廣，持續時間更長。此外，爭端的不利結果可能要求TMTG：如果TMTG被發現故意侵犯一方的專利或其他知識產權，則需要支付損害賠償金，可能包括三倍的損害賠償金和律師費；停止製造、許可或使用據稱併入或利用他人知識產權的產品；花費額外的開發資源重新設計TMTG的產品；重新命名其服務；以及簽訂可能不利的專利費或許可協議，以獲得使用必要技術和當前品牌的權利。如果需要，特許權使用費或許可協議可能無法以TMTG可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。無論如何，TMTG可能需要許可知識產權，這將要求TMTG支付版税或一次性付款。即使這些問題不會導致訴訟，或者以有利於TMTG的方式解決，或者在沒有重大現金和解的情況下解決，解決這些問題所需的時間和資源可能會損害TMTG的業務、經營業績、財務狀況和聲譽。

美國專利商標局此前發佈了一份非最終拒絕私人TMTG或其附屬公司註冊商標“Truth Social”和“TRUTHSOCIAL”以供社交媒體網絡使用的申請，理由是它認為私人TMTG使用這些商標很可能會讓消費者感到困惑，因為這些商標與現有的註冊商標和未決商標相似。在此基礎上，這些註冊商標的所有者可以向TMTG提起商標侵權訴訟。如果索賠成功，TMTG可能會被迫重塑品牌，支付鉅額金錢損害賠償，或者以不利的條款簽訂商標許可協議。2024年4月12日，T Media Tech LLC向歐盟提交了“Truth Social”商標申請。

T Media Tech LLC是TMTG Sub的全資子公司，作為美國專利商標局“Truth Social”商標註冊的所有者，以及USPTO懸而未決的“TRUTHSOCIAL”和“Truth Social”商標申請的所有者，於2024年4月12日向歐盟知識產權局提起撤銷訴訟，反對克勞迪奧·洛佩斯持有的歐盟“Truth Social”商標註冊。2021年10月21日，也就是TMTG公開宣佈即將推出Truth Social平臺的第二天，洛佩斯先生為Truth Social申請了他的歐盟商標註冊。因此，註銷程序是基於洛佩斯先生的惡意登記。洛佩斯先生於2022年2月3日獲得了“Truth Social”的歐盟商標註冊，並聲稱TMTG侵犯了他的“Truth Social”的歐盟商標註冊。

此外，如果TMTG的廣告客户不擁有其廣告中包含的廣告內容的版權，或者如果數字媒體財產所有者不擁有廣告旁邊的數字媒體內容的版權，廣告商和數字媒體財產可能會收到版權所有者的投訴，這可能會損害TMTG的聲譽和TMTG的業務。

因此，無論索賠的是非曲直，訴訟都會分散我們管理團隊的時間和資源。不能保證TMTG會在未來與TMTG的許可協議有關的任何訴訟中勝訴。如果TMTG輸掉了這場官司，並被要求停止銷售某些產品或使用某些技術或品牌，或者被迫支付金錢損害賠償，結果可能會對TMTG的業務和聲譽造成不利影響。

2021年10月，軟件自由保護政策研究員布拉德利·M·庫恩指責TMTG違反了免費、公開可用的軟件平臺Mastodon的許可協議。儘管任何實體都可以使用Mastodon的代碼，但根據許可協議(AGPLv3)，軟件的每個用户都必須獲得“獲得基於該代碼的網站的完整對應源代碼的機會”。庫恩聲稱，Truth Social的早期用户沒有收到源代碼。

2021年10月26日，Mastodon發出一封信，要求按照許可證的規定公開Truth Social源代碼。Private TMTG通過發佈其源代碼來解決此問題。

TMTG未來可能面臨類似的風險，如果不遵守此類許可證，可能會導致失去使用此類軟件的能力，進而可能對TMTG的收入和運營業績產生不利影響。

你應該考慮到新公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素。TMTG在任何給定季度的財務業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素TMTG無法預測或不在TMTG的控制範圍內，包括：

TMTG受制於美國和國外的各種法律法規，這些法規涉及對TMTG業務至關重要的事項，包括用户隱私、公開權、數據保護、內容、知識產權、分銷、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收和在線支付服務。外國的數據保護、隱私和其他法律法規往往比美國的更具限制性。這些美國聯邦、州和外國的法律和法規是複雜的、不斷演變的，可能會發生重大而迅速的變化。此外，這些法律和法規的適用和解釋往往是不確定的，特別是在TMTG經營的新的和快速發展的行業中。例如，管理在廣告和營銷活動中使用名稱和肖像的一些法律和法規的解釋尚未確定，這一領域的發展可能會影響TMTG設計TMTG產品的方式以及TMTG的使用條款。聯邦、州和外國立法和監管機構正在等待一些提案，這些提案可能會對TMTG的業務產生重大影響。同樣，美國最近在聯邦和州一級都提出了一些立法提案，將強制實施新的

在隱私和第三方侵犯版權的責任等領域的義務。這些現有和擬議的法律和法規遵守成本高昂，可能會延誤或阻礙新產品的開發，導致負面宣傳，增加TMTG的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們面臨索賠或其他補救措施，包括罰款或要求TMTG修改或停止現有業務做法。

有關更多信息，請參閲題為“風險因素-與TMTG業務相關的風險-TMTG的聲譽、競爭優勢、財務狀況及其與用户的關係”一節，如果TMTG不能遵守複雜和不斷變化的數據保護以及隱私、安全和違規通知法律法規，則TMTG的聲譽、競爭優勢、財務狀況和與用户的關係可能會受到實質性損害，而實現合規所需的成本和資源可能會產生重大不利影響。

TMTG的行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方試圖未經授權訪問TMTG的數據、TMTG的用户數據或TMTG的廣告商數據。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(如魚叉式網絡釣魚攻擊)、抓取和一般黑客攻擊在TMTG的行業中繼續流行，未來可能會在TMTG的系統上發生。TMTG的產品和服務涉及用户和廣告商信息的存儲和傳輸，安全漏洞使其面臨信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。TMTG可能會經常遭遇不同程度的網絡攻擊和其他網絡安全風險，因此，未經授權的各方可能會獲取TMTG的數據或TMTG的用户或廣告商的數據。TMTG的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被攻破。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或廣告商披露敏感信息，以獲取訪問TMTG的數據或TMTG的用户或廣告商的數據或帳户，或者可能以其他方式獲取此類數據或帳户的訪問權限。由於TMTG的用户和廣告商可能使用他們的Truth Social賬户來建立和維護在線身份，來自Truth Social賬户的未經授權的通信可能會損害他們的聲譽和品牌以及TMTG的聲譽。任何此類泄露或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害TMTG的聲譽，並對TMTG的產品和服務的安全性失去信心，這可能會對TMTG的業務和運營業績產生不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此TMTG可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果TMTG的安全受到實際或預期的破壞，市場對TMTG安全措施有效性的看法可能會受到損害，TMTG可能會失去用户和廣告商，TMTG可能會招致重大的法律和財務風險，包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對TMTG的業務、聲譽和經營業績產生實質性的不利影響。

TMTG可能面臨與通過TMTG的產品和服務或第三方產品或服務發佈或提供的內容有關的索賠。特別是，TMTG的業務性質使其面臨與誹謗、知識產權、宣傳和隱私權、非法內容、內容監管和人身傷害侵權有關的索賠。無論是在美國國內還是在國際上，關於在線產品或服務提供者對其用户的活動的責任的法律仍然有些懸而未決。在美國以外的某些司法管轄區，這種風險可能會增加，在這些司法管轄區，TMTG受到的當地法律保護可能比TMTG在美國的保護要少。此外，TMTG網絡上通信的公共性質使其面臨因創建擬歸因於TMTG用户或廣告商的模擬帳户而產生的風險。TMTG可能會招致調查和辯護這些指控的鉅額成本。如果TMTG因這些事件而產生成本或負債，TMTG的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。見“風險因素-與TMTG業務相關的風險-TMTG可能比典型的社交媒體平臺面臨更大的風險，因為它提供的產品和

總裁唐納德·J·特朗普的參與。這些風險包括對用户的積極勸阻，對廣告商或內容提供商的騷擾，增加了TMTG平臺被黑客攻擊的風險，如果第一修正案的言論不被壓制，對Truth Social的需求就會減少，對Truth Social的温和做法的批評，以及增加的股東訴訟。

TMTG在其產品和服務中使用並計劃繼續使用開源軟件。例如，Truth Social就是使用AGPLv3許可證(也稱為“版權”或“病毒式許可證”)構建的。此外，TMTG可能會根據適用的許可證向現有的開源項目(如Mastodon)貢獻軟件源代碼，或者在開源許可證下發布內部軟件項目，並預計未來會這樣做。TMTG正在或可能受到的許多許可的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可的解釋方式可能會對TMTG提供或分銷TMTG的產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，TMTG可能會不時面臨第三方要求對TMTG使用此類軟件(可能包括TMTG的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈的索賠，或以其他方式尋求以違背TMTG利益的方式強制執行適用許可證的條款。TMTG正在積極努力，通過開發針對這些潛在挑戰的技術解決方案來緩解這些風險。然而，這種重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源，而TMTG可能無法成功或以合理的成本完成它。除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外，由於TMTG為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開提供的，TMTG保護TMTG關於此類軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，TMTG無法阻止TMTG的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對TMTG的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

儘管TMTG為Truth Social提供了一個網絡應用程序，但TMTG可能會依賴應用程序市場，如蘋果的App Store和谷歌的Play，來推動TMTG的移動應用程序的下載量。未來，蘋果、谷歌或其他應用程序市場運營商可能會對他們的市場進行更改，從而使訪問TMTG的產品和服務變得更加困難或不可能。此外，第三方可能試圖向蘋果和谷歌施壓，要求他們將Truth Social從他們的應用程序市場上刪除，根據Private TMTG與總裁唐納德·J·特朗普簽訂的許可、相似性、排他性和限制性契約協議的執行版本，這種刪除可能構成不可抗力事件，該協議允許TMTG使用“Trump Media&Technology Group Corp.”。作為它的名字，並使用總裁唐納德·J·特朗普的名字和肖像，受某些限制。這樣的不可抗力事件可能會解除總裁唐納德·J·特朗普在該事件繼續期間在Truth Social上發佈或以其他方式使用的任何義務。見題為“風險因素-與TMTG業務相關的風險-TMTG可能面臨比典型社交媒體平臺更大的風險”一節，因為其產品重點和總裁唐納德·J·特朗普的參與。這些風險包括積極阻止用户，騷擾廣告商或內容提供商，增加TMTG平臺被黑客攻擊的風險，如果第一修正案的言論不再被其他類似平臺壓制，對Truth Social的需求減少，批評Truth Social的温和做法，以及增加股東訴訟。

TMTG還可能在一定程度上依賴於谷歌、必應和雅虎等互聯網搜索引擎，以推動Truth Social的流量。例如，當用户在搜索引擎中鍵入查詢時，TMTG可以依賴於這些搜索結果中TMTG的網頁的高有機搜索結果排名來將用户推薦給Truth Social。然而，TMTG保持較高的有機搜索結果排名的能力並不在TMTG的控制範圍之內。TMTG的競爭對手的搜索引擎優化(SEO)努力可能會導致他們的網站獲得更高的搜索量

結果頁面排名超過TMTG，或者互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，從而對TMTG的搜索結果排名產生不利影響。例如，谷歌已經將包括Google+在內的社交網絡服務與包括搜索在內的某些產品進行了整合，這可能會對TMTG網頁的有機搜索排名產生負面影響。如果互聯網搜索引擎修改搜索算法的方式對我們不利，或者TMTG的競爭對手的SEO努力比TMTG更成功，Truth Social的用户羣增長可能會放緩。TMTG預計未來搜索結果排名會出現波動。通過應用程序市場和搜索引擎直接訪問TMTG移動應用程序或網站的用户數量的任何減少都可能損害TMTG的業務和運營業績。

過去幾年，通過個人電腦以外的設備訪問互聯網的人數大幅增加，這些設備包括手機、智能手機、上網本和平板電腦等手持電腦、視頻遊戲機和電視機頂盒。全球有72.6億智能手機和功能手機用户，其中2022年全球智能手機用户為66.5億。由於TMTG的大部分廣告收入可能來自移動設備上的用户，TMTG必須繼續推動TMTG的移動應用程序的採用。此外，移動用户頻繁更換或升級他們的移動設備。如果TMTG的用户在更換或升級他們的移動設備時沒有安裝Truth Social應用程序，TMTG的業務和運營業績可能會受到損害。此外，隨着新設備和新平臺的不斷髮布，用户可能會以一種更難盈利的方式消費內容。很難預測TMTG在調整TMTG的產品和服務，以及開發與新設備或平臺兼容的具有競爭力的新產品和服務時可能遇到的問題。如果TMTG無法開發與新設備和平臺兼容的產品和服務，或者如果TMTG無法推動TMTG移動應用的持續採用，TMTG的業務和運營業績可能會受到損害。

作為一家上市公司，多倫多證券交易所集團必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的上市標準的報告要求。TMTG預計，這些規章制度的要求將繼續增加TMTG的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給TMTG的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案要求TMTG保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。多倫多證券交易所集團打算制定和完善多倫多證券交易所集團的披露控制和其他程序，旨在確保多倫多證券交易所集團在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易法要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給多倫多證券交易所集團的主要高管和財務官。TMTG打算改善TMTG對財務報告的內部控制。為了維持和提高TMTG對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，TMTG預計TMTG將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。

由於TMTG業務環境的變化，TMTG的控制可能不夠充分。此外，TMTG的披露控制或TMTG對財務報告的內部控制的弱點可能會在未來繼續被發現。任何未能補救、發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害TMTG的經營業績或導致我們未能履行TMTG的報告義務，並可能導致TMTG重述先前期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對管理評估和獨立註冊會計師事務所對TMTG財務報告內部控制的審計結果產生不利影響，TMTG最終將被要求包括在TMTG將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。信息披露控制和程序不力，內部

對財務報告的控制也可能導致投資者對TMTG失去信心，這可能會對TMTG普通股的交易價格產生負面影響。

此外，上市公司必須向美國證券交易委員會提交定期財務報告，納斯達克上市規則第5250(C)(1)條要求上市公司及時提交所有此類要求的定期財務報告。多倫多證券交易所的前身數字世界沒有及時提交包括截至2023年3月31日、6月30日或9月30日的10-Q表格在內的各種規定的定期報告，因此收到了納斯達克上市資格部的不合規通知。不能保證多倫多證券交易所能夠及時履行其備案義務，並繼續遵守納斯達克的上市規則。定期交易所法案報告幫助投資者就買賣報告公司的證券做出明智的投資決定。東京MTG無法及時向美國證券交易委員會提交《交易所法案》報告，這可能會對其在以下方面的能力造成不利影響：(I)在公開市場籌集資金，(Ii)完成某些戰略交易，以及(Iii)吸引和留住關鍵員工。這些事件中的任何一項都可能對其財務狀況和業務結果產生重大不利影響。此外，作為一家在業務合併後新合併的公司，多倫多證券交易所集團沒有資格使用S-3表格進行證券登記，直到它符合其交易法報告要求至少12個月。TMTG目前預計有資格在2025年4月1日使用S-3表格。未及時提交定期報告的發行人，要麼無法獲得或失去在S-3表格登記聲明下發行和出售其證券的資格，要麼增加了及時、經濟有效地籌集資金的難度，甚至根本無法籌集資金。如果東京MTG因未能及時履行其《交易所法案》報告義務而無法獲得未來使用S-3表格的資格，投資者可能會將其無法使用S-3表格以及在獲得資格方面的任何延誤視為其監管合規性或財務健康狀況的負面指標，這可能會影響其股價和市場認知。上述每一因素都可能對TMTG的聲譽、證券價格、業務和經營結果產生重大不利影響。

作為一傢俬人持股公司，私營TMTG沒有被要求以符合薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的上市公司標準的方式來評估其財務報告的內部控制。作為一家上市公司，TMTG將被要求提供管理層對財務報告的內部控制的證明。如果TMTG無法建立或維持對財務報告的適當內部控制，或無法及時或充分合規地實施這些額外要求，可能會導致我們的合併財務報表中出現重大錯報，無法及時履行我們的報告義務，合規成本增加，並使我們面臨不利的監管後果，所有這些都可能對投資者對TMTG的信心和我們的普通股價值產生不利影響。

私營TMTG歷來只有有限的會計和財務報告人員以及處理其內部控制和程序的其他資源。在編制截至2023年和2022年12月31日的財務報表時，私營TMTG的管理層發現其財務報告的內部控制存在重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。確定了以下重大弱點：

TMTG致力於補救上述重大弱點，並在2024年期間繼續開展補救工作。TMTG打算啟動和實施幾項補救措施，包括但不是

這些措施包括聘用更多具備所需背景和知識的會計人員、聘請第三方協助遵守與重大及複雜交易有關的會計及財務報告要求，以及增加人員以協助TMTG將其業務流程、會計政策及內部控制文件正規化，加強我們管理團隊的監督審查，以及根據特雷德韋委員會贊助組織委員會公佈的《內部控制-綜合框架(2013)》所確立的框架，評估其內部控制的有效性。雖然TMTG的努力仍在繼續，但TMTG計劃繼續採取更多措施來補救重大弱點，改進其財務報告系統，並實施新的政策、程序和控制；然而，TMTG不能保證這些措施將防止或發現未來的重大弱點。

儘管TMTG打算採取上述補救措施，但截至本招股説明書之日，所有已發現的重大弱點仍然存在，我們不能保證TMTG或其獨立註冊會計師事務所將來不會在TMTG的財務報告內部控制中發現新的重大弱點。雖然我們正在努力補救這些重大弱點，但在我們的補救計劃完全實施、適用的控制措施運行了足夠的一段時間以及我們通過測試得出結論新實施和加強的控制措施已經設計並有效運行之前，不會認為這些實質性弱點已經得到補救。我們正在努力盡可能高效地補救實質性的弱點，但預計全面補救可能會持續到2024年12月31日之後。目前，我們無法提供與實施這項補救計劃相關的預計成本；但這些補救措施將非常耗時，產生大量成本，並對我們的財務和運營資源提出重大要求。

如果TMTG未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點可能會限制其防止或檢測可能導致其年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯報的能力。此外，如果未來與TMTG的審計師存在分歧或需要對其進行變更，TMTG準備和及時履行其報告義務的能力可能會受到嚴重損害。在上述任何情況下，TMTG可能無法遵守有關及時提交定期報告的證券法要求和適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的證券價格可能會因此下跌。TMTG不能向您保證，它已經採取或未來可能採取的任何措施都足以彌補現有的重大弱點，避免未來潛在的重大弱點或與其審計師產生分歧。

Private TMTG最近宣佈Truth Social在國際上全面開放。因此，TMTG可能會更容易受到貨幣匯率波動的影響。TMTG可能會在TMTG的國際地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用，並接受廣告商或數據合作伙伴以美元以外的貨幣付款。由於TMTG可能以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告TMTG的經營業績，因此TMTG面臨貨幣匯率波動的風險。因此，美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會對TMTG的經營業績產生實質性影響。

重大自然災害，如地震、火災、洪水、網絡攻擊、恐怖主義、地緣政治衝突或重大停電，可能對TMTG的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。TMTG不提供足夠的業務中斷保險來補償潛在的重大損失，包括TMTG提供TMTG產品和服務的能力中斷可能對TMTG的業務造成的潛在損害。

TMTG打算依靠與TMTG的員工、顧問和與TMTG建立關係的第三方簽訂的保密和許可協議，以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護TMTG的專有權。TMTG已經提交了各種申請，要求保護TMTG的某些方面的知識產權。然而，第三方可能有意或無意地侵犯TMTG的專有權，第三方可能挑戰TMTG擁有的任何專有權，待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。

2023年2月14日，TMTG Sub的全資子公司T Media Tech LLC向美國專利商標局註冊了第21類和第25類中“Truth Social”的商標，用於杯子、馬克杯和某些類型的服裝。根據據稱與現有註冊商標和待定商標的相似性，分別於2022年10月24日、2023年1月13日、2023年2月14日、2023年1月13日、2023年2月14日、2023年1月13日、2023年2月14日和2023年2月17日收到了美國專利商標局的商標申請，其中“Truth Social”屬於第9類和第42類；“RETRUTTH”屬於第9、35、38、41、42和45類；“TRUTHSOCIAL”屬於第9、35、38、41和45類。特別是，美國專利商標局已經發布了對所有前述申請的非最終拒絕，這些申請要求註冊與社交媒體網絡或流媒體視頻服務一起使用的商標。儘管TMTG追求了某些上訴權，但不能保證TMTG能夠克服商標審查員的反對意見，也不能保證受到質疑的商標將獲得批准。此外，並不是每個TMTG運營或打算運營TMTG業務的國家都有有效的知識產權保護，TMTG目前正在評估其在歐盟和瑞典對Truth Social商標明顯惡意註冊的選擇。

在任何或所有這些情況下，TMTG可能被要求花費大量的時間和費用來防止侵權或執行TMTG的權利。儘管TMTG打算採取措施保護TMTG的專有權利，但不能保證其他公司不會提供與TMTG基本相似的產品或概念，或使用與TMTG業務基本相似的品牌，與TMTG的業務競爭。此外，TMTG可以在開源許可下貢獻軟件源代碼，並可以使其開發的其他技術在其他開放許可下可用，TMTG可能會在TMTG的產品中包含開源軟件。由於TMTG未來的任何開源貢獻和在TMTG的產品中使用開源，TMTG可能會許可或被要求許可對TMTG業務至關重要的創新，並可能面臨更大的訴訟風險。如果對TMTG專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，TMTG的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能能夠更有效地模仿TMTG的品牌、服務和運營方法。這些事件中的任何一項都可能對TMTG的業務和財務業績產生不利影響。

商標、版權、專利和其他知識產權對TMTG和其他公司很重要。TMTG的知識產權延伸到TMTG的技術、業務流程和TMTG網站上的內容。TMTG打算通過合同和其他權利，將第三方的知識產權用於銷售TMTG的產品和營銷TMTG的服務。如果有任何針對TMTG的侵權、挪用、濫用或其他侵犯第三方知識產權的索賠，而TMTG無法及時獲得足夠的權利或開發非侵權知識產權或以其他方式適當改變TMTG的業務做法，TMTG的業務和競爭地位可能會受到不利影響。許多公司正在投入大量資源來開發專利，這些專利可能會影響TMTG業務的許多方面。有許多專利廣泛地要求在互聯網上開展業務的手段和方法。TMTG沒有詳盡地搜索與TMTG技術相關的專利。TMTG可能會被指控侵犯了其中的某些專利。此外，其他各方可能會針對TMTG提出侵權或不正當競爭或其他知識產權索賠，這些索賠可能涉及TMTG的技術、業務流程、品牌、營銷和營銷活動的任何方面，或者

TMTG的知識產權。TMTG無法預測第三方是否會對其提出侵權索賠、任何這些索賠的標的或這些主張或起訴是否會對TMTG的業務產生不利影響。如果TMTG被迫針對這些索賠中的任何一項進行辯護，無論這些索賠是有根據的還是沒有根據的，或者被裁定對TMTG有利，TMTG可能面臨代價高昂的訴訟、技術和管理人員的分流、無法使用TMTG目前的品牌或網站技術或無法營銷TMTG的服務或商品。由於糾紛，TMTG可能不得不開發非侵權技術、重新命名、簽訂特許權使用費或許可協議、調整TMTG的商業化或營銷活動或採取其他行動來解決索賠。如果需要，這些操作可能不適用於TMTG可接受的條款、費用高昂或不可用。

TMTG可能擁有與TMTG品牌相關的各種域名，包括TMTGcorp.com和TruthSocial al.com。未能保護TMTG的域名可能會對TMTG的聲譽和品牌造成不利影響，並使用户更難找到TMTG的網站和TMTG的服務。域名的獲取和維護一般由政府機構及其指定人管理。美國對域名的監管可能會在不久的將來發生變化。理事機構可以設立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊人，或修改持有域名的要求。因此，TMTG可能無法獲取或維護相關域名。此外，管理域名的法規與保護商標和類似專有權的法律之間的關係尚不清楚。TMTG可能無法阻止第三方獲取類似、侵犯或以其他方式降低TMTG商標和其他專有權的價值的域名。

除了知識產權和許可索賠，TMTG還可能涉及許多其他訴訟，其中許多通常包括法定損害索賠，包括用户提起的推定集體訴訟，以及供應商、現任或前任僱員、可轉換票據持有人或廣告合作伙伴等合同對手方或股東提出的索賠，其中許多股東要求法定損害賠償。最近針對TMTG行業其他公司的可能的集體訴訟投訴包括違反《電子通信隱私法》(《美國聯邦法典》第18編第1030節)、《計算機欺詐和濫用法》[18U.S.C.§1030]、《加州侵犯隱私法》(加州)的索賠。《刑法》第631條、《加州不正當競爭法》、《商業與職業法》第17200條等，《紐約一般商業法》第349條及以下，以及對疏忽、侵犯隱私、侵犯隱私權、盜竊/收受贓物、改裝和不當得利的侵權索賠。事實上，TMTG預計TMTG未來將繼續成為眾多訴訟的目標，涉及TMTG的預期或實際訴訟可能會引起極大的負面關注。如果TMTG能夠建立一個龐大的用户基礎，那麼在針對TMTG提起的集體訴訟中，原告通常會要求鉅額金錢賠償，即使所謂的每用户傷害很小或根本不存在。TMTG未來可能參與的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，上訴後可能無法推翻，或者TMTG可能決定以同樣不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額金錢損失或罰款，或導致TMTG的產品或業務做法發生變化，從而可能對TMTG的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。然而，為未來的任何索賠辯護可能代價高昂，並可能給管理層和員工帶來重大負擔，而且TMTG可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，這可能會對TMTG普通股的市場價格產生不利影響。不能保證在未來的任何情況下都會取得有利的最終結果。

截至2024年6月25日，唐納德·J·特朗普總統實際擁有TMTG流通普通股約60.4%的投票權。因此，唐納德·J·特朗普總統有能力對提交TMTG股東批准的事項的結果產生重大影響，包括董事選舉以及TMTG全部或幾乎全部資產的任何合併、整合或出售。在

如果總裁和唐納德·J·特朗普在他去世時控制了TMTG董事會，控制權可能會移交給他指定為繼任者的個人或實體。作為股東，甚至是控股股東，總裁唐納德·J·特朗普有權根據自己的利益投票，這可能並不總是符合TMTG股東的總體利益。

TMTG有時可能需要額外的融資。如果需要，TMTG獲得額外融資的能力將取決於投資者需求、TMTG的經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果TMTG通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於TMTG普通股的權利、優惠或特權，TMTG的現有股東可能會受到稀釋。由於TMTG與總裁唐納德·J·特朗普的關係，某些金融行業服務提供商已經或可能合理地預期將表示不願或不願開發TMTG的產品或提供服務。同樣，就TMTG需要籌集額外資本的程度而言，TMTG將需要與投資銀行家和投資者接觸，一些人可能出於類似的原因不想與TMTG接觸。金融機構的敵意可能會對TMTG獲得銀行服務的能力產生不利影響，包括在需要時以合理條件提供額外融資，或者根本不會，這可能會對TMTG的業務和財務業績產生不利影響。

TMTG預計，隨着用户數量的增加和與我們共享的數據量的增加，隨着TMTG開發和實施需要更多計算基礎設施的新產品功能，以及隨着TMTG招聘更多員工，TMTG未來的支出將繼續增加。TMTG預計將產生不斷增加的成本，特別是服務器、存儲、電力和數據中心的成本，以支持TMTG預期的未來增長。TMTG預計將繼續投資於TMTG的基礎設施，以便快速可靠地向世界各地的所有用户提供TMTG的產品，包括在TMTG預計短期內不會出現重大貨幣化的國家。TMTG的支出可能比TMTG預期的更大，TMTG為使TMTG的業務和TMTG的技術基礎設施更高效而進行的投資可能不會成功。此外，TMTG可能會增加營銷、銷售和其他運營費用，以增長和擴大TMTG的業務並保持競爭力。TMTG成本的增加可能會對TMTG的業務和盈利能力產生不利影響。

TMTG吸引、留住和服務TMTG用户的聲譽和能力有賴於Truth Social和TMTG基礎技術基礎設施的可靠表現。TMTG的系統可能沒有充分設計出必要的可靠性和宂餘性，以避免可能對TMTG業務有害的性能延遲、停機或服務中斷。如果當用户試圖訪問Truth Social時無法訪問它，或者如果它的加載速度沒有他們預期的那麼快，用户未來可能不會經常訪問TMTG的網站，或者根本不會。隨着TMTG的用户基礎以及在Truth Social上共享的信息的數量和類型持續增長，TMTG將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足TMTG用户的需求。TMTG可能無法有效地擴展和發展TMTG的技術基礎設施，以適應這些不斷增加的需求。此外，如上所述，TMTG的業務會受到地震、其他自然災害、恐怖主義或其他災難性事件造成的中斷、延誤或故障的影響。

TMTG的很大一部分網絡基礎設施將由第三方提供。TMTG從這些提供商接收的服務的任何中斷或故障都可能損害TMTG處理新的或增加的流量的能力，並可能嚴重損害TMTG的業務。這些提供商面臨的任何財務或其他困難都可能對TMTG的業務產生不利影響，而TMTG對這些提供商幾乎沒有控制權，這增加了TMTG在其提供的服務出現問題時的脆弱性。

人們會使用Truth Social的原因之一是為了獲得實時信息。由於各種因素，TMTG在未來可能會遇到服務中斷、停機和其他性能問題，包括

基礎設施變化、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於大量用户同時訪問TMTG產品和服務而導致的容量限制、計算機病毒和拒絕服務或欺詐或安全攻擊。儘管TMTG將投入大量資金來提高TMTG基礎設施的容量、能力和可靠性，但TMTG不能保證TMTG將通過支持TMTG平臺的數據中心平等地服務所有流量。因此，如果支持大量網絡流量的數據中心出現重大問題，公眾可能無法訪問TMTG的一些產品和服務，或者公眾可能在訪問TMTG的產品和服務時遇到困難。TMTG基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙TMTG處理TMTG平臺上現有或增加的流量的能力，這可能會嚴重損害TMTG的業務。

隨着TMTG的用户數量增加，TMTG的用户產生了更多的內容，包括Truth Social託管的照片和視頻，TMTG可能需要擴展和調整TMTG的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲、服務和分析這些內容。隨着TMTG的產品和服務變得更加複雜，TMTG的用户流量增加，維護和改進TMTG的產品和服務的性能可能會變得越來越困難，特別是在高峯使用時間。此外，由於TMTG可能租用TMTG的數據中心設施，TMTG無法保證TMTG能夠及時或以有利的經濟條件擴展TMTG的數據中心基礎設施，以滿足用户需求。如果TMTG用户無法訪問Truth Social或TMTG無法在Truth Social上快速提供信息，用户可能會尋求其他渠道來獲取信息，並且可能不會返回Truth Social或在未來經常使用Truth Social，或者根本不能。這將對TMTG吸引用户和廣告商的能力產生負面影響，並增加TMTG用户的參與度。TMTG預計將繼續進行重大投資，以維護和提高TMTG基礎設施的容量、能力和可靠性。如果TMTG不能有效地解決運力限制、根據需要升級TMTG的系統以及持續開發TMTG的技術和基礎設施以適應實際和預期的技術變化，TMTG的業務和經營業績可能會受到損害。

TMTG的產品可能包含高度技術性和複雜性的軟件。TMTG的軟件現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。TMTG的軟件代碼中的一些錯誤可能只有在代碼發佈後才能發現。發佈後，在TMTG的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能導致TMTG的聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對TMTG的業務和財務業績造成不利影響。

TMTG可能會經歷TMTG員工和運營的快速增長，這將對TMTG的管理以及運營和財務基礎設施提出重大要求。TMTG打算進行大量投資，以擴大TMTG的運營、研發、銷售和營銷以及一般和行政組織，以及TMTG的國際業務。TMTG可能面臨其他互聯網和高增長公司對員工的激烈競爭，特別是工程師、設計師和產品經理，這些公司包括上市公司和私人持股公司，TMTG可能無法足夠快地招聘新員工來滿足TMTG的需求。TMTG認為，為了吸引高技能人才，它需要提供極具競爭力的薪酬方案。隨着TMTG的持續增長，TMTG可能會面臨過度招聘、過度補償TMTG員工和過度擴張TMTG運營基礎設施的風險，以及整合、發展和激勵全球不同國家快速增長的員工基礎的挑戰。此外，TMTG可能無法像規模更小、效率更高的組織那樣快速創新或執行。如果TMTG未能有效地管理TMTG的招聘需求併成功整合TMTG的新員工，TMTG的效率和滿足TMTG預測的能力以及TMTG的員工士氣、生產率和留任率可能會受到影響，TMTG的業務和運營業績可能會受到不利影響。

TMTG業務和產品的增長和擴張給TMTG的管理、運營和財務資源帶來了巨大的挑戰，包括管理與用户、廣告商、平臺開發商和其他第三方的多種關係。如果TMTG的運營或TMTG的第三方關係數量持續增長，TMTG的信息技術系統或TMTG的內部控制和程序可能不足以支持TMTG的運營。此外，TMTG管理團隊的一些成員沒有管理大型全球業務運營的豐富經驗，因此TMTG的管理團隊可能無法有效地管理這種增長。要有效地管理TMTG

為了實現增長，TMTG必須繼續改進TMTG的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理TMTG的員工基礎。隨着TMTG的組織不斷壯大，以及TMTG被要求實施更復雜的組織管理結構，TMTG可能會發現越來越難保持TMTG的企業文化的好處，包括TMTG快速開發和推出新的創新產品的能力。這可能會對TMTG的業務表現產生負面影響。

計算機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊在TMTG的行業中變得更加普遍，未來可能會發生在TMTG的系統上。由於TMTG的突出地位，以及總裁和唐納德·J·特朗普在TMTG中的突出地位和參與，TMTG認為TMTG是此類攻擊的特別有吸引力的目標。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護TMTG產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以使TMTG的用户滿意的情況都可能損害TMTG的聲譽以及TMTG留住現有用户和吸引新用户的能力。

Truth Social上的“垃圾郵件”是指TMTG服務條款禁止的一系列辱罵活動，通常被定義為主動重複的負面影響其他用户的行為，其總體目標是吸引用户注意給定的帳户、站點、產品或想法。這包括髮布大量未經請求的用户提及、複製內容、誤導性鏈接(例如，指向惡意軟件或點擊劫持頁面)或其他虛假或誤導性內容，以及積極關注和取消關注帳户、將用户添加到列表、發送邀請、重播和收藏內容以不適當地吸引注意力。TMTG的服務條款還禁止出於顛覆性或濫用目的，使用自動化創建連續或批量賬户，例如發送真相垃圾郵件，或者人為地誇大尋求在Truth Social上宣傳自己的用户的人氣。儘管TMTG將繼續投入資源減少Truth Social上的垃圾郵件，但TMTG預計垃圾郵件發送者將繼續想方設法在TMTG的平臺上做出不當行為。此外，TMTG預計，TMTG平臺上用户數量的增加將導致垃圾郵件發送者濫用TMTG平臺的努力增加。TMTG不能保證TMTG將成功地持續打擊垃圾郵件，包括暫停或終止TMTG認為是垃圾郵件發送者的帳户，以及啟動專注於遏制濫用活動的算法更改。TMTG打擊垃圾郵件的行動需要轉移TMTG工程團隊的大量時間和重點，使其無法改進TMTG的產品和服務。如果Truth Social上的垃圾郵件增加，這可能會損害TMTG在提供相關內容方面的聲譽，或者減少用户增長和用户參與度，並導致我們的持續運營成本。

此外，垃圾郵件發送者試圖使用TMTG的產品向用户發送有針對性和無針對性的垃圾郵件，這可能會讓用户感到尷尬或惱火，並使Truth Social變得不那麼友好。TMTG不能確定負責擊敗垃圾郵件攻擊的技術和員工將能夠消除TMTG平臺上發送的所有垃圾郵件。由於垃圾郵件活動，TMTG的用户可能會減少使用Truth Social或完全停止使用TMTG的產品。

第三方Truth Social廣告商可能會在不存在此類支持的情況下，尋求表示或暗示TMTG或總裁唐納德·J·特朗普的支持。人們可能會在TMTG不知情的情況下向Truth Social招攬客户，或者聲稱要向Truth Social招攬客户，甚至可能在這個過程中獲得報酬。美國一位參議員競選團隊的籌款委員會發出了幾封電子郵件徵集郵件，聲稱這是註冊總裁唐納德·J·特朗普推出的一個“全新社交網站”的獨家機會。電子郵件徵集特別敦促他們的收件人加入Truth Social，並附上一條信息：“請不要成為特朗普社交網站失敗的原因。”誤導性的徵集可能會對TMTG的用户羣產生不利影響，這可能會發現他們不受歡迎。可能會有或將會有更多誤導性的廣告或邀請函聲稱與TMTG有關聯。如果這些誤導性的引誘和美國存托股份損害了TMTG的聲譽或人們使用Truth Social的意願，TMTG的運營結果可能會受到不利影響。

機器人--被編程為執行特定任務並模仿人類行為的軟件應用程序--經常試圖在社交媒體網絡上激增。TMTG優先預防、檢測和消除Truth Social中的機器人。如果這些努力不成功，機器人可能會對平臺的順利技術運營構成重大挑戰，影響TMTG可能收集的有關用户統計的某些數據的準確性，或者降低Truth Social的用户體驗，該用户體驗旨在促進人類之間的真正互動。

TMTG計劃繼續擴大TMTG的業務運營，在全球範圍內提供TMTG的產品。TMTG最近進入了新的國際市場，在這些市場上，TMTG在營銷、銷售和部署TMTG產品方面經驗有限或沒有經驗。如果TMTG未能成功部署或管理其在國際市場的業務，其業務可能會受到影響。此外，TMTG在國際經營中面臨各種固有風險，包括：

如果TMTG無法成功管理其全球業務的複雜性，其財務業績可能會受到不利影響。

作為其業務戰略的一部分，TMTG打算繼續進行收購，以增加專業員工、補充公司、產品或技術。因此，TMTG正在並將繼續不時地評估某些業務和技術收購，作為其長期戰略的一部分。然而，在資產收購協議及相關附屬維護及支持協議之前，TMTG此前並未完成任何此類戰略收購。因此，它成功收購和整合WCT資產或更大或更重要的公司、產品或技術的能力尚未得到驗證。因此，TMTG可能難以有效地利用資源，以利用收購WCT的好處並執行其業務計劃。此外，在未來，TMTG可能無法找到其他合適的收購候選者，並以有利的條件完成收購，如果有的話。TMTG未來的收購可能無法實現其目標，用户、開發商、廣告商或投資者可能會對TMTG未來完成的任何收購持負面看法。

如果TMTG未能成功地將WCT資產或任何其他收購或與其任何收購相關的技術整合到Truth Social或任何未來的產品中，TMTG的收入和運營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都可能需要大量的時間和

資源，而TMTG可能無法成功管理該進程。TMTG可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。TMTG可能不得不支付現金、產生債務或繼續發行股權證券來支付任何此類收購，其中任何一項都可能對TMTG的財務業績產生不利影響。出售股權或發行債券為任何此類收購提供資金，如與WCT達成的資產收購協議，將繼續稀釋TMTG現有股東的股權。債務的產生將導致固定債務的增加，還可能包括阻礙TMTG管理TMTG業務能力的契諾或其他限制。

TMTG意識到，YouTube等大型科技平臺將某些內容“去貨幣化”，因為它們不同意TMTG傳達的信息。已經有無數人呼籲禁止或鼓勵廣告商抵制表達或允許發表與主流敍事相反的觀點的內容提供商。這些呼籲抵制的人很可能會尋求為可能在Truth Social上做廣告的公司做同樣的事情。如果這些通話成功，或者僅僅是這些通話的威脅足以阻止廣告商出現在TMTG的平臺上，TMTG可能無法產生TMTG預期的收入，TMTG的股票價格可能會因此下跌。

為了培育一個蓬勃發展的數字公共論壇，TMTG試圖防止非法和其他被禁止的內容污染其平臺。根據Truth Social的服務條款，非法和被禁止的內容包括但不限於描述或威脅暴力、騷擾、煽動或威脅人身傷害。Truth Social利用人類版主和一家名為HIVE的人工智能供應商，開發了TMTG認為的一個強大、公平和視點中立的版面系統，其版面做法與TMTG的目標是一致的，甚至有助於促進TMTG的目標，即維護一個公共、實時的平臺，在這個平臺上，任何用户都可以創建內容，關注其他用户，並參與公開和誠實的全球對話，而不必擔心因其政治觀點而被審查或取消。然而，TMTG的温和做法可能會被批評為與其促進言論自由原則不一致，或者可能導致無意中違反Truth Social的使用條款，因為Truth Social的用户基礎不斷增加，適度遵守此類條款的難度越來越大。在TMTG無法阻止非法或其他禁止內容出現在Truth Social平臺上的情況下，用户和/或廣告商可能會發現Truth Social平臺的吸引力降低，這可能會對TMTG吸引不斷增長的廣告商和用户基礎的能力產生不利影響，對TMTG的收入產生負面影響，並危及Truth Social進入Apple和Google Play商店的機會，後者因涉嫌違反谷歌的內容審查政策而推遲了對該應用程序的初步批准。

2023年7月，美國地區法院法官特里·多爾蒂發佈了一項初步禁令，禁止眾多聯邦官員和機構-包括衞生部長維韋克·穆爾蒂、衞生與公共服務部部長澤維爾·貝塞拉、白宮新聞祕書卡琳·讓-皮埃爾以及司法部和聯邦調查局的所有員工-與社交媒體公司進行任何接觸，目的是阻止或刪除第一修正案保護的言論。法官在判決書中列舉了他在政府官員的敦促下發現社交媒體上的一系列話題，包括反對新冠肺炎疫苗、蒙面、封鎖和實驗室泄密理論；反對總裁·拜登和其他官員的政策；以及支持總裁·拜登的兒子亨特·拜登遺棄在特拉華州一家電腦店的筆記本電腦內容的真實性的聲明。(2023年10月20日，美國最高法院暫停了多爾蒂法官的禁令，該禁令經美國第五巡迴上訴法院修改，等待最高法院即將對此事做出裁決。)美國最高法院於2024年3月18日聽取了該案的口頭辯論。在某種程度上，多爾蒂法官的意見表明，針對本來傾向於壓制言論自由的大型科技暴君，司法機構正在加大對言論自由權利的執法力度，這種執法可能會削弱Truth Social的比較優勢。所有社交媒體網站都面臨着黑客或其他人試圖擾亂其運營併發布虛假或惡意信息或使其看起來像是無辜的第三人發佈此類信息的風險。這些人還可能試圖竊取TMTG用户的個人信息。TMTG認為，它在這方面將面臨比其他社交媒體公司目前更大的風險。因此，TMTG將不得不花費更多的資金來建立更強大的安全來防範這些

襲擊。不能保證這些努力一定會成功。防禦攻擊的任何支出的增加都會增加TMTG的費用，從而降低其實現和保持盈利的能力。如果這些攻擊成功，TMTG將不得不投入資源糾正問題，並可能為用户遭受的損失支付損害賠償金。

TMTG是一家特拉華州的公司，根據特拉華州的法律，TMTG的股東有權獲得信息並向TMTG董事會進行查詢。人們可能會投資TMTG的普通股，只是為了看到這樣的信息，並擾亂TMTG管理團隊對TMTG業務的關注。這些事項的成本將增加TMTG的費用，從而降低TMTG實現盈利和保持盈利的能力。

為了成功運營，TMTG依賴第三方提供網絡託管、內容監控和技術開發等服務。TMTG還與第三方合作，提供各種非技術業務服務，並從通過TMTG的廣告合作伙伴在Truth Social上投放廣告的第三方廣告商那裏獲得收入。到目前為止，幾個潛在的第三方合作伙伴已經表示不願或不願開發TMTG的產品或提供服務，原因包括TMTG與總裁唐納德·J·特朗普的關係。在TMTG需要籌集額外資本或產生額外廣告收入的程度上，TMTG將需要與投資銀行家、投資者或潛在廣告商接觸，而且可能會有一些第三方拒絕與TMTG接觸。例如，據廣泛報道，數字世界的最初投資者中，至少有一人出售了他們的股票，而不是投資於一家與總裁有關的公司，唐納德·J·特朗普。如果TMTG無法成功吸引第三方，TMTG開發和改進產品、籌集額外資本或產生廣告收入的能力將受到限制。此外，如果現有的技術或非技術服務提供商中斷與TMTG的現有關係，在確定並聘用替代服務提供商之前，這種中斷可能會中斷TMTG的業務運營或給其帶來不便。

雖然TMTG認為對真正的言論自由平臺有足夠的需求，但總裁的形象、聲譽、人氣和才華將是其成功的重要因素。根據希爾-哈里森的民意調查，只有三分之一的受訪選民表示，他們會使用與總裁有關的社交媒體網站唐納德·J·特朗普。此外，《紐約郵報》公佈的一項調查顯示，只有61%的共和黨人會在很多或部分時間使用Truth社交平臺。為了取得成功，TMTG需要數百萬人註冊並定期使用TMTG的平臺。如果總裁和唐納德·J·特朗普變得不那麼受歡迎，或者出現新的爭議，損害了他的公信力或人們使用與他相關的平臺的意願，並將從中獲得經濟利益，TMTG的運營結果可能會受到不利影響。

TMTG高度依賴其最大股東總裁唐納德·J·特朗普的人氣和存在。總裁唐納德·J·特朗普對TMTG的商業計劃有重大影響。TMTG認為，總裁唐納德·J·特朗普的聲譽和關係是TMTG業務成功的關鍵因素。TMTG未來的成功在很大程度上將取決於總裁唐納德·J·特朗普的持續存在和人氣。如果總裁唐納德·J·特朗普因死亡、殘疾、刑事定罪、監禁或任何其他原因而終止他與TMTG的關係，或者由於他正在競選政治職位而限制他與TMTG的參與，TMTG將處於嚴重的劣勢。

2022年9月21日，紐約州總檢察長--他甚至在就職前就承諾要追查總裁唐納德·J·特朗普--對總裁、唐納德·J·特朗普及其關聯個人和實體提起民事訴訟。這些附屬實體中包括特朗普集團。小唐納德·J·特朗普是TMTG董事的一員，是特朗普集團的執行副總裁總裁。

訴訟指控商業欺詐與準備總裁和唐納德·J·特朗普2011年至2021年的年度財務狀況報表時的失實陳述有關。總裁唐納德·J·特朗普此前曾在2022年4月因在紐約州總檢察長調查期間未能遵守要求提供與這些指控有關的文件的傳票而被判民事藐視法庭。2023年6月，紐約一家上訴法院縮小了欺詐案的範圍，審判於2023年10月開始，結案口頭辯論於2024年1月11日結束。紐約最高法院法官阿瑟·恩格倫在2024年2月16日的一項裁決和命令中裁定，總裁、唐納德·J·特朗普和被告應根據以下五項訴訟理由承擔責任。具體地説，(1)反覆不斷地偽造業務記錄，從而違反了行政法第63(12)節和紐約刑法175.05；(2)合謀偽造商業記錄；(3)反覆和持續地發佈虛假財務報表，從而違反了行政法第63(12)節和紐約刑法175.45；(4)反覆和持續地實施保險欺詐，違反了行政法第63(12)節和紐約刑法176.05；以及(5)合謀實施保險欺詐。法院命令總裁唐納德·J·特朗普和被告總共返還非法所得約354,868,768美元，其中包括168,040,168美元的判決前利息，從2019年3月4日開始；126,828,600美元，判決前的利息，從2022年5月11日，和60,000,000美元，判決前的利息，從2023年6月26日。初審法院禁止總裁、唐納德·J·特朗普等人在紐約的任何一家紐約公司或其他法人實體擔任高管或董事的管理人員或董事的職務，為期三年，並禁止從任何經紐約州金融服務局特許或登記的金融機構申請貸款，為期三年。然而，上述禁令隨後被擱置，等待上訴。

在2024年2月16日的裁決中，法院命令法官芭芭拉·瓊斯(退役)在裁決後不少於三年的時間內，繼續擔任獨立監督員的角色，負責監督特朗普集團向任何第三方的財務披露以及任何轉移或以其他方式分散資產。除了繼續監督外，法院還下令在特朗普集團設立獨立的合規董事，負責確保良好的財務和會計做法，將為財務報告建立內部書面協議，並將在提交之前批准任何向第三方披露的財務信息。

2023年3月30日，曼哈頓地區檢察官根據紐約州刑法，以34項偽造商業記錄的罪名起訴總裁唐納德·J·特朗普，罪名是與2016年總統選舉前支付的一筆所謂的“封口費”有關。2024年5月30日，總裁·特朗普34項罪名全部成立。宣判定於2024年9月18日進行。

2023年5月9日，陪審團裁定總裁唐納德·J·特朗普對E·讓·卡羅爾的毆打和誹謗負有責任，讓·卡羅爾因這兩項指控獲得了500萬美元的總賠償金(後者源於總裁唐納德·J·特朗普2022年在Truth Social上的一篇帖子)。陪審團還裁定，卡洛爾女士並未以佔多數的證據證明總裁強姦了她。2023年7月19日，一名聯邦地區法院法官駁回了總裁唐納德·J·特朗普重審和/或減少損害賠償的請求。總裁唐納德·J·特朗普提出上訴，美國上訴法院的一個陪審團於2023年10月23日聽取了口頭辯論。2024年1月26日，在美國紐約南區地區法院進行第二次民事審判後，卡洛爾女士因總裁唐納德·J·特朗普在2019年發表的聲明而額外獲得8,330萬美元的賠償。2024年2月7日，法官駁回了總裁和唐納德·J·特朗普的無效審判動議。上訴正在審理中。2023年8月7日，總裁唐納德·J·特朗普以誹謗為由對卡羅爾女士提起的反訴被駁回。

2023年6月8日，總裁唐納德·J·特朗普被控37項聯邦指控，其中包括故意保留與2022年8月聯邦調查局突襲馬阿拉歌莊園時繳獲的文件有關的國防信息。

起訴書沒有提到總裁唐納德·J·特朗普根據《總統記錄法》對此類信息的權力，而總裁唐納德·J·特朗普對所有37項指控都不認罪。2023年7月27日，一份替代起訴書增加了對總裁唐納德·J·特朗普的三項額外指控。美國佛羅裏達州南區地區法院的審判原定於2024年5月20日開始，但被無限期推遲到2024年5月7日。

2023年8月1日，總裁唐納德·J·特朗普被控四(4)項聯邦指控-合謀侵犯權利、密謀詐騙政府，以及分別一項妨礙官方程序和密謀這樣做的罪名-與2020年選舉和2021年1月6日的選舉認證相關的事件。總裁唐納德·J·特朗普否認有罪，美國哥倫比亞特區地區法院的審判原定於2024年3月4日開始。然而，鑑於正在進行的上訴，該審判日期於2024年2月2日取消。2023年12月1日，美國哥倫比亞特區地區法院裁定，總裁唐納德·J·特朗普在此事上不能免於起訴，這一裁決於2024年2月6日得到美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院陪審團的確認。美國最高法院同意就豁免問題做出裁決，並於2024年4月25日聽取了口頭辯論。2024年7月1日，美國最高法院做出了有利於總裁和唐納德·J·特朗普的裁決。另外，2023年12月1日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院裁定，總裁唐納德·J·特朗普也不能倖免於與2021年1月6日事件有關的某些民事索賠。

2023年8月14日，總裁唐納德·J·特朗普和18名共同被告被佐治亞州富爾頓縣地區檢察官以與2020年大選後有關的州敲詐勒索指控起訴。2023年9月和10月，總裁和唐納德·J·特朗普的四名共同被告認罪。總裁唐納德·J·特朗普不認罪。2023年11月，檢察官要求將審判日期定在2024年8月5日。2024年1月25日，總裁唐納德·J·特朗普提交動議，加入共同被告的動議，駁回大陪審團的起訴書，取消地區檢察官的資格。2024年3月13日，法官駁回了對總裁·特朗普的三項指控。2024年3月15日，法官拒絕取消地區檢察官的資格，前提是與她有浪漫關係的一名特別檢察官離開了該案。總裁、唐納德·J·特朗普和他的幾名共同被告已經提出上訴，並正在繼續尋求取消地區檢察官的資格。佐治亞州上訴法院暫定於2024年10月4日就上訴進行口頭辯論，總裁和唐納德·J·特朗普的審判日期尚未確定。

上述內容並不是總裁和唐納德·J·特朗普正在或曾經參與的法律程序的詳盡清單。2016年6月，《今日美國》發表了一篇涉及總裁唐納德·J·特朗普的訴訟分析，發現在過去的30年裏，總裁和他的企業在美國聯邦和州法院至少參與了3,500起法律案件。在大約3500起訴訟中，總裁、唐納德·J·特朗普或他的一家公司是原告的有1900起；被告有1450起；破產、第三方或其他訴訟有150起。在聯邦法院提起的至少169起訴訟中，總裁都親自點名唐納德·J·特朗普。自1983年以來，佛羅裏達州第17司法巡迴法院(覆蓋佛羅裏達州布羅沃德縣)審理了150多起其他案件。在記錄確定結果的1,300起案件中，總裁與唐納德·J·特朗普達成和解175次，敗訴38次，贏得450起，另有137起案件以其他一些結果結束。在其他500起案件中，法官駁回了原告對總裁唐納德·J·特朗普的指控。然而，您不應依賴或根據針對總裁唐納德·J·特朗普的此類先前案件的處理情況來推斷任何趨勢，因為無法對未決法律程序的結果做出保證。

儘管TMTG不是上述任何事項的當事方，但TMTG無法預測此類事項的不利結果，甚至其繼續存在可能對總裁、唐納德·特朗普的個人聲譽和TMTG的業務或前景產生什麼影響(如果有的話)。

2002年1月16日，美國證券交易委員會發布了針對特朗普酒店及賭場度假村公司的停止令，理由是該公司違反了《交易法》中的反欺詐條款。正如美國證券交易委員會45287號新聞稿中詳細討論的那樣，和記黃埔於1999年10月25日發佈了一份新聞稿，公佈了1999年第三季的業績(收益新聞稿)。為了公佈這些結果，收益發布使用了不同於根據美國公認會計準則計算的淨收入的淨收入數字。利用這一非公認會計準則的數字，收益新聞稿吹捧了THCR據稱積極的本季度經營業績，並表示該公司的收益超出了分析師的預期。發佈的收益具有實質性的誤導性，因為它造成了一種虛假和誤導性的印象，即THCR主要超出了收益預期

通過業務改進，而實際上並非如此。收益報告明確指出，淨收入數字不包括一次性費用。未披露的一次性收益是實質性的，因為它代表了收入和收益的積極趨勢與收入和收益的負面趨勢之間的差異，以及超出分析師預期和低於預期之間的差異。美國證券交易委員會聲明，美國證券交易委員會明知或罔顧後果地發佈具有重大誤導性的新聞稿，違反了交易法第10(B)節及其規則第100億.5條。美國證券交易委員會接受了清華大學提出的和解方案。

任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對其業務和經營業績產生重大不利影響，並導致TMTG普通股價格下跌。

與總裁有關的實體唐納德·J·特朗普過去也曾申請破產保護。由總裁唐納德·J·特朗普建造並擁有的特朗普泰姬陵於1991年根據破產法第11章申請破產。當時由總裁唐納德·J·特朗普所有的特朗普廣場、特朗普城堡和廣場酒店於1992年申請破產保護。THCR由總裁唐納德·J·特朗普於1995年創立，2004年根據破產法第11章申請破產。特朗普娛樂度假村是特朗普酒店和賭場度假村在2004年破產後的新名稱，於2009年宣佈破產。雖然上述所有業務與TMTG不同，但不能保證TMTG的業績將超過這些實體的業績。

由總裁唐納德·J·特朗普於1989年創立的Trump Shuttle，Inc.於1990年出現貸款違約，並於1992年不復存在。由總裁·唐納德·J·特朗普於2005年創立的特朗普大學於2011年停止運營，原因是該公司的商業行為受到訴訟和調查。特朗普伏特加是獲得特朗普集團許可的飲料美洲公司生產的伏特加品牌，於2005年推出，2011年停產。特朗普抵押貸款有限責任公司是一家金融服務公司，由總裁唐納德·J·特朗普於2006年創立，於2007年停止運營。由總裁唐納德·J·特朗普於2006年創立的旅遊網站GoTrump.com於2007年停止運營。特朗普牛排是總裁唐納德·J·特朗普於2007年創立的牛排和其他肉類品牌，推出兩個月後就停止了銷售。雖然所有這些業務與TMTG處於不同的行業，但不能保證TMTG的業績將超過這些實體的業績。

許可協議包括一項條款，規定總裁唐納德·J·特朗普有義務在Truth Social上的任何個人(即非商業)賬户上發表任何非政治性的社交媒體帖子，並且在6小時內不得在另一個社交媒體網站上發表相同的帖子(“排他性義務”)。此後，他可以自由地在他有權訪問的任何網站上發佈帖子。因此，TMTG從他的帖子中獲益的時間有限，追隨者可能不會覺得使用Truth Social那麼快地閲讀他的帖子是有説服力的。

此外，他可以隨時在任何社交媒體網站上發佈他認為與政治有關的任何帖子(“政治相關帖子”)，無論該帖子是否來自個人賬户。作為總裁的候選人，唐納德·J·特朗普可能會認為總裁在社交媒體上的大部分或全部帖子都與政治有關。例如，他的競選團隊在2024年6月最初在其他社交媒體平臺上發佈的某些視頻帖子，在Truth Social上的發佈形式並不完全相同。因此，如果總裁唐納德·J·特朗普儘量減少他未來對真相社會的使用和/或廣義地解釋政治相關帖子的定義，TMTG可能缺乏任何有意義的補救措施。

總裁唐納德·J·特朗普可在2025年2月2日或之後的任何時間提前30天書面通知終止排他性義務。在排他性義務終止之前和之後，

總裁唐納德·J·特朗普必須做出合理、真誠的努力，同時在Truth Social上發佈他從個人賬户到另一個社交媒體平臺的任何非政治性帖子。然而，這一義務也受到政治相關職位的例外情況的制約。

根據與總裁唐納德·J·特朗普的許可協議，無論是總裁還是唐納德·J·特朗普的個人或政治行為，即使此類行為可能會對TMTG的聲譽或品牌產生負面影響，或被視為冒犯、不誠實、非法、不道德或不道德，或以其他方式損害TMTG的品牌或聲譽，都不會被視為違反許可協議。TMTG明確承認與總裁唐納德·J·特朗普有關聯的爭議性質，以及任何相關爭議可能對TMTG產生不利影響。

TMTG Sub不得因總裁唐納德·J·特朗普的個人或政治行為而終止許可協議，即使此類行為可能對TMTG的聲譽或品牌產生負面影響，或被視為冒犯、不誠實、非法、不道德或不道德，或以其他方式損害TMTG的品牌或聲譽。此外，TMTG Sub可能有義務賠償總裁唐納德·J·特朗普以任何方式與許可協議有關的任何類型的損失，包括可歸因於總裁唐納德·J·特朗普自己的攻擊性、不誠實、非法、不道德、不道德或其他有害行為的任何此類損失。

TMTG計劃分三個階段推出其流媒體內容：第一階段：引入Truth Social的內容分發網絡(CDN)，將直播電視流傳輸到適用於Android、iOS和網絡的Truth Social應用程序。第二階段：為手機、平板電腦和其他設備發佈獨立的Truth Social Over the Top流媒體應用程序。第三階段：為家庭電視發佈Truth社交流媒體應用。作為推出其本身CDN的一部分，TMTG與WCT及其聯屬公司訂立資產收購協議及相關附屬維護及支持協議，據此，於資產收購協議完成後，WCT將授予TMTG不可撤銷的、非獨家的、全球範圍內的永久權利及許可，以永久保留、複製、複製、使用、修改、增強、創建修改及衍生作品、展示、分發、執行、編譯、執行、分許可或以其他方式利用源代碼及所有已編譯軟件作商業用途。此外，在《資產收購協議》結束後的五(5)年內，Percept及其關聯公司同意不得將源代碼用於在美國與Truth平臺競爭或在美國將此類源代碼商業化的任何目的。

TMTG預計在2024年第三季度發佈第一階段的測試版，並在2024年底全面啟動第一階段。第二階段和第三階段的測試版預計將在第一階段的測試版推出後不久出現。TMTG預計在2025年開始從這項技術中產生收入，這取決於所有三個階段的成功實施。

上述時間表和創收預期是初步的，取決於幾個因素，其中許多因素不在TMTG的控制範圍內，包括TMTG經濟地推出其CDN技術的能力。這可能取決於TMTG是否有能力開發、集成和有效利用此類技術的好處，成功完成Beta測試，並在領先的應用程序商店上列出相關應用程序。這些領域的任何延誤或挑戰都可能對CDN技術的時間表和/或實施產生重大影響。如果TMTG不能有效地應對這些挑戰，可能會導致重大延誤、成本增加，以及無法滿足收入時間表的預期。上述風險中的任何一項都可能導致TMTG決定完全停止推出TMTG的流媒體內容和CDN技術，這將對TMTG的增長戰略產生重大不利影響，並可能對TMTG的業績和運營造成重大不利影響。見-TMTG計劃擴大其在海外的業務，在那裏TMTG的運營經驗有限，可能會受到可能影響TMTG財務業績的商業和經濟風險的增加。

我們於2024年6月18日提交的招股説明書涉及招股説明書中列出的出售證券持有人或其許可受讓人不時提出和出售146,108,680股普通股。

根據該招股説明書，可供轉售的普通股數量超過了構成我們公眾流通股的普通股數量。截至2024年6月25日，這些證券約佔我們公眾流通股的294%，約佔我們普通股流通股的76.9%(在認股權證行使時普通股股票的發行生效後，但不生效根據本招股説明書可能發行的股票)。

出售證券持有人出售所有此類轉售證券，或認為此類出售可能根據2024年6月18日的招股説明書進行，可能會壓低我們普通股的市場價格。例如，在2024年6月18日這樣的招股説明書生效後，我們普通股的價格大幅下跌。即使我們的交易價格大大低於數字世界IPO中出售單位的發行價每股10.00美元，2024年6月18日招股説明書中的某些出售證券持有人仍可能有動力出售我們的普通股，因為由於前段描述的購買價格與我們普通股的公開交易價格的差異，他們購買的證券仍可能獲得正的回報率。儘管截至2024年6月25日的收盤價為每股36.37美元，但由於上述較低的每股購買價格，ARC和根據該等2024年6月18日出售股票的其他證券持有人仍可能獲得正的股票回報率。雖然2024年6月18日招股説明書中的某些出售證券持有人的平均回報率可能是基於當前市場價格的正回報率，但如果價格出現這種下降，以及由於購買價格和當前市場價格的差異，公眾股東可能不會體驗到類似的普通股回報率。例如，根據2024年6月25日每股36.37美元的收盤價，ARC和其他某些出售證券持有人可能獲得高達每股36.37美元的潛在利潤。出售根據本招股説明書和2024年6月18日招股説明書提供的轉售證券，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。

TMTG的證券目前在納斯達克掛牌交易。然而，多倫多證券交易所無法向您保證，其證券未來將繼續在納斯達克上市。為了繼續將其證券在納斯達克上市，多倫多道明證券必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，TMTG必須保持其證券持有者的最低數量(通常為400名公共持有者)。此外，多倫多證券交易所必須證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，TMTG的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，TMTG將被要求至少有400名公眾股東(其中至少50%的此類融資持有人持有市值至少2,500美元的證券)才能繼續在納斯達克上市。TMTG不能向您保證TMTG將能夠滿足這些要求。

如果納斯達克將臺灣證券交易所退市，而臺灣證券交易所又無法將其證券在另一家全國性證券交易所上市，臺灣證券交易所預計其證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，TMTG可能面臨重大的不利後果，包括：

由於業務合併，TMTG普通股的市場價格可能會下降，原因有很多，包括：

TMTG不能確定地説明TMTG根據業務合併收到的淨收益的具體用途。TMTG管理層在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司目的，TMTG可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。TMTG管理層未能有效利用這些資金，可能會損害TMTG的業務和財務狀況。在使用之前，TMTG可以不產生收入或貶值的方式將發行所得的淨收益進行投資。

許可協議規定，如果不盡早終止，許可協議的期限將永久繼續，除非TMTG Sub為方便起見，或由總裁Donald J.Trump因違反TMTG Sub的義務而終止許可協議，以確保使用總裁Donald J.Trump的名字或肖像提供或營銷的任何產品或服務達到最高質量和聲譽標準，如果該違約在通知後未立即糾正(但不遲於30天)。

TMTG可能無意中違反了上述有關質量和聲譽的要求，因為該要求的措辭帶有高度主觀性，在許可協議中規定的30天期限內糾正任何此類違規行為可能是不可行的。

截至2024年6月25日，總裁唐納德·J·特朗普實益擁有已發行的TMTG普通股約60.4%的投票權，其中包括36,000,000股套利股票。因此，在需要多數票或多數票的情況下(視情況而定)，總裁唐納德·J·特朗普將能夠決定提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉、對我們組織文件的修改以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併、出售或其他重大公司交易。總裁唐納德·J·特朗普可能有與你不同的利益，可能會以一種你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止TMTG控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售TMTG時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響TMTG普通股的價值。

總裁作為控股股東，唐納德·J·特朗普將有權根據自己的利益投票，這可能並不總是符合TMTG股東的總體利益。

由於TMTG特有的因素以及一般的市場或經濟條件，TMTG的證券價格可能會有很大差異。此外，活躍的TMTG證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

TMTG普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端波動，這可能會導致TMTG普通股和公共認股權證的購買者蒙受重大損失。自業務合併結束至2024年6月28日，TMTG的普通股交易價格低至22.84美元，高達66.22美元。

TMTG認為，近期的波動和TMTG目前的市場價格反映的是與TMTG的基礎業務無關的市場和交易動態，也與宏觀或行業基本面無關，TMTG不知道這些動態將持續多久。在這種情況下，TMTG普通股和公共認股權證的投資者將面臨損失全部或大部分投資的風險。

無論TMTG的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對TMTG證券的市場價格造成重大損害。整個股市，特別是納斯達克，經歷了極端的波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動性，您可能無法以或高於收購價格出售您的證券。投資者對投資者認為與公司相似的其他公司股票市場失去信心，可能會壓低TMTG的股價，無論TMTG的業務、前景、財務狀況或運營業績如何。TMTG證券市場價格下跌也可能對TMTG發行額外證券的能力以及TMTG未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

TMTG的普通股和公共認股權證的交易價格取決於許多因素，包括這一“風險因素”部分中描述的因素，其中許多因素不在TMTG的控制範圍內，可能與TMTG的經營業績無關。以下列出的任何因素都可能對TMTG的普通股和公共認股權證的投資產生重大不利影響，TMTG的普通股和公共認股權證的交易價格可能遠遠低於支付價格。在這種情況下，TMTG的普通股和公共認股權證的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。影響TMTG普通股和公共認股權證交易價格的因素可能包括：

其中許多因素是TMTG無法控制的，可能會降低普通股的市場價格，無論TMTG的經營業績如何。此外，如果TMTG普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。TMTG不能對普通股在任何時候的現行市場價格做出任何預測或預測，包括普通股是否會維持當前的市場價格，或者出售股票或在任何時間出售普通股將對現行市場價格產生什麼影響。此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌或場外交易粉色(OTC Pink)(交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則證券持有人可能無法出售其證券。

過去，許多經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。TMTG可能是未來這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將TMTG管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害TMTG的業務。

TMTG打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。TMTG董事會將全權決定TMTG普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付。TMTG董事會可考慮一般及經濟狀況、TMTG的財務狀況及經營業績、TMTG的可用現金及當前及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、TMTG向其股東或其附屬公司支付股息的影響，以及TMTG董事會認為相關的其他因素。因此，除非您以高於支付價格的價格出售您的TMTG普通股，否則您在TMTG普通股上的投資可能得不到任何回報。

經修訂的《憲章》授權發行1,000,000,000股股本，每股面值0.0001美元，包括(A)99,000,000股普通股和(B)1,000,000股“空白支票”優先股。目前大約有86229941700股萬授權但未發行的tmtg普通股可供發行，這一數額不包括在行使已發行認股權證和tmtg期權時為發行而保留的股份。³。目前沒有已發行和流通股的優先股。TMTG可根據股權激勵計劃發行額外普通股或優先股，用於行使認股權證，或根據需要用於營運資金或其他目的。增發普通股或優先股：

作為首次公開募股的一部分，DWAC發行了14,375,000份公開認股權證，並在IPO截止日期向ARC發行了566,742份配售認股權證。此外，DWAC還發行了6,549,509份IPO後認股權證。根據我們的認股權證可發行的TMTG普通股將導致對當時TMTG現有股東的稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對TMTG普通股和公共認股權證的市場價格產生不利影響。

配售認股權證與作為DWAC首次公開招股發行的證券一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由ARC或其獲準受讓人持有，(I)我們不會贖回它們，(Ii)它們可以由持有人在無現金的基礎上行使，以及(Iii)它們受登記權的約束。

TMTG普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於TMTG或其業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道TMTG，TMTG普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤TMTG的分析師下調了其證券評級或發表了對其業務不利的研究報告，或者如果TMTG的經營業績不符合分析師的預期，TMTG普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止報道TMTG，或未能定期發佈有關TMTG的報告，對TMTG普通股的需求可能會減少，這可能會導致TMTG的普通股價格和交易量下降。

在公開市場出售TMTG普通股的股票，或認為可能發生這種出售的看法，可能會損害TMTG普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使TMTG在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

關於合併，某些在交易結束後擁有TMTG普通股59.7%股份的現有私人TMTG股東同意，除某些例外情況外，不處置或對衝其持有的任何TMTG普通股或可轉換為或可交換為TMTG普通股的證券，自交易結束之日起至(I)交易結束六個月紀念日，(Ii)TMTG普通股收盤價等於或超過每股12.00美元之日，在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(3)TMTG完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致TMTG的所有股東有權將其持有的TMTG普通股換取現金、證券或其他財產。

此外，根據2024計劃為未來發行保留的TMTG普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。根據股權激勵計劃，計入溢價股份，緊隨合併完成後的TMTG普通股全部攤薄及轉換後的流通股的7.5%的股份總數已預留供未來發行。TMTG預計將在S-8表格中提交一份或多份註冊聲明

證券法登記根據股權激勵計劃發行的TMTG普通股或可轉換為或可交換的TMTG普通股的股票。S-8登記報表中的任何此類表格均將在備案後自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

此外，我們有一份有效的登記聲明，用於轉售我們的普通股中相當數量的股票，這些股票的數量遠遠超過構成我們公共流通股的普通股的數量。因此，提交額外的登記聲明，包括根據國家環保總局將向York kville發行的股份的登記聲明，以及登記轉售資產收購股份和出售證券持有人出售所有股份的登記聲明，或認為進一步的登記聲明涵蓋新股或可能發生此類股份的出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

未來，TMTG可能會繼續發行與投資或收購相關的證券，包括根據與WCT的資產收購協議或TMTG可能正在為其平臺積極探索的某些技術的任何其他收購或許可。與投資或收購相關而發行的TMTG普通股的數量可能構成當時已發行的TMTG普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致TMTG股東的額外稀釋，並增加我們普通股交易價格的波動性。

TMTG是證券法所指的“新興成長型公司”，經JOBS法案修訂。TMTG可以繼續利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此，TMTG的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會覺得TMTG發行的證券吸引力下降，因為TMTG將依賴這些豁免。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現這些證券的吸引力下降，TMTG的證券的交易價格可能會低於其他情況，TMTG的證券的交易市場可能不那麼活躍，TMTG的證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。TMTG已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，TMTG作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使TMTG的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

TMTG將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)數字世界IPO結束五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)TMTG的年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天；(Iii)財年的最後一天，在該財年中，TMTG被視為根據《交易法》第12B-2條規則定義的“大型加速申報機構”，如果截至該財年第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的TMTG普通股市值超過700.0美元，則會發生這種情況；或(Iv)TMTG在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

TMTG的認股權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因認股權證協議而產生或以任何方式與認股權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從此類司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。因此，我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，認為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟(其標的事項在《權證協議》的訴訟地條款範圍內)以我們的權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權，以及(Y)通過向該持有人在外國訴訟中的律師送達該持有人作為該持有人的代理人，在任何該等強制執行訴訟中向該持有人送達法律程序文件。

如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理團隊的時間和資源被分流。

TMTG有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每股認股權證0.01美元的價格贖回它們，前提是TMTG普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至TMTG向認股權證持有人發送贖回通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內。如果及當公開認股權證可由TMTG贖回時，如果與該等認股權證相關的TMTG普通股股份有有效的現行登記聲明，則TMTG可行使其贖回權。根據2024年6月25日TMTG普通股的市場價格36.37美元，TMTG目前將能夠贖回認股權證。

每份此類公共認股權證將在交易結束後30天內以每股11.50美元的行使價購買一股TMTG普通股。只要這些公共認股權證被行使，TMTG普通股的額外股份將被髮行，這將導致TMTG普通股的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對TMTG普通股的市場價格產生不利影響，並可能導致我們證券的交易價格波動。公開認股權證在業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

此外，一旦可行使公募認股權證，如果TMTG普通股在截至TMTG向公募認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，則TMTG可按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公募認股權證。參考一下，截至2024年6月25日收盤，TMTG普通股在納斯達克的交易價格為36.37美元。

贖回未發行的公共認股權證可能迫使其持有人：(I)行使其認股權證，並在可能對其不利的時候支付相關的行使價；(Ii)在您原本可能希望持有認股權證的情況下，以當時的市場價格出售其認股權證；或(Iii)接受名義上的

贖回價格在尚未贖回的認股權證被要求贖回時，很可能大大低於其公開認股權證的市值。

認股權證的行權價格可能高於普通股標的股票的現行市場價格。認股權證的行權價受制於市場情況，如果普通股相關股份的現行市價低於行權價，則認股權證的行權價可能並不有利。與行使認股權證購買我們普通股相關的現金收益取決於我們的股票價格。我們普通股的價值將會波動，可能不會在任何給定時間與認股權證的行權價格保持一致。如果權證“沒錢了”，意味着行權價格高於我們普通股的市場價格，權證持有人很有可能選擇不行使他們的權證。因此，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。

作為一家上市公司，TMTG面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而TMTG作為一傢俬營公司並沒有產生這些成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求TMTG開展TMTG以前作為私營公司沒有開展的活動。例如，由於業務合併，TMTG成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，TMTG可能會產生糾正這些問題的額外成本，這些問題的存在可能會對TMTG的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與TMTG上市公司地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人員加入TMTG董事會或擔任高管的工作變得更加困難。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。此外，如果TMTG的董事和高管不能發展必要的專業知識、程序和流程，TMTG可能無法及時或準確地報告其財務信息，這可能會使TMTG受到監管後果的影響。這些增加的成本將需要TMTG轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

截至2024年6月25日，總裁唐納德·J·特朗普實益擁有多倫多證券交易所集團普通股約60.4%的投票權，因此多倫多證券交易所集團是納斯達克適用規則所指的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括以下要求：

TMTG打算在未來依靠這些豁免。因此，納斯達克的股東將不會得到與受新浪納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

有關更多信息，請參閲題為“風險因素-與總裁相關的風險”一節唐納德·J·特朗普-總裁唐納德·J·特朗普將持有多倫多道明集團普通股約60.4%的流通股，這限制或排除了其他股東影響提交給股東批准的事項的結果的能力，包括董事選舉、某些員工薪酬計劃的批准、對我們組織文件的修訂以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或基本上所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

TMTG有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是在截至TMTG向認股權證持有人發出贖回通知的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。如果認股權證可由TMTG贖回，即使TMTG無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，TMTG仍可行使其贖回權利。此外，在認股權證可行使後90天，TMTG可在至少30天的提前書面贖回通知下，按每份認股權證0.01美元贖回所有(但不少於全部)未償還認股權證，條件如下：(I)在通知日期前一個交易日，TMTG普通股的最後報告銷售價格等於或超過10.20美元(可根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組或類似事項進行調整)；(Ii)配售認股權證也與未償還公共認股權證同時交換；及(Iii)在發出贖回書面通知後30天內，備有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的TMTG普通股的發行情況，以及一份與該等股份有關的現行招股章程。在任何一種情況下，贖回未贖回認股權證可能迫使持有人(I)在可能對其不利的情況下行使其認股權證併為此支付行使價，(Ii)在其原本可能希望持有其認股權證的情況下以當時的市場價格出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義價格可能大大低於其認股權證的市值。

經修訂的章程、附例及東港控股有限公司的條文可能會令TMTG董事會認為不宜進行的收購變得更困難、延遲或阻止，從而壓低TMTG普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉非TMTG董事會提名的董事或採取其他公司行動，包括改變TMTG的管理層。除其他事項外，經修訂的《憲章》和適用的附例包括以下規定：

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理團隊的變動。

此外，根據經修訂的約章，TMTG明確選擇不參與DGCL反收購法第203節的若干法定“反收購”條文。一般而言，《大中華總公司》第203條可能禁止某些業務與持有TMTG已發行有表決權股份15%或以上的股東合併。這些反收購條款和其他條款使股東或潛在收購者更難獲得對公司的控制權。由於TMTG明確選擇退出這些反收購條款，這些個人或實體可能更容易發起當時的TMTG董事會反對的行動，而更難推遲或阻礙涉及TMTG的合併、收購要約或代理權競爭。缺乏這些條款的適用性可能會導致代理權競爭，並促進股東選舉他們選擇的董事的能力，或者導致TMTG採取一些但不是全部或大多數股東希望採取的其他公司行動。這些行動中的任何一項都可能導致TMTG普通股的市場價格下跌或波動性增加。儘管如此，TMTG可能會加入一項股東權利計劃，即通常被稱為“毒丸”的計劃，該計劃可能會推遲或阻止控制權的變更。

經修訂的憲章、章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制股東從其持有的TMTG股本中獲得溢價的機會，剝奪股東考慮他們可能認為最符合他們利益的提議，因此也可能影響一些投資者願意為TMTG普通股支付的價格。

經修訂的《憲章》規定，除非TMTG書面同意選擇替代法院，否則該法院是(I)代表其提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱其任何董事、高級職員或其他僱員違反受託責任的任何訴訟的唯一和專屬法院。

對TMTG或其股東，(Iii)依據DGCL的任何條款或經修訂的憲章或附例引起的任何訴訟，或(Iv)主張受特拉華州衡平法院內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何索賠除外，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院沒有管轄標的事項的法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)，在所有案件中，受對被指名為被告的不可或缺的當事人具有管轄權的法院管轄。經修訂的憲章還規定，美國佛羅裏達州南區地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇。附例還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得TMTG股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。除某些例外情況外，專屬法院條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法院條款可能不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。法院將在多大程度上執行這一條款，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和條例的遵守，這是不確定的。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得TMTG任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性法庭條款可能會限制股東就其與TMTG或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對TMTG及其董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，TMTG可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

作為一家上市公司，TMTG將在其報告、程序和內部控制方面承擔新的義務。這些新的義務和隨之而來的審查將需要TMTG高管投入大量時間和精力，並可能轉移他們對TMTG業務日常管理的注意力，這反過來可能對TMTG的財務狀況或經營業績產生不利影響。

TMTG管理團隊的成員擁有領導複雜組織的豐富經驗。然而，他們在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的專門管理上市公司的法律、規則和法規方面的經驗有限。因此，我們的管理團隊可能無法成功或有效地過渡到管理一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個劣勢，因為他們可能會有更多的時間用於這些活動，這將導致用於管理和發展TMTG的時間較少。此外，TMTG可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。所有這些因素都可能損害TMTG準備和及時履行其報告義務的能力。見“風險因素--與TMTG普通股所有權有關的風險--如果TMTG未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，TMTG編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。”

TMTG是特拉華州的一家公司。特拉華州法律允許高級管理人員和董事賠償因成功抗辯索賠而產生的費用。特拉華州法律還授權特拉華州公司賠償其高級管理人員和董事因擔任或曾經擔任高級管理人員或董事而產生的費用和責任。TMTG的組織文件在特拉華州法律允許的最大程度上規定了這一賠償。

在交易完成時，TMTG獲得了董事和高級管理人員責任保險，以支付TMTG董事和主要高管因向TMTG提供服務而可能產生的法律責任。不保證此類保險將保護TMTG免受任何針對其提出的損害或損失索賠，也不保證此類保險將以TMTG滿意和可接受的合理經濟條款提供。

關於業務合併，若干TMTG股東及若干TMTG高級管理人員及董事訂立鎖定協議，根據該協議，根據合約限制他們不得出售或轉讓以下任何股份：(I)緊接交易完成後持有的TMTG普通股股份及(Ii)因轉換緊隨交易完成後持有的證券而持有的任何TMTG普通股股份。該等限制於(I)收市六個月週年、(Ii)收市後至少150天開始的任何30個交易日內任何20個交易日內，TMTG普通股的收市價等於或超過每股12.00美元之日，及(Iii)TMTG完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致所有TMTG股東有權將其持有的TMTG普通股換取現金、證券或其他財產的日期(“禁售期交易限制”)中最早的日期。此外，除某些慣例例外情況外，經修訂的憲章還包括鎖定交易限制，這些限制適用於因合併而獲得TMTG普通股的持有人(但不包括因在交易結束前將TMTG可轉換票據轉換為私人TMTG普通股並在交易結束時交換TMTG普通股而發行給TMTG可轉換票據前持有人的TMTG普通股)。

ARC須根據首次公開招股時與Digital World、ARC及其他各方訂立的函件協議(“鎖定及支持函件”)進行鎖定，根據該協議，ARC須於以下日期中最早的一天結束：(I)收市六個月週年日、(Ii)TMTG普通股收盤價等於或超過每股12.00美元之日，以及在收市後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，ARC須受鎖定。以及(Iii)Digital World完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致所有Digital World股東有權將其持有的Digital World普通股換取現金、證券或其他財產。

然而，在這種鎖定期滿後，除適用的證券法外，ARC和鎖定股票的持有者將不受限制出售他們持有的TMTG普通股的股票。因此，只要遵守適用的證券法，就可以隨時在公開市場出售相當數量的TMTG普通股。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低TMTG普通股的市場價格。撇除行使已發行認股權證及轉換於首次公開招股後融資中發行的證券及假設並無根據股權激勵計劃發行任何獎勵，於業務合併完成後，ARC及禁售股持有人共同實益擁有TMTG普通股流通股約73.9%。

ARC和禁售股持有人持有的股份可以在其適用的禁售期屆滿後出售。由於對轉售終止和登記聲明的限制可供使用，出售或出售這些股份的可能性可能會增加TMTG股價的波動性，或者如果目前受限股份的持有人出售或被市場認為有意出售，TMTG普通股的市場價格可能會下降。

因此，出售證券持有人根據本註冊聲明出售股份的能力，或其他方面，可能會影響TMTG出售其本身的普通股或可行使普通股的證券的能力，如果管理層選擇通過登記發行或

具有一定註冊權的私募。根據註冊説明書出售相當數量的普通股股份(招股説明書是其中的一部分)，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大不利影響，從而限制TMTG在股票發行中能夠籌集的金額，或要求TMTG發行和出售更多普通股，以產生與否則相同的毛收入，這將導致現有股東的更大稀釋。此外，TMTG預期，由於根據業務合併後註冊説明書登記的股份及根據註冊説明書登記的股份(招股説明書是其中的一部分)合共代表大量股份，因此招股説明書項下的持有人可在一段相當長的期間內繼續發售其所涵蓋的證券，而該期間的準確持續時間無法預測。因此，不利的市場和價格壓力以及對TMTG籌集額外資本能力的限制可能會持續很長一段時間，並對本公司的流動資金產生重大不利影響，因為TMTG需要籌集額外資本來進行運營和執行其增長戰略。

正如Digital World此前披露的，關於ARC於2024年2月29日向特拉華州衡平法院(“衡平法院”)提起的標題為ARC Global Investments II、LLC訴Digital World Acquisition Corp.、Eric Swider、Frank J.Andrews、Edward J.Preble和Jeffery A.Smith的訴訟(“特拉華州訴訟”)，公司與奧德賽簽訂了兩項託管協議，以建立兩個託管賬户，用於在業務合併後配售有爭議的股份(“有爭議的股份”)。所有有爭議的股票都由奧德賽持有，等待特拉華州的訴訟結束。任何向ARC或TMTG發行股票均須遵守託管協議的條款和條件。

正如之前披露的那樣，2024年3月26日，TMTG接到通知，ARC的成員已解除奧蘭多先生的管理成員職務，並任命格雷格·阿爾珀先生為ARC的新管理成員。Alper先生放棄對ARC持有的股份的實益所有權，但在他的金錢利益範圍內除外。當天晚些時候，即2024年3月26日，ARC成員向衡平法院提起訴訟(“ARC成員訴訟”)，要求法院宣佈罷免生效。

2024年4月2日，奧蘭多采取行動駁回了這一申訴。截至本招股説明書發佈之日，該動議仍懸而未決。

2024年4月11日，衡平法院作出維持現狀令(“維持現狀令”)，指示奧蘭多先生繼續擔任ARC的唯一管理人，等待ARC成員訴訟的結果。ARC和奧蘭多先生都不允許轉讓或指示轉讓有爭議的股份，除非這種轉讓是為了在向ARC成員提供兩天通知後“遵守現有的合同義務”而有必要的。⁴

由於這些索賠還處於初步階段，目前無法預測這兩起訴訟的結果。衡平法院可根據其他人或某些其他股東與ARC之間的單獨協議，裁定爭議股份屬於其他人或某些其他股東，TMTG和DWAC都不是該協議的一方。然而，周圍的訴訟可能會影響TMTG在市場上的認知及其股票價格。TMTG無法預測任何法律程序的結果、時間或持續時間。

此外，由此產生的索賠可能會導致鉅額法律費用，分散管理層的注意力，並對TMTG的業務運營和財務健康產生不利影響。這可能會削弱TMTG管理層分配足夠的注意力和資源以有效實施TMTG業務戰略的能力，從而影響未來的業績。

此類法律索賠可能對投資者信心和市場認知造成負面影響，可能對TMTG的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響，和/或對利益相關者的利益造成負面影響，包括但不限於現有的TMTG股東。

如果TMTG無法從業務合併中實現預期的戰略和財務利益，TMTG證券持有人將經歷他們在私營TMTG的所有權權益的大幅稀釋，而沒有獲得任何相應的利益，或者只獲得部分相應的利益，因為TMTG只能實現業務合併預期的部分戰略和財務利益。

2024年7月3日，我們與約克維爾簽訂了國家環保總局，根據該協議，約克維爾承諾購買最多25億美元的普通股，但須受國家環保總局規定的某些限制和條件的限制。根據國家環保總局可能發行的股票，我們可以隨時酌情出售給約克維爾。

根據國家環保總局的規定，我們通常有權控制向約克維爾出售任何股份的時間和金額。根據國家環保總局向約克維爾出售股份(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據國家環保總局可供我們出售給約克維爾的全部、部分或全部股份出售給約克維爾。

由於約克維爾根據國家環保總局為我們可能選擇出售給約克維爾的股票支付的每股收購價(如果有)將根據根據國家環保總局支付的每筆預付款(如果有)之前我們普通股的市場價格而波動，因此我們無法預測，截至本招股説明書日期和任何此類出售之前，我們將根據國家環保總局向約克維爾出售的股票數量、約克維爾將為根據國家環保總局從我們購買的股票支付的每股收購價或我們將從約克維爾根據國家環保總局從我們購買的股票中獲得的總收益(如果有)。

此外，儘管國家環保總局規定，我們可以向約克維爾出售總計25億美元的普通股，但根據包括本招股説明書的登記聲明，只有至多37,644,380股我們的普通股被登記轉售。如果我們選擇將根據本招股説明書登記轉售的37,644,380股出售給約克維爾，這取決於根據SEPA支付的每筆預付款之前我們普通股的市場價格，出售所有此類股票的實際總收益可能大大少於SEPA下我們可獲得的2,500,000,000美元，這可能對我們的流動資金產生重大不利影響。

如果吾等需要根據國家環保總局發行及出售超過根據本招股説明書登記轉售的最多37,644,380股股份，以收取根據國家環保總局規定合共2,500,000,000美元的總收益，吾等必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以根據證券法登記約克維爾根據國家環保總局不時出售的任何此等額外股份的再銷售，美國證券交易委員會必須宣佈該等股份有效。除約克維爾根據包括本招股説明書在內的登記聲明登記轉售的37,644,380股以外，我們根據國家環保總局發行和出售的任何股份都可能對我們的股東造成額外的稀釋。此外，我們不得根據《國家環保總局》進行任何銷售，約克維爾不應有任何義務根據《環保總局》購買股份，前提是在該等買賣生效後，根據《國家環保總局》發行的普通股股份總數，連同與任何其他可能被視為同一系列交易一部分的交易有關而發行的普通股股份，而該等出售的平均價格將低於31.73美元，而發行的股份數目將超過交易所上限。因此，該公司可能無權將全部價值2500,000,000美元的股票出售給約克維爾。

我們不被要求也不允許根據國家環保總局的規定發行股票，如果這樣的發行將違反我們在納斯達克規則或法規下的義務。此外，如果出售將導致約克維爾的實益所有權超過當時已發行和流通股的4.99%，約克維爾將不需要購買任何股票。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得SEPA下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

根據國家環保總局的規定，我們可能出售給約克維爾的股票的購買價格將根據我們普通股的價格而波動。根據包括市場流動性在內的許多因素，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。如果我們將股份出售給約克維爾，約克維爾可以根據國家環保總局的條款，酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們向約克維爾出售普通股可能會導致我們普通股其他持有者的利益嚴重稀釋。此外，向約克維爾出售大量股票或預期出售股票，可能會使我們在未來以理想的時間和價格出售股權或股權相關證券變得更加困難。約克維爾在公開市場或其他地方轉售股票，包括根據本招股説明書進行的出售，或認為此類出售可能發生的看法，也可能損害我們普通股的現行市場價格。

在上述發行之後，以及在某些其他受限股東的鎖定期到期後，由於對轉售結束的限制和登記聲明可供使用，如果受限或鎖定股份的持有人出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會下降。因此，我們的大量普通股可能在任何時候在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。出售證券持有人出售普通股的所有股份，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。雖然這些出售證券的持有者平均而言可能會經歷基於當前市場價格的正回報率，但如果價格出現這種下降，並且由於購買價格和當前市場價格的差異，公眾股東可能不會經歷類似的普通股回報率。出售根據本招股説明書提供的普通股股票，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。見“風險因素--TMTG的普通股和公共認股權證的市場價格一直並可能繼續劇烈波動，這可能會導致TMTG證券的購買者蒙受重大損失。”

根據國家環保總局的規定，我們控制向約克維爾出售任何股份的時間和金額。如果我們選擇根據國家環保總局的規定將股份出售給約克維爾，約克維爾可以根據國家環保總局的條款，酌情以不同的價格轉售全部、部分或不出售此類股票。因此，在此次發行中購買約克維爾股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會大幅稀釋，並在投資結果中產生不同的結果。由於我們未來以低於投資者在此次發行中購買股票的價格向約克維爾出售股票，投資者在此次發行中從約克維爾購買的股票價值可能會下降。此外，如果我們根據國家環保總局向約克維爾出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，實際出售股票或僅僅是我們與約克維爾的協議的存在，可能會使我們在未來以理想的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們出售股票給約克維爾的淨收益(如果有的話)，我們可以將這些收益用於本次發行開始時考慮的以外的目的。

因此，您將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷，而您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式來投資這些淨收益。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

於2024年7月3日，吾等與約克維爾訂立備用股權購買協議(“SEPA”)，根據該協議，吾等有權在SEPA有效期內不時向York kville出售最多2,500,000,000股普通股，惟須受SEPA所載若干限制及條件的規限。根據國家環保總局向約克維爾出售股份以及任何此類出售的時間，我們可以選擇，我們沒有義務根據國家環保總局向約克維爾出售任何證券。根據我們在國家環保總局下的義務，我們已向美國證券交易委員會提交了包括本招股説明書在內的登記聲明，以便根據證券法登記約克維爾轉售的37,644,380股票，我們可以根據國家環保總局的規定，自行決定選擇向約克維爾發行和出售這些股票。

在滿足國家環保總局規定的約克維爾購買義務的所有條件之前，我們無權根據國家環保總局開始向約克維爾出售我們的股票，包括美國證券交易委員會宣佈本招股説明書有效以及本招股説明書的最終格式已提交給美國證券交易委員會。在滿足國家環保總局規定的約克維爾購買義務的條件後，我們將有權(但不是義務)不時酌情決定，在國家環保總局日期後36個月後的下一個月的第一天，指示約克維爾通過向約克維爾發送書面通知(每次出售，“預付款”)來購買特定數量的股票(每次此類出售，“預付款”)。

約克維爾將為這些股票支付的每股認購價將是為期三天的定價期內市場價的97.25%。國家環保總局將“市場價格”定義為連續三個交易日內的最低每日VWAP(定義見下文)，自(I)TMTG向York kville提交預先通知的交易日或(Ii)TMTG向York kville提交預先通知之日後的第一個交易日開始。“VWAP”是指在任何交易日，彭博資訊在正常交易時間內所報告的在納斯達克上的普通股每日成交量加權平均價。約克維爾有義務支付的每股認購價沒有上限。

我們將控制向約克維爾出售股份的時間和金額。根據國家環保總局向約克維爾出售股票的實際情況將取決於我們不時決定的各種因素，其中可能包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們的業務及其運營的適當資金來源的決定。

約克維爾將沒有義務根據SEPA認購任何股份，這些股份與當時由約克維爾及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)合計後，將導致約克維爾及其關聯公司的實益所有權超過已發行投票權或普通股數量的4.99%(“受益所有權限制”)。

根據國家環保總局的規定，我們獲得的淨收益將取決於我們向約克維爾出售股票的頻率和價格。我們預計，我們向約克維爾出售此類產品所獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途。

作為約克維爾承諾按照國家環保總局規定的條款和條件按照我們的方向購買股票的對價，我們向約克維爾的子公司YA Global II SPV，LLC支付了(I)25,000美元的結構費和(Ii)200,000股承諾股的承諾費。

EF Hutton擔任與國家環保總局擬進行的交易相關的獨家配售代理，為此，我們將向EF Hutton發行125,000股配售代理股票。承諾股和配售代理股份預計將在提交本註冊説明書的同時或在一個營業日內發行。

國家環保總局載有當事人的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中所載的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，完全為此類協議的當事方的利益而作出，並可能受到締約各方商定的限制。

我們不應根據SEPA進行任何銷售，約克維爾沒有根據SEPA購買股票的任何義務，條件是在此類購買和出售生效後，根據SEPA發行的普通股總數連同與可能被視為同一系列交易一部分的任何其他交易相關發行的普通股，如果該等股票的平均價格

截至2024年6月25日，銷售額將低於31.73美元，發行的股票數量將超過相當於已發行有投票權普通股19.99%的股票數量(“交易所上限”)。因此，我們可能無法獲得將全部25億美元的股票出售給約克維爾的權利。

截至2024年6月25日，國家環保總局已發行普通股189,941,870股，因此交易所上限為37,969,380股普通股。關於國家環保總局，我們正在登記37,969,380股普通股，這是截至2024年6月25日代表交易所上限的普通股數量，該金額將包括(I)200,000股承諾股和(Ii)125,000股配售代理股。因此，根據納斯達克的“最低價格規則”，我們在沒有徵得股東批准的情況下登記了我們可以登記的最高金額。然而，如果我們希望發行超過37,969,380股股票，每股平均價格不超過或不超過31.73美元(這是(I)緊接國家環保總局日期前五個交易日的納斯達克官方收市價(在納斯達克反映)或(Ii)緊接國家環保總局日期前五個交易日的納斯達克官方收市價的平均值)中的較低者，則需要根據納斯達克上市規則獲得股東批准。

如果我們選擇向Yorkville發行和出售股份，我們可能需要根據《證券法》登記轉售額外股份，以獲得相當於根據SEPA向我們提供的2，500，000，000美元的總收益。如果我們選擇向Yorkville發行並出售超過37，644，380股股份，此類額外發行股份可能會對現有股東造成額外稀釋。Yorkville最終出售的股份數量取決於我們根據SEPA可能選擇出售給Yorkville的股份數量。

我們不知道股份的認購價格是多少，因此無法確定我們根據SEPA可能向Yorkville發行的股份數量。

根據國家環保總局向約克維爾出售和發行股票，我們的股東面臨着重大風險。這些風險包括我們證券的股價可能大幅稀釋和大幅下跌。見“風險因素”一節。

下面的摘要以國家環保總局為參考，全文有保留，其副本作為證據存檔。

我們有權，但沒有義務，隨時酌情決定，直到SEPA日期後36個月期間的下一個月的第一天，以及不超過2,500,000,000美元的總認購金額，通過在任何交易日(每個交易日，“預先通知日期”)交付預先通知，指示Yorkville預付SEPA中規定的指定最高股票金額(每個，“預付款”)。

約克維爾有義務接受我們根據SEPA及時交付的預先通知，並根據SEPA以預付款購買股份，前提是在適用的預先通知日期滿足某些條件，包括：

除非按照國家環保總局的規定提前終止，否則國家環保總局將在下列情況中最早發生時自動終止：

我們也有權在五(5)個交易日之前書面通知約克維爾後，隨時終止SEPA，不收取任何費用或罰款，前提是我們沒有尚未發出的提前通知，我們尚未根據預先通知發行股票。

我們還可以與約克維爾達成協議，通過雙方書面同意終止SEPA。我們和約克維爾均不得轉讓或轉讓各自在SEPA項下的權利和義務，除經雙方簽署的書面文件外，約克維爾或我們不得修改或放棄SEPA的任何規定。

約克維爾已同意，在國家環保總局任期內，它及其關聯公司不會從事任何賣空行為，也不會進行任何建立股票淨空頭頭寸的交易。國家環保總局規定，約克維爾可以在收到預先通知後，但在收到此類股票之前，出售根據預先通知發行的我們的股票，並可以出售根據國家環保總局獲得的、約克維爾自收購之日起連續持有的其他普通股。

根據國家環保總局，我們可能向約克維爾發行或出售的所有股票，如果正在根據證券法註冊，由約克維爾在此次發行中轉售，預計將可以自由交易。在本次發行中登記轉售的股票可由本公司在國家環保總局的期限內隨時酌情發行和出售給約克維爾。約克維爾在任何給定時間轉售在此次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。根據國家環保總局的規定，我們向約克維爾出售我們的股份(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據國家環保總局可供我們出售給約克維爾的全部、部分或全部股份出售給約克維爾。

如果我們確實選擇根據國家環保總局的規定將股份出售給約克維爾，約克維爾可以根據國家環保總局的條款酌情以不同的價格轉售全部、部分或不出售此類股份。因此，在此次發行中購買約克維爾股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會大幅稀釋，並在投資結果中產生不同的結果。由於我們未來以低於投資者在此次發行中購買股票的價格向約克維爾出售股票，投資者在此次發行中從約克維爾購買的股票價值可能會下降。此外，如果我們根據國家環保總局向約克維爾出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，實際出售股票或僅僅是我們與約克維爾的協議的存在，可能會使我們在未來以理想的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

由於約克維爾根據國家環保總局為我們可能選擇出售給約克維爾的股票支付的每股購買價格(如果有)將根據我們普通股在適用的定價期內的市場價格(根據國家環保總局的定義)而波動，因此，截至本招股説明書日期，我們無法可靠地預測根據SEPA我們將向約克維爾出售的股票數量、約克維爾為這些股票支付的實際每股購買價格或我們從這些銷售中籌集的實際毛收入(如果有)。

根據國家環保總局向約克維爾發行股票(如果有的話)不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和投票權利益將被稀釋。雖然我們現有股東擁有的股份數量不會因為根據國家環保總局的出售(如果有的話)而減少，但在任何此類發行後，我們現有股東擁有的股份將佔我們已發行普通股總數的較小比例。

約克維爾根據本招股説明書提供的所有股份將由約克維爾自己出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何直接收益。然而，根據國家環保總局的規定，我們可能會從我們向約克維爾進行的任何銷售中獲得高達25億美元的總收益。根據國家環保總局的規定，出售股票的淨收益(如果有的話)將取決於我們在本招股説明書發佈日期後向約克維爾出售股票的頻率和價格。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分標題為“分銷計劃”的部分。

我們預計將從國家環保總局獲得的任何收益用於營運資金和一般企業用途。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的各自金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。

截至2024年6月25日，我們普通股的登記持有人有428人，公募認股權證登記持有人有80人，私募認股權證持有人有38人。記錄持有者的數量可能不代表我們普通股和公共認股權證的實益擁有人的數量，這些人的股票以街頭名義由銀行、經紀商和其他被提名者持有。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有人宣佈任何現金紅利。

關於業務合併，TMTG董事會通過了2024年股權激勵計劃(本文稱為股權激勵計劃)，我們的股東也批准了這一計劃。儘管TMTG沒有關於向TMTG高管授予股權激勵獎勵的正式政策，但TMTG認為，股權獎勵為TMTG高管提供了與TMTG長期業績的緊密聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調TMTG高管和TMTG股東的利益。此外，TMTG認為，具有基於時間的歸屬特徵的股權獎勵有助於留住高管，因為這一特徵激勵TMTG的高管在適用的歸屬期間繼續受僱於TMTG。因此，TMTG董事會定期審查TMTG近地天體的股權激勵薪酬，並可能不定期授予股權激勵獎勵。在截至2023年12月31日的財政年度內，沒有向被任命為高管的私營TMTG高管授予股票期權或其他股權獎勵。

股權激勵計劃保留相當於TMTG普通股股份的7.5%，計入溢價股份後，TMTG普通股股份相當於緊隨業務合併完成後已發行的完全攤薄的TMTG普通股數量的7.5%。

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據股權激勵計劃已發行或可發行的普通股。任何此類S-8登記表自備案之日起自動生效。這些股票一經登記，即可在發行時在公開市場出售，但須受適用的限制。

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃：

以下討論和分析提供了TMTG管理團隊認為與評估和了解TMTG的運營結果和財務狀況相關的信息。我們的財務狀況和經營結果應與我們的綜合財務報表和本招股説明書中的相關説明一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性、假設和其他因素的前瞻性陳述，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中作出、預測或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於下文和其他地方討論的因素，特別是在本招股説明書的“關於前瞻性陳述的告誡説明”部分，以及在本招股説明書的“風險因素”部分。

除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“公司”及其他類似術語均指TMTG。

TMTG渴望建立一個媒體和技術巨頭，與自由派媒體財團競爭，並促進言論自由。Private TMTG的成立是為了反擊大型科技公司--Meta(臉書、Instagram和Thads)、X(前身為推特)、奈飛、Alphabet(谷歌)、亞馬遜和其他公司--它認為這些公司串通在美國遏制辯論，並審查與他們“醒來”的意識形態相矛盾的聲音。TMTG旨在維護公開辯論和公開對話，併為所有用户提供自由表達自己的平臺。

Private TMTG於2021年2月8日成立，並推出了其第一款產品Truth Social，這是一個社交媒體平臺，旨在通過開放互聯網並讓美國人民重新發出自己的聲音來結束大型科技公司對言論自由的攻擊。它是一個公共的實時平臺，任何用户都可以在這裏創建內容，關注其他用户，並參與公開和誠實的全球對話，而不必擔心因其政治觀點而被審查或取消。TMTG不限制用户可以關注的對象，它認為這將極大地提高可用內容的廣度和深度。此外，用户可以被其他用户關注，而不需要建立互惠關係，從而增強了TMTG用户接觸廣泛受眾的能力。

Truth Social於2022年第一季度全面推出。TMTG以在不依賴大型科技公司的情況下，盡其所能運營其平臺而自豪。與支持言論自由的替代技術公司合作，Private TMTG於2022年4月全面推出了iOS版的Truth Social。Private TMTG於2022年5月首次推出Truth Social網絡應用程序，Truth Social Android App於2022年10月在三星Galaxy和Google Play商店推出。Private TMTG於2022年向Truth Social的所有版本推出了直接消息，並於2023年5月為用户發佈了“羣組”功能，並於2023年6月宣佈Truth Social在全球全面開放。自推出以來，Truth Social經歷了大幅增長，截至2024年2月中旬，Truth Social通過iOS、Android和網絡註冊的總人數從零增加到約900萬。然而，投資者應該意識到，自成立以來，TMTG並未依賴任何特定的關鍵業績指標來做出業務或運營決策。因此，它沒有維持定期收集此類信息的內部控制和程序(如果有)。雖然許多成熟的行業同行可能會收集和分析某些指標，但考慮到Truth社交平臺的早期開發階段，TMTG的管理團隊認為，在不久的將來，這些指標對平臺的業務和運營並不關鍵。這一立場是由於TMTG長期致力於實施一項強大的商業計劃，其中可能包括引入創新功能，並可能在其平臺上整合新技術，如先進的視頻流服務。這些舉措可能會增強TMTG在其Truth社交平臺上提供的服務和體驗的範圍。

在其發展的這個關頭，TMTG認為，堅持傳統的關鍵業績指標，如註冊人數、每用户平均收入、廣告印象和定價，或包括月度和每日活躍用户在內的活躍用户賬户，可能會轉移其對業務進展和增長的戰略評估的重點。TMTG認為，專注於這些關鍵績效指標可能不符合TMTG或其股東的最佳利益，因為這可能導致以犧牲長期創新和價值創造為代價的短期決策。因此，TMTG認為這一戰略評估至關重要，並與其

致力於穩健的業務計劃，包括引入創新功能和新技術。請參閲本招股説明書中標題為“-關鍵運營指標”的部分和“風險因素--與TMTG相關的風險因素--TMTG目前沒有、也可能永遠不會收集、監測或報告類似行業的公司使用的某些關鍵運營指標”一節。

為了培育一個蓬勃發展的數字公共論壇，TMTG試圖防止非法和其他被禁止的內容污染其平臺。根據Truth Social的服務條款，非法和被禁止的內容包括但不限於a)性內容或語言；b)包括性活動、性交或任何類型的性行為的內容；c)任何描繪或暗示露骨的性行為或性暗示姿勢或姿勢的內容；d)性暗示(露骨或含糊)的聲明、文本或短語；或e)要求或提供性行為的內容，包括色情、賣淫、糖果嬰兒、性販賣或性戀物。Truth Social利用人類版主和一家名為HIVE的人工智能供應商，開發了TMTG認為的一個強大、公平和視點中立的版面系統，其版面做法與TMTG的目標是一致的，甚至有助於促進TMTG的目標，即維護一個公共、實時的平臺，在這個平臺上，任何用户都可以創建內容，關注其他用户，並參與公開和誠實的全球對話，而不必擔心因其政治觀點而被審查或取消。見“風險因素-與TMTG業務相關的風險-TMTG可能面臨比典型社交媒體平臺更大的風險，因為它的產品重點和總裁唐納德·J·特朗普的參與。這些風險包括積極勸阻用户，騷擾廣告商或內容提供商，增加TMTG平臺被黑客攻擊的風險，如果第一修正案的言論不被壓制，對Truth Social的需求減少，批評Truth Social的温和做法，以及增加股東訴訟“。

在關閉之前，私人TMTG主要依靠可轉換本票形式的過渡性融資來構建Truth社交平臺。TMTG的目標是利用業務合併帶來的可用資金來促進增長，包括通過在營銷、廣告銷售和下文所述的技術方面進行戰略投資，同時繼續優先考慮功能開發和用户體驗。私營TMTG歷史上曾因經營活動而蒙受運營虧損和負現金流。出於以下原因，TMTG預計在可預見的未來，隨着其努力擴大用户基礎，吸引更多的平臺合作伙伴和廣告商，該公司的運營活動將繼續招致運營虧損和負現金流。TMTG盈利和產生正現金流的能力取決於TMTG在擴大用户基礎、平臺合作伙伴和廣告商方面的成功。這一增長預計將來自Truth社交平臺的整體吸引力。TMTG可能會通過新舉措或通過收購新技術或其他平臺來增強這種吸引力，這些新技術或平臺可能會補充其增長戰略。私人TMTG對一項特殊的最先進技術進行了廣泛的技術盡職調查，並已開始測試，該技術支持視頻流併為被取消的內容創作者提供“家”，TMTG的目標是儘快收購該技術並將其納入其產品和/或服務。2024年4月16日，TMTG宣佈，在其Web和iOS平臺上進行了六個月的測試後，該公司已經完成了新的電視直播流媒體平臺的研發階段，並預計將開始擴大自己的內容交付網絡(CDN)。

TMTG計劃分三個階段推出其流媒體內容：第一階段：將Truth Social用於直播電視的CDN引入Truth Social應用程序，適用於Android、iOS和網絡。第二階段：為手機、平板電腦和其他設備發佈獨立的Truth Social Over the Top流媒體應用程序。第三階段：為家庭電視發佈Truth社交流媒體應用。作為推出其本身CDN的一部分，TMTG與WCT及其聯屬公司訂立資產收購協議及相關附屬維護及支持協議，據此，於資產收購協議完成後，WCT將授予TMTG不可撤銷的、非獨家的、全球範圍內的永久權利及許可，以永久保留、複製、複製、使用、修改、增強、創建修改及衍生作品、展示、分發、執行、編譯、執行、分許可或以其他方式利用源代碼及所有已編譯軟件作商業用途。此外，根據該許可，PERVERATION及其關聯公司同意在資產收購協議結束後五(5)年內不將源代碼用於在美國與Truth平臺競爭的任何目的或在美國將此類源代碼商業化。TMTG預計將獲得數據中心服務，併為該項目購買電子服務器和相關設備。此外，作為其增長戰略的一部分，TMTG預計將繼續就改進的CDN技術許可條款進行談判，甚至可能尋求收購此類技術。除了開發CDN，TMTG還在繼續探索潛在的收購和合作機會，以推進其戰略目標，即擴大Truth Social及其用户基礎，增加產品供應，並投資於愛國經濟。TMTG預計會出現這樣的情況

收購，如果有的話，以與其維持言論自由的安全港和建立一個不可取消的技術堆棧的願景保持一致。TMTG預計在2024年第三季度發佈第一階段的測試版，並在2024年底全面啟動第一階段。第二階段和第三階段的測試版預計將在第一階段的測試版推出後不久出現。TMTG預計將在2025年開始從這項技術中產生收入，這取決於所有三個階段的成功實施。上述收入產生的時間表和預期是初步的，受到一定風險的影響。請參閲“風險因素-與TMTG業務相關的風險-如果TMTG在推出和實施其流媒體內容計劃時遇到問題，TMTG可能會推遲或決定不完全實施該服務，這可能會影響TMTG的增長戰略和運營。”

TMTG的許多舉措和未來潛在的收購仍處於初步階段，可能會發生重大變化和風險，其中一些超出了TMTG的控制範圍。鑑於這些不確定性，TMTG認為，現在預測其何時將從運營中實現盈利和正現金流還為時過早。請參閲本招股説明書中的“風險因素-與TMTG業務相關的風險”和“我們的業務-公司增長戰略”。

為了為其運營提供資金，在收盤之前，私人TMTG在2021年5月至2024年3月期間發行了約兩打本金總額為48，155.0美元（扣除還款）的可轉換期票。所有私人TMTG可轉換票據（包括上述票據）均在業務合併結束前轉換為TMTG普通股股份。請參閲下面題為“-流動性和資本資源”的部分。

TMTG主要執行辦公室的郵寄地址是：34232佛羅裏達州薩拉索塔牛人路401N 200室。

2021年10月20日，Digital World、Merge Sub、Private TMTG、ARC(以Digital World股東代表的身份)和Private TMTG的總法律顧問(以Private TMTG股東代表的身份)簽訂了合併協議，根據該協議，Merge Sub與Private TMTG合併並併入Private TMTG，Private TMTG繼續作為尚存的公司和Digital World的全資子公司。2024年3月25日(《結算日》)，業務合併完成。

就業務合併而言，所有在緊接生效日期前已發行及已發行的TMTG普通股股份(根據特拉華州法律適當行使任何適用持不同政見者權利的股份除外)已交換為合併代價(或(如適用)由私人TMTG發行的私人TMTG可換股票據的前持有人收取的單獨及額外代價)。緊接生效時間前尚未發行的每一張私人TMTG可轉換票據，根據其中所載的每一份該等私人TMTG可轉換票據，在緊接生效時間前自動轉換為若干私人TMTG普通股。在閉幕時，Digital World更名為“Trump Media&Technology Group Corp.”。和私人TMTG更名為“TMTG子公司公司。”

儘管根據合併協議進行的合併具有法律形式，但根據美國公認會計原則，合併被視為反向資本重組，因為根據ASC 805，Private TMTG被確定為會計收購方。這一決定主要是基於對下列事實和情況的評估，同時考慮到：

在反向資本重組模式下，合併被視為私人TMTG為Digital World的淨資產發行股權，沒有記錄商譽或無形資產。

於截止日期，(I)總裁唐納德·J·特朗普實益持有多倫多道明證券普通股約57.6%的流通股，及(Ii)多倫多道明證券的公眾股東持有多倫多道明證券普通股約21.9%的流通股。截至2024年6月25日，總裁唐納德·J·特朗普實益持有TMTG普通股流通股約60.4%，其中包括36,000,000股套利股票。總裁·特朗普對溢價股份的權利於2024年4月26日由多倫多道明根據合併協議正式確定，之後總裁·特朗普獲得發行溢價股份。

截至2024年3月31日，私人TMTG發行了私人TMTG可轉換票據，本金總額為48,155.0美元(扣除償還後)，在轉換之前每年應計利息在5%至10%之間。見下文“--流動性和資本資源”一節。就在交易結束前，所有非上市的TMTG可轉換票據都被轉換為非上市的TMTG普通股。

2024年7月3日，我們與約克維爾簽訂了SEPA，根據該協議，我們有權在SEPA期限內不時向約克維爾出售價值高達25億美元的普通股，但須受SEPA規定的某些限制和條件的限制。根據國家環保總局向約克維爾出售股份以及任何此類出售的時間，我們可以選擇，我們沒有義務根據國家環保總局向約克維爾出售任何證券。根據我們在國家環保總局下的義務，我們已向美國證券交易委員會提交了包括招股説明書在內的登記聲明，以便根據證券法登記約克維爾轉售的37,644,380股股票，我們可以根據國家環保總局的全權酌情決定，根據國家環保總局選擇向約克維爾發行和出售這些股票，以及向約克維爾發行200,000股承諾股和向EF Hutton發行125,000股配售代理股票。承諾股和配售代理股份預計將同時發行或在本登記説明書提交後一個營業日內發行。

我們可能不會根據國家環保總局進行任何出售，約克維爾將不會有任何根據環保總局購買股票的義務，條件是在實施此類購買和出售後，根據國家環保總局發行的普通股以及與可能被視為同一系列交易一部分的任何其他交易相關的普通股的總數，其中此類出售的平均價格將低於31.73美元，並且發行的股票數量將超過截至2024年6月25日的已發行有投票權普通股的19.99%的股票數量。因此，我們可能無法獲得將全部25億美元的股票出售給約克維爾的權利。

約克維爾將為這些股票支付的每股認購價將是為期三天的定價期內市場價的97.25%。國家環保總局將“市場價格”定義為連續三個交易日內的最低每日VWAP(定義見下文)，自(I)TMTG向York kville提交預先通知的交易日或(Ii)TMTG向York kville提交預先通知之日後的第一個交易日開始。約克維爾有義務支付的每股認購價沒有上限。

我們將控制向約克維爾出售股份的時間和金額。根據國家環保總局向約克維爾出售股票的實際情況將取決於我們不時決定的各種因素，其中可能包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們的業務及其運營的適當資金來源的決定。

約克維爾將沒有義務根據SEPA認購股份，這些股份與當時由約克維爾及其聯營公司實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)合計時，將導致約克維爾及其聯營公司的實益所有權超過我們普通股已發行投票權或股份數量的4.99%(“受益所有權限制”)。

根據國家環保總局的規定，我們獲得的淨收益將取決於我們向約克維爾出售股票的頻率和價格。我們預計，我們向約克維爾出售此類產品所獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途。

SEPA將在下列日期中最早的一天自動終止：(I)SEPA日期36個月週年後的下一個月的第一天或(Ii)約克維爾應作出的日期

按照國家環保總局的規定支付相當於2500,000,000美元的股份的預付款。我們有權在提前五(5)個交易日向約克維爾發出書面通知後免費終止SEPA，前提是沒有需要發行股票的未完成提前通知，並且TMTG已根據SEPA支付了欠約克維爾的所有金額。我們和約克維爾也可以在雙方書面同意的情況下同意終止SEPA。我們和約克維爾都不能轉讓或轉移我們各自在SEPA下的權利和義務，除非雙方簽署書面文件，否則我們或約克維爾都不能修改或放棄SEPA的任何規定。

作為約克維爾承諾按照國家環保總局規定的條款和條件按照我們的方向購買股票的對價，我們向約克維爾的子公司YA Global II SPV，LLC支付了(I)25,000美元的結構費和(Ii)200,000股承諾股的承諾費。EF Hutton擔任與國家環保總局擬進行的交易相關的獨家配售代理，我們將在提交本註冊説明書的同時或在一個工作日內向EF Hutton發行125,000股配售代理股票。

我們不知道我們股票的認購價是多少，因此不能確定根據SEPA我們可能向約克維爾發行的股票數量。約克維爾最終提供轉售的股票數量取決於我們可能根據國家環保總局選擇出售給約克維爾的股票數量。

有關國家環保總局的更多詳細信息，請參閲“承諾股權融資”一節。

2024年7月3日，TMTG、WCT、Solutions和JedTec簽訂了資產收購協議，根據該協議，TMTG同意收購WCT或其關聯公司的幾乎所有資產，其中主要包括某些協議，包括期權協議以及CDN協議。交易預計將在TMTG實施感知軟件和網絡(定義如下)之日完成，所有後端API服務已在iOS、Google/Android和網絡媒體服務上普遍提供，並至少從一個數據中心啟用流媒體，預計最早將於2024年7月完成。根據關於資產成交日期的期權協議，WCT已向TMTG訂立CDN協議，並將於資產成交日期向TMTG分配CDN協議，該等協議預期將用於推出Truth平臺的CDN技術。此外，在《資產收購協議》結束後的五(5)年內，Percept及其關聯公司同意不得將源代碼用於在美國與Truth平臺競爭或在美國將此類源代碼商業化的任何目的。此外，期權協議授予(I)購買感知的選擇權，直至2026年7月3日，但須待未來就該等收購的價格和條款進行談判，及(Ii)在非關聯第三方發出購買超過50%感知資產的真誠書面要約的情況下，優先購買權，直至2026年2月5日。本公司目前無意行使該等權利。

根據資產收購協議，TMTG同意向Solutions和JedTec發行最多5,100,000股資產收購股份，其中2,600,000股將於資產完成日發行，其中2,500,000股將在滿足某些里程碑(定義見資產收購協議)後發行。此外，對於所有資產收購股份，在資產成交日期後12個月內，JedTec、Solutions或其各自的關聯公司均不得在任何兩週銷售期內集體出售超過設定百分比的資產收購股份。就這一限制而言，“設定百分比”是指在交易多倫多證券交易所普通股的一級交易所(即目前的納斯達克)上報告的緊接連續兩個交易周內多倫多證券交易所普通股日均交易量的百分比。兩週銷售期的未售出金額不會結轉到隨後的兩週銷售期。資產結算日後前六個月的“設定百分比”為3%，資產結算日後六至十二個月的“設定百分比”為5%。舉例來説，如於資產成交日期後首六個月內，前兩週的ADTV為5,000,000股資產收購股份，則受限制持有人在隨後的兩週銷售期內不得出售超過150,000股資產收購股份。根據同一事實模式，在資產結算日後6至12個月內，受限制持有人在該兩週出售期間內不得出售超過250,000股資產收購股份。

在簽署資產收購協議的同時，作為TMTG願意簽訂該協議的條件和誘因，WCT同意行使期權協議並簽訂

源代碼購買協議和支持和維護協議，這些協議將在資產成交日期分配給TMTG。根據源代碼購買協議，Pept同意出售源代碼副本，並授予WCT不可撤銷的、非獨家的、全球範圍的、永久的權利和許可，以永久保留、複製、複製、使用、修改、增強、創建源代碼的修改和衍生作品、顯示、分發、執行、編譯、執行、分許可或以其他方式利用源代碼和所有編譯後的軟件用於商業開發。收購價格17,500,000美元將由TMTG分四次支付，於源代碼購買協議簽署日期三週年前完成。為了進一步補充源代碼購買協議，WCT簽訂了支持和維護協議，根據該協議，PERVERATION將協助TMTG將源代碼商業化，以開發、推出和發展平臺。源代碼的收購自資產成交之日起生效。根據資產收購協議，本公司將於資產結算日承擔WCT於源代碼購買協議及支持及維護協議項下的權利及義務。關於源代碼協議，本公司簽訂了與出售源代碼有關的源代碼託管協議。根據該協議，PERPACT將把源代碼的副本存入托管帳户。在某些條款和條件的約束下，在緊接資產成交日期之後，託管代理將持有源代碼，直到Percept收到源代碼的全額購買價格17,500,000美元。在全額付款後，源代碼和任何修改都將發佈給TMTG。臺灣MTG將於資產結算日與Solutions及JedTec訂立登記權協議，據此，TMTG將於資產結算日向美國證券交易委員會提交登記聲明，儘快於資產結算日登記轉售資產收購股份，並盡其合理努力令該登記聲明生效及維持有效，直至該登記聲明所涵蓋的所有資產收購股份售出為止。

私人TMTG在截止日期前向某些高管發行了TMTG執行本票。這類票據的本金金額如下：首席執行官總裁兼董事長德文·努內斯1,150,000美元，首席財務官菲利普·朱漢4,900,000美元，首席運營官安德魯·諾斯沃爾200,000美元，而面向其他高管的此類票據總額為650,000美元。根據該等票據，私人TMTG無須支付任何利息。這種票據的發行沒有支付任何代價。合併完成後，該等票據自動整體轉換為690,000股TMTG普通股，而無需持有人採取任何進一步行動。

目前，美國經濟正在經歷一輪通脹加劇，導致物價上漲。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)以及其他國家的同行已經進行了一系列加息，以努力對抗不斷上升的通脹。儘管通脹沒有對我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的運營業績產生重大影響，但我們預計通脹將對我們未來的業務產生影響，包括在未來幾年通過收入和運營費用的大幅增加，如果不是永久性的話。核心成本的持續或永久性上漲可能會對我們的增長產生負面影響。

我們受到具有重大宏觀經濟影響的事件造成的風險和不確定因素的影響，這些事件包括但不限於新冠肺炎疫情、俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯戰爭以及為遏制通脹而採取的行動。供應鏈限制、勞動力短缺、通貨膨脹、利率上升和消費者信心下降，導致各種行業的廣告商在支出方面持謹慎態度，並暫停或放慢了宣傳活動。

為了根據目前的宏觀經濟環境和TMTG即將通過業務合併獲得額外資本的情況來管理我們的成本結構，我們尋找機會來降低我們的費用增長。在2023年3月取消了幾個職位後，我們在2023年第二季度暫停了招聘。隨後，我們對所填補的角色更加挑剔，導致了一些人員流失。減少差旅、租金、諮詢費、專業服務等非勞務支出。

這些宏觀經濟事件對我們的業務和全球經濟活動的持續影響的程度是不確定的，並可能繼續對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。我們過去的業績可能不能反映我們未來的業績，收入、運營收入(虧損)、每股淨收益(虧損)和每股淨收益(虧損)的歷史趨勢可能會有很大不同。與我們業務相關的風險在本招股説明書中題為“風險因素--與TMTG業務相關的風險”一節中有進一步的描述。

TMTG的成功在一定程度上取決於我們品牌的知名度，以及總裁唐納德·J·特朗普的聲譽和人氣。如果總裁唐納德·J·特朗普的知名度下降，TMTG的品牌價值可能會縮水。與總裁有關的宣傳的不良反應唐納德·J·特朗普或失去他的服務，可能會對TMTG的收入、運營結果及其維持或創造消費者基礎的能力產生不利影響。總裁唐納德·J·特朗普捲入了多起訴訟和其他可能損害他聲譽的事件。此外，TMTG的商業計劃依賴於總裁唐納德·J·特朗普將他以前的社交媒體粉絲吸引到TMTG的平臺上。如果這些或其他事件中的任何一個導致他的追隨者對他的消息失去興趣，我們平臺的用户數量可能會下降，也可能不會像我們假設的那樣增長。在一定程度上，用户更喜歡一個與總裁無關的平臺唐納德·J·特朗普，TMTG吸引用户的能力可能會下降。

我們目前的所有收入都依賴於廣告服務的銷售。如果我們遇到用户數量下降或用户參與度下降的情況，包括失去在Truth Social上生成內容的知名個人和實體，廣告商可能不會認為Truth Social對他們的營銷支出具有吸引力，並可能減少他們與我們的支出，這將損害我們的業務和運營業績。

Truth Social正在發展為一個實時公開自我表達和對話的全球平臺，我們的業務依賴於我們的用户和廣告商在互聯網上持續和暢通無阻地訪問Truth Social。我們在吸引和吸引用户方面面臨着激烈的競爭，包括其他專注於Truth Social關注的相同受眾的社交媒體平臺，開發與我們相似或獲得更大市場接受度的產品、功能或服務的競爭對手，擁有更多財力和更大用户基礎的公司，這些公司提供各種基於互聯網和移動設備的產品、服務和內容。

我們用户基礎的增長取決於許多我們內部和外部的因素，包括我們的產品和服務與我們的競爭對手相比的受歡迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性；我們用户生成的內容的數量、質量和及時性；我們或我們競爭對手在美國存托股份上展示的頻率和相對顯着性；Truth Social的安全和保障；以及我們的用户信息是否存在不正當訪問或披露可能損害公司聲譽的情況。

在關閉之前，私人TMTG主要依靠可轉換本票形式的過渡性融資來構建Truth社交平臺。TMTG打算利用業務合併帶來的可用資金來促進增長，包括通過上述在營銷、廣告銷售和新技術方面的戰略投資，同時繼續優先考慮功能開發和用户體驗。私營TMTG歷史上曾因經營活動而蒙受運營虧損和負現金流。出於以下原因，TMTG預計在可預見的未來，隨着其努力擴大用户基礎，吸引更多的平臺合作伙伴和廣告商，該公司的運營活動將繼續招致運營虧損和負現金流。見“風險因素-與TMTG業務相關的風險--自成立以來，TMTG作為一家初創公司，不斷尋求通過發展其技術來改進其商業模式。在本招股説明書中，TMTG預計在可預見的未來將出現運營虧損。

我們的運營結果依賴於我們相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗，關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行他們的新角色可能會對我們的業務產生不利影響。我們已經經歷了管理層的離職，並可能繼續經歷管理層的離職。任何將管理層的注意力從持續的業務關注和轉型和整合中遇到的困難轉移開的重大轉移

這一過程可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。失去這些關鍵員工或我們的執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為我們可能無法找到合適的個人來及時取代這些人員或不會產生增加的成本。

此外，儘管某些關鍵員工簽署的與業務合併結束相關的競業禁止協議在一定程度上降低了風險，但如果我們失去或終止我們一名或多名關鍵員工的服務，或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，這可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的繼任者，我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠迅速招聘合格的替代者，我們也可能在任何此類過渡期間遇到運營中斷和效率低下的問題。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。此外，我們的許多關鍵技術和系統將由我們的人員為我們的業務定製。關鍵工程、產品開發、營銷和銷售人員的流失可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務產生不利影響。

我們計劃通過在全球提供我們的產品來繼續擴大我們的業務運營，Truth Social在國際上普遍可用。因此，我們進入了新的國際市場，在這些市場上，我們在營銷、銷售和部署我們的產品方面經驗有限，甚至沒有經驗，可能會面臨更大的商業和經濟風險。由於競爭、廣告商需求、數字廣告市場和數字廣告慣例的差異，以及不同國家用户訪問或使用我們產品和服務的方式的差異，我們可能無法在國際上將我們的產品和服務貨幣化。國際市場競爭格局的差異可能會影響我們將產品和服務貨幣化的能力。一個或多個國家或地區的政府可能尋求審查其本國Truth Social上提供的內容，或施加其他限制，從而可能在很長一段時間內或無限期地影響Truth Social在其國家的可及性。

此外，如果其他國家的政府認為我們違反了他們的法律，他們可能會試圖完全限制他們國家對Truth Social的訪問。如果Truth Social的訪問在一個或多個國家或地區全部或部分受到限制，或者我們的競爭對手能夠成功地滲透到我們無法進入的地理市場，我們保留或增加用户基礎和用户參與度的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長預期的收入，我們的財務業績可能會受到不利影響。與典型的社交媒體平臺相比，我們可能面臨更大的風險，因為我們的服務重點和總裁唐納德·J·特朗普的參與。如果我們不能成功地在國際市場部署或管理我們的業務，我們的業務可能會受到影響。

從成立到結束，Private TMTG一直專注於通過增強功能和用户界面來開發Truth Social，而不是依賴於傳統的業績指標，如每用户平均收入、廣告印象和定價，或活躍用户賬户，包括每月和每日活躍用户。雖然許多行業同行可能會收集並報告這些或類似的指標，但考慮到Truth社交平臺的早期開發階段，TMTG的管理團隊並未依賴任何特定的關鍵績效指標來制定業務或運營決策。TMTG認為，這項評估至關重要，符合其實施穩健業務計劃的承諾，該計劃可能涉及引入創新功能並可能納入新技術。在其發展的這個關頭，TMTG認為，堅持傳統的關鍵業績指標，如註冊人數、每用户平均收入、廣告印象和定價，或包括月度和每日活躍用户在內的活躍用户賬户，可能會轉移其對業務進展和增長的戰略評估的重點。TMTG認為，專注於這些關鍵績效指標可能不符合TMTG或其股東的最佳利益，因為這可能導致以犧牲長期創新和價值創造為代價的短期決策。因此，TMTG認為這一戰略評估至關重要，並與其對包括引入創新功能和新技術在內的穩健業務計劃的承諾保持一致。

結合這樣的評估，並與美國證券交易委員會的指導意見相一致，天津港政府將考慮其當前業務運營的相關關鍵績效指標，並確定其是否具有有效的控制和

處理與披露關鍵績效指標和指標有關的信息的程序。如果是這樣的話，TMTG可能會決定收集和報告這些指標，如果這些指標被認為顯著提高了投資者對TMTG的財務狀況、現金流和財務表現的其他方面的瞭解。然而，TMTG可能會發現實施這種有效的控制和程序具有挑戰性或成本過高，並且可能永遠不會收集、監控或報告任何或某些關鍵運營指標。隨着平臺的發展以及新技術和新功能的加入，TMTG的管理團隊希望重新評估TMTG是否會收集和監控一個或多個指標，並在做出管理決策時依賴這些信息。如果TMTG決定這樣做，TMTG預計將在其定期報告中適當地展示這些重要的關鍵運營指標，以加強投資者對其財務狀況、現金流以及財務狀況和運營結果的任何其他變化的瞭解。見本招股説明書中的“風險因素-與TMTG相關的風險因素-TMTG目前沒有，也可能永遠不會收集、監測或報告類似行業的公司使用的某些關鍵運營指標”。

截至2024年3月31日止期間，所有收入均來自Truth社交平臺上的產品和服務廣告。廣告收入是通過在用户的真相社交提要中將廣告顯示為帖子(歸因於“真相美國存托股份”)而產生的。

2022年8月19日，TMTG與Rumble USA，Inc.(“Rumble”)簽訂了一份廣告發布者協議(“Rumble協議”)，根據該協議，Rumble將通過在Rumble維護的廣告管理服務上向廣告商提供Truth Social廣告單元(“廣告單元”或“廣告單元”)來出售用於在Truth Social上投放廣告的廣告空間。TMTG和Rumble於2023年10月30日簽署了最低保證廣告發布者協議(《最低保證Rumble協議》)，取代了Rumble協議。雖然TMTG決定了我們Truth社交平臺上可用的廣告單元數量，但廣告單元的價格是由Rumble運營和管理的拍賣確定的。根據目前的協議，出售廣告單元的總收入的70%將分配給TMTG，廣告單元將至少佔TMTG每月直接進入Truth Social Feed的付費廣告總數的85%。我們通過在用户的Truth Social Feed中顯示廣告來確認在履行我們的履約義務期間的廣告收入。我們補償Rumble在履行Rumble協議所涵蓋的服務時產生的直接自付費用，包括與廣告單元相關的手續費和支付給廣告商的退款/退款。

2022年10月3日，TMTG與Affacy Media Exchange，Inc.(“TAME”)簽訂了一份出版商協議(“TAME協議”)，根據該協議，TMTG聘請TAME作為其在Truth Social上銷售數字廣告庫存的非獨家代理和代表。“數字廣告庫存”是指在Truth Social平臺上插入或添加到Truth Social的TMTG網站、APP、廣告堆棧或視頻交換播放器中的所有廣告機會。在每個歷月結束的25天內，TAME必須向TMTG提供按平臺劃分的月末銷售報告，並向TMTG支付廣告商實際支付給TAME的淨收入，扣除TAME的佣金相當於代表TMTG為Truth Social實際收取的數字廣告庫存收入的10%。Rumble協議授予Rumble全球非獨家、免版税許可，允許Rumble僅出於執行Rumble協議涵蓋的服務的目的，使用TMTG和Truth Social的任何和所有商標、服務標誌、商號、符號、徽標和其他品牌標識，但此類許可不包括允許更改、修改、編輯、詆譭或歪曲Donald J.Trump的姓名、照片、肖像(包括漫畫)、語音和傳記信息，或對其進行任何複製或模擬。

TAME協議不包含知識產權許可證。

Rumble協議和TAME協議都沒有規定使用TMTG的平臺或服務。

有關TMTG收入確認政策的説明，請參閲本招股説明書中包括的TMTG截至2024年3月31日和截至2023年3月31日的三個月的未經審計簡明合併財務報表中的附註2，重要會計政策和實踐。

收入成本主要包括與產生廣告收入相關的費用。這些成本是根據管理與外部供應商的代理關係所花費的時間按比例分配工作人員的直接和間接成本來確定的。這些費用主要與與這些第三方供應商協調有關的活動有關，因為第三方供應商負責控制和促進廣告服務的交付。

TMTG預計，隨着TMTG擴大其Truth社交平臺，未來收入成本將以絕對美元計算增加，佔收入的比例將增加。這些增長可能包括對基礎設施成本的投資、其他直接成本，包括收入份額支出、分配的設施成本以及交通獲取成本(“TAC”)。

分配的基礎設施成本可能包括與TMTG代管設施相關的數據中心成本、租賃和託管成本、相關支持和維護成本以及能源和帶寬成本、公共雲託管成本；以及與人員相關的成本，包括我們運營團隊的工資、福利和股票薪酬。

TAC成本可能包括TMTG因向廣告商銷售其廣告產品而與第三方產生的成本，這些廣告產品放在第三方出版商的網站和應用程序或其他因收購而共同提供的產品上。

運營費用主要包括一般和行政費用、研發費用、銷售和營銷費用以及折舊費用。從歷史上看，TMTG運營費用中最重要的部分是與人員相關的成本，如工資、福利和獎金。TMTG預計其與人員相關的成本佔收入的百分比和佔總成本的百分比將隨着時間的推移而下降。

TMTG預計將繼續投入大量資源支持其增長。TMTG預計，在可預見的未來，以下每一類運營費用的絕對值都將增加，佔收入的百分比將下降。然而，TMTG可能會因營銷費用和公司保險成本增加以及通過業務合併成為上市公司而產生的其他費用而在短期內面臨一些利潤率壓力。

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括TMTG的高管、財務、法律、信息技術、人力資源和其他行政人員的工資、福利和股票薪酬。此外，一般和行政費用包括專業服務費和費用，包括諮詢、第三方法律和會計服務和設施費用以及其他未分配給其他部門的輔助間接費用。

我們還預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規章制度所需的費用，以及與美國證券交易委員會規章制度下的合規和報告義務相關的費用。

銷售和營銷費用包括與人員相關的成本，包括從事銷售、銷售支持、業務發展和媒體、營銷、企業溝通和客户服務職能的員工的工資、佣金、福利和股票薪酬。此外，與營銷和銷售相關的費用還包括廣告費、市場調查、商展、品牌推廣、營銷、公關費用、分配的設施費用和其他配套管理費用。

研發費用主要包括TMTG工程師和其他從事其產品和服務研發的員工的人事相關成本，包括工資、福利和基於股票的薪酬。此外，研究和開發費用包括分配的設施成本和其他輔助間接成本。

折舊費用主要包括傢俱、固定裝置和設備的折舊。

私人TMTG認定其可轉換本票的自動貼現股票結算功能是一種嵌入式衍生品，需要進行分叉會計處理，因為(1)該特徵與債務主體沒有明確和密切的關係，(2)該特徵符合ASC 815(衍生品和對衝)對衍生品的定義。

私人TMTG可換股票據的分流嵌入特徵最初按發行當日的公允價值計入資產負債表。在初始確認後，嵌入衍生功能的公允價值因市場狀況的變化而隨時間發生變化。截至債務取消確認之日，公允市場價值的變化已包括在經營報表中。

利息支出包括私人TMTG未償還可轉換本票債務的增加利息支出、遞延融資成本的攤銷、其他相關融資支出以及與DWAC的票據購買協議相關的合併後利息支出。可轉換本票(扣除任何相關債務發行成本)使用各自的實際利率法增加利息，直至債務清償。

利息收入包括從銀行機構賺取的利息。

TMTG在美國要繳納所得税。本公司維持淨營業虧損(“NOL”)狀況，但尚未確認未來數年的收益。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。當遞延税項資產很可能不會變現時，會提供估值撥備。由於從我們的NOL結轉和其他遞延税項資產中實現未來税收優惠的不確定性，TMTG已經建立了全額估值準備金，以抵消其美國遞延税項淨資產。根據IRC第382條，合併前淨營業虧損的使用將受到限制。

以下列出的經營業績應與TMTG截至2024年和2023年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合財務報表以及本招股説明書其他地方包含的相關注釋一起審查。

下表列出了TMTG截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的運營報表，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：

截至2024年3月31日的三個月，收入減少了約345.7美元，降幅為31%，而截至2023年3月31日的三個月的收入約為1116.2美元。減少的很大一部分原因是與我們的一個廣告合作伙伴的收入份額發生了變化，這與一項旨在改善公司合併前短期財務狀況的協議有關。此外，隨着我們有選擇地在公司的Truth社交平臺上測試一項新的廣告舉措，收入也有所不同。這一非常早期的舉措在截至2024年3月31日的三個月裏產生了770.5美元的廣告收入。

截至2024年3月31日的三個月，收入成本增加了約52.1美元，增幅為126%，達到93.4美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入成本約為41.3美元。這一增長主要是由於與人員相關的費用增加了52.1美元，這主要是因為分配了一部分工資和獎金給TMTG的三名員工，他們為Truth Social新推出的廣告計劃做出了早期測試。

截至2024年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了約62,958.8美元，增幅為3429%，而截至2023年3月31日的三個月為1,836.3美元。增加的主要原因是54,445.5美元的非現金股票補償支出，與發行給公司高管(和一名顧問)的私人TMTG期票有關，這些票據在合併執行時轉換為我們的普通股。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售和營銷支出增加了約814.3美元，增幅為318%，達到1070.4美元。如本文進一步描述的，這一增長主要是由於向私人TMTG的前董事和顧問擁有的一個實體支付了600.0美元的獎金，以及營銷費用增加了200.0美元。

截至2024年3月31日的三個月，研究和開發費用增加了約30,346.5美元，增幅為1,079%，而截至2023年3月31日的三個月的研發費用為2,812.1美元。增加的主要原因是與2024年3月向參與開發我們計劃的直播電視流媒體平臺的某些供應商發行可轉換票據有關的非現金股票補償支出30,142.5美元。

截至2024年3月31日的三個月，折舊費用減少了10.7美元，降幅為66%，降至5.6美元，而截至2023年3月31日的三個月為16.3美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，私人TMTG可轉換票據衍生負債的公允價值變化增加了約231,575.9美元，增幅為4,092%。私人TMTG可換股票據的轉換特徵在ASC 815項下列為負債分類衍生工具，須於每個資產負債表日按公允價值重新計量。其衍生負債的公允價值變動已在簡明綜合經營報表中確認。

所有私人TMTG可轉換票據在合併完成時自動轉換為我們的普通股，根據ASC 815，衍生品負債在2024年3月25日私人TMTG可轉換票據轉換之前進行了重新估值，當時我們的收盤價為每股49.95美元。我們普通股價值的大幅增長，再加上我們執行合併的確定性，是衍生負債公允價值變化增加的主要原因。衍生負債公允價值的增加是一項非現金開支，私人TMTG可換股票據轉換後發行的私人TMTG普通股在緊接交易結束前清償衍生負債。因此，截至2024年3月31日，沒有衍生品負債，也不再有與私人TMTG可轉換票據衍生品負債有關的未來收益調整。

截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加了約793.3美元，增幅為39%，達到2,817.6美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息支出為2,024.3美元。這主要是由於本金總額為10,955.0美元的2023年3月31日後發行的私人TMTG可轉換本票的利息增加，以及數張私人TMTG可轉換本票的合約利率由5%升至10%。

TMTG沒有記錄截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税優惠，因為由於NOL結轉和其他遞延税項資產未來實現税收優惠的不確定性，沒有確認任何淨抵免。由於這些不確定性，TMTG已建立了全額估值準備金，以抵消其遞延税淨資產。

應結合本招股説明書其他部分包括的TMTG截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的經審計綜合財務報表以及與此相關的附註，審查以下提供的運營結果。

下表列出了TMTG截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計運營報表，以及這兩個時期之間的金額和百分比變化：

截至2023年12月31日止12個月，收入增加了約266060萬美元，而截至2022年12月31日止12個月的收入約為1，470.5美元。這一增長主要是由於TMTG Truth Social平臺上一項新興廣告計劃加強早期測試的結果，該計劃導致截至2023年12月31日的12個月廣告收入為4，131.1美元。

截至2023年12月31日的12個月，收入成本增加了約110.4美元，達到164.9美元，而截至2022年12月31日的期間收入成本約為545億美元。這一增長是由於與人員相關的支出增加，這主要是因為分配了TMTG三名員工的部分工資支出，這三名員工為Truth Social的新興廣告計劃做出了早期測試。

與截至2022年12月31日的12個月相比，截至2023年12月31日的12個月的一般和行政費用(不包括折舊費用)減少了約1,466.9美元，或14.2%，這是由於租金、差旅和娛樂費用、與人員編制相關的成本和辦公用品總共減少了1,358.4美元。

與截至2022年12月31日的12個月相比，截至2023年12月31日的12個月的銷售和營銷費用增加了約653.7美元，增幅為104.4%。這一增長是由營銷費用增加859.8美元推動的，但營銷顧問費用減少206.2美元抵消了這一增長。

與截至2022年12月31日的12個月相比，截至2023年12月31日的12個月的研發費用減少了約3917.4美元，或28.7%。減少的原因是與IT相關的第三方諮詢費、服務器成本和計算機軟件成本顯著降低。

與截至2022年12月31日的期間相比，截至2023年12月31日的12個月的折舊費用實際上沒有變化。

TMTG採用傳統估值方法（包括布萊克-斯科爾斯期權定價方法和蒙特卡洛模擬）計算其可轉換票據轉換特徵的公允價值。當採用Black-Scholes方法時，TMTG計算了轉換時的假設本金和應計利息

以確定轉換後將發行的股份總數，乘以每股布萊克-斯科爾斯價值和成功合併的可能性，以確定整體估值結論。或者，TMTG通過採用傳統估值方法，包括使用蒙特卡洛模擬的期權定價方法，計算其剩餘可轉換票據的轉換特徵的公允價值。

布萊克-斯科爾斯估值方法的主要假設包括：

蒙特卡洛估值方法的主要假設包括：

在截至2023年12月31日的12個月內，TMTG可轉換票據的衍生負債部分的公允價值增加了約23.5%，達到18,402.9美元。較高的價值主要是由於在測算期內，Digital World的股票基礎價格上漲了17%(從2022年底的15.00美元上升到2023年底的17.50美元)。因此，TMTG報告了2023年全年相關的非現金支出2791.6美元。

截至2022年12月31日止十二個月，TMTG可換股票據衍生負債部分的公允價值大幅下降。較低的價值主要是由於在測量期內數字世界的股票基礎價格大幅下降所致。在截至2022年12月31日的12個月中，標的股票價格下跌了71%(從51.43美元降至15.00美元)。因此，TMTG報告2022年全年相關非現金收入為75,809.9美元。

截至2023年12月31日的12個月，利息支出增加約37,390.4美元或1,834.0%，至約39,429.1美元，而截至2022年12月31日的期間為2,038.7美元。

增加的主要原因是與截至2023年12月31日記錄的TMTG可轉換本票相關的增加利息(這增加了餘額)。

TMTG沒有記錄截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月的所得税優惠，因為由於淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產產生的實現未來税收優惠的不確定性，沒有確認任何淨抵免。由於這些不確定性，TMTG已建立了全額估值準備金，以抵消其遞延税淨資產。

從歷史上看，私人TMTG主要通過私人TMTG可轉換票據的現金收益為運營提供資金。我們對流動性和資本的主要短期需求是為一般營運資本提供資金。TMTG的主要長期營運資金用途包括增加其廣告和營銷曝光率，擴大其內部營銷、工程和產品團隊，以及開發和推出新產品。

在開發TMTG的第一款產品Truth Social時，TMTG打算繼續用手頭的現金和廣告收入為最初的應用程序開發需求提供資金。長期而言，TMTG的預期流動資金和資本需求可能包括對戰略營銷計劃的業務投資，以及識別和推出更多產品機會所需的研究和開發。TMTG預計將投入大量資源來擴大Truth Social的用户，並維護和增強支持其增長所需的系統。儘管TMTG預計業務合併的淨收益將足以在可預見的未來為其活動提供資金，但TMTG不能保證不需要獲得額外的融資，或者如果需要，將以TMTG可接受的條款獲得額外的融資，或者根本不能保證。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金和現金等價物餘額分別約為273,729.2美元和2,572.7美元。公司2024年第一季度的現金和現金等價物增加271,156.5美元，主要是由於業務合併和發行私人TMTG可轉換票據獲得的總計280,472.5美元的現金收益。現金和現金等價物由金融機構持有的有息存款組成。現金存款存放在主要金融機構，如果這些餘額超過適用的聯邦存款保險公司(FDIC)的限制，就會面臨信用風險。

儘管目前沒有其他關於收購其他業務、產品或技術的具有約束力的諒解、承諾或協議，但TMTG正在並預計將繼續評估與Truth社交平臺的開發和擴展相關的其他業務、產品和技術的其他潛在收購。如果TMTG無法在需要時繼續籌集額外的股權或債務融資，它可能會被迫大幅削減其業務和/或其增長戰略的實施。

出售證券持有人根據本註冊聲明出售股份的能力可能會影響TMTG出售其本身的普通股或可用於換取普通股的證券的能力，如果管理層選擇通過註冊發行或私募籌集額外資本的話。根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售大量普通股、TMTG可能已備案的其他註冊説明書或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大不利影響，從而限制TMTG在股票發行中能夠籌集的金額，或要求TMTG發行和出售更多普通股以產生與否則相同的毛收入，這將導致對現有股東的更大稀釋。此外，TMTG預期，由於根據該業務合併後登記聲明登記的股份數目眾多，因此該等股份的持有人可在一段相當長的期間內繼續發售該聲明所涵蓋的證券，而該期間的準確存續期無法預測。因此，不利的市場和價格壓力以及對TMTG籌集額外資本的能力和出售證券持有人因根據企業合併後登記聲明登記的更多股份而出售其股票的能力的限制

由於公司需要籌集額外資本以開展業務和執行其增長戰略，可能會持續很長一段時間，並對公司的流動資金產生重大不利影響。見“風險因素--與TMTG普通股所有權相關的風險--即使TMTG的業務做得很好，我們普通股未來的轉售也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。”

TMTG的業務前合併股權持有人持有其已發行普通股的大部分。截至2024年6月25日，ARC和總裁·特朗普實益持有我們已發行普通股的總計約65.4%。雖然ARC、總裁·特朗普及若干其他本公司股權持有人，佔我們全部已發行普通股總數的約66.8%(假設所有普通股在行使認股權證後發行，並使本招股説明書所涵蓋的股份生效)，將被禁止轉讓任何普通股，直至適用的禁售期屆滿為止。所有禁售期將於下列日期中最早者屆滿：(I)交易結束六個月週年日；(Ii)普通股收市價等於或超過每股12.00美元之日；及(Iii)TMTG完成清盤、合併、換股、重組或其他類似交易而導致所有本公司股東有權將所持TMTG普通股換取現金、證券或其他財產之日。經修訂的章程並未規定豁免適用於TMTG某些業務前合併股權持有人的鎖定交易限制，包括總裁·特朗普。根據適用於總裁·特朗普及本公司若干其他股權持有人(除ARC外)的禁售協議，豁免禁售交易限制須事先徵得TMTG、Digital World前首席執行官兼TMTG現任董事會成員Eric Swider及禁售方的同意，及(Ii)適用於ARC的禁售及支持函件須事先徵得各方同意，包括Digital World前首席執行官及現任TMTG董事會成員Eric Swider。公司沒有關於提前發行受禁售限制的股票的計劃或協議，無論是默示的還是明確的。禁售期滿後，禁售方可以在公司提交的任何轉售登記聲明生效後，或根據證券法第2144條的其他規定，在私下協商的交易中或在公開市場上出售其普通股。這種出售可能會增加普通股交易價格的波動性，或對普通股價格造成重大下行壓力。只要企業合併後登記聲明可供使用，此類股票就可以轉售。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，現金和現金等價物餘額分別約為257萬美元和981萬美元。現金和現金等價物包括金融機構銀行賬户中的活期存款。現金存款存放在主要金融機構，如果這些餘額超過適用的聯邦存款保險公司(FDIC)的限制，就會面臨信用風險。

下表顯示了我們在所述期間通過經營活動、投資活動和融資活動提供(使用)的現金流量：

截至2024年3月31日止三個月的經營活動中使用的淨現金約為9，316.0美元，而截至2023年3月31日止三個月的經營活動中使用的淨現金為3，774.5美元。運營活動中使用的現金增加是由2，410.0美元的現金獎金和3，419.3美元的與以下費用類別相關的運營費用增加推動的：法律、保險、會計和財務、IT諮詢成本、服務器成本和營銷費用。

截至2024年或2023年3月31日止三個月，投資活動無現金流。

截至2024年3月31日止三個月的融資活動提供的淨現金約為280，472.5美元，而截至2023年3月31日止三個月的融資活動提供的淨現金為0美元。這一增長是由於發行私募TMTG可轉換票據的7，455.0美元收益和273，017.5美元合併收益。

下表顯示了我們在所述期間通過經營活動、投資活動和融資活動提供(使用)的現金流量：

截至2023年12月31日的12個月，經營活動中使用的淨現金約為9,733.5美元，而截至2022年12月31日的期間，經營活動中使用的現金淨額為24,201.5美元。與2022年相比，2023年的運營虧損減少了7279.9美元，導致業務活動中使用的現金減少。運營虧損減少的原因是收入增加了2,660.6美元，運營費用減少了4,729.7美元(主要是由於與IT相關的第三方諮詢費、服務器成本、計算機軟件成本、租金、差旅和娛樂費用以及與人員編制相關的成本降低)。

截至2023年12月31日的12個月，用於投資活動的現金淨額約為2.2美元，比截至2022年12月31日的期間用於投資活動的現金約84.5美元減少了約82.3美元。下降的主要原因是與2022年相比，2023年傢俱、固定裝置和設備的購買量有所下降。

截至2023年12月31日的12個月，融資活動提供的淨現金約為2,500.0美元，而截至2022年12月31日的期間，融資活動提供的淨現金約為15,360.0美元。這主要是由於2023年TMTG可轉換票據的發行量低於2022年。

票據1至7為於2021年5月至2021年10月期間發行的可換股承付票(“票據”)，累計面值為5,340.0美元，由各自的發行日期起計24個月的到期日，按每張票據的簡單利息法(每年365天)按5%計提利息。附註1-7中的每一項均預期出現多個看似合理的結果，包括在符合資格的SPAC業務合併(“SPAC”)時轉換及至少一項以下轉換觸發因素：合資格首次公開發售(“合資格首次公開發售”)、私募股權交易及/或控制權變更。這些債券的所有未償還本金，連同該等本金的所有應計但未付的利息，將轉換為股本。在完成SPAC交易的情況下，在票據轉換時向貸款人發行的公司股票數量將是公司股票數量(四捨五入到最接近的整數)，等於以下商數：(A)當時已發行債券的本金加應計利息除以4美元。在其他非SPAC轉換方案中，向貸款人發行的公司股票數量

票據的轉換是根據自動折扣股票結算功能的應用而變化的。就附註1及附註2而言，於非SPAC轉換事件發生時將向貸款人發行的公司股份數目為公司股份數目(四捨五入至最接近的整數)，等於以下商數：(A)當時已發行票據的本金加應計利息(B)除以合資格首次公開招股的每股首次公開招股價的40%。對於附註3-7，在非SPAC轉換事件發生時向貸款人發行的公司股票數量將是公司股票數量(四捨五入到最接近的整數)，等於以下商數：(A)本金加上當時未償還票據的應計利息，(B)除以(I)合格首次公開募股的每股首次公開募股價格的40%，(Ii)由公司與合格私募股權募集相關的估值確定的每股價格，或(Iii)控制權變更的情況下，按獨立估值公司釐定的本公司當時的公允價值釐定的每股價格。

票據8至12為於2021年11月至2021年12月期間發行的可轉換承付票，累計面值為17,500.0美元，年期介乎18個月至36個月，按每張票據的簡單利息法(每年365天)按5%至10%的幅度累算利息。附註8至12可在SPAC合併協議或合格IPO完成後同時轉換。這些債券的所有未償還本金，連同該等本金的所有應計但未付利息，將轉換為股本。在債券轉換時將向貸款人發行的公司股票的數量將是公司股票的數量(四捨五入到最接近的整數)，等於以下商數：(A)本金加上當時未償還債券的應計利息(B)除以25美元、21美元或20美元，取決於個別債券的各自條件；然而，倘若本公司於股份過户登記結算時於納斯達克或紐約證券交易所(視情況而定)所報的股票價格(“臺灣證券交易所股份價格”)低於每股50美元、每股42美元或每股40美元(受個別票據的條件所規限)，則換股價將重置為當時臺灣證券交易所股份價格的50%，但下限為每股10美元。

票據13至18是從2022年1月至2022年3月發行的可轉換本票。附註19於2023年8月23日發出。票據13至19為可轉換承付票，累計面值為18,360.0美元，到期日為18個月，按每張票據的簡單利息法(每年365天)按5%至10%的範圍累算利息。附註13至19可在SPAC合併協議或合格IPO完成後同時轉換。這些債券的所有未償還本金，連同該等本金的所有應計但未付利息，將轉換為股本。債券轉換時將向貸款人發行的公司股票數量將為公司股票數量(四捨五入至最接近的整股)，等於(A)本金加上當時未償還債券的應計利息(B)除以25美元或21美元，視個別票據的條件而定。

票據20至23為於2023年11月至2024年3月發行的可轉換承付票，累計面值7,955.0美元，年期18個月，按每張票據的簡單利息法(一年365天)按10%計提利息。附註20至23可在完成SPAC合併協議或合格IPO後進行轉換。債券的未償還本金，即本金的應計但未付利息，將轉換為股本。如果發生SPAC交易，在票據轉換時向貸款人發行的公司股票數量將是公司股票數量(四捨五入到最接近的整數)，等於以下商：(A)當時已發行票據的本金加上應計利息(B)除以10美元。如果有合格的首次公開募股，在票據轉換時向貸款人發行的公司股票數量將是公司股票的數量(四捨五入到最接近的整數股份)，等於商數：(A)當時未償還債券的本金加應計利息(B)除以合資格每股IPO價格的50%。

一些私人TMTG可轉換票據在初始發行後和轉換之前進行了修訂、延期和/或重述。

根據合併協議，緊接收市前已發行及尚未發行的每份私人TMTG可換股票據會在緊接收市生效時間前自動轉換為若干私人TMTG普通股股份，如該等私人TMTG可換股票據將根據合併協議於成交時自動轉換為私人TMTG普通股。

此外，根據Digital World與若干機構投資者於2024年2月8日簽訂的票據購買協議(“票據購買協議”)，Digital World同意發行最多50,000.0美元的DWAC可轉換票據。DWAC可轉換票據：(A)應計利息，年利率為8.00%，應於(I)Digital World完成業務合併之日後12個月的日期及(Ii)Digital World清盤生效之日(該日期為“到期日”)支付利息，兩者以較早者為準；(B)在業務合併完成後的任何時間，但在到期日、贖回或以其他方式悉數償還DWAC可轉換票據之前的任何時間，可由每名持有人選擇全部或部分償還，並受DWAC可轉換票據的條款及條件所規限，包括在業務合併完成時所需的任何股東批准及(Ii)轉換為該數目的公司普通股及包括在單位內的認股權證，每個單位由一股公司普通股及一份公司認股權證(“轉換單位”)的一半組成，相當於(A)適用的DWAC可轉換票據的本金部分(不包括任何應計利息，該利息不應就已轉換的DWAC可轉換票據支付)除以(B)$8.00(“轉換價格”)；(C)可由本公司於所有可發行予持有人的普通股在美國證券交易委員會登記之日起計全部或部分由本公司贖回，方法是給予10天有關贖回的通知，作為另類票據贖回權利的一部分，而該贖回權利須視乎本公司普通股在緊接本公司發出贖回通知前一天的前一天結束的連續15個交易日內，在最少3個交易日(不論是否連續)內的交易價格超過適用的轉換價格的130%而定；(D)最初可按適用投資者承諾額的20%提取，其餘80%於業務合併完成時提取，最終提取所得款項將存入本公司指定的控制帳户(“控制帳户”)。存入控制賬户的最終提款所得款項須保留在控制賬户內，本公司不得提取，直至(I)本公司使用控制賬户內的收益行使贖回權利，(Ii)適用的DWAC可轉換票據的任何部分已轉換，屆時該部分應從控制賬户中釋放，或(Iii)如果在轉換之前，美國證券交易委員會已宣佈根據DWAC可轉換票據發行的所有普通股的公司轉售登記聲明有效；(E)受特定違約事件的規限；及(F)根據本公司與訂約方於2021年9月2日訂立的登記權協議擁有登記權。由於根據DWAC可轉換票據發行的所有普通股都包括在業務合併後登記聲明中，該聲明於2024年6月18日宣佈生效，因此最終提款金額已從控制賬户釋放到公司。

此外，根據Digital World與若干機構投資者於2024年2月7日訂立的認股權證認購協議(每份認股權證認購協議均為“認股權證認購協議”)，Digital World同意發行合共3,055,000份首次公開發售後認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股本公司普通股。首次公開招股後認股權證於業務合併結束時同時發行，其條款與Digital World就其首次公開發售發行的公開認股權證大致相同，惟該等首次公開招股後認股權證只可轉讓予適用持有人的聯屬公司。

私人TMTG於2021年2月8日開始運營，並於2022年第一季度開始初步推出其社交媒體平臺。2021年10月，Private TMTG與Digital World達成最終合併協議。兩家公司於2024年3月25日完成合並。

從2021年2月8日(成立)到2024年3月31日，公司運營消耗了47,048.0美元的現金，主要資金來自發行私人TMTG可轉換票據的48,155.0美元收益(扣除償還後)。2024年3月25日的結算觸發了在關閉之前將私人TMTG可轉換票據自動轉換為私人TMTG普通股，從而消除了債務。

同時，私人TMTG從業務合併中獲得了273,017.5美元的現金淨收益，其中包括233,017.5美元的現金和40,000.0美元的限制性現金。在2024年2月8日成交前，Digital World同意根據Note Of購買協議向某些機構投資者發行至多50,000.0美元的DWAC可轉換票據。DWAC可換股票據的本金加應計利息將於

2025年3月，如果DWAC可轉換票據尚未轉換為公司普通股。根據票據購買協議，Digital World在成交前收到10,000.0美元的收益(來自這些票據)，公司在成交後立即收到剩餘的40,000.0美元。合併後的40,000.0美元現金收益保存在一個受限賬户中，將在滿足某些條件後釋放，包括相關股票的登記。因此，截至2024年3月31日，公司共有273,729.2美元的現金(包括限制性現金)和50,157.8美元的未償還可轉換本票。

私營TMTG在前幾年和2024年第一季度都出現了運營虧損。從成立(2021年2月8日)到2023年年底，私人TMTG業務平均每年消耗約12,577.3美元現金。此外，在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，公司的運營現金流分別為負9,316.0美元和3,774.5美元。截至2023年12月31日，私人TMTG的營運資金狀況為負，主要是由於私人TMTG可轉換票據的短期性質，該票據在緊接交易結束前轉換為私人TMTG普通股。根據收到上述業務合併的收益，以及由此產生的積極營運資本狀況(即274,101.1美元的流動資產減去64,004.8美元的流動負債，包括截至2024年3月31日的50,157.8美元的可轉換票據)，管理層認為，對於公司截至2024年3月31日繼續經營的能力沒有重大懷疑，截至2023年12月31日的重大疑慮已得到緩解。本公司相信，自隨附的財務報表發佈之日起，至少在未來12個月內，公司有足夠的營運資金支持營運。

截至2024年3月31日，TMTG沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。表外安排“一詞一般指未與TMTG合併的實體為當事一方的任何交易、協議或其他合約安排，而根據該等交易、協議或其他合約安排，該實體根據擔保合約、衍生工具或可變權益或轉讓予該實體的資產的留存權益或或有權益而產生的任何義務，或作為該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持的類似安排。

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率、獲得信貸和資金進行日常運營的機會，以及如果我們在國際上擴張，外幣匯率波動的結果。如果不能緩解這些風險，可能會對收入增長、毛利率和盈利能力產生負面影響。

我們的現金及現金等價物包括於金融機構持有的銀行賬户中的活期存款。我們並無為買賣或投機目的進行投資，亦無使用任何衍生金融工具管理我們的利率風險。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的所有現金和現金等價物實際上都保存在一家大型金融機構。我們已審閲本銀行機構的財務報表，並相信該機構目前有足夠的資產及流動資金在正常業務過程中運作，而對本公司的信貸風險極小或沒有風險。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，兩個廣告合作伙伴各自代表的應收賬款超過5%。

2012年4月，《就業法案》頒佈。JOBS法案第107(B)節規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則。

直到這些標準適用於私營公司。TMTG已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司可獲得的某些降低的披露要求。由於會計準則選舉的結果，TMTG將不會像其他非新興成長型公司的公眾公司那樣，在實施新的或修訂的會計準則時受到相同的時間限制，這可能會使我們的財務狀況與其他公眾公司的財務狀況進行比較變得更加困難。

TMTG根據公認會計準則編制財務報表。編制財務報表還要求TMTG作出影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露金額的估計和假設。TMTG的估計是基於歷史經驗和它認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與TMTG管理團隊的估計大不相同。如果TMTG的估計與實際結果之間存在差異，其未來的財務報表列報、資產負債表、運營結果和現金流將受到影響。TMTG認為，以下討論的會計政策對於瞭解其歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及我們管理團隊的判斷和估計。關鍵會計政策和估計是TMTG認為對其資產負債表和經營結果的描述最重要的政策和估計，因為它們需要做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。

按照公認會計準則編制TMTG的財務報表，要求它作出影響這些財務報表和附註所報告金額的估計和判斷。儘管TMTG認為其使用的估計數是合理的，但由於作出這些估計數所涉及的內在不確定性，未來期間報告的實際結果可能與這些估計數不同。TMTG的重要會計政策在本招股説明書中包括的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的TMTG未經審計簡明綜合財務報表附註2中描述。TMTG的關鍵會計政策如下所述。

收入確認。TMTG根據ASC 606記錄收入。TMTG通過應用以下步驟確定要確認的收入數額--確定合同或與客户的合同；-確定合同中的履約義務；-確定交易價格；-將交易價格分配給合同中的履約義務；-在另一方參與向客户提供特定服務的安排中確定TMTG是委託人還是代理人；以及-當TMTG履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。

私營TMTG與廣告經理服務公司簽訂了廣告合同安排。廣告經理服務公司為客户提供廣告服務，促進美國存托股份在真相社交平臺上的投放。TMTG確定其Truth社交平臺上可用的廣告單元數量。廣告經理服務公司對拍賣的條款以及與之相關的所有付款和行動擁有唯一的自由裁量權。廣告單元的價格是由這些第三方公司運營和管理的拍賣確定的。TMTG有權根據適用的法律、規則、法規、法規和條例，以其唯一合理的酌情決定權阻止特定的廣告客户。TMTG是這些安排中的代理商，並確認其份額的收入，以換取安排由廣告經理服務公司提供的指定廣告。廣告收入在提供廣告服務期間確認。

TMTG確定，分別與Rumble和TAME的合同安排是ASC 606-10-55所確定的代理安排。

Rumble是一家廣告經理服務公司，通過其在Truth Social網站上的廣告經理服務平臺向客户提供廣告服務。Rumble將使Truth Social廣告單元可供廣告商在廣告管理器服務上購買。TMTG確定其Truth Social網站上可用的廣告單元數量。TMTG確定其承諾的性質是安排由Rumble提供廣告服務。這項獨特的服務是銷售用於在Truth Social上投放廣告的廣告空間(“美國存托股份”)，而不是與ASC606-10-55-36段中設想的任何其他服務相結合。

在評估其承諾的性質(如第606-10-55-36段所述)時，TMTG確定Rumble對拍賣條款以及與此相關的所有付款和行動擁有唯一自由裁量權。廣告單元的價格將由Rumble運營和管理的拍賣確定。因此，Rumble控制(如ASC 606-10-25-25段所述)客户使用的每個指定廣告單元。這些服務不與ASC 606-10-25-21(A)段中設想的任何其他服務相結合。

ASC 606-10-55-38適用，因為TMTG是代理商，其履行義務是安排Rumble提供廣告。TMTG不控制Rumble為滿足客户要求而提供的廣告。因此，TMTG確認其份額的收入，以換取安排由Rumble提供的指定廣告。這一份額將減去Rumble產生的任何成本。ASC 606-10-55-37的要求不適用，因為TMTG未獲得本節中概述的控制。另請參考ASC 606-10-55-39中的控制指標分析。ASC 606-10-55-39(廣告銷售給客户之前的控制指標)不適用，原因是：隆隆和非TMTG主要負責履行提供指定廣告的承諾；公司沒有與客户使用的廣告相關的庫存風險，或者TMTG在確定指定廣告的價格時沒有酌情權。ASC 606-10-55-40不適用，因為沒有轉移本金債務。

TAME合同安排在財務範圍上比Rumble安排小得多；然而，這兩個供應商的承諾性質相似。Tame還對拍賣條款以及與之相關的所有付款和行動擁有自由裁量權。因此，ASC 606-10-55-38是適用的，該公司確認其份額的收入，以換取安排由TAME提供的指定廣告。ASC 606-10-55-39不適用，原因與上一段所述類似。

軟件開發成本。在達到技術可行性之前，我們會支付軟件開發成本，包括開發要出售、租賃或營銷給外部用户的軟件產品或軟件組件產品的成本。技術可行性通常是在這類產品發佈前不久達成的。因此，在截至2024年3月31日的三個月裏，符合資本化標準的開發成本並不重要。

軟件開發成本還包括開發僅用於滿足內部需求的軟件以及用於提供我們服務的基於雲的應用程序的成本。一旦初步項目階段完成，項目很可能完成，軟件將用於執行預期的功能，我們就會將與這些軟件應用程序相關的開發成本資本化。在截至2024年3月31日的三個月裏，用於開發此類軟件應用程序的資本化成本並不重要。

基於股票的薪酬。TMTG根據授予權益工具的公允價值來衡量為換取該授予而獲得的服務成本。獎勵的公允價值於權益分類工具授予日計量，而負債分類獎勵則須根據美國會計準則第718條重新計量。授予董事的獎勵與授予員工的獎勵相同。

所得税。TMTG在美國要繳納所得税。在確定其對所得税和所得税資產和負債的撥備(利益)時，需要做出重大判斷，包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性。所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。TMTG只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下才承認這些頭寸的影響。因此，所有實現可能性大於50%的情況下，所得税金額都會得到確認。確認或計量的變化在判斷髮生變化的期間反映在所得税費用中。應計利息支出和與不確定納税狀況相關的罰金計入所得税支出。

可轉換本票。私人TMTG發行了私人TMTG可轉換票據，其中包含一系列固定利率轉換特徵，根據該特徵，未償還本金和應計利息將按普通股當時的市場價格的固定折讓轉換為普通股。

轉換。私人TMTG可轉換票據是一種金融工具，不是流通股，體現了私人TMTG必須或可能通過發行可變數量的股本股份來結算的有條件債務。可轉換本票的分叉嵌入特徵最初在發行之日按公允價值記錄在資產負債表上。於初步確認後，可轉換本票(衍生工具特徵部分)的公允價值可能會因市場情況的變化而隨時間而變動。公平市價的變動已包括在經營報表內。分叉的可轉換本票的負債部分(扣除任何相關債務發行成本)使用各自的實際利率法增加利息，直至到期日。

金融工具的公允價值。TMTG使用三層公允價值層次結構，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：

由於重大不可觀察的投入，私人TMTG可轉換票據的衍生負債部分被歸類為3級。從歷史上看，衍生負債轉換特徵的公允價值估計一直基於傳統的估值方法，包括Black-Scholes期權定價模型和蒙特卡羅模擬。

估計的使用。根據美國公認會計原則編制財務報表時，TMTG需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括權益工具的公允價值、遞延税項資產的估值撥備及衍生負債的公允價值估計所使用的假設。

見TMTG截至2024年和2023年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表附註2。

沒有。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並在交易完成後傳達給TMTG的首席執行官和首席財務官(“核證官”)，以便及時決定需要披露的信息。

在私營TMTG管理層，包括認證官員的監督和參與下，私營TMTG按照《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對其披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。在編制截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表時，私營TMTG的管理層發現其財務報告內部控制存在重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。私營上市公司管理層認為，出現重大問題的主要原因是未能設計和維護正式的會計政策、流程和控制措施，以分析、核算和適當披露收入記錄，以及需要更多具有美國證券交易委員會報告監管經驗的會計人員。

TMTG致力於補救上述重大弱點，並在2024年期間繼續開展補救工作。我們打算啟動和實施幾項補救措施，包括但不限於聘請更多具有必要背景和知識的會計人員，聘請第三方協助遵守與重大和複雜交易有關的會計和財務報告要求，以及增加人員以協助將我們的業務流程、會計政策和內部控制文件正規化，加強我們管理層的監督審查，並根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)建立的框架評估我們內部控制的有效性。雖然我們的努力仍在繼續，但我們計劃繼續採取更多措施來補救重大弱點，改進我們的財務報告系統，並實施新的政策、程序和控制；然而，我們不能保證這些措施將防止或發現未來的重大弱點。

儘管我們打算採取上述補救措施，但截至經審核財務報表日期，所有已發現的重大弱點仍然存在，我們不能保證我們或我們的獨立註冊會計師事務所不會在未來的財務報告內部控制中發現新的重大弱點。雖然我們正在努力補救這些重大弱點，但在我們的補救計劃完全實施、適用的控制措施運行了足夠的一段時間以及我們通過測試得出結論新實施和加強的控制措施已經設計並有效運行之前，不會認為這些實質性弱點已經得到補救。我們正在努力盡可能高效地補救重大弱點，但預計全面補救可能會持續到2024年12月31日之後。目前，我們無法提供與實施這項補救計劃相關的預計成本；但這些補救措施將非常耗時，產生大量成本，並對我們的財務和運營資源提出重大要求。

TMTG的投資組合可能包括短期和長期計息債務，包括政府和投資級債務證券以及貨幣市場基金。這些證券可能被歸類為可供出售，因此將按公允價值記錄在未經審計的簡明綜合資產負債表中，未實現收益或虧損作為累計其他全面收益(虧損)的一個單獨組成部分報告，税後淨額。TMTG的投資政策和戰略將側重於保本和支持其流動性要求。TMTG不打算以交易或投機為目的進行投資。

TMTG可以用各種外幣進行交易，並有國際收入，以及以外幣計價的成本。這可能使我們面臨外幣匯率波動的風險。因此，匯率的變化，特別是美元的走強，可能會對我們的收入和其他以美元表示的經營業績產生負面影響。

任何投資活動的主要目標都是保本，同時使我們從投資中獲得的收益最大化，而不會顯著增加風險。TMTG可能投資的一些證券可能受到市場風險的影響。這意味着當前利率的變化可能會導致投資本金的波動。例如，如果TMTG持有以當時的利率發行的固定利率的證券，而當時的利率後來上升，其投資價值將會下降。為了在未來將這種風險降至最低，TMTG可能會維持其現金等價物和對各種證券的投資組合，包括(但不限於)：商業票據、貨幣市場基金、政府和非政府債務證券以及存單。

除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指TMTG及其子公司的業務。

TMTG認為，自由和開放的交流，特別是政治言論，對自治和民主至關重要。言論自由使公民能夠控制他們的政府，並以選民的身份告知自己。言論自由還使人們能夠通過不受限制的思想市場發現真相。只有當對立的思想能夠在公平的競爭環境中相互競爭時，真相才會浮出水面。TMTG還認為，自由表達核心政治言論的能力是《獨立宣言》所確認的不可剝奪的權利之一，這是美國政府制度的基礎。

因此，TMTG渴望建立一個媒體和技術巨頭，與自由媒體財團相抗衡，並促進言論自由。TMTG的成立是為了反擊大型科技公司--Meta(臉書、Instagram和Thads)、X(前身為推特)、奈飛、Alphabet(谷歌)、亞馬遜和其他公司--這些公司可能會限制美國的辯論，並審查與它們“覺醒”的意識形態相矛盾的聲音。據“推特文件”S的爆料證實，X長期以來一直通過各種手段壓制保守派言論(包括在美國政府官員的要求下)，包括“影子禁止”--這是一種祕密過程，用户甚至可能不知道他們的帖子被其他用户隱藏。X還徹底禁止了保守派用户，比如被禁了一年零十個月的總裁唐納德·J·特朗普--儘管X繼續允許塔利班向世界自由發表他們的觀點。2023年7月，一名聯邦地區法院法官發現，拜登的白宮工作人員很可能與大型科技公司勾結，侵犯了美國人的第一修正案權利。意見説，“有針對性地壓制保守思想，是政治言論觀點歧視的完美例證”。大型科技公司轉變為公共言論的仲裁者和國家支持的審查機構，與美國的價值觀相矛盾。他們對持不同政見者言論的鎮壓是當今對自由和民主辯論的最嚴重威脅。因此，TMTG旨在維護公開辯論和公開對話，併為所有用户提供一個自由表達自己的平臺。

TMTG的第一款產品Truth Social是一個社交媒體平臺，旨在通過開放互聯網，讓美國人民重新發出自己的聲音，打破大型科技公司對言論自由的控制。它是一個公共的實時平臺，任何用户都可以在這裏創建內容，關注其他用户，參與公開和誠實的全球對話，而不必擔心因其政治觀點而被審查或“取消”。TMTG不限制用户可以關注的對象，這極大地增強了可用內容的廣度和深度。此外，用户可以被其他用户關注，而不需要建立互惠關係，從而增強了TMTG用户接觸廣泛受眾的能力。

Truth Social於2022年第一季度全面推出。TMTG以在不依賴大型科技公司的情況下，盡其所能運營其平臺而自豪。與支持言論自由的替代技術公司合作，Private TMTG於2022年4月全面推出了iOS版的Truth Social。Private TMTG於2022年5月首次推出Truth Social網絡應用程序，Truth Social Android App於2022年10月在三星Galaxy和Google Play商店推出。Private TMTG於2022年向Truth Social的所有版本推出了直接消息傳遞，2023年5月為用户發佈了“羣組”功能，並於2023年6月宣佈Truth Social在全球範圍內全面開放。自推出以來，Truth Social經歷了大幅增長，截至2024年2月中旬，Truth Social通過iOS、Android和網絡註冊的總人數從零增加到約900萬。然而，投資者應該意識到，自成立以來，私人TMTG以及在交易結束後，TMTG並未依賴任何特定的關鍵業績指標來做出業務或運營決策。因此，它沒有維持定期收集此類信息的內部控制和程序(如果有)。雖然許多成熟的行業同行可能會收集和分析某些指標，但考慮到Truth社交平臺的早期開發階段，TMTG的管理團隊認為，在不久的將來，這些指標對平臺的業務和運營並不關鍵。這一立場是由於TMTG長期致力於實施一項強大的商業計劃，其中可能包括引入創新功能，並可能在其平臺上整合新技術，如先進的視頻流服務。這些舉措可能會增強TMTG在其Truth社交平臺上提供的服務和體驗的範圍。

在其發展的這個關頭，TMTG認為，堅持傳統的關鍵績效指標，如註冊人數、每用户平均收入、廣告印象和定價，或活躍用户賬户，包括每月

和每日活躍用户，可能會轉移其對其業務進展和增長的戰略評估的重點。TMTG認為，專注於這些關鍵績效指標可能不符合TMTG或其股東的最佳利益，因為這可能導致以犧牲長期創新和價值創造為代價的短期決策。因此，TMTG認為這一戰略評估至關重要，並與其對包括引入創新功能和新技術在內的穩健業務計劃的承諾保持一致。風險因素-與TMTG相關的風險因素-TMTG目前沒有，也可能永遠不會收集、監測或報告類似行業的公司使用的某些關鍵運營指標。

為了培育一個蓬勃發展的數字公共論壇，TMTG試圖防止非法和其他被禁止的內容污染其平臺。根據Truth Social的服務條款，非法和被禁止的內容包括但不限於描述或威脅暴力、騷擾、煽動或威脅人身傷害。Truth Social利用人類版主和一家名為HIVE的人工智能供應商，開發了TMTG認為的一個強大、公平和視點中立的版面系統，其版面做法與TMTG的目標是一致的，甚至有助於促進TMTG的目標，即維護一個公共、實時的平臺，在這個平臺上，任何用户都可以創建內容，關注其他用户，並參與公開和誠實的全球對話，而不必擔心因其政治觀點而被審查或取消。見“風險因素-與TMTG業務相關的風險-TMTG可能面臨比典型社交媒體平臺更大的風險，因為它的產品重點和總裁唐納德·J·特朗普的參與。這些風險包括積極阻止用户，騷擾廣告商或內容提供商，增加TMTG平臺被黑客攻擊的風險，如果第一修正案的言論不再被其他類似平臺壓制，對Truth Social的需求減少，批評Truth Social的温和做法，以及增加股東訴訟。

今天，許多人從互聯網上獲取新聞，包括報紙和有線新聞提供商運營的網站。根據皮尤研究中心2020年的一項調查，絕大多數美國人通過數字設備閲讀新聞。超過八成的美國成年人(86%)説他們“經常”或“有時”從智能手機、電腦或平板電腦上獲取新聞，其中60%的人説他們經常這樣做。這一比例高於從電視上獲得新聞的比例，儘管68%的人至少偶爾會從電視上獲得新聞，40%的人經常這樣做。美國人從廣播和紙質出版物獲取新聞的頻率要低得多，一半的人説他們至少偶爾會看廣播(16%)，約三分之一(32%)的人説他們經常從紙質出版物獲取新聞(10%的人經常從紙質出版物獲取新聞)。

X和Facebook等社交媒體網站已經成為公眾討論和信息收集的流行平臺。這些網站最初的特點是思想自由交流--事實上，這些公司的創始人往往是言論自由的理想主義者。然而，他們創造的隨心所欲的創意市場，已經被目前主導該行業的少數幾家強大的大公司實施的專橫審查制度所侵蝕。就連X的創始人兼前首席執行官也哀歎，“將發現和身份集中到企業中”已經“真正破壞了互聯網”。

這些公司越來越多地決定哪些觀點可以在他們的平臺上表達，哪些觀點不能在他們的平臺上表達。沒有人，即使是現任的美國人總裁，都能逃過大型科技審查的覆轍。正如X的創始人(前Twitter)預測的那樣，這種動態已經變成了“對開放互聯網的崇高目標和理想的破壞”。社交媒體公司僱傭、依賴並在很大程度上受制於不斷擴大的內容審核員和所謂的“事實審查員”派別，他們壓制內容，促進所謂的“算法公正”。審查的手段包括影子禁令、暫時停職、錯誤信息警告、刪除違規帖子，以及徹底禁止用户和賬户。令人擔憂的是，觀點經常被壓制，僅僅是因為與主流媒體關於公共利益話題的敍述相矛盾。因此，用户越來越多地進行自我審查，試圖避免匿名的大型科技審查機構發佈的刪除、停職和禁令。

這種壓迫性的審查制度為尋求在社交媒體領域創造言論自由避風港的TMTG創造了機會。此外，隨着美國和世界從長達數年的流行病的孤立中走出來，Truth Social打算提供一個全球平臺，通過促進每個人獨特而不受阻礙的自由表達來幫助人們和社區重新聯繫起來。

在TMTG尋求創建一家完全整合的媒體和技術公司之際，它正在實施以下增長戰略：

培養真理社交能力。TMTG認為，Truth Social用户基礎的增長將推動更多獨特的內容，這反過來將推動Truth Social上內容的病毒式、有機推廣，從而吸引更多的平臺合作伙伴和廣告商。TMTG還計劃通過添加和改進用户友好的功能(包括整合視頻)和持續的全球擴張來發展Truth Social。隨着Truth Social吸引更多的用户，廣告商的價值主張也會增加，從而激勵廣告商為平臺開發獨特且引人注目的內容。

增加產品供應和服務。通過有機和/或收購或與第三方合作，TMTG打算開發一個或多個額外的尖端產品和/或服務，以補充Truth社交平臺。TMTG已對一種特殊的最先進技術進行了廣泛的技術盡職調查，並開始測試，該技術支持視頻流併為被取消的內容創作者提供“家”，TMTG正在探索這一技術，目的是儘快將其納入其產品提供和/或服務中。2024年4月16日，TMTG宣佈，在其Web和iOS平臺上進行了六個月的測試後，該公司已經完成了新的電視直播流媒體平臺的研發階段，並預計將開始擴大自己的內容交付網絡(CDN)。

TMTG計劃分三個階段推出其流媒體內容：第一階段：將Truth Social用於直播電視的CDN引入Truth Social應用程序，適用於Android、iOS和網絡。第二階段：為手機、平板電腦和其他設備發佈獨立的Truth Social Over the Top流媒體應用程序。第三階段：為家庭電視發佈Truth社交流媒體應用。作為推出其本身CDN的一部分，TMTG與WCT及其聯屬公司訂立資產收購協議及相關附屬維護及支持協議，據此，於資產收購協議完成後，WCT將授予TMTG不可撤銷的、非獨家的、全球範圍內的永久權利及許可，以永久保留、複製、複製、使用、修改、增強、創建修改及衍生作品、展示、分發、執行、編譯、執行、分許可或以其他方式利用源代碼及所有已編譯軟件作商業用途。此外，根據該許可，PERVERATION及其關聯公司同意在資產收購協議結束後五(5)年內不將源代碼用於在美國與Truth平臺競爭的任何目的或在美國將此類源代碼商業化。TMTG預計在2024年第三季度發佈第一階段的測試版，並在2024年底全面啟動第一階段。第二階段和第三階段的測試版預計將在第一階段的測試版推出後不久出現。TMTG預計將在2025年開始從這項技術中產生收入，這取決於所有三個階段的成功實施。上述收入產生的時間表和預期是初步的，受到一定風險的影響。請參閲“風險因素-與TMTG業務相關的風險-如果TMTG在推出和實施其流媒體內容計劃時遇到問題，TMTG可能會推遲或決定不完全實施該服務，這可能會影響TMTG的增長戰略和運營。”

除了開發CDN，TMTG還在繼續探索潛在的收購和合作機會，以推進其戰略目標，即擴大Truth Social及其用户基礎，增加產品供應，並投資於愛國經濟。TMTG預計，如果有這樣的收購，將與其維持言論自由的避風港和建立一個不可取消的技術堆棧的願景保持一致。TMTG的許多此類舉措和潛在收購仍處於初步階段，可能會發生重大變化和風險，其中一些是TMTG無法控制的。鑑於這些不確定性，TMTG認為，現在預測其何時將從運營中實現盈利和正現金流還為時過早。

尋求戰略收購和/或夥伴關係。隨着取消文化席捲美國企業界，企業面臨着越來越大的壓力，要求它們對某些客户保持沉默或拒絕--或者更頻繁地在疏遠許多消費者的政治問題上採取有爭議的立場。與此同時，越來越多的企業家正在迎合各行各業的保守派。TMTG正在積極尋找機會，並不時地打算尋找機會，與這個日益增長的“平行經濟”中的其他參與者合作和/或收購。

作為快速發展的技術領域的早期公司，Private TMTG自2021年10月以來經歷了業務戰略的重大轉變。私人TMTG的計劃受到了由於與Digital World推遲合併而推遲獲得資本的影響。儘管面臨這些挑戰，私人TMTG

保持靈活，自2022年第一季度推出以來，主要專注於增強Truth Social的功能和用户界面。這種對改善用户體驗的關注促使Private TMTG重新評估訂閲視頻點播服務的發展，同時探索替代方案，包括上文提到的流媒體技術，並相應地調整其業務計劃和資本需求。

Truth Social的成功推出，加上向資本密集度較低的技術的戰略轉變，大大降低了TMTG的資本需求。這一轉變反映了TMTG對市場狀況和更廣泛領域的挑戰的適應性和反應能力。隨着TMTG的不斷髮展，創新技術與Truth Social的潛在整合不僅標誌着戰略轉向，還為增長和參與開闢了新的途徑，使TMTG能夠在不斷變化的技術格局中利用先進網絡基礎設施和社交媒體平臺之間的協同效應。

TMTG設計了Truth Social，以創造以用户為中心的互動體驗。TMTG的開發工作側重於簡單性，並確保所有參與者都可以無歧視地訪問或共享內容。

Truth Social是一款提供社交網絡服務的免費表達應用程序。

TMTG的社交網絡平臺Truth Social依賴於免費的公開軟件。無論Truth Social的管理員、外部激進壓力團體、取消文化互聯網暴徒、外國政府或任何其他人是否同意任何用户的政治觀點，TMTG都努力確保任何用户受保護的政治言論都將被允許出現在網站上。

TMTG的業務特點是技術變化迅速，產品創新頻繁，用户、廣告商、內容合作伙伴、平臺合作伙伴和開發者的偏好和期望不斷變化。TMTG可能會在其業務的各個方面面臨激烈的競爭，包括提供便利溝通和信息共享工具的公司，使營銷人員能夠展示廣告的公司，以及其他在線廣告網絡、交易所和平臺。TMTG將需要競爭，以吸引、吸引和留住使用其產品的人，並吸引和留住營銷人員、內容和平臺合作伙伴以及開發人員。TMTG預計，數字廣告支出方面的競爭將持續、強勁。TMTG還需要競爭來吸引和留住員工，特別是軟件工程師、設計師和產品經理。TMTG進一步預計，它將面臨批評，其用户可能面臨來自傳統社交媒體網站和其他反對TMTG用户可能發表的觀點的批評。雖然TMTG將歡迎持不同意見的聲音在TMTG的平臺上做出迴應，但其他人可能更願意忽視或貶低TMTG或其在其他論壇上的用户。

TMTG預計將面臨與以下公司的激烈競爭，以獲得人們的關注和廣告商的預算：

隨着TMTG推出新產品，隨着其產品的演變，或者隨着競爭對手推出新的產品和服務，TMTG可能會受到額外的競爭。TMTG的行業發展迅速，競爭激烈。請參閲標題為“風險因素-與TMTG業務相關的風險-TMTG業務競爭激烈”的章節。競爭對TMTG業務的成功構成持續威脅。如果TMTG不能有效地競爭用户和廣告商的支出，TMTG的業務和經營業績可能會受到損害，以及“風險因素--與TMTG業務相關的風險--關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行他們的新職責，可能會對TMTG的業務產生不利影響。”

在獲得額外資本之前，TMTG打算擁有一支專注於吸引和留住廣告商的銷售隊伍和銷售支持人員。TMTG預計，其銷售隊伍和銷售支持人員將在整個廣告活動週期中為廣告商提供幫助，從購買前的決策到他們利用TMTG的活動管理工具進行實時優化，再到活動後分析報告，以評估其廣告活動的有效性。

TMTG預計，其營銷活動將集中於慶祝和突出所有讓Truth Social變得獨特的人的聲音。TMTG認為，廣告商最終可能會被一個鼓勵所有用户自由和公開辯論的平臺所吸引，而不是被一個尋求壓制不同觀點--包括大量美國人持有的觀點--的平臺所吸引。

Private TMTG與總裁和唐納德·J·特朗普簽訂了免版税許可協議，後者是一家授權總裁唐納德·J·特朗普的名字並監管其個人媒體資產的實體，由總裁唐納德·J·特朗普實益全資擁有。許可協議要求Private TMTG在簽署本許可協議時支付100美元，該金額構成了許可協議中授予的許可協議的整個許可協議期限內的全部對價和已繳足的使用費。Private TMTG並無，且截至本招股説明書日期，TMTG Sub並無根據許可協議向總裁及Donald J.Trump支付任何其他款項。

根據經修訂的許可協議，TMTG Sub擁有使用“Trump Media&Technology Group Corp.”的免版税許可。就像它的名字。此外，TMTG Sub擁有使用總裁唐納德·J·特朗普的姓名和肖像的免版税許可，僅在TMTG Sub將Truth Social商業化所必需的情況下使用。許可協議禁止將總裁、唐納德·J·特朗普的名字或肖像用於任何其他目的，並明確排除將任何與政治活動有關的用途用於政治活動，包括政治信息、政治籌款、投票努力和由任何政治委員會、候選人、政策或倡議控制或支持的用途，或與倡導或競選活動有關的用途。所有使用(和任何修改)總裁唐納德·J·特朗普的名字或肖像都必須事先獲得他的批准。此外，根據許可協議提供的與總裁、唐納德·J·特朗普的名字或肖像相關的任何產品或服務的質量都受他的控制，而且這些產品或服務在任何情況下都必須滿足質量和聲譽的最高標準。使用總裁唐納德·J·特朗普的名字和肖像的權利不延伸到他的任何其他家庭成員。

在2025年2月2日之前(“TMTG社交媒體獨家條款”)，總裁唐納德·J·特朗普同意將來自其個人資料的非政治性交流和帖子引導到真相社交平臺，然後再將相同的社交媒體交流和/或帖子發佈到任何其他非真相社交平臺(統稱為“非TMTG社交媒體”)，直到“DJT/TMTG社交媒體6小時獨家報道”到期，這意味着從總裁唐納德·J·特朗普在真相社交平臺上發佈任何社交媒體交流開始至之後6小時結束；條件是，他可以隨時在任何社交媒體網站上發佈他個人資料中他認為與政治有關的社交媒體交流，無論該帖子是否來自個人

帳户。作為總裁的候選人，唐納德·J·特朗普可能會認為總裁在社交媒體上的大部分或全部帖子都與政治有關。因此，如果總裁唐納德·J·特朗普儘量減少使用Truth Social，TMTG可能缺乏任何有意義的補救措施。此外，許可協議中包含的任何限制或排他性均不適用於總裁、唐納德·J·特朗普或特朗普集團或其各自附屬公司的任何商業企業。

除非另行通知，否則TMTG社交媒體獨家經營期將永久延長180天。如果發生許可協議中描述的持續三天以上的不可抗力，或者如果總裁唐納德·J·特朗普連續三天或更長時間無法使用TMTG平臺，則總裁將有權暫停大疆/TMTG社交媒體6小時獨家報道。如果TMTG社交媒體獨家期限到期，但許可協議仍然有效，總裁唐納德·J·特朗普將被要求同時在Truth Social和非TMTG社交媒體上發佈非政治性信息。然而，這一義務也將豁免總裁唐納德·J·特朗普認為與政治有關的任何通信。

如果(I)任何產品或服務的質量低於要求的水平並且在通知後未立即(但不遲於30天)恢復，或者(Ii)TMTGSub導致或允許(A)以任何方式使用總裁唐納德·J·特朗普、其家族任何成員或其任何商業財產的名稱、形象或聲譽，以任何方式詆譭或嘲諷其姓名、形象或聲譽，(B)在許可協議允許的情況以外使用此類名稱、肖像或其他特徵，則唐納德·J·特朗普有權終止許可協議。(C)未經總裁唐納德·J·特朗普的書面同意，更改或歪曲該名稱、肖像或其他特徵，或(D)與TMTG Sub不提供的任何產品或服務建立任何直接、間接或默示的背書或商業捆綁，並且適用的上述條件((A)-(D))在通知後30天內未得到糾正。在任何情況下，許可證均可由總裁、唐納德·J·特朗普撤銷，並受許可證協議中的所有條件和限制的約束。

許可協議還規定，如果不盡快終止，並且如果TMTG Sub在2024年12月31日之前通過業務組合等在美國公開市場交易所上市，許可協議的期限將永久繼續，除非TMTG Sub為方便起見或由總裁Donald J.Trump因違反TMTG Sub的義務而終止許可協議，該義務確保使用總裁Donald J.Trump的名字或肖像提供或營銷的任何產品或服務達到最高質量和聲譽標準，如果此類違約在通知後未立即糾正(但不遲於30天)。因此，在業務合併完成後，許可協議將永久繼續。

總裁唐納德·J·特朗普同意不會通過創建、開發或獲得社交媒體平臺的控股權來與真相社交競爭，該社交媒體平臺包括一個或多個與真相社交的任何實質性功能直接競爭的實質性功能。總裁唐納德·J·特朗普可能會在其他方面與Truth Social競爭，包括通過管理或以其他方式與任何其他社交媒體平臺合作。

TMTG Sub不得因總裁唐納德·J·特朗普的個人或政治行為而終止許可協議，即使此類行為可能對TMTG Sub的聲譽或品牌產生負面影響，或被視為冒犯、不誠實、非法、不道德或不道德，或以其他方式損害TMTG Sub的品牌或聲譽。此外，TMTG和TMTG Sub可能有義務賠償總裁唐納德·J·特朗普以任何方式與許可協議有關的任何類型的損失，包括可歸因於總裁唐納德·J·特朗普自己的冒犯、不誠實、非法、不道德、不道德或其他有害行為的任何此類損失。

TMTG業務的核心優勢之一是其知識產權組合和獨特的經驗，這兩者都指導着產品開發活動和TMTG處理知識產權申請的方法。

TMTG未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於它獲得和保持對其專有技術的保護的能力。TMTG還依靠保密協議和其他合同條款的組合，以及員工對保密和忠誠的承諾，來保護TMTG的技術和流程。此外，如上所述，TMTG Sub已與總裁唐納德·J·特朗普和戴德樑行運營有限責任公司就使用總裁唐納德·J·特朗普的肖像的權利簽訂了許可協議。

TMTG尋求依靠美國和其他國家的聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護其知識產權。TMTG將與其員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他第三方簽訂保密協議，以限制對TMTG機密信息和專有技術的獲取、披露和使用。除了這些合同安排，TMTG還依賴以T Media Tech LLC和TMTG Sub(其前身為Trump Media&Technology Group Corp.)的名義提交的商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利的組合，以幫助保護其品牌和其他知識產權。

2023年2月14日，t Media Tech LLC向美國專利商標局註冊了第21類和第25類中“Truth Social”的商標，用於杯子、馬克杯和某些類型的衣服。美國專利商標局分別於2022年10月24日、2023年1月13日、2023年2月14日、2023年1月13日、2023年2月14日、2023年1月13日、2023年2月14日和2023年2月17日收到來自USPTO的商標申請，其中“Truth Social”屬於第9類和第42類；“RETRUTTH”屬於第9、35、38、41、42類；“TRUTHSOCIAL”屬於第9、35、38、41和45類。特別是，美國專利商標局已經發布了對所有前述申請的非最終拒絕，這些申請要求註冊與社交媒體網絡或流媒體視頻服務一起使用的商標。儘管私人TMTG尋求某些上訴權，但不能保證TMTG將能夠克服商標審查員的反對意見，也不能保證受到質疑的商標將獲得批准。其他幾個商標申請仍在審理中，但尚未成為美國專利商標局不利行動的對象。

TMTG可能無法為其技術和品牌獲得專利或商標保護，未來可能頒發的任何專利或商標可能不會為TMTG提供競爭優勢或將其產品和服務與競爭對手區分開來。此外，任何專利和商標可能會受到爭議、規避或被發現不可執行或無效，TMTG可能無法阻止第三方侵犯、稀釋或以其他方式違反這些專利和商標。例如，TMTG目前正在評估其在歐洲聯盟和瑞典對Truth Social商標的明顯惡意註冊的選擇。

互聯網、技術和媒體行業的公司擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”往往試圖積極主張自己的權利，以便從科技公司中榨取價值。TMTG預計未來將面臨TMTG侵犯或以其他方式侵犯第三方(包括其競爭對手和非執業實體)的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的指控。隨着TMTG面臨日益激烈的競爭和業務增長，TMTG可能會面臨更多與知識產權相關的索賠和訴訟。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素-與TMTG業務相關的風險--如果TMTG的商標和其他所有權沒有得到充分保護，以防止TMTG的競爭對手使用或挪用TMTG，TMTG的品牌和其他無形資產的價值可能會減少，TMTG的業務可能會受到不利影響。美國專利商標局已發出非最終駁回TMTG或其附屬公司的申請，註冊商標“Truth Social”和“TRUTHSOCIAL”用於社交媒體網絡，因為據稱與其他已註冊和未決的商標相似。如果TMTG不能克服商標審查員的反對，在美國專利商標局成功註冊未決的“Truth Social”和“TRUTHSOCIAL”商標，並以其他方式保護TMTG的知識產權，TMTG的品牌和其他無形資產的價值可能會減少，TMTG可能會被迫重新命名其產品，TMTG的業務可能會受到不利影響。

TMTG受多項美國聯邦、州和外國法律法規的約束，這些法規涉及對TMTG業務至關重要的事項。這些法律法規可能涉及隱私、公開權、數據保護、內容監管、知識產權、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收或其他主題。其中許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害TMTG的業務和收入的方式。此外，這些法律和法規的適用和解釋往往是不確定的，特別是在TMTG經營的新的和快速發展的行業中。

TMTG還受到聯邦、州和外國有關隱私和用户數據保護的法律的約束，最近一次根據這些法律於2022年12月更新了Truth Social的隱私政策。在美國，州隱私法，如經加州隱私權法案、阿肯色州社交媒體安全法案和猶他州社交媒體監管法案修訂的加州消費者隱私法案、德克薩斯州捕獲或使用生物特徵識別器法案、伊利諾伊州生物特徵信息隱私法案以及其他目前有效並計劃到2026年生效的法律，可能會影響TMTG。美國國會、各州立法機構和外國政府也面臨着一些關於數據保護的立法提案，這些提案可能會影響TMTG。外國的數據保護、隱私保護、消費者保護、內容監管等法律法規往往比美國的限制性更強。例如，經CPRA修訂的CCPA為消費者提供了新的數據隱私權，併為公司提供了新的運營要求，分別於2020年和2023年生效。CCPA賦予加州居民訪問和要求刪除他們的個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關如何收集、使用和共享他們的個人信息的詳細信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，併為可能導致消費者集體訴訟和其他針對公司的訴訟的安全漏洞創造了私人訴權。除了以上討論的法規外，Truth Social作為互聯網平臺還受美國法典第47條第230節和COPPA的約束。聯邦貿易委員會通過了對COPPA的修訂，擴大了針對兒童的網站和其他電子解決方案運營商收集信息的責任。47美國法典第230條為Truth Social提供了潛在的辯護，使其免於因限制訪問或獲得用户可能認為淫穢、骯髒、過度暴力、騷擾或其他令人反感的材料而招致責任，無論此類材料是否受美國憲法第一修正案的保護。然而，這樣的防禦可能會在經濟上代價高昂。根據法規，Truth Social將在與客户簽訂協議時通知客户父母控制保護(如計算機硬件、軟件或過濾服務)可在商業上獲得，並可能幫助客户限制對有害未成年人的材料的訪問。例如，本公司受GDPR約束，適用於歐洲經濟區的所有成員，在某些情況下，還適用於歐洲經濟區以外的加工商，包括向歐洲經濟區內的個人提供商品或服務的任何企業，無論其所在地在哪裏。GDPR對數據控制員和數據處理員施加了重大義務，要求對個人數據的處理實施更嚴格的要求。如果公司未能遵守GDPR，可能會導致監管機構調查，可能會執行1000萬至2000萬歐元的罰款，或全球年收入的2%至4%(以較高者為準)、私人或集體訴訟和/或聲譽損害。

2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項充分性決定，結論是美國確保對從歐盟轉移到美國組織的個人數據提供足夠的保護，這些個人數據包括在美國商務部根據歐盟-美國數據隱私框架維護的“數據隱私框架列表”中。歐盟委員會的充分性決定的影響是複雜的、不斷變化的，可能會由CJEU進行審查。如果CJEU未來宣佈隱私盾牌失效，將帶來額外的不確定性，並意味着出於上述目的，隱私盾牌和SCC幾乎沒有可行的替代方案，這可能會導致政府採取執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，從而可能對TMTG的聲譽和業務產生不利影響。

此外，在加拿大，該公司受加拿大PIPEDA的約束。PIPEDA為加拿大居民提供隱私保護，並就公司在商業活動過程中如何收集、使用和披露個人信息制定規則。Truth Social用户可能被限制從某些國家/地區訪問Truth Social，而其他國家/地區可能會間歇性地限制對Truth Social的訪問。其他政府可能會試圖限制或阻止TMTG網站或移動應用程序的訪問，審查通過TMTG產品提供的內容，或施加其他限制，從而在較長一段時間內或無限期地影響Truth Social的可訪問性或可用性。

欲瞭解更多信息，請參閲題為“風險因素-與TMTG業務相關的風險-TMTG的業務受有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規的制約”一節。這些法律和法規中的許多都可能發生變化和不確定的解釋，可能導致索賠、TMTG業務做法的變化、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害TMTG的業務。“

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們利用了這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)(A)2026年12月31日，(B)我們的年度總收入至少為1.235美元的財年的最後一天，或(C)我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

我們預計將在截至2024年12月31日的財年結束時失去新興成長型公司和小型報告公司的地位，屆時我們預計將根據非附屬公司持有的普通股的全球市場價值獲得大型加速申報人資格。截至2024年6月30日。

我們已根據《交易法》登記了我們的普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的登記聲明，以根據交易所法案第12節登記我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意提交表格15，以暫停我們根據《交易法》的報告或其他義務。我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會。我們須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可以在我們的網站https://tmtgcorp.com/上免費獲得，當此類報告發布在美國證券交易委員會的網站上時。

美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。

上述網站的內容不包括在本申請中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

截至2023年12月31日，Private TMTG約有36名全職員工。私人TMTG的所有員工都不受集體談判協議的約束。私人TMTG從未經歷過與員工事務有關的重大停工或業務中斷。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工。

我們的行政辦公室位於聖彼得堡牛車門北路401號。佛羅裏達州薩拉索塔，34232。我們的電話號碼是(941)735-7346。我們的網站是https://tmtgcorp.com/.本公司網站所載或與本網站相關的資料並不構成本招股章程或註冊説明書的一部分，亦不會以參考方式併入本招股説明書或註冊説明書。

業務合併於2024年3月25日完成。

2024年3月25日，關於閉幕，數字世界使修訂後的憲章生效。經修訂的憲章規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，董事不會因違反作為董事的受信責任而對董事集團或其股東承擔任何個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對董事或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據“董事公司條例”第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。TMTG還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為TMTG的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。

有鑑於此，TMTG於2024年3月25日與其每位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。每項賠償協議規定，TMTG在適用法律允許的最大範圍內，賠償和墊付與向TMTG服務或應其要求向其他實體(如高級管理人員或董事)服務而產生的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。

於2024年3月21日，Digital World根據合併協議第1.16節與奧德賽訂立該若干股份託管協議，規定614,640股TMTG普通股(連同作為股息或分派支付的任何股本證券或該等股份被交換或轉換成的任何股本證券)將於根據合併協議(“股份託管協議”)提出的任何賠償申索完成後託管12個月。

2024年2月29日，由Digital World前董事會主席兼首席執行官約翰·帕特里克·奧蘭多先生控制的ARC向特拉華州衡平法院(“衡平法院”)提起了特拉華州訴訟。ARC的起訴書除其他事項外，指控ARC即將違反數字世界憲章，因為ARC未能承諾向ARC和其他數字世界B類普通股持有人(“非ARC B類普通股股東”)發行ARC聲稱在完成業務合併時欠它的轉換股票數量。如此前披露的，2024年3月5日，衡平法院舉行聽證會，決定ARC加快案件時間表的動議，在此期間，副校長否認並拒絕在2024年3月22日舉行的數字世界股東特別會議之前舉行案情聽證會或發佈禁令。衡平法院裁定，Digital World在業務合併結束時將有爭議的股票存入托管賬户的提議足以排除與與業務合併相關的ARC股票轉換為TMTG普通股有關的不可彌補的損害的可能性。此外，衡平法院要求當事各方規定設立一個託管賬户，用於在企業合併後配售有爭議的股份，該賬户將在訴訟結束前持有。

基於上述情況，Digital World於2024年3月21日與奧德賽簽訂瞭如下兩項託管協議：(I)一份以ARC為受益人的託管協議(“ARC託管協議”)，根據該協議，TMTG將3,579,480股TMTG普通股存入托管；(Ii)一份針對非ARC B類股東利益的託管協議(“非ARC B類股東託管協議”)以及與ARC託管協議一起的“爭議股份託管協議”，根據該協議，TMTG將1,087,553股TMTG普通股存入托管，其金額相當於實際換股比例、實際換股比例和實際換股比例之間的差額。由Digital World董事會在業務合併結束時確定(確定為1.348：1)，轉換比率為2.00。任何股份的發行均受有爭議的股份託管協議的條款和條件的約束。

2024年2月8日，Digital World同意根據Digital World與若干機構投資者訂立的票據購買協議(“票據購買協議”)發行最多50,000,000美元的Digital World可轉換票據。於二零二四年三月二十五日成交時，根據票據購買協議，數碼世界可轉換票據的最終提款(“最終提款”)為40,000,000美元，已發行予若干機構投資者(“認可投資者”)。最終提款存入一個控制賬户，並只能根據票據購買協議和可轉換票據的條款發放給TMTG。

2024年3月25日，Digital World分別與以下人士簽訂了鎖定協議：安德魯·諾思沃爾、Daniel·斯卡維諾、德文·G·努內斯、小唐納德·J·特朗普、總裁、唐納德·J·特朗普、卡西亞普·“卡什”·帕特爾、菲利普·朱漢、斯科特·格拉布和弗拉基米爾·諾瓦奇，根據合同，他們各自不得出售或轉讓以下任何股份：(I)緊隨收盤後持有的TMTG普通股，以及(Ii)因轉換緊隨收盤後持有的證券而產生的任何TMTG普通股。該等限制自結束日起生效，並於(I)結束日六個月週年日、(Ii)TMTG普通股於截止日期後至少150天開始的任何30個交易日內任何20個交易日的收市價等於或超過每股12.00美元之日起生效，及(Iii)TMTG完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致所有TMTG股東有權將其持有的TMTG普通股換取現金、證券或其他財產之日起生效。

此外，除某些慣例例外情況外，經修訂的憲章還包括鎖定交易限制，適用於獲得TMTG普通股以換取其私人TMTG普通股的持有人(但不包括髮行給TMTG可轉換票據前持有者的TMTG普通股的股份，這些股票與此類TMTG可轉換票據在交易結束前轉換為私人TMTG普通股並在交易結束時交換TMTG普通股有關)。

經修訂的章程並未規定豁免適用於TMTG某些業務前合併股權持有人的鎖定交易限制，包括總裁·特朗普。豁免(I)適用於總裁·特朗普及本公司若干其他股權持有人(ARC除外)的禁售協議下的禁售限制，須事先徵得TMTG、Digital World前首席執行官兼TMTG現任董事會成員Eric Swider及禁售方的同意，及(Ii)適用於ARC的禁售及支持函件須事先徵得各方同意，包括Digital World前首席執行官及現任TMTG董事會成員Eric Swider。公司沒有關於提前發行受禁售限制的股票的計劃或協議，無論是默示的還是明確的。禁售期滿後，禁售方可以在公司提交的任何轉售登記聲明生效後，或根據證券法第2144條的其他規定，在私下協商的交易中或在公開市場上出售其普通股。這種出售可能會增加普通股交易價格的波動性，或對普通股價格造成重大下行壓力。只要S-1表格中的登記聲明可供使用，這些股票就可以轉售。

關於完成並根據合併協議，2024年3月25日，Devin G.Nunes，Phillip Juhan，Andrew Northwall，Vladimir Novachki，Scott Glabe，Kashyap“Kash”Patel和Donald J.Trump，Jr.(“主要公司持有人”)各自各自簽訂了一份競業禁止和競業禁止協議(“競業禁止和競業禁止協議”)，以支持Digital World和私人TMTG及其各自的繼承人、受讓人和附屬公司(“承保方”)。根據競業禁止及競業禁止協議，各主要股東已同意，在(I)四年內，主要股東將不會從事任何與承保方所進行的業務類似或與之競爭的業務，尤其是Truth Social及為社交媒體和數字視頻流開發及營運媒體平臺的業務，以及開發及營運與之相關及附帶的產品及服務，或由承保方(包括承保方的任何附屬公司)進行的任何其他業務，截至截止日期及(Ii)三年內，不會直接或間接(A)僱用、聘用、招攬、誘使或鼓勵某些僱員、獨立承包商、顧問或其他某些人員離開承保方；或(B)以任何方式幹擾或企圖幹擾此等人士與受保方之間的關係。

2024年7月3日，TMTG、WCT、Solutions和JedTec簽訂了資產收購協議，根據該協議，TMTG同意收購WCT或其關聯公司的幾乎所有資產，其中主要包括某些協議，包括期權協議以及CDN協議。這筆交易預計將在TMTG實施感知軟件和網絡之日完成，所有後端API服務已在iOS、谷歌/Android和網絡媒體服務上普遍提供，並從至少一個數據中心啟用流媒體，預計最早將於2024年7月完成。根據關於資產成交日期的期權協議，WCT已訂立CDN協議，並將於資產成交日期將CDN協議分配予TMTG，該等協議預期將用於推出Truth平臺的CDN技術。此外，在《資產收購協議》結束後的五(5)年內，Percept及其關聯公司同意不得將源代碼用於在美國與Truth平臺競爭或在美國將此類源代碼商業化的任何目的。此外，期權協議授予(I)購買感知的選擇權，直至2026年7月3日，但須待未來就此類收購的價格和條款進行談判，以及(Ii)在獨立第三方發出購買超過50%感知資產的真誠書面要約的情況下，優先購買權，直至2026年2月5日。TMTG目前沒有任何行使這些權利的意圖。

根據資產收購協議，TMTG同意向Solutions和JedTec發行最多5,100,000股資產收購股份，其中2,600,000股將於資產完成日發行，其中2,500,000股將在滿足某些里程碑(定義見資產收購協議)後發行。此外，就所有資產收購股份而言，在資產成交日期後12個月內，JedTec、Solutions或其各自的關聯公司均不得在任何兩個星期的銷售期內集體出售超過

設置百分比。就此限制而言，“設定百分比”是指在交易多倫多證券交易所普通股的一級交易所(即目前為納斯達克)報告的前兩個連續兩個交易周內，多倫多證券交易所普通股的日均交易量的百分比。兩週銷售期的未售出金額不會結轉到隨後的兩週銷售期。“設定百分比”為資產結算日後首六個月的3%及資產結算日後六個月至十二個月的5%。例如，如果在資產成交日期後的前六個月內，前兩週的ADTV是5,000,000股資產收購股份，受限持有人在接下來的兩週銷售期內不能出售超過150,000股資產收購股份。根據相同的事實模式，在資產成交日期後6至12個月內，受限持有人在該兩週銷售期內不得出售超過250,000股資產收購股份。

於簽署資產收購協議的同時，作為TMTG願意訂立該協議的條件及誘因，WCT同意行使購股權協議，並訂立源代碼購買協議及支持及維護協議，該等協議將於資產成交日期分配予TMTG。根據源代碼購買協議，Pept同意出售源代碼副本，並授予WCT不可撤銷的、非獨家的、全球範圍的、永久的權利和許可，以永久保留、複製、複製、使用、修改、增強、創建源代碼的修改和衍生作品、顯示、分發、執行、編譯、執行、分許可或以其他方式利用源代碼和所有編譯後的軟件用於商業開發。收購價格17,500,000美元將由TMTG分四次支付，於源代碼購買協議簽署日期三週年前完成。為了進一步補充源代碼購買協議，WCT簽訂了支持和維護協議，根據該協議，PERVERATION將協助TMTG將源代碼商業化，以開發、推出和發展平臺。源代碼的收購自資產成交之日起生效。根據資產收購協議，TMTG將於資產結算日承擔WCT在源代碼購買協議及支持及維護協議下的權利及義務。關於源代碼協議，TMTG簽訂了與源代碼銷售有關的源代碼託管協議。根據該協議，PERPACT將把源代碼的副本存入托管帳户。在某些條款和條件的約束下，在緊接資產成交日期之後，託管代理將持有源代碼，直到Percept收到源代碼的全額購買價格17,500,000美元。在全額付款後，源代碼和任何修改都將發佈給TMTG。臺灣MTG將於資產結算日與Solutions及JedTec訂立登記權協議，據此，TMTG將於資產結算日向美國證券交易委員會提交登記聲明，儘快於資產結算日登記轉售資產收購股份，並盡其合理努力令該登記聲明生效及維持有效，直至該登記聲明所涵蓋的所有資產收購股份售出為止。

除下文所述者外，就我們的管理團隊所知，目前並無針對我們或我們任何財產的未決或預期訴訟。

我們配合了FINRA對在公開宣佈合併協議和完成業務合併之前發生的事件(具體而言，交易審查)的調查。根據FINRA的要求，調查不應被解釋為表明FINRA已確定發生了任何違反納斯達克規則或聯邦證券法的行為，或反映了所涉證券的是非曲直或任何進行此類證券交易的人。

數碼世界是美國證券交易委員會就數碼世界就其首次公開招股表格S-1及與業務合併有關的S-4表格登記聲明中所包含的若干陳述、協議及其時機進行調查的對象(“調查”)。

2023年7月3日，數字世界就此次調查達成原則性協議(《原則性和解協議》)。和解協議原則上還需得到美國證券交易委員會的批准。

2023年7月20日，美國證券交易委員會原則上批准了和解方案，宣佈與數字世界達成和解，並進入了一項命令(以下簡稱命令)，認定數字世界違反了證券法和交易法的某些反欺詐條款，涉及數字世界提交的S-1表格和

關於與Digital World與Private TMTG就擬議的業務合併進行的時間和討論有關的某些聲明、協議和遺漏的S-4表格。在該命令中，Digital World同意(I)Digital World提交的任何經修訂的S-4表格對於Digital World與Private TMTG就擬議業務合併進行的時間和討論有關的某些陳述、協議或遺漏將屬實質性完整和準確，及(Ii)無論是與Private TMTG還是與任何其他實體，Digital World在任何合併或類似的業務合併或交易完成後立即向美國證券交易委員會支付1,800萬美元的民事罰款。

關於業務合併的完成，2024年3月25日，數碼世界根據該命令向美國證券交易委員會支付了1,800美元的萬民事罰款。

2023年10月20日，羅伯特·洛文格(原告)在美國紐約南區地區法院對火箭一號資本有限責任公司(Rocket One Capital，LLC)、Michael Shvartsman、Bruce Garelick和Digital World提起訴訟。本案是Lowinger訴Rocket One Capital，LLC等人，編號1：23-CV-9243(S.D.N.Y.2023年10月20日)。根據起訴書，Digital World被指定為訴訟的一方，因為原告正在為Digital World的利益尋求救濟。原告在起訴書中稱，在2021年，加雷裏克和火箭一號是Digital World的董事，他們購買了Digital World的證券。原告進一步聲稱，在購買之日起的六個月內，加雷裏克和火箭一號都在Digital World出售了證券，並從這些銷售中實現了利潤。此外，原告聲稱，Shvartsman先生在Rocket One買賣Digital World證券所產生的利潤中擁有經濟利益。根據原告的説法，根據《交易法》(《美國聯邦法典》第15編第78P(B)節)第16(B)條，Rocket One、Shvartsman先生和Garelick先生都必須向Digital World交出某些交易利潤。

2024年3月1日，《數字世界》提出動議，駁回針對《數字世界》的指控。2024年6月5日，美國紐約南區地區法院批准了被告邁克爾·施瓦茨曼和布魯斯·加雷裏克提出的將訴訟移交給美國佛羅裏達州南區地區法院的動議。在移交訴訟時，美國紐約南區地區法院認為，未決的駁回動議，包括DWAC提出的動議，將由美國佛羅裏達州南區地區法院(C.A.24-CV-22429)做出裁決。

2021年7月30日，特朗普集團的一名律師代表總裁·特朗普宣佈一項服務協議從頭開始無效，該服務協議授予私人TMTG，其中包括與總裁·特朗普相關的廣泛知識產權和數字媒體權利，目的是將各種私人TMTG倡議商業化(“服務協議”)。Private TMTG和Digital World都不是此類協議的一方。

在2024年1月18日和2024年2月9日，數字世界每年都會收到律師致服務協議一方無人機的信件。這些信件載有某些斷言，並附上了兩年半前宣佈無效的《服務協定》的副本。具體地説，無人機律師聲稱，服務協議授予無人機權利，以(1)任命兩名董事為TMTG及其繼任者(即業務合併後的TMTG)，(2)批准或不批准為未來的發行設立額外的TMTG股票或股票類別和反稀釋保護，以及(3)100美元的萬費用報銷申請。此外，無人機聲稱，服務協議從一開始就不是無效的，並聲稱2021年7月30日通知之後的某些事件支持其關於該服務協議不是無效的説法。

2024年2月6日，無人機的一名代表向TMTG的一名票據持有人代表發送了一條短信，建議無人機可能尋求禁止業務合併。2024年2月9日，私人TMTG收到了無人機律師的一封信，與數字世界收到的信件類似，信中還威脅私人TMTG要就無人機在私人TMTG中的所謂權利採取法律行動，包括在必要時採取行動，要求完成業務合併。

2024年2月28日，無人機向衡平法院提交了針對私人TMTG的經核實的申訴，尋求與私人TMTG股票的授權、發行和所有權有關的宣告性和禁制令救濟，並提出了加快訴訟程序的動議(C.A.編號2024-0184-MTZ)。2024年3月4日，無人機提交了一份修改後的訴狀，將他們的行動從直接訴訟轉變為據稱的派生訴訟，並增加了私人TMTG董事會的成員作為被告。

2024年3月9日，衡平法院舉行聽證會，決定無人機加快訴訟程序的動議。在口頭辯論中，Private TMTG同意，在完成業務合併之前或之後發行的Private TMTG的任何額外股份將交由第三方託管，等待雙方之間的爭端得到解決。衡平法院於2024年3月15日發佈了一項與前述一致的命令，並安排在2024年4月1日舉行地位會議。

2024年4月2日，無人機提交了一項動議，要求許可提起第二次修訂後的申訴，同時提出初步禁令動議和藐視法庭和反訴訟禁令動議，這與私人TMTG在佛羅裏達州法院單獨提起針對無人機和其他公司的訴訟有關。私人TMTG堅持認為，藐視法庭的指控是沒有根據的。2024年4月9日，衡平法院批准了允許於2024年4月9日提起第二次修訂申訴的動議，並將案件重新分配給一名新法官。

2024年4月11日，無人機提交了第二份修改後的起訴書，列出了之前的被告以及五名新被告-TMTG和不在Private TMTG董事會中的現任TMTG董事會董事。

2024年4月22日，所有被告都採取行動，撤銷了大法官法院加快審理此案的先前命令。此外，所有被告都採取行動駁回第二次修正後的起訴書。在就撤離動議進行簡報和口頭辯論後，2024年4月30日，大法官法院撤銷了3月15日加快此事的命令的先前條款。

2024年5月6日，無人機以藐視2024年3月15日針對私人TMTG的命令為由提交了新的動議，尋求禁止私人TMTG和相關方在佛羅裏達州法院起訴某些索賠。2024年5月8日，衡平法院擱置了證據開示，並就向被告和尋求證據開示的所有其他人送達的所有證據開出了保護令。2024年5月23日，衡平法院將藐視法庭動議的聽證會安排在2024年7月12日。2024年6月5日，無人機再次申請許可修改訴狀。

擬議的第三次修訂起訴書尋求撤銷三名現任TMTG董事(W·凱爾·格林、琳達·麥克馬洪和羅伯特·萊特希澤)作為被告，並增加四名前DWAC董事(弗蘭克·J·安德魯斯、帕特里克·F·奧蘭多、愛德華·J·普雷布爾和傑弗裏·A·史密斯)。截至2024年7月1日，無人機尚未提交第三次修改後的投訴。

這件事仍然懸而未決。

2024年2月26日，ARC Global Investments II，LLC(“ARC”)的代表向Digital World聲稱，經過“更全面”的審查，在業務合併完成後，Digital World B類普通股與數字世界A類普通股的轉換比率約為1.8：1。ARC的新説法也與ARC管理成員Patrick Orlando之前的説法相矛盾，即轉換比率為1.68：1。Digital World董事會認為，這些説法是奧蘭多先生試圖保護個人利益，違反了他對Digital World及其股東的受託責任。

數字世界和私人TMTG於2024年2月27日在佛羅裏達州薩拉索塔縣第十二司法巡迴法院民事審判庭對ARC提起訴訟(案卷號2024-CA-001061-NC)。起訴書尋求宣告性判決，確認適當的轉換比例為1.34：1，如先前披露的那樣，對私人TMTG和Digital World之間的合同和業務關係進行侵權幹擾的損害賠償，以及與未具名同謀者合謀幹擾合同和業務關係的損害賠償。起訴書還要求賠償奧蘭多違反受託責任，使Digital World面臨監管責任並導致1,800美元的萬罰款，以及他不斷阻撓Digital World與私人TMTG合併，勒索各種只對他有利、損害Digital World及其股東利益的特許權。此外，起訴書要求賠償錯誤地斷言對數字世界的資產的控制權與數字世界對這些資產的所有權不符。2024年3月8日，數字世界自願駁回了其對ARC的宣告性判決主張。2024年3月17日，數字世界和私人TMTG提交了一份修改後的訴狀，增加了一項違反佛羅裏達州《欺騙性和不公平貿易行為法》的索賠。Digital World還指控奧蘭多先生違反忠實信託義務、違反信託注意義務和轉換索賠。關於ARC，Digital World指控協助和教唆違反受託責任。2024年4月3日，被告ARC和奧蘭多先生提交了一項聯合動議，要求駁回修改後的申訴，或者暫停訴訟，等待特拉華州的訴訟。被告ARC

奧蘭多也在同一天提交了一項動議，要求暫停訴訟中的證據開示。2024年5月29日，數字世界採取行動，迫使ARC和奧蘭多先生發現。截至2024年7月1日，上述動議仍懸而未決。

在2024年6月17日的狀態聽證會上，法院同意將審判安排在2025年8月。

2024年2月29日，ARC向特拉華州衡平法院提起訴訟(C.A.編號2024-0186-LWW)，指控DWAC及其董事即將違反數字世界憲章，因為ARC未能承諾向ARC發行ARC聲稱在業務合併完成後欠它的轉換股份數量。起訴書要求新的轉換比率為1.78：1，並要求對涉嫌違反數字世界憲章的行為進行具體的履行和損害賠償，聲明判斷數字世界的某些衍生證券應包括在轉換比率的計算中，發現數字世界的董事違反了他們的受託責任，以及一項初步禁令，禁止業務合併，直到數字世界“糾正”轉換比率。

我們不相信ARC的1.78：1轉換比例和相關主張得到了數字世界憲章條款的支持。因此，我們為數字世界計算轉換比例和相關權利進行了大力辯護。除了申訴外，ARC還向衡平法院提交了一項動議，要求加快案件時間表，使衡平法院能夠在2024年3月22日股東投票之前舉行禁令聽證會。2024年3月5日，法院駁回了ARC的動議，聲明在2024年3月22日之前不會進行案情或禁令聽證會。因此，衡平法院也拒絕了ARC將投票推遲到案情聽證之後的請求。

衡平法院裁定，Digital World在業務合併結束時將有爭議的股票存入托管賬户的提議足以防止與ARC的股份轉換相關的潛在的不可彌補的損害。法院還發現，Digital World在業務合併結束時對ARC的索賠和可能的轉換方案的公開披露，進一步降低了由於2024年3月22日投票信息披露不足而造成的不可彌補的損害風險。

2024年3月22日，衡平法院進入了一項日程安排令，將案件定在2024年6月26日進行為期一天的審判。審判隨後被重新安排到2024年7月29日。

2024年5月23日，ARC提交了一項動議，要求允許修改其申訴。ARC請求允許增加新的事實指控和法律理論，以及違反默示的誠信和公平交易契約的訴訟理由。2024年6月5日，法院拒絕批准增加違反誠實信用和公平交易默示契約的訴因，但部分批准在現有索賠中添加新的法律理論，並將索賠轉換比率從1.78：1調整為1.81：1

關於特拉華州的訴訟，Digital World於2024年3月14日通知其股東，它打算對所有Digital World b類普通股適用轉換比率，以確保ARC和非ARC b類股東每股Digital World B類普通股獲得相同數量的公司普通股。因此，2024年3月21日，Digital World與託管代理簽訂了有爭議的股份託管協議，根據該協議，TMTG向託管機構交存了TMTG普通股的股份數量，代表數字世界董事會在業務合併完成時確定的實際換股比率(確定為1.348：1)與2.00的換股比率之間的差額。任何股份的發行均受有爭議的股份託管協議的條款和條件的約束。

關於是否不發行、部分或全部發行有爭議的轉換股份的最終解決方案目前無法確定。一般而言，追索索償可能既昂貴又耗時，並可能對TMTG的聲譽及其現有股東產生重大不利影響，並可能導致反索償。

2024年3月15日，原告帕特里克·奧蘭多在衡平法院對Digital World提起訴訟，要求提前支付與奧蘭多先生在佛羅裏達州參與針對Digital World的民事訴訟和某些其他事宜相關的法律費用(“促進訴訟”)(C.A.編號2024-0264-LWW)。

奧蘭多的指控涉及《數字世界憲章》的某些條款、《數字世界》的章程，以及據稱奧蘭多與《數字世界》簽訂的賠償協議。奧蘭多聲稱，這些特定條款要求數字世界支付奧蘭多因現在或曾經是董事或數字世界高管而招致的法律費用。奧蘭多先生要求法院下令：(I)宣佈他有權就起訴書中描述的某些訴訟獲得法律費用，(Ii)要求Digital World支付為這些訴訟產生的法律費用和未來將發生的法律費用，(Iii)要求Digital World支付提起Advantage訴訟所產生的費用，以及(Iv)要求Digital World就欠奧蘭多先生的金額支付判決前和判決後的利息。

2024年4月3日，衡平法院頒佈了一項規定和促進令(“規定”)，規定奧蘭多先生有權預付律師費和因該規定所述的法律程序而產生的費用，但數字世界有權對這些律師費和費用的合理性提出質疑。該規定進一步規定，奧蘭多先生有權獲得與執行提前期權利有關的費用，並規定了管理未來要求預付律師費和費用的程序。截至2024年6月30日，TMTG已根據該規定向奧蘭多先生的律師支付或同意支付超過50萬美元。

2024年4月23日，奧蘭多先生提交了一項許可動議，以補充進步訴訟，增加了對奧蘭多先生已經發生並將發生的法律費用和支出的預付款索賠，這與他為ARC成員提起的關於解除ARC管理成員職務的宣告性判決的訴訟有關。奧蘭多先生還要求賠償與他的Advantage訴訟的補充有關的法律費用和開支，他還要求對他索賠欠他的款項收取判決前和判決後的利息。2024年5月31日，衡平法院部分批准了奧蘭多先生提出的許可補充促進訴訟的動議。衡平法院已安排在2024年9月23日舉行案情聽證會。

2024年3月24日，二等兵TMTG向佛羅裏達州薩拉索塔縣第十二司法巡迴法院提起訴訟(案卷編號2024-CA-001545-NC)，起訴無人機、安德魯·利廷斯基、韋斯利·莫斯和帕特里克·奧蘭多。鑑於無人機一再要求其所稱的股權和董事預約權，起訴書聲稱要求對無人機作出宣告性判決，確定服務協議不能對私人TMTG執行。起訴書還主張對無人機公司不當得利的索賠，理由是該公司未能勝任地為該公司提供服務。最後，起訴書主張就以下事項提出損害賠償要求：(A)基於與奧蘭多先生的交易，違反了針對奧蘭多先生和奧蘭多先生的忠實受託義務；(B)基於相同的事件，協助、教唆和串謀違反了針對奧蘭多先生的受託責任；(C)違反了針對奧蘭多先生和奧蘭多先生在管理公司方面的重大疏忽的受託注意義務。

2024年4月25日，二等兵TMTG提出動議，要求將這起訴訟與上文所述的佛羅裏達州薩拉索塔縣針對ARC和Patrick Orlando的訴訟合併，目的是為了發現和預審程序。這項動議目前正在法院待決。

2024年6月27日，法院批准了莫斯先生、利廷斯基先生和無人機公司提出的暫停訴訟程序的動議，等待特拉華州涉及無人機的訴訟得到解決。法院還駁回了二等兵TMTG要求反訴訟禁令的動議。

2024年4月2日，帕特里克·奧蘭多和貝內塞爾投資集團向佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法區巡迴法院對TMTG提起訴訟(案卷編號2024-005894-CA-01)。奧蘭多和貝內斯爾尋求宣告性判決，根據雙方之前達成的聯合防禦協議，TMTG被限制披露與奧蘭多和貝內塞爾交換的材料，此外還要求對任何違反聯合防禦協議的行為進行損害賠償。同樣在2024年4月2日，奧蘭多和貝內斯爾提交了一項動議，要求初步禁止執行聯合防禦協議。截至2024年5月2日，初步禁令動議尚未確定開庭審理。

2024年5月8日，一羣ARC票據持有人(Edwin B.Tucker等人)在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法區巡迴法院對ARC和DWAC n/k/a TMTG提起訴訟(案卷編號2024-008668-CA-01)。票據持有人就ARC票據持有人聲稱他們有權獲得的TMTG股票向雙方被告尋求具體的履約和補償性損害賠償，或者向ARC尋求違反合同的損害賠償。TMTG在2024年6月11日的這一行動中得到了服務。

2024年4月29日，Keith Rossignol和Richard Epp在皮內拉斯縣提起了一項小額索賠訴訟，看似親，要求將DWAC的100股退還給每個原告(即總共200股)，或者，如果DWAC失敗，則要求賠償8,000美元的判決，外加法庭費用[碳化硅]儘快恢復這200股。聽證會於2024年5月29日舉行。法院批准了我們的動議，以缺乏標的物管轄權、不適當的地點、未能提出索賠、未能包括不可或缺的一方以及未能起訴正確的被告為由駁回訴訟，並給原告20天的時間進行修改。2024年6月17日，Rossignol提交了修改後的索賠聲明。

2024年6月20日，邁克爾.梅爾克森在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法區巡迴法院對包括TMTG在內的被告提起訴訟(案卷編號2024-011456-CA-01)。這起訴訟主要涉及Melkersen和ARC之間關於某些股票的合法所有權的糾紛，但包括對TMTG的違約、再融資和不當得利的索賠。

2024年6月20日，TMTG的轉讓代理公司奧德賽轉移和信託公司(奧德賽)向美國特拉華州地區法院提起互爭權利訴訟(C.A.編號24-CV-00729)。起訴書涉及梅爾克森和ARC之間正在進行的股權糾紛，並將TMTG列為名義被告。奧德賽正在尋求法院的命令，解除奧德賽的進一步責任，並要求ARC和TMTG解決它們對TMTG 716,140股A類股和25,000份TMTG認股權證的相互競爭的索賠。同樣在2024年6月20日，奧德賽提交了一項動議，禁止被告因互辯訴訟而對奧德賽提出任何索賠，並提出了一項關於禁止被告的動議的加速訴訟的動議。2024年6月27日，法院批准了奧德賽提出的加快訴訟程序的動議，並將2024年7月3日定為反對該動議的最後期限。

這件事仍然懸而未決。

以下是我們的董事和高管人員名單及其年齡和職位。

德文·G·努內斯(Devin G.Nunes)自2022年以來擔任TMTG首席執行官和董事首席執行官，2024年4月1日以來擔任董事長，曾於2011年至2022年在美國眾議院任職。他是共和黨領袖和HPSCI前主席，是籌款委員會的資深共和黨人，也是籌款健康小組委員會的共和黨領袖。努內斯是2017年税制改革的關鍵貢獻者，他起草了一項關鍵條款，允許企業家和企業的所有商業投資在同一年支出。他還支持遠程醫療，以改善服務不足的農村地區的醫療保健。在HPSCI擔任職務期間，Nunes先生在海外花費了大量時間與美國軍事人員、中央情報局官員和世界各國領導人合作，同時在全球範圍內促進自由和民主價值觀。在他擔任國會議員期間，許多人認為努內斯先生是眾議院政府瀆職和腐敗的傑出調查員；他在2021年被授予總統自由勛章，這是美國平民的最高榮譽。努內斯先生畢業於加州保利聖路易斯奧比斯波大學，在那裏他獲得了農業商業學士學位和農業碩士學位。他是《恢復共和國》和《社會主義倒計時》的作者，也是大型科技審查制度的早期和著名批評者。

TMTG首席財務官菲利普·朱漢在財務領導職位上擁有20多年的進步經驗。從2020年3月到2021年7月，劉巨翰先生擔任城市體育國際控股有限公司的首席財務官，這是一家在納斯達克上市的上市公司，在美國東北部和大西洋中部地區以及加利福尼亞州、佛羅裏達州、波多黎各和瑞士擁有和運營健身俱樂部。在此期間，陳巨翰先生通過優化公司資產組合和調整資產負債表，領導了組織重組，籌集了1億美元的新資本，為公司在疫情後的復甦做好了準備。2018年8月至2020年3月任首席財務官，陳巨翰先生任鎮體事業運營副總裁。在此之前，劉巨翰先生曾在保誠金融(2022年6月至2006年5月)和蒙特利爾銀行(2007年7月至2014年3月)的投資銀行部門工作，領導金融服務(房地產、遊戲和住宿)和消費(博通零售和餐飲)部門以消費者為重點的研究。陳巨翰先生就讀於美國空軍學院，在那裏他為獵鷹隊踢球時獲得了西部田徑會議學者運動員獎。1998年，他以優異成績畢業於佐治亞理工學院，獲得管理學學士學位，主修金融專業。

安德魯·諾思沃爾自2021年12月起擔任TMTG首席運營官，是一位成功的企業家，擁有超過15年的為政府事務和政治組織構建和維護高可用性網絡應用程序和技術的經驗。從2021年6月到2021年10月，他曾擔任專注於言論自由的社交網絡服務Parler的首席架構師，幫助Parler在被一個大型科技公司財團切斷互聯網後恢復功能。諾斯沃爾先生還曾與成功的政治活動、政府實體和非營利組織廣泛合作，曾擔任北極星競選系統公司首席執行官(2008年3月至2016年12月)、EZPolitix首席執行官(2015年12月至2021年12月)以及諾斯沃爾戰略公司的所有者和總裁(2016年11月至2021年12月)。諾斯沃爾先生就讀於內布拉斯加大學奧馬哈分校，在那裏他學習了政治學。他負責一般業務運營，並與TMTG的技術人員合作，成功地開發和維護產品。

桑德羅·德·莫賴斯自2023年7月起擔任TMTG首席產品官，在領導團隊構建面向客户的產品以提供商業價值方面擁有十多年的經驗。他之前曾在年收入超過240億美元的醫療保險提供商加州藍盾公司(2018年2月至2019年6月)擔任產品管理領導職務；2019年6月至2021年6月在快速增長的商業支持服務公司BOLD North America擔任產品管理領導職務；以及在2009年11月至2017年12月期間共同創立的兩家社交網絡初創公司One de Moraes先生。他擁有康奈爾大學工商管理和市場營銷理學學士學位和瑞士日內瓦大學工商管理碩士學位。De Moraes先生設定產品願景，建立產品組織，並確保其中的所有角色都得到高效和有效的履行，以交付TMTG的戰略和業務目標。

Vladimir Novachki自2023年6月起擔任TMTG首席技術官，擁有十多年的軟件工程和開發高性能、可擴展的網絡應用程序的經驗，這些應用程序可以處理大量實時用户。在2012年3月至2023年1月期間，諾瓦奇先生是加拿大IT支持服務公司Cosic Development的員工，並從2016年開始擔任該公司的首席技術官。在此期間，宇宙發展開發了許多項目，包括Little Things(2017年Facebook排名第一的出版商)、Bookmark、美國最有趣的家庭視頻以及TMTG的合作伙伴Rumble。2010年，在與任何公司都沒有關聯的情況下，諾瓦基創建了首批Android移動應用程序之一。諾瓦基先生擁有斯科普里電氣工程和信息技術學院的計算機科學和工程學士學位。他還在斯科普里的計算機科學與工程學院攻讀了軟件工程碩士學位。諾瓦基先生為我們的管理團隊帶來了令人印象深刻的技術領域的廣度、深度和專業知識。

斯科特·格拉布(Scott Glabe)自2022年4月起擔任TMTG總法律顧問，是一名經驗豐富的律師和顧問。他最近在2021年2月至2022年4月期間擔任一家Am Law 100律師事務所的合夥人，期間他的業務重點是調查和合規。拉貝先生此前領導了一個200人的團隊，其中包括網絡、基礎設施、風險和復原力辦公室的成員-從2020年7月至2021年1月擔任美國國土安全部(DHS)代理政策副部長。2019年5月至2021年1月，他還在國土安全部擔任過多個其他職位。在加入國土安全部之前，他在2019年2月至2019年5月期間代表白宮擔任總裁唐納德·J·特朗普的助理法律顧問，並於2015年4月至2019年2月期間在美國眾議院擔任逐步高級的法律和政策職位。在他職業生涯的早期，格拉貝先生於2013年10月至2015年4月在一家國際律師事務所的華盛頓辦公室執業，2012年10月至2013年9月擔任聯邦上訴法官的書記員，並在美國海軍預備役中擔任情報官員，包括從2008年9月至2020年1月在非活躍預備役中的時間(包括在非活躍預備役中的時間)。他畢業於耶魯大學法學院和達特茅斯學院。

埃裏克·S·斯威德於2023年7月至2024年3月擔任數字世界首席執行官。他之前在2023年3月至2023年7月擔任我們的臨時首席執行官，並自2021年9月起擔任董事。他還在薪酬委員會和審計委員會任職，並擔任這兩個委員會的主席。斯威德先生自2020年1月起擔任RUBIDEX首席執行官，這是一家專注於數據安全的初創公司。斯威德先生創立了Renatus Advisors，自2016年6月以來一直擔任Renatus LLC的管理合夥人。Renatus Advisors與私人客户合作，解決複雜的法律、戰略和運營問題，以及公共客户，提供與災難和經濟復甦相關的服務。2021年2月至2022年10月，斯威德先生擔任貝納斯勒的董事

資本收購公司，一家特殊目的的收購公司。2016年9月至2018年1月，斯威德先生擔任大灣環球董事總經理董事，期間他監督了專注於投資另類戰略的新業務部門的啟動。2014年12月至2016年6月，斯威德先生擔任奧域環球董事總經理董事，負責監督新投資團隊的擴張，並負責在全球範圍內擴大其客户基礎和投資組合。2010年2月至2015年12月，斯威德先生擔任海洋海灘度假村董事董事總經理，負責發展其新的物業及度假村管理集團。斯威德先生在美國海軍工程和核A學院接受了力學工程和核科學研究方面的教育，這是一個為期兩年的強化課程，學習核物理、傳熱學和流體流動、高等數學實踐和工程原理。

小唐納德·J·特朗普自2001年9月以來一直擔任特朗普集團的執行副總裁總裁，在那裏他幫助監督該公司在全球範圍內廣泛的房地產投資組合、媒體和其他商業利益。他現在和過去都是數以百計與總裁、唐納德·J·特朗普和特朗普集團有關的實體的官員。在他的職業生涯中，特朗普在該公司許多最成功的房地產開發項目中發揮了關鍵作用，包括芝加哥的特朗普國際酒店和酒店大廈、華盛頓特區的特朗普國際酒店等。特朗普在這些項目中的參與範圍很廣，從最初的交易評估階段、分析和開發前規劃，到建設、品牌、營銷、運營、銷售和租賃。特朗普還帶頭推動特朗普品牌在全球的進一步擴張，並監管了特朗普集團商業租賃業務的很大部分，涉及第五大道的特朗普大廈和曼哈頓市中心的華爾街40號等物業。除了房地產方面的利益，特朗普還是一位成就斐然、備受追捧的演説家。他在美國和世界各地發表了廣泛的演講，並在社交媒體上保持着影響力。他還在美國全國廣播公司廣受好評的節目《明星學徒》和《名人學徒》中擔任顧問。特朗普先生在賓夕法尼亞大學沃頓金融學院獲得金融與房地產學士學位。

卡西亞普·卡什·帕特爾是卡什基金會的創始人和總裁，自2022年以來，該基金會支持促進政府透明度的教育和法律努力。帕特爾先生目前還以普通公民身份擔任總裁唐納德·J·特朗普的國家安全顧問，並接受拯救美國行動委員會為此類服務支付的費用。他曾在2020年11月至2021年1月擔任國防部(DOD)參謀長，他的職責包括執行國務卿領導300多萬人的使命，運營7400億美元的預算，管理2萬億美元的資產。在國防部之前，2019年1月至2021年10月，帕特爾先生曾擔任國家安全委員會反恐高級董事；2021年4月至2021年7月，國家情報董事辦公室代理首席副主任；2017年4月至2018年12月，美國眾議院情報常設特別委員會國家安全顧問兼高級法律顧問。在HPSCI之前，帕特爾先生是2014年至2017年奧巴馬政府期間司法部(DoJ)的職業國家安全檢察官。在美國司法部，他協調全球各地的調查，並擔任聯合特種作戰司令部(JSOC)的聯絡官。帕特爾的職業生涯始於2005年，當時他是一名公設辯護律師，在聯邦和州法院審理了數十起復雜案件。他在裏士滿大學完成了本科學業，然後回到家鄉紐約攻讀法律學位。

W·凱爾·格林是一名律師，在民事訴訟和刑事起訴方面擁有20多年的經驗。自2007年以來，格林先生一直擔任W.Kyle Green L.L.C.律師事務所的首席律師，在那裏他代表原告和被告處理各種事務，包括民事和刑事訴訟以及商業交易。此前，格林先生曾在2015年至2018年期間擔任路易斯安那州第三司法地區法院助理地區檢察官，負責重大重罪起訴。2007年至2015年，格林先生擔任路易斯安那州魯斯頓市的市檢察官，在那裏他成功起訴了2萬多名刑事被告。2006年，路易斯安那州州長任命格林先生為該州司法委員會成員，在那裏他監督涉及司法人員的不當行為指控，直至2007年。格林先生的經驗還包括：2003年至2007年擔任木材批發公司Hogan Hardwood and Moulding的內部法律顧問及後來的總裁副律師；1998年至2003年在Coyle and Green律師事務所擔任律師，從事民事和刑事法律業務。格林先生以優異成績獲得路易斯安那理工大學管理學學士學位，以及路易斯安那州立大學法學博士學位。

羅伯特·萊特希澤自2021年以來一直擔任美國優先政策研究所美國貿易中心主席，推動公平貿易政策，將美國家庭、工人、製造商和農民的利益置於全球競爭對手的利益之上。萊特希澤先生曾在2017年至2021年擔任總裁唐納德·J·特朗普領導下的第18任美國貿易代表。在特朗普擔任總統期間，萊特希澤是美國貿易政策的設計師，他與中國設計了歷史性的貿易協議，將美國經濟放在首位。作為一名經驗豐富的貿易談判者和訴訟律師，萊特希澤先生畢生致力於為美國的公平貿易執法工作，並在為美國工人和企業而戰方面有着令人印象深刻的記錄。在加入特朗普政府之前，從1985年到2017年，萊特希澤先生是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，LLP的合夥人，在那裏他從事國際貿易法工作了30多年，並領導了該公司的國際貿易部。在加入斯卡登之前，萊特希澤先生曾在1983年至1985年擔任總裁·羅納德·里根的美國副貿易代表。在任職期間，萊特希澤先生談判了二十多項雙邊國際協議，包括鋼鐵、汽車和農產品協議。在擔任美國貿易代表辦公室副主任期間，他還擔任過海外私人投資公司董事會副主席，這是一個旨在通過美國投資促進發展中國家經濟增長的美國政府機構。此前，1978年至1981年，萊特希澤先生擔任美國參議院金融委員會少數族裔首席法律顧問；1981年至1983年，萊特希澤先生擔任美國參議院金融委員會首席法律顧問兼董事工作人員。萊特希澤先生在喬治城大學獲得學士學位，在喬治敦大學法律中心獲得法學博士學位。

琳達·麥克馬洪擁有40多年的商業、媒體和政治領導經驗，自2021年以來一直擔任美國優先發展政策研究所(America First Policy Institute)董事會主席和美國工人中心(Center For The American Worker)主席，該研究所是一個倡導美國職業和教育機會的非營利組織。1980年，米歇爾·麥克馬洪女士參與創立了世界摔跤基金會，後來更名為世界摔跤娛樂公司，這是世界上最大的職業摔跤推廣公司，她在1993年至2009年擔任總裁和後來的首席執行官。在李·麥克馬洪女士的創新領導下，WWE從一家小型地區性企業發展成為在紐約證券交易所(WWE)上市的全球企業和上市公司，在全球擁有800多名員工和辦事處。在領導WWE期間，米歇爾·麥克馬洪專門就該公司的全球媒體和電視合同進行了談判，並帶頭成功地推出了其第一個行動線人物。2016年，總裁被唐納德·J·特朗普提名為美國小企業管理局(SBA)局長，2017年，美國參議院以壓倒性多數通過了她的任命。邁克爾·麥克馬洪女士領導小企業管理局直到2019年，作為總裁唐納德·J·特朗普內閣成員代表美國3000萬小企業倡導，在颶風哈維過後，她領導該機構發放了超過10億美元的貸款，以幫助小企業主。麥克馬洪的政治生涯還包括在2009年至2010年期間擔任康涅狄格州教育委員會的成員，並在2010年和2012年的美國參議院選舉中代表康涅狄格州擔任共和黨候選人。在此之前，2019年至2020年，麥克馬洪女士還曾擔任支持總裁·唐納德·J·特朗普2020年競選連任的美國優先行動政治行動委員會主席，並於2017年至2019年擔任女性領導力LIVE公司的聯合創始人兼首席執行官，該公司舉辦活動，鼓勵創業女性創辦自己的企業。McMahon女士在東卡羅來納大學獲得法語文學學士學位，並在東卡羅來納大學和聖心大學獲得榮譽博士學位。

除以下規定外，據管理層所知，過去十年中發生的對董事、董事提名人選或董事等公司高管的能力或誠信評估具有重大意義的任何事件，均未涉及管理團隊，因為此類事件須按S-K條例第401(F)和(G)項進行報告。

1.小唐納德·J·特朗普是眾多法律訴訟的對象。具體來説，就是小唐納德·J·特朗普。是風險因素中提到的紐約州總檢察長案件的點名被告：總裁唐納德·J·特朗普是眾多法律訴訟的對象，對於美國前總裁和現任該職位候選人來説，這些訴訟的範圍和規模是前所未有的。在總裁唐納德·J·特朗普參與的一個或多個正在進行的法律程序中，如果出現不利結果，可能會對TMTG及其真相社交平臺產生負面影響。2022年9月21日，紐約州總檢察長對小唐納德·J·特朗普提起民事訴訟。以及附屬個人和實體。訴訟指控小唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)。知悉並知情地參與了與總裁唐納德·J·特朗普2011年至2021年年度財務狀況報表編制過程中的失實陳述有關的商業欺詐。在……裏面

法院於2022年11月3日做出裁決，下令任命一名獨立監督員監督法院命令的遵守情況，該命令禁止被告出售、轉讓或以其他方式處置總裁唐納德·J·特朗普的某些資產。在日期為2023年9月26日的裁決中，法院裁定被告對持續違反紐約州行政法第63(12)的行為負有責任。根據同一命令，法院還命令任命一名獨立的接管人，監督被告擁有的某些實體的解散。2023年6月，紐約一家上訴法院縮小了欺詐案的範圍，審判於2023年10月開始，結案口頭辯論於2024年1月11日結束。

紐約最高法院大法官阿瑟·恩格倫在2024年2月16日的一項裁決和命令中裁定，總裁、唐納德·J·特朗普、小唐納德·特朗普和被告應根據以下五項訴訟理由承擔法律責任。具體而言，(1)一再偽造業務記錄，從而違反行政法第63(12)節和紐約刑法175.05；(2)合謀偽造業務記錄；(3)反覆和持續發佈虛假財務報表，從而違反行政法第63(12)節和紐約刑法175.45；(4)屢次違反行政法第63(12)節和紐約刑法176.05實施保險欺詐；以及(5)合謀實施保險欺詐。法院命令總裁、唐納德·J·特朗普和被告返還總計約354,868,768美元的非法所得。小唐納德·特朗普被特別勒令從2022年5月11日起支付4,013,024美元的判決前利息。法院命令小唐納德·特朗普等人在紐約的任何紐約公司或其他法人實體擔任高管或董事的官員或董事的任期為兩年，並禁止向任何由紐約金融服務部特許或註冊的金融機構申請貸款，為期三年。一家上訴法院隨後擱置了這項針對小唐納德·J·特朗普的禁令。另外，特朗普集團於2022年12月被判犯有刑事税務欺詐罪，並於2023年1月被罰款160萬美元。

在2024年2月16日的裁決中，法院命令法官芭芭拉·瓊斯(退役)在裁決後不少於三年的時間內，繼續擔任獨立監督員的角色，負責監督特朗普集團向任何第三方的財務披露以及任何轉移或以其他方式分散資產。除了繼續監督外，法院還下令在特朗普集團設立獨立的合規董事，負責確保良好的財務和會計做法，將為財務報告建立內部書面協議，並將在提交之前批准任何向第三方披露的財務信息。

上述內容並不是小唐納德·J·特朗普的法律程序的詳盡清單。正在或曾經參與其中。

2.首席財務官菲利普·朱漢：2020年3月，劉巨翰先生成為城鎮體育國際控股有限公司的首席財務官，該公司是一家在納斯達克上市的上市公司，經營着近200家大盒子健身俱樂部。該公司的大部分資產位於紐約、波士頓、華盛頓特區和費城等市場，在這些市場，政府對COVID的限制迫使健身房在2020年關閉長達六個月。現金流的中斷和業務復甦的不確定性使城市體育無法為其在本年度到期的(約1.8億美元)定期貸款進行再融資。因此，該公司被迫申請破產和重組業務。

董事會由七名成員組成，包括TMTG的總裁和首席執行官。根據經修訂的章程，董事會分為三類，即第一類、第二類和第三類，除閉幕後的第一屆任期外，每個類別的任期為三年，第I類董事將在閉幕後舉行的第一次股東年會上重新選舉，第二類董事將在閉幕後舉行的第二次股東年會上重新選舉。在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。在董事任期內，除因其他原因外，不得罷免董事職務，但必須獲得當時有權在董事選舉中投票的持有不少於三分之二(2/3)已發行股本的股東的贊成票。董事分為以下三個級別：

TMTG預計，由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止董事會的更迭或控制權的變更。

業務合併完成後，總裁唐納德·J·特朗普實益擁有多倫多道明證券普通股合計投票權約57.6%。截至2024年6月25日，他持有TMTG普通股流通股的約60.4%，其中包括3600萬股套利股票。因此，騰訊控股是納斯達克公司治理標準中所指的“受控公司”。根據這些公司治理標準，個人、集團或其他公司在董事選舉中的投票權超過50%的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，這些標準包括：(1)TMTG董事會的多數成員由獨立董事組成，(2)TMTG董事會設有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，該委員會的目的和職責有書面章程，(3)提名TMTG的董事人選，或向TMTG董事會全體董事會推薦該委員會。由TMTG的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會，以及TMTG通過書面章程或董事會決議處理提名過程。因此，投資者將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。如果天貓股份有限公司不再是一家“受控公司”，其普通股繼續在納斯達克上市，天貓股份有限公司將被要求在適用的過渡期內遵守本規定。

TMTG依靠的是“受控公司”豁免。因此，TMTG的董事會中沒有過半數的獨立董事。此外，TMTG的薪酬委員會和TMTG的提名和公司治理委員會不需要完全由獨立董事組成，也不需要接受年度業績評估。因此，你可能得不到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

董事會有權任命委員會履行某些管理和行政職能。TMTG是一家“受控公司”，因此，未來其薪酬委員會、提名和公司治理委員會可能不只由獨立董事組成。TMTG的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的組成和職責如下。成員將在審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定為止。TMTG的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程可在TMTG的網站上查閲：https://tmtgcorp.com/.該等網站所載或可透過該等網站取得的資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載網站地址僅為非主動文本參考。

董事會的審計委員會由W.Kyle Green、Robert Lighthizer和Linda McMahon組成。多倫多證券交易所董事會已確定，根據納斯達克的上市標準和交易所法案規則第10A-3(B)(1)條，每名提名成員都是獨立的。審計委員會主席是W·凱爾·格林。W·凱爾·格林也有資格成為“審計委員會財務專家”，因為這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義，並擁有納斯達克規則中定義的財務經驗。

審計委員會的主要目的是履行董事會關於TMTG的會計、財務和其他報告及內部控制做法的責任，並監督TMTG的獨立註冊會計師事務所。TMTG審計委員會的具體職責包括：

TMTG董事會的薪酬委員會由W.Kyle Green、Robert Lighthizer和Linda McMahon組成。多倫多證券交易所董事會已確定，每一名擬議成員都是根據交易法頒佈的規則第16B-3條所定義的“非僱員董事”。薪酬委員會主席是羅伯特·萊特希澤。薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督其薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定支付給TMTG高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。

薪酬委員會的具體職責包括：

TMTG董事會的提名和公司治理委員會由W.Kyle Green、Robert Lighthizer和Linda McMahon組成。提名和公司治理委員會主席是琳達·麥克馬洪。

提名和公司治理委員會的具體職責包括：

TMTG通過了一項道德和商業行為準則，適用於其所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的高級管理人員。《道德和商業行為準則》可在TMTG的網站上查閲，網址為：https://tmtgcorp.com.該等網站所載或可透過該等網站取得的資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載網站地址僅為非主動文本參考。TMTG打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在其網站上披露對《道德和商業行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。

TMTG的薪酬委員會成員從未擔任過公司的高級管理人員或僱員。TMTG的高管均不是董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，或在上一個完整的財政年度內擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行與有一名或多名高管擔任我們的董事或公司薪酬委員會的任何其他實體的同等職能。

這一部分討論了TMTG高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“2022年和2023年薪酬彙總表”中被點名。

在2022年和2023年，私人TMTG的“被點名的執行官員”及其職位如下：

本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。

下表列出了截至2023年12月31日的財年內，私人TMTG指定高管（“NEO”）因服務而判給、賺取和支付的薪酬總額的信息。

基本工資是總薪酬方案中的固定要素，旨在吸引和留住成功管理私營TMTG業務和執行其業務戰略所需的人才。私營TMTG高管的基本工資是根據他們的職責範圍確定的，考慮到了相關經驗、內部薪酬公平、任期和其他被認為相關的因素。在考慮到個人的責任、業績和經驗後，會不時調整基本工資，以使工資與市場水平重新調整。在截至2022年12月31日的財年，努內斯、朱漢和諾斯沃爾的基本工資分別為75萬美元、32.5萬美元和36.5萬美元。在截至2023年12月31日的財年，努內斯、朱漢和諾斯沃爾的基本工資分別為75萬美元、35萬美元和36.5萬美元。

私人TMTG歷來不發放可自由支配的年度獎金。

在某些條件下，某些私營TMTG高管可能有資格獲得每人高達600,000美元的留任獎金，預計將分兩批支付。

每個近地天體將獲得60萬美元的留任獎金，非近地天體高管的留任獎金總額為124萬美元。這些留任獎金是Digital World在業務合併結束時向私人TMTG支付的高達638萬美元的留任獎金的一部分，作為合併的一部分。

關於業務合併，TMTG董事會通過了2024年股權激勵計劃(本文簡稱股權激勵計劃)，我們的股東也批准了這一計劃。雖然私人TMTG沒有關於向私人TMTG的高管授予股權激勵獎的正式政策，但

TMTG認為，股權獎勵為私人TMTG的高管提供了與私人TMTG的長期業績密切相關的聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調私人TMTG的高管和私人TMTG的股東的利益。此外，私人TMTG認為，具有基於時間的歸屬特徵的股權獎勵有助於留住高管，因為這一特徵激勵私人TMTG的高管在適用的歸屬期間繼續受僱於私人TMTG。因此，私營TMTG董事會定期審查私營TMTG近地天體的股權激勵薪酬，並可能不定期向他們頒發股權激勵獎勵。在截至2023年12月31日的財政年度內，沒有向被任命為高管的私人TMTG高管授予股票期權或其他股權獎勵。

私營TMTG目前為其所有全職員工(包括近地天體)維持健康和福利計劃(包括醫療、牙科和視力計劃)。

私人TMTG目前為努內斯、朱漢和諾斯沃爾提供帶薪假期、合理的商務報銷費用以及健康和福利計劃。除了向Nunes、Juhan和Northwall先生提供的這些好處外，TMTG不向其近地天體提供任何額外福利。

私人TMTG不支付其指定高管的個人所得税，這些個人所得税可能與私人TMTG支付或提供的任何薪酬或津貼有關。

私營TMTG已經與其近地天體簽訂了就業協議，這些協議於2022年或2023年生效，如下所述。TMTG打算與努內斯、朱漢和諾斯沃爾談判新的僱傭協議。任何此類協議的條款只有在獲得TMTG董事會薪酬委員會的批准後才能生效。

私營TMTG向某些高管發行了TMTG執行本票，包括每個近地天體。近地天體TMTG執行本票的本金金額如下：努內斯先生1 150 000美元、朱漢先生4 900 000美元和諾斯沃爾先生200 000美元，非近地天體高管的TMTG執行本票總額為650 000美元。根據TMTG執行本票，私營TMTG不需要支付任何利息。TMTG執行本票的發行沒有任何考慮。交易結束時，TMTG執行本票自動全部轉換為690,000股公司普通股，無需近地天體採取任何進一步行動。

2022年5月10日，Private TMTG與Devin Nunes訂立高管聘用協議，自2022年1月2日起生效，據此，On Nunes先生擔任Private TMTG首席執行官(“Nunes協議”)。Nunes協議規定，年度基本工資為750,000美元(須自生效日期兩週年起增加至1,000,000美元)，並有資格參與年度獎金計劃(如有)，以及145,000股限制性股票單位(“RSU”)的初始激勵股權授予。任何年度獎金和RSU仍將受制於歸屬和董事會酌情決定的其他條款。Nunes協議還規定，如果公司無故終止或Nunes先生以充分理由終止應計債務，加上相當於六個月基本工資的金額，Nunes先生將支付遣散費。

繼Private TMTG於交易結束前向Nunes先生發行TMTG執行本票後，Private TMTG修訂了Nunes協議，規定(I)交易完成後及視情況而定，Nunes先生將獲得600,000美元的留存紅利，並於完成交易日期後30天內一次性支付；(Ii)Nunes先生將不會收到Nunes協議所述的145,000個RSU，但將有資格根據股權激勵計劃獲得酌情股權獎勵，及(Iii)私人TMTG確認TMTG執行承諾票據。

於2021年8月6日，Private TMTG與Phillip Juhan訂立高管聘用協議，自2021年7月7日起生效(經2021年12月23日及2022年1月17日修訂)(《Juhan協議》)，據此，陳巨翰先生出任Private TMTG首席財務官。《朱漢協議》規定，年度基本工資為300,000美元(將在2021年7月7日一週年和兩週年分別增加到325,000美元和350,000美元)，有資格參加年度獎金計劃(如果有的話)，並獲得520,000盧比的初始激勵股權贈款。任何年度獎金和RSU仍將受制於歸屬和董事會酌情決定的其他條款。《Juhan協定》還規定，如果公司無故終止合同，或Ju Juhan先生以應計債務為正當理由終止合同，再加上相當於六個月基本工資的金額，公司將支付遣散費。

在私人TMTG於交易結束前向黃菊漢先生發行TMTG執行本票後，私人TMTG修訂了《朱漢協議》，規定(I)交易完成後及視乎成交情況而定，黃巨翰先生將獲得一筆金額為600,000美元的留任獎金，並於交易完成日期後30天內一次性支付；(Ii)胡巨翰先生將不會收到《朱漢協議》中所述的520,000個RSU，但將有資格根據股權激勵計劃獲得酌情股權獎勵；(Iii)私人TMTG承認TMTG執行本票；及(Iv)自交易完成日起生效，朱漢先生的基本工資增至每年36.5萬美元。

2021年12月17日，私人TMTG與Andrew Northwall訂立高管聘用協議，自2021年12月20日起生效，據此Northwall先生出任私人TMTG首席運營官(“Northwall協議”)。北牆協議規定的年度基本工資為365,000美元，有資格參加年度獎金計劃(如果有的話)，並獲得50,000盧比的初始激勵股權。任何年度獎金和RSU仍將受制於歸屬和董事會酌情決定的其他條款。Northwall協議的期限為兩年，並於2023年12月20日自動續簽，期限為一年。該協議還規定，如果公司無故終止或Northwall先生以充分理由終止合同，則可獲得遣散費，外加相當於兩個月基本工資的金額。

繼Private TMTG於交易結束前向Northwall先生發行TMTG執行本票後，Private TMTG修訂Northwall協議，規定(I)交易完成後及視情況而定，Northwall先生將獲得600,000美元的留任獎金，並於交易完成日期後30天內一次性支付；(Ii)Northwall先生將不會收到Northwall協議中所述的50,000個RSU，但將有資格根據股權激勵計劃獲得酌情股權獎勵，及(Iii)Private TMTG確認TMTG執行本票。

截至2023年12月31日，私人TMTG近地天體沒有未完成的股權獎勵。

在截至2023年12月31日或2022年12月31日(以下所述除外)的財政年度內，沒有向私人TMTG董事授予補償獎勵，也沒有向在私人TMTG董事會(或其委員會)服務的私人TMTG董事支付任何費用。我們可按董事會不時釐定的非現金薪酬，向董事授予TMTG普通股的股份。私人TMTG董事會將根據提供服務所需的技能水平和為我們提供服務的時間來決定授予TMTG普通股作為補償。下列私人TMTG董事已與私人TMTG訂立諮詢協議，詳情如下。

2022年6月13日，經2023年4月21日修訂的私人TMTG與Kashyap“Kash”Patel擁有的Trishul，LLC簽訂了一項諮詢協議，自2022年2月1日起生效，至2023年6月8日止。根據該協議和協議各方隨後的履行情況，Patel先生擔任私營TMTG公司的獨立承包人，以換取每年120 000美元的報酬。此外，Private TMTG向Patel先生償還了Patel先生發生的所有合理的自付業務費用，但須遵守某些預先批准的要求。私人TMTG終止了諮詢關係，從2024年3月25日起生效，也就是業務合併的結束日期，此後Patel先生收到了截至終止日期應支付的所有服務費。

而小Daniel·斯卡維諾。直到2023年1月至2021年8月1日，私人TMTG才加入私人TMTG董事會，與Daniel·斯卡維諾擁有的Hudson Digital，LLC簽訂了諮詢協議。根據修訂後的協議，斯卡維諾先生擔任TMTG的獨立承包商，以換取到2024年12月31日的年度付款240,000美元。此外，Private TMTG將根據某些預先批准的要求，報銷斯卡維諾先生發生的所有合理的自付業務費用。任何一方均可隨時以任何理由或無理由終止諮詢關係。在這種情況下，斯卡維諾先生將收到截至終止之日應支付的所有服務費。

私營TMTG簽發了TMTG執行本票，本金為4,000,000美元。在交易結束前，私人TMTG與TMTG先生簽訂了一項協議，其中規定：(1)在交易結束後以及在交易完成後，私人TMTG先生將獲得600,000美元的留任獎金，在交易結束後30天內一次性支付；(2)私人TMTG確認TMTG執行本票。

除下文所述外，在截至2023年12月31日的財年內，非員工私人TMTG董事均未收到任何薪酬。

2022年5月12日，Digital World與ARC和Digital World的董事、高級管理人員或其他初始股東(“內部人”)簽署了一份關於鎖定和支持信(“內部人信”)的修正案。根據內幕信函，除其他事項外，ARC和內部人士在第9節達成協議，ARC、ARC的附屬公司或Digital World的某些高級管理人員和董事可以以Digital World可轉換票據為抵押提供高達30,000,000美元的貸款，轉換價格為每個營運資金單位10美元。

2021年11月，ARC承諾在2023年9月8日之前以數字世界可轉換票據的形式向數字世界提供總計100萬美元的貸款。2023年4月21日，Digital World向ARC發行了兩種數字世界可轉換票據(一種為625,700美元，另一種為500,000美元)，本金總額為1,125,700美元，用於支付與完成初始業務合併相關的成本和開支。截至2023年9月30日，數字世界可轉換票據中未償還的金額為1,275,000美元，轉換價格為每營運資本單位10美元(超過ARC承諾提供的總金額)。

2022年9月8日，Digital World向ARC發行了數字世界可轉換票據，轉換價格為每營運資本單位10美元，本金總額為2,875,000美元，與Digital World初始業務合併的終止日期從2022年9月8日延長至2022年12月8日相關。

2023年6月2日，Digital World發行了Digital World可轉換票據，轉換價格為每個營運資金單位10美元，授予Renatus的本金總額為2,000,000美元，其中Digital World首席執行官兼董事首席執行官Eric Swider是其中的創始人兼合夥人，並向Renatus發行了另一份本金總額為10,000,000美元的Digital World可轉換票據。截至2023年9月30日，數字世界可轉換票據給Renatus的未償還金額為1,205,333美元。

上述數字世界可轉換票據的發行是根據經修訂的1933年證券法第4（a）（2）條所載的註冊豁免進行的。

吾等已就方正股份、配售單位、營運資金單位及前述及於方正股份轉換時相關證券訂立註冊權協議。

Private TMTG與總裁和唐納德·J·特朗普簽訂了免版税許可協議，後者是一家授權總裁唐納德·J·特朗普的名字並監管其個人媒體資產的實體，由總裁唐納德·J·特朗普實益全資擁有。許可協議要求Private TMTG在簽署本許可協議時支付100美元，該金額構成了許可協議中授予的許可協議的整個許可協議期限內的全部對價和已繳足的使用費。Private TMTG並無，且截至本招股説明書日期，TMTG Sub並無根據許可協議向總裁及Donald J.Trump支付任何其他款項。

根據經修訂的許可協議，TMTG Sub擁有使用“Trump Media&Technology Group Corp.”的免版税許可。就像它的名字。此外，TMTG Sub擁有使用總裁唐納德·J·特朗普的姓名和肖像的免版税許可，僅在TMTG Sub將Truth Social商業化所必需的情況下使用。許可協議禁止將總裁、唐納德·J·特朗普的名字或肖像用於任何其他目的，並明確排除將任何與政治活動有關的用途用於政治活動，包括政治信息、政治籌款、投票努力和由任何政治委員會、候選人、政策或倡議控制或支持的用途，或與倡導或競選活動有關的用途。所有使用(和任何修改)總裁唐納德·J·特朗普的名字或肖像都必須事先獲得他的批准。此外，根據許可協議提供的與總裁、唐納德·J·特朗普的名字或肖像相關的任何產品或服務的質量都受他的控制，而且這些產品或服務在任何情況下都必須滿足質量和聲譽的最高標準。使用總裁唐納德·J·特朗普的名字和肖像的權利不延伸到他的任何其他家庭成員。

在2025年2月2日之前，總裁唐納德·J·特朗普同意將來自他個人資料的非政治交流和帖子引導到真相社交平臺，然後再將相同的社交媒體交流和/或帖子發佈到任何其他非真相社交平臺，直到DJT/TMTG社交媒體6小時獨家報道到期為止，這意味着從總裁唐納德·J·特朗普在真相社交平臺上發佈任何社交媒體交流開始到之後6小時結束；條件是，他可以隨時從他的個人資料中發佈他認為與政治有關的社交媒體通信在任何社交媒體網站上，無論該帖子是否來自個人賬户。作為總裁的候選人，唐納德·J·特朗普可能會認為總裁在社交媒體上的大部分或全部帖子都與政治有關。因此，如果總裁唐納德·J·特朗普儘量減少使用Truth Social，TMTG可能缺乏任何有意義的補救措施。此外，許可協議中包含的任何限制或排他性均不適用於總裁、唐納德·J·特朗普或特朗普集團或其各自附屬公司的任何商業企業。

除非另行通知，否則TMTG社交媒體專營權期限(即2025年2月2日)將永久延長180天。如果發生許可協議中描述的持續三天以上的不可抗力，或者如果總裁唐納德·J·特朗普連續三天或更長時間無法使用TMTG平臺，總裁將有權援引《大疆/TMTG社交媒體6小時獨家新聞》的暫停。如果TMTG社交媒體獨家期限到期，但許可協議仍然有效，總裁唐納德·J·特朗普將被要求同時在Truth Social和非TMTG社交媒體上發佈非政治性信息。然而，這一義務也將豁免總裁唐納德·J·特朗普認為與政治有關的任何通信。

如果(I)任何產品或服務的質量低於要求的水平並且在通知後未立即(但不遲於30天)恢復，或者(Ii)TMTGSub導致或允許(A)以任何方式使用總裁唐納德·J·特朗普、其家族任何成員或其任何商業財產的名稱、形象或聲譽，以任何方式詆譭或嘲諷其姓名、形象或聲譽，(B)在許可協議允許的情況以外使用此類名稱、肖像或其他特徵，則唐納德·J·特朗普有權終止許可協議。(C)未經總裁唐納德·J·特朗普的書面同意，更改或歪曲該名稱、肖像或其他特徵，或(D)與TMTG Sub不提供的任何產品或服務建立任何直接、間接或默示的背書或商業聯繫，並且適用的上述條件((A)-(D))在通知後30天內未得到糾正。在任何情況下，許可證均可由總裁、唐納德·J·特朗普撤銷，並受許可證協議中的所有條件和限制的約束。

許可協議還規定，如果不盡快終止，並且如果TMTG Sub在2024年12月31日之前通過業務組合等在美國公開市場交易所上市，許可協議的期限將永久繼續，除非TMTG Sub為方便起見或由總裁Donald J.Trump因違反TMTG Sub的義務而終止許可協議，該義務確保使用總裁Donald J.Trump的名字或肖像提供或營銷的任何產品或服務達到最高質量和聲譽標準，如果此類違約在通知後未立即糾正(但不遲於30天)。因此，在業務合併完成後，許可協議將永久繼續。

總裁唐納德·J·特朗普同意不會通過創建、開發或獲得社交媒體平臺的控股權來與真相社交競爭，該社交媒體平臺包括一個或多個與真相社交的任何實質性功能直接競爭的實質性功能。總裁唐納德·J·特朗普可能會在其他方面與Truth Social競爭，包括通過管理或以其他方式與任何其他社交媒體平臺合作。

TMTG Sub不得因總裁唐納德·J·特朗普的個人或政治行為而終止許可協議，即使此類行為可能對TMTG Sub的聲譽或品牌產生負面影響，或被視為冒犯、不誠實、非法、不道德或不道德，或以其他方式損害TMTG Sub的品牌或聲譽。此外，TMTG Sub可能有義務賠償總裁唐納德·J·特朗普以任何方式與許可協議有關的任何類型的損失，包括可歸因於總裁唐納德·J·特朗普自己的攻擊性、不誠實、非法、不道德、不道德或其他有害行為的任何此類損失。

在執行合併協議的同時，TMTG的多數股東與Digital World和TMTG達成了一項投票協議。

於2024年3月25日，Digital World分別與以下人士訂立鎖定協議：Andrew Northwall、Daniel Savino Jr.、Devin G.Nunes、Donald J.Trump，Jr.、總裁、Donald J.Trump、Kashyap“Kash”Patel、Phillip Juhan、Scott Glabe及Vladimir Novachki，根據協議，彼等各自不得出售或轉讓以下任何股份：(I)緊接收市後持有的TMTG普通股股份及(Ii)因轉換緊接收盤後持有的證券而產生的任何TMTG普通股股份。該等限制自結束日起生效，並於(I)結束日六個月週年日、(Ii)TMTG普通股於截止日期後至少150天開始的任何30個交易日內任何20個交易日的收市價等於或超過每股12.00美元之日起生效，及(Iii)TMTG完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致所有TMTG股東有權將其持有的TMTG普通股換取現金、證券或其他財產之日起生效。

除某些慣例例外情況外，經修訂的憲章還包括鎖定交易限制，適用於以私人TMTG普通股換取TMTG普通股的持有者(但不包括髮行給TMTG可轉換票據前持有者的TMTG普通股的股份，這些股票與此類TMTG可轉換票據在交易結束前轉換為私人TMTG普通股並在交易結束時交換TMTG普通股有關)。

經修訂的憲章限制持有者出售或轉讓以下任何一項：(I)緊接交易結束後持有的TMTG普通股，以及(Ii)因轉換緊隨交易結束後持有的證券而產生的任何TMTG普通股。該等限制開始於交易結束之日，並於(I)交易結束六個月週年日、(Ii)交易結束後至少150天開始之任何30個交易日內任何20個交易日內TMTG普通股收市價等於或超過每股12.00美元之日及(Iii)TMTG完成清盤、合併、換股、重組或其他類似交易之日，而該交易導致本公司所有股東有權將所持TMTG普通股股份兑換現金、證券或其他財產之日。

經修訂的章程並未規定豁免適用於TMTG某些業務前合併股權持有人的鎖定交易限制，包括總裁·特朗普。根據適用於總裁·特朗普及本公司若干其他股權持有人(ARC除外)的禁售協議，豁免禁售交易限制須事先徵得TMTG、Digital World前首席執行官兼現任TMTG董事會成員Eric Swider及禁售方的同意，及(Ii)適用於ARC的禁售及支持函件須事先徵得各方同意，包括Digital World前首席執行官及現任TMTG董事會成員Eric Swider。公司沒有關於提前發行受禁售限制的股票的計劃或協議，無論是默示的還是明確的。禁售期滿後，禁售方可以根據證券法第144條的規定，在公司提交的任何轉售登記聲明生效後，在私下協商的交易中或在公開市場上出售其普通股。這種出售可能會增加普通股交易價格的波動性，或對普通股價格造成重大下行壓力。只要S-1表格中的註冊聲明可供使用，這些股票就可以轉售。

2024年3月25日，TMTG與其每位董事和高管簽訂了賠償協議。每項賠償協議規定，TMTG在適用法律允許的最大範圍內，賠償和墊付與向TMTG服務或應其要求向其他實體(如高級管理人員或董事)服務而產生的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。

2024年3月25日，重要的公司持有人簽署了一項有利於TMTG的競業禁止和競業禁止協議。根據競業禁止及競業禁止協議，各主要股東已同意，在(I)四年內，其不會從事任何與TMTG或其聯屬公司所進行的業務類似或與之競爭的業務，尤其是Truth Social及為社交媒體及數碼視頻流開發及營運媒體平臺的業務，以及開發及營運與此相關及附帶的產品及服務的業務，或(Ii)於截止日期由TMTG或其任何附屬公司進行的任何其他業務，及(Ii)三年內，其不會直接或間接(A)聘用、招攬、誘導或鼓勵某些員工、獨立承包商、顧問或其他特定人員離開TMTG；或(B)以任何方式幹擾或企圖幹擾這些人與TMTG之間的關係。

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定，格林先生、萊特希澤先生及麥克馬洪女士為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

於截止日期，TMTG董事會通過一項於交易結束後生效的正式書面政策，規定未經TMTG審計委員會批准，TMTG的高級管理人員、董事、被選舉為董事的被提名人、任何類別TMTG普通股超過5%的實益擁有人、任何上述人士的直系親屬、任何前述人士受僱或為普通合夥人或主管或擔任類似職務或擁有5%或以上實益擁有權的任何商號、公司或其他實體，不得與TMTG進行關聯交易，但某些例外情況除外。

截至2024年6月25日，總裁唐納德·J·特朗普實益擁有TMTG普通股合併投票權約60.4%。因此，騰訊控股是納斯達克公司治理標準中所指的“受控公司”。根據這些公司治理標準，個人、集團或其他公司在董事選舉中的投票權超過50%的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括以下要求：(1)TMTG董事會的多數成員必須由獨立董事組成，(2)TMTG董事會設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，該委員會具有書面章程，闡述該委員會的目的和職責，(3)提名TMTG的董事人選，或向TMTG全體董事會推薦該委員會。通過TMTG的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會，並且MTG通過書面章程或董事會決議處理提名過程。因此，投資者沒有得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。如果天貓股份有限公司不再是一家“受控公司”，其普通股繼續在納斯達克上市，天貓股份有限公司將被要求在適用的過渡期內遵守本規定。

TMTG依靠的是“受控公司”豁免。因此，TMTG的董事會中沒有過半數的獨立董事。此外，未來TMTG的薪酬委員會和TMTG的提名和公司治理委員會可能不會完全由獨立董事組成，也不會接受年度業績評估。因此，投資者可能得不到對受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東的同等保護。

下表列出了公司已知的關於截至2024年6月25日TMTG普通股實益所有權的信息，具體如下：

此外，下表所載資料使方正股份按業務合併結束時釐定的1.348：1換股比例轉換為普通股生效，以落實數碼世界章程中方正股份的反攤薄權利。然而，在特拉華州的訴訟中，TMTG向第三方託管了4,667,033股普通股，這相當於1.348：1換股比例和2.00：1換股比例之間的差額。任何此類股票的發行都受有爭議的股份託管協議的條款和條件的約束，並將導致下述受益所有權信息的變化。見“風險因素--與TMTG普通股所有權相關的風險--對ARC實益擁有的股票所有權正在進行的訴訟可能會對投資者信心和市場認知產生負面影響，並對TMTG的業務、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響”和“我們的業務--訴訟--針對ARC和帕特里克·奧蘭多的訴訟”。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

美國證券交易委員會將證券的“實益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。在任何日期，股東也被視為該股東有權在該日期後60天內通過(A)行使任何期權、認股權證或權利、(B)證券轉換、(C)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排、或(D)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。

在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有權百分比時，受該人士目前可行使或將於60天內行使的購股權或其他權利(如上文所述)規限的普通股被視為已發行股份，而就計算任何其他人士的擁有百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。在計算某人實益擁有的普通股股數時，我們被視為已發行所有受該人持有的認股權證和可轉換票據規限的普通股，這些認股權證和可轉換票據目前可行使或可轉換，或可在2024年6月25日起60天內行使或轉換。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並沒有將這些股份視為已發行股份。

此表基於TMTG的股東登記以及高管、董事和主要股東提供的信息。除非下表腳註中另有説明，並在適用的情況下遵守共同體財產法，否則TMTG認為，表中所列所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。適用的百分比以189,941,870股普通股計算，該數字基於截至2024年6月25日的已發行股份，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則進行調整，以實施(I)200,000股承諾股份將向約克維爾發行、(Ii)125,000股配售代理股份及(Iii)最多5,100,000股資產收購股份的發行。

本招股説明書涉及約克維爾要約及出售最多37,969,380股本公司普通股，包括(I)根據國家環保總局，吾等可向York kville發行37,644,380股普通股，(Ii)同時或在提交本註冊説明書後一個營業日內向York kville發行200,000股承諾股，以及(Iii)同時或在提交本註冊説明書後一個營業日內向EF Hutton發行125,000股配售代理股份。有關本招股説明書中包括的普通股股份的更多信息，請參閲上面題為“承諾股權融資”的章節。我們正在根據我們於2024年7月3日與約克維爾簽訂的國家環保總局的規定登記本招股説明書中包含的普通股股票，以便允許出售證券持有人提供本招股説明書中包含的股票以供不時轉售。除國家環保總局擬進行的交易外，以及本招股説明書中“分銷計劃”一節所述，約克維爾在過去三年內與我們並無任何實質關係。EF Hutton擔任Digital World首次公開募股的承銷商代表。

下表提供了有關出售證券持有人和出售證券持有人根據本招股説明書可能不時轉售的普通股的信息。此表是根據出售證券持有人向我們提供的信息編制的，反映了截至2024年6月28日的持有量。“根據本招股説明書發行普通股的最高股數”一欄中的股份數量代表出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有普通股股份。出售證券持有人可以出售部分、全部或不出售本次發行中提供轉售的股份。吾等不知道出售證券持有人在出售股份前會持有多久，亦不知悉出售證券持有人與任何其他股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間有任何與出售或分派本招股説明書所建議轉售的本公司普通股股份有關的現有安排。

實益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13D-3(D)確定的，包括出售證券持有人擁有單獨或共享投票權和投資權的普通股。下表所示出售證券持有人在發售前實益擁有的普通股百分比是基於2024年6月25日我們已發行的普通股總數189,941,870股。由於約克維爾為我們可能根據SEPA不時選擇以一筆或多筆預付款出售給約克維爾的股票(如果有的話)支付的購買價格將在適用於此類預付款的預付款日期確定，因此，根據SEPA，我們可以出售給出售證券持有人的實際股票數量可能少於根據本招股説明書提供轉售的股票數量。第四欄假設出售證券持有人根據本招股説明書提出轉售的所有普通股股份的轉售。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權。除以下腳註所示外，根據向我們提供的信息，我們相信，出售證券持有人對其實際擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非下文另有説明，根據出售證券持有人向我們提供的信息，任何出售證券持有人都不是經紀交易商或經紀交易商的附屬機構。

以下對公司證券的重大條款的摘要並不是對該等證券的權利和優惠的完整摘要，而是受我們修訂的章程和章程全文的約束和限制，該等章程和細則的副本已作為證物提交給2024年4月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“年度報告”)。本文中使用但未另行定義的某些術語應具有本招股説明書中賦予它們的含義。

根據經修訂的《憲章》，我們的法定股本包括999,000,000股普通股，面值0.0001美元和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。

我們普通股的持有者有權就其在所有公司股東會議上記錄在案的每股普通股股份投一(1)票，以及就所有正式提交公司股東表決的事項投一(1)票。除非經修訂的章程或附例另有規定，或股東大會的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則於有法定人數出席並有權就該等事項投票的會議上，親身出席或由受委代表出席的股東所投的贊成票，須以過半數票通過方可批准由吾等股東表決的任何該等事項(除非董事是由在有爭議的董事選舉中所投的多數票選出)。我們經修訂的章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的任期一般為三年，每年只選出一類董事。在董事選舉方面沒有累積投票權。

在適用法律及任何已發行系列優先股持有人的權利及優先權的規限下，普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈時派發普通股股息。

如果我們清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還債務後剩餘的所有資產以及當時可能尚未償還的任何優先股的任何清算優先股。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

我們修訂的憲章規定，私人TMTG的股東收到的公司股本股份(為免生疑問，包括任何期權、認股權證、可轉換證券或任何其他股權掛鈎工具的任何股份)，不包括本公司為交換私人TMTG股份而發行的本公司股本股份，這些股份是在合併結束前由私人TMTG向私人TMTG可轉換票據持有人發行的，不得轉讓任何鎖定股份，直至從2024年3月25日開始至(I)2024年9月25日止的期間結束，(Ii)自2024年8月22日起計的任何30個交易日內任何20個交易日內普通股的收市價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期，及(Iii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致本公司全體股東有權以所持本公司股權換取現金、證券或其他財產的日期。

經修訂的章程並未規定豁免適用於TMTG某些業務前合併股權持有人的鎖定交易限制，包括總裁·特朗普。根據適用於總裁·特朗普和本公司某些其他股權持有人(除ARC外)的禁售協議，豁免禁售交易限制需要得到TMTG、Digital World前首席執行官兼TMTG董事會現任成員Eric Swider和禁售方的事先同意，以及(Ii)適用於ARC的禁售和支持函需要事先獲得各方的同意，包括Digital World前首席執行官和現任ARC成員Eric Swider

TMTG的董事會。公司沒有關於提前發行受禁售限制的股票的計劃或協議，無論是默示的還是明確的。禁售期滿後，禁售方可以在公司提交的任何轉售登記聲明生效後，或根據證券法第2144條的其他規定，在私下協商的交易中或在公開市場上出售其普通股。這種出售可能會增加普通股交易價格的波動性，或對普通股價格造成重大下行壓力。只要S-1表格中的登記聲明可供使用，這些股票就可以轉售。

經修訂的章程規定，我們的董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

每份公共認股權證使登記持有人有權在2024年4月24日之後的任何時間以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整。公共認股權證將於2029年3月25日到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務解決該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的普通股股份的登記聲明是有效的，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的關於登記的義務。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果就公共權證而言，前兩項判刑的條件不符合，則該權證的持有人將無權行使該權證，而該權證可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

根據一份於2024年6月18日生效的登記聲明，可因行使公募認股權證而發行的普通股股份在美國證券交易委員會登記。我們將盡最大努力保存一份與該等普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或按認股權證協議規定贖回為止。如果我們未能維持有效的登記聲明，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

如果及當公開認股權證可由吾等贖回時，如因行使公開認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲得豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權利。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，併發出公開認股權證贖回通知，各認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理團隊將可以選擇要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的認股權證時，我們的管理團隊將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證的數量，以及在行使我們的認股權證後發行最多數量的普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理團隊利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出他們的普通股認股權證來支付行使價，認股權證的數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所獲得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。如果我們的管理團隊利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在交易結束後不需要通過行使認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理團隊沒有利用這一選項，ARC及其獲準受讓人仍有權使用上文所述的相同公式，以現金或無現金方式行使其配售認股權證，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

如果普通股的流通股數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件的生效日期，根據每份公共認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為普通股的股息，等於(I)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股)和(Ii)一(1)減去(X)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)公平市價指普通股股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在公共認股權證未到期期間的任何時間，以現金、證券或其他資產的形式向普通股持有人支付股息或分配該等股份

除上述(A)或(B)某些普通現金股息外，如認股權證可轉換為普通股(或其他股本股份)，則認股權證行使價格將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就普通股股份支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果我們普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每一份公共認股權證的行使可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股股份數目被調整時，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。

對於普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股的面值的任何重新分類或重組)，或我們與另一公司或其他公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，其後，認股權證持有人將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下，將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股額或其他證券或財產(包括現金)。如果普通股持有人在該交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%應由在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體以普通股形式支付，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使權證，則認股權證的行使價將根據權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按權證協議的規定遞減。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人由於權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

公開認股權證和配售認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議以登記形式發行的，該協議隨後於2024年3月15日修訂，規定奧德賽公司將擔任認股權證代理。您應查閲已向美國證券交易委員會公開提交併在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的年度報告的證據清單中的經修訂的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前，於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後，即可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)，以支付予吾等行使認股權證的數目。這個

權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項持有的每股股份投一(1)票。

於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。

除下文所述外，配股證的條款及規定與公開招股證相同，包括行使價格、可行使性及行使期。配股證（包括行使配股證後可發行的普通股）在2024年4月24日之前不得轉讓、轉讓或出售（除我們的高級職員和董事以及與ARC有關聯的其他個人或實體的某些有限例外外），並且只要它們由ARC或其允許的轉讓人持有，就有權獲得登記權。ARC或其允許的轉讓人可以選擇在無現金的基礎上行使配售令。如果配股證由ARC或其允許的轉讓人以外的持有人持有，配股證將遵守與公開招股證相同的條款和條件，其中包括持有人可在與公開招股證相同的基礎上行使。

如果認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出認股權證支付行權價，認股權證數量等於認股權證相關普通股股數乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，(Y)公平市價所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。

替代認股權證具有與公開認股權證相同的條款及條文，包括關於行使價、可行使性及行使期限的條款，但如上所述除外，並與本公司就首次公開發售發行的公開認股權證具有實質相同的條款，惟該等替代認股權證只可轉讓予適用持有人的聯屬公司。

我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准(包括指定的未來發行)，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們修訂後的章程授權我們的董事會發行優先股，並設定投票權、指定、優先和其他與優先股相關的權利，而無需股東批准。任何此類優先股的指定和發行都可能推遲、推遲或阻止任何收購或控制我們的企圖。

我們修改後的憲章規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們經修訂的章程規定，在本公司優先股持有人任何權利的規限下，本公司董事會因任何原因而出現的任何空缺，只能由留任的過半數董事填補，而如此選出的董事將任職至下一屆董事選舉。我們的股東無法填補我們董事會的空缺，這可能會使我們更難改變董事會的組成。此外，我們修訂的章程和細則規定，董事的股東只有在有理由且必須獲得不少於有權投票的全部流通股的三分之二(66.7%)的股東的贊成票後，才能罷免董事的職務。

我們修改後的章程沒有授權對董事選舉進行累積投票。

根據經修訂的章程，本公司的股東須在股東年會或特別會議上採取行動。股東不得經書面同意採取行動。這一規定可能具有推遲或防止旨在改變公司控制權的敵意股東行動的效果。

除法律另有規定外，在任何系列優先股持有人權利(如有)的規限下，股東特別會議只可由董事會過半數成員、董事會主席或本公司行政總裁召開。除法律另有規定外，股東特別會議的書面通知須於會議日期前不少於十(10)天或超過60天，向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知，説明會議的時間、地點及目的或目的。在任何股東特別會議上處理的事務將僅限於通知中所述的目的。

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在90號營業結束前在我們的主要執行辦公室收到股東通知^這是當天不早於120號開業^這是在前一年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。我們的附例進一步規定，只有獲提名以填補於週年大會日期屆滿的任何董事任期的董事提名人士，才有資格在該大會上當選。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

經修訂的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

儘管如此，經修訂的《憲章》規定，專屬法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，(I)排他性法庭條款將不適用於為執行任何義務或

除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國佛羅裏達州南區地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法或根據其頒佈的規則和法規提出的訴因的任何投訴的獨家法院。

根據資產收購協議，Solutions及JedTec預期將有權享有登記權，要求吾等登記轉售資產收購股份，主要以登記權利協議的形式提交，連同登記説明書(本招股説明書為其一部分)。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是奧德賽轉讓和信託公司。我們同意賠償奧德賽轉讓和信託公司作為轉讓代理、交易所代理、託管代理、登記員和認股權證代理、其代理及其每一位股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。我們還同意賠償奧德賽轉讓信託公司因包括大陸股票轉讓信託公司在內的任何先前轉讓代理的任何行為或不作為而產生或與之相關的所有索賠和損失，包括但不限於合理的律師費和費用。

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視何者適用而定)規定更高的投票標準，否則必須獲得有權就公司註冊證書或附例的修訂投票的過半數流通股的贊成票才能批准該等修訂。

經修訂的憲章規定，有權投票的所有當時已發行的普通股的多數投票權的持有人必須投贊成票才能修訂經修訂的憲章。有權投票的所有已發行普通股的66.67%投票權的持有者必須投贊成票才能修改我們的章程。

DGCL授權公司限制或免除公司董事和股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們經修訂的憲章包括一項條款，在DGCL(現行有效或未來可能修改)允許的最大範圍內，免除我們董事因違反作為董事的受信責任而承擔的個人損害賠償責任。

經我們修訂的憲章規定，在DGCL(現行有效或未來可能修改)允許的最大範圍內，對於參與任何訴訟、訴訟或法律程序的任何董事和高級管理人員，如果他或她現在或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者在擔任董事或高級管理人員時應我們的要求作為另一個公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級管理人員、高級職員或代理人，我們必須向其賠償並保持無害和預支費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們修訂後的章程和章程中的責任限制、預支和賠償條款可能會阻止股東因我們的董事違反受託義務而對他們提起訴訟。這些條款還可能具有減少針對我們董事的衍生訴訟可能性的效果

和官員，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您對我們的投資可能會受到不利影響。

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的估價權。根據DGCL，適當要求和完善與該等合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人(如本公司)最初發行的證券，這些發行人在任何時間都是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

於結束時，本公司不再是空殼公司。

當規則第144條可用於轉售我們的證券時，實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，前提是(I)該人在前三個月或之前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，(Ii)吾等須於出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已於出售前12個月(或吾等被要求提交報告的較短期間)根據交易所法案第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

根據規則第144條，我們聯屬公司的銷售也將受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

我們的普通股和認購證目前在納斯達克上市，代碼分別為“DJT”和“DJTWW”。2024年6月25日，我們普通股的收盤價為每股36.37美元，我們的公開募股的收盤價為每份公開募股24.73美元。

以下討論是美國聯邦所得税考慮因素的摘要，這些考慮因素一般適用於普通股和私募認股權證的股票所有權和處置，我們統稱為我們的證券。本摘要以截至本招股説明書之日的美國聯邦所得税法為基礎，可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、經紀自營商、免税組織(包括私人基金會)、選擇按市值計價會計的納税人、S公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、將持有普通股或私募認股權證作為跨境交易一部分的投資者、對衝、轉換或其他為美國聯邦所得税目的進行的綜合交易，或擁有美元以外的功能貨幣的投資者)，所有這些人可能都要遵守與下文概述的税則有很大不同的税收規則。此外，本摘要不討論其他美國聯邦税收後果(例如，遺產税或贈與税)、任何州、地方或非美國税收考慮因素，或對淨投資收入的附加税或替代最低税額。此外，本摘要僅限於根據守則將持有我們的證券作為“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)的投資者，以及根據本次發售收購證券的投資者(或在行使如此收購的私募認股權證後收購普通股的投資者)。對於本文討論的任何事項，美國國税局(以下簡稱“國税局”)都不會做出任何裁決。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。

“非美國持有人”是指既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税合夥企業的證券的實益持有人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券，則該合夥企業的合夥人、成員或其他實益所有人的税務待遇通常將取決於合夥人、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴、成員或其他實益所有人層面做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他實益擁有人，請向您的税務顧問諮詢我們證券的所有權和處置的税務後果。

本文對美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，並不是税務建議。我們敦促潛在持有者就持有和處置我們的證券對他們造成的美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方和非美國所得税、遺產税和其他税收方面的適用問題諮詢他們的税務顧問。

如上所述，本公司董事會目前的意圖是保留所有收益(如有)用於我們的業務運營，因此，本公司董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。如果我們向我們普通股的美國持有者支付現金分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於我們當前或積累的

收益和利潤，根據美國聯邦所得税原則確定。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將在我們的普通股中應用並減少(但不低於零)美國持有者的調整後税基。任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下文“美國持有者-出售、應税交換或其他應納税處置普通股的收益或損失”中所述的方式處理。

我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息，如果滿足必要的持有期，通常有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的税率納税。

美國持有者將確認出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益或損失。任何這樣的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。確認的收益或損失通常等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之和與(Ii)美國持有者在如此處置的普通股中的調整税基之間的差額。美國持有者在其普通股中調整後的税基通常等於美國持有者的收購成本減去被視為資本回報的任何先前分配。資本損失的扣除是有限制的。

除下文討論的非現金行使私人認股權證外，美國持股人不會確認行使私人認股權證的收益或損失。美國持股人在行使私募認股權證時收到的普通股份額中的納税基礎通常等於美國持有者在私募認股權證中的初始投資和該私募認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對私人認股權證行使時收到的普通股的持有期是從私人認股權證行使之日開始，還是從私人認股權證行使之日的次日開始；然而，無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有私人認股權證的時間。

根據現行税法，無現金行使私人認股權證的税收後果尚不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持有者在收到的普通股中的納税基礎通常與持有者在私人認股權證中的納税基礎相同。如果無現金行使被視為不是變現事件，尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使私人認股權證之日開始，還是從行使私人認股權證之日起第二天開始。然而，如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括私人認股權證的持有期。

也有可能將無現金活動視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者將被視為已交出價值等於行使價格的若干私募認股權證。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的私募認股權證所代表的普通股的公平市場價值與被視為已交出的私募認股權證中的美國持有者的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有者在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有者對已行使的非公開認股權證的初始投資和此類非公開認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從私人認股權證行使之日開始，還是從私人認股權證行使之日起第二天開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理缺乏權威，包括美國持有者對收到的普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有)。因此，每個美國持有者都被敦促就無現金操作的税收後果諮詢其税務顧問。

在私募認股權證出售、交換(行使除外)、贖回或到期時，美國持有者將確認應納税損益，其金額等於(I)此類處置或到期時變現的金額與(Ii)私募認股權證中美國持有者的納税基礎之間的差額。如果私募認股權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年，則此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。如果私人認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常將在私人認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

每份非公開認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使非公開認股權證的普通股數量或非公開認股權證的行權價格進行調整，如本招股説明書標題為“證券説明-認股權證”一節所述。具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。然而，私募認股權證的美國持有者將被視為接受了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時獲得的普通股股票數量)，這是因為向我們普通股的持有者分配現金，而這一分配應向上述“美國持有者-分配税收”中所述的美國持有者徵税。這種建設性的分配將按照該條款中描述的方式納税，就像該美國持有者從我們那裏獲得的現金分配等於該增加的利息的公平市場價值一樣。

一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的股息，以及出售或以其他方式處置普通股和私募認股權證股票的收益，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號、免税身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。

一般而言，我們向非美國持有者提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税目的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受預扣税的降低税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配或私募認股權證或其他後來支付或貸記給該持有人的財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這些收益將被視為以下“非美國持有者--出售收益、應税交換或其他普通股和私人認股權證的應税處置”所述。

我們支付給非美國持有者的股息，如果實際上與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(或者，如果適用税收條約，則可歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)，通常不受美國扣繳的約束

税務，只要這些非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後，税率與美國持有者相同。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使私人認股權證的處理通常與美國持有人行使私人認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人-私人認股權證的行使”中所述，儘管在無現金行使導致應税交換的程度上，對非美國持有人的税收後果將與下文“非美國持有人-普通股和私人認股權證的出售、交換或其他應税處置的收益”中所述的相同。

非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或我們普通股或私募認股權證的其他應税處置(包括私募認股權證的到期或贖回)確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的收益通常將繳納統一的30%的美國聯邦所得税(或較低的適用條約税率)。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有資格享受所得税條約下的福利。

如果以上第三個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或私人認股權證時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。雖然不能保證，但我們相信，我們目前不是，我們也不會成為美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”。如果我們成為或曾經是一家“美國房地產控股公司”，我們敦促您就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。

每份非公開認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使非公開認股權證的普通股數量或非公開認股權證的行權價格進行調整，如本招股説明書標題為“證券説明-認股權證”一節所述。一次調整

它具有防止稀釋的效果，一般不是應税事件。然而，非美國私募認股權證持有人將被視為接受了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量)，這是因為向我們普通股的持有者分配現金，這是應向上述“非美國持有者-分配徵税”中所述的非美國持有者徵税的。根據該條款，非美國持有人將被徵收美國聯邦所得税預扣税，其方式與該非美國持有人從我們那裏獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值，但沒有收到任何相應的現金。適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配或私募認股權證或其他後來支付或貸記給該持有人的財產的銷售收益。

守則第1471至1474節，以及根據守則頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為“外國賬户税務合規法”或“FATCA”)一般規定，在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構持有的我公司證券的股息、銷售或其他處置所得的毛收入，按30%的比例預扣，除非任何此類機構(I)與美國國税局訂立協議，並遵守該協議，每年報告與以下機構的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣留某些款項，或(Ii)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，則向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，在某些例外情況下不符合條件的非金融非美國實體投資者持有的證券的股息和出售或其他處置的總收益通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。

雖然FATCA下的預扣可能適用於支付出售或以其他方式處置我們證券的毛收入，但根據擬議的美國財政部法規，支付毛收入時不需要預扣。雖然這樣的條例不是最終的，但適用的扣繳義務人可以依賴擬議的條例，直到最後的條例發佈。潛在投資者應就FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

一般來説，信息報告要求將適用於向不是豁免接受者的非美國持有者支付股息和出售我們的證券所得的收益。我們必須每年向美國國税局和每個這樣的持有人報告我們就我們的普通股股票向該非美國持有人支付的股息或其他分配的金額，以及與這些分配有關的預扣税額，無論是否需要預提。根據適用的所得税條約或信息交流條約的規定，美國國税局可以複製報告這些股息和扣繳金額的信息申報單，供非美國持有者居住的國家的税務機關使用。

這份招股説明書提供的股票是約克維爾提供的。約克維爾可能會不時地將股票直接出售或分發給一個或多個買家，或通過經紀人、交易商或承銷商，這些經紀人、交易商或承銷商可能只以銷售時的市價、與當前市價相關的價格、談判價格或固定價格(可能會發生變化)作為代理。我們將不會收到約克維爾出售證券的任何收益。根據國家環保總局的規定，我們可以從我們向約克維爾進行的任何銷售中獲得高達25億美元的總收益。根據國家環保總局的規定，出售股票的淨收益(如果有的話)將取決於我們在本招股説明書發佈日期後向約克維爾出售股票的頻率和價格。

本招股説明書提供的股份可通過以下一種或多種方式出售：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。

約克維爾是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

約克維爾已通知我們，它打算使用一家或多家註冊經紀自營商來完成根據SEPA從我們那裏收購的所有股票的出售(如果有的話)。此類出售將以當時的價格和條款進行，或以當時的市場價格相關的價格進行。在某些情況下(例如，如果註冊經紀交易商的參與不限於收取不超過通常和習慣的分銷商或賣方佣金的佣金)，該註冊經紀交易商可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。約克維爾已經通知我們，每個這樣的經紀交易商都可以從約克維爾獲得為約克維爾執行此類銷售的佣金，如果是這樣的話，這些佣金將不會超過慣例的經紀佣金。

參與本招股説明書提供的股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從買方那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償，經紀-交易商可作為其代理，約克維爾通過本招股説明書出售的股票。約克維爾出售的股票的任何此類購買者向任何此類特定經紀自營商支付的補償可能少於或高於慣例佣金。我們和約克維爾目前都無法估計任何代理商從約克維爾出售的股票的任何購買者那裏獲得的賠償金額。

據我們所知，約克維爾或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有與出售或分銷本招股説明書提供的股份有關的現有安排。

吾等可不時向美國證券交易委員會提交本招股章程的一份或多份補充文件或對本招股章程所包含的登記説明書的修正案，以修訂、補充或更新本招股章程所包含的信息，包括在證券法要求時披露與約克維爾出售本招股章程提供的股份有關的某些信息，包括約克維爾向參與約克維爾分銷該等股份的任何經紀、交易商、承銷商或代理人支付或應付的任何賠償，以及證券法規定須披露的任何其他相關信息。

我們將支付約克維爾根據證券法登記本招股説明書所涵蓋股票的要約和出售的相關費用。

本公司向約克維爾的子公司YA Global II SPV，LLC支付了(I)25,000美元的結構費和(Ii)200,000股承諾股的承諾費，作為其根據SEPA購買我們股票的不可撤銷承諾的對價，該承諾費將同時或在本註冊説明書提交後一個工作日內發行。

EF Hutton擔任與國家環保總局擬進行的交易相關的獨家配售代理，我們將在提交本註冊説明書的同時或在一個工作日內向EF Hutton發行125,000股配售代理股票。

我們還同意就與在此發售的股票相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或在沒有此類賠償的情況下，出資支付與該等責任有關的款項，向約克維爾和某些其他人士作出賠償。約克維爾已同意賠償我們因約克維爾向我們提供的某些書面信息而可能產生的證券法下的責任，這些信息專門用於本招股説明書，或者，如果沒有此類賠償，則支付與該等債務有關的所需支付的金額。就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行的賠償而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此，是不可執行的。

約克維爾已向我們表明，在國家環保總局日期之前的任何時間，約克維爾或其管理或控制的任何實體從未以任何方式、直接或間接地為其自身或其任何關聯公司的賬户從事或完成任何賣空或任何交易，從而建立了關於股票的淨空頭頭寸。約克維爾已同意，在國家環保總局的任期內，約克維爾、其官員、其唯一成員或由約克維爾管理或控制的任何實體不得直接或間接為其自身或任何其他此類個人或實體的賬户進行或實施任何前述交易。

我們已通知約克維爾，它必須遵守根據《交易法》頒佈的m規則。除某些例外情況外，法規禁止約克維爾、任何關聯買家以及參與分銷的任何經紀-交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直到整個分銷完成。條例還禁止為穩定證券的價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發行將在約克維爾出售本招股説明書提供的所有股份之日終止。

本公司普通股及認股權證於納斯達克上市，代碼分別為“DJT”及“DJTWW”。

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，華盛頓特區，已將本招股説明書提供的TMTG證券的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項不予受理。

本招股説明書和註冊説明書中包含的Trump Media&Technology Group Corp.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Semple，Marchal&Cooper，LLP審計，正如其報告中所述，該報告表達了無保留意見，幷包括在本招股説明書中，並依賴於該報告以及該公司作為會計和審計專家的權威。

2024年5月4日，公司聘請Semple，Marchal&Cooper，LLP(以下簡稱Semple)接替BF Borgers。更換獨立註冊會計師事務所的決定是在本公司審計委員會的推薦和批准下做出的。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，以及隨後截至2024年3月31日的期間內，數字世界、TMTG和私人TMTG均未就以下事項與Semple進行諮詢：(I)對已完成或提議的特定交易應用會計原則；或可能在Digital World或TMTG的財務報表上提出的審計意見的類型；以及Semple沒有向Digital World或TMTG提供書面報告或口頭建議，Sample得出結論認為，數字世界或TMTG在就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的一個重要因素；或(Ii)任何存在分歧的事項(如交易法下S-k法規第304(A)(1)(Iv)項所述)及S-k法規第304(A)(1)(V)項中有關指示所描述的任何事項，或(Ii)屬須報告事項(如交易法下S-k法規第304(A)(1)(V)項所界定)的任何事項。

自2024年5月3日起，該公司解散了BF Borgers作為其獨立註冊會計師事務所。2024年5月4日，公司聘請森普爾接替BF Borgers。更換獨立註冊會計師事務所的決定是在本公司審計委員會的推薦和批准下做出的。

BF Borgers對截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度的公司綜合財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明，也不對審計範圍或會計原則進行保留或修改。

BF Borgers對公司截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表的審計意見確實包含修改意見，表明公司的歷史運營虧損令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，並且在簽署此類財務報表後的12個月內，是否有足夠的資金償還到期債務直接取決於業務合併的完成。業務合併於2024年3月25日完成，根據收到的收益，包括由此產生的積極營運資金狀況，管理層認為，公司截至2024年3月31日繼續作為一家持續經營企業的能力沒有重大懷疑，而截至2023年12月31日的重大疑慮已得到緩解。因此，本招股説明書和註冊説明書中包含的Semple對公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表的審計意見不包含持續經營修改。見《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--流動性和資本資源--流動性和持續經營》，本公司截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註2，以及本公司截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的未經審計中期綜合財務報表附註2。

在截至2023年、2023年及2022年12月31日的財政年度內，以及截至本報告日期的下一個過渡期內，本公司與BF Borgers之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上並無分歧(如S-k法規第304(A)(1)(Iv)項所界定)，而該等分歧若未能解決，將會導致BF Borgers在其審計報告中提及該等分歧。

在截至2023年和2022年12月31日的財年以及截至本報告日期的隨後中期期間，不存在第S-k條第304（a）（1）（v）項含義內的可報告事件。

美國證券交易委員會建議，公司不需要從博爾傑斯那裏獲得一封信，聲明它是否同意本文的陳述，而是可以指出，博爾傑斯目前不被允許在美國證券交易委員會出庭或執業，原因在美國證券交易委員會根據1933年證券法第8A條、1934年證券交易法第4C和21C條以及委員會實務規則第102(E)條提起公共行政和停職訴訟的命令中所述的原因，做出調查結果，並實施補救制裁和2024年5月3日的停職令。

此前，TMTG董事會審計委員會已於2024年3月29日批准聘請BF Borgers作為TMTG的獨立註冊會計師事務所，審計TMTG截至2024年12月31日的財年綜合財務報表。BF Borgers在業務合併之前是私人TMTG的獨立註冊公共會計師事務所。在業務合併前是Digital World的獨立註冊會計師事務所和TMTG的前審計師Adestus被告知，在TMTG提交截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告後，它將立即被解除TMTG的審計師職務。

ADEPTUS關於Digital World截至2023年、2023年和2022年12月31日的財務報表的報告，以及財務報表的相關附註，不包含不利意見或免責聲明，也不對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但該報告包含一段解釋性段落，與財務報表附註1所述的對Digital World作為持續經營企業繼續經營的能力存在重大懷疑有關。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，以及隨後至2024年3月29日的期間內，與阿德普斯在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令阿德圖斯滿意的解決，將導致其在其涵蓋該期間的報告中提及該分歧的主題。此外，除日期為2024年2月16日的委託書中披露的控制缺陷，以及根據證券法第425條修訂和補充的控制缺陷外，在阿德普圖斯的聘任期間和隨後至2024年3月29日的期間內，沒有發生S-K法規第304(A)(1)(V)項所定義的“應報告的事件”。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，以及隨後截至2024年3月29日的期間內，Digital World、TMTG和Private TMTG均未就以下事項與BF Borgers進行磋商：(I)對已完成或提議的特定交易應用會計原則；或可能在Digital World或TMTG的財務報表上提出的審計意見的類型；BF Borgers沒有向Digital World或TMTG提供BF Borgers認為是其就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素的書面報告或口頭建議；或(Ii)任何存在分歧的事項，該術語在交易法下的S-K法規第304(A)(1)(Iv)項中描述，以及在交易法下的S-K法規的第304(A)(1)(V)項中相關説明中描述，或(Ii)該術語在交易法下的S-K法規的第304(A)(1)(V)項中定義的須報告事件。

我們已根據修訂後的1933年證券法以S-1表格提交了關於本招股説明書所提供證券的登記聲明，包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明和我們的展品。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上向公眾開放。我們還在https://tmgcorp.com.上維護了一個網站通過我們的網站，我們在以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些報告、委託書和其他信息後，在合理可行的範圍內儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。