展示文件5.1
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| E nathan.powell@ogier.com/ florence.chan@ogier.com | ||
| 參考：FYC/ACG/180023.00004 |
2024年7月15日
敬啟者：
ICZOOm Group Inc.（本公司）
我們擔任本公司的開曼律師，涉及本公司在美國證券交易所提交的S-8表格的註冊聲明，包括本次提交或補充的所有修正案（S-8表格），該提交是根據1933年已修正的美國證券法案（法案）於本日期前後提交給美國證券交易委員會（委員會）的。S-8表格涉及本公司修訂後並於2020年10月26日生效的2015年修訂後的股權激勵計劃（修訂後的計劃），以及由2022年8月8日計劃修正的修正案（修正案，與修訂後的計劃一起，2015年股權激勵計劃）。
除非另有不同的意圖，本意見書中使用的所有大寫字母術語均具有文件中各自規定的含義（如下定義）。對於時間表的引用，指本意見書的時間表，標題僅為方便起見，不影響本意見書的構建。
| 1 | 被檢查的文件 |
為了給出這個意見，我們審查了以下文件（文件）的原件、副本或草稿：
| （a） | 2015年6月18日本公司的公司證書和開曼羣島公司註冊處（註冊處）於2018年5月3日發出的關於更名的公司證書； |
| （b） | 本公司於2022年8月8日通過特別決議通過的第三次修訂後的公司備忘錄和章程（備忘錄和章程）； |
| （c） | 2024年3月27日註冊處頒發的本公司全面好證書（好證書）； |
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合夥人 Nicholas Plowman Nathan Powell Anthony Oakes Oliver Payne Kate Hodson David Nelson Justin Davis Florence Chan* |
Lin Han† Cecilia Li** Rachel Huang** Joanne Collett** Richard Bennett**‡ James Bergstrom‡ 馬庫斯·利斯‡
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* 在新西蘭認證 †在紐約認證 ** 在英格蘭和威爾士認證 ‡ 非香港居民 |
頁面 4個文件中的2個
| (d) | 公司董事和官員名冊副本，於2024年6月20日向我們提供（下稱“ROD”）; |
| (e) | 關於A類普通股和B類普通股的股東名冊副本，於2024年7月9日向我們提供（下稱“ROm”，連同ROD一起，稱為“註冊文件”）; |
| (f) | 2015年股權激勵計劃副本（包括但不限於修訂後的計劃和修正案）; |
| (g) | 公司董事於2020年10月26日簽署的一致書面決議副本; |
| (h) | 公司董事於2022年8月8日簽署的一致書面決議副本; |
| （i） | 公司董事於2024年7月10日簽署的一致書面決議副本（連同第(g)和(h)項，稱為“董事會決議”); |
| “Closing”在第2.8條中所指； | 公司董事於2024年7月15日簽發的有關事實的證明副本（下稱“董事證書”）;以及 |
| (k) | S-8表格。 |
| 2 | 假設。 |
在未進行任何獨立調查或核實上述假設的情況下，我們基於第2段所述的假設發表本意見:
| （a） | 我們檢查的所有原始文件均為真實且完整的。 |
| （b） | 我們檢查過的所有副本文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件，而這些原件是真實而完整的。 |
| （c） | 所有簽名、印章、日期、印記（無論在原件還是副本文件上）均為真實的。 |
| (d) | 《良好證明書》、《註冊證書》和《董事證書》中的每一項均準確無誤且完整，截至本意見書的日期為止。 |
| (e) | 我們收到的《備忘錄和章程》完全有效，且在任何方面都沒有被修改、變化、補充或撤銷。 |
| (f) | 《S-8表單》的所有副本均為真實和正確的副本，且在各方面與我們提供的最新草案完全一致。在S-8表單被提供給我們之前，如表單已通過標記以顯示前一草案的變化，則所有此類變更均已準確地標出。 |
| (g) | 《董事會決議》仍然完全有效，未被撤消或修改，公司的每位董事均以善意行事，視公司最佳利益為重，並已行使了他或她在批准2015年股權激勵計劃時所要求的關懷、勤勉和技能標準，任何董事在涉及董事會決議中預期的交易中都沒有財務利益或與交易方關係，其中沒有適當披露的事項。 |
第3頁
| (h) | 公司的董事和股東都未採取或將採取任何措施解散公司，或任命公司的清算人或重組官，沒有任何收款人被或將被任命管理公司的財產或資產。 |
| （i） | 公司根據2015年股權激勵計劃所需發行的A類普通股（定義如下）的最大數量（無論是作為主要發行還是在與在2015年股權激勵計劃可頒發的獎項有關的證券的轉換、交換或行使中）（ESOP股份）不會超過公司當時已授權但未發行的股本，每股ESOP股份的支付對價應不低於其面值。 |
| “Closing”在第2.8條中所指； | 除開曼羣島之外的任何地區的法律都沒有對此處所表達的觀點產生任何影響，而我們為此意見書沒有就任何其他司法轄區的法律進行調查，並且對於2015年股權激勵計劃中對任何管轄區的法規、規則、條例、規範性文件或司法機構的參考的含義、有效性或影響，我們不表達任何意見。 |
| 3 | 意見 |
基於上述審查和假設，並受以下第4段中規定的限制和限定條件的約束，我們的意見是：
公司地位
| （a） | 該公司已依據開曼羣島法律成立為豁免有限責任公司並且根據開曼羣島法律合法存在，並且在註冊機構下良好地履行職責。 |
授權股本
| （b） | 該公司的授權股本為5,600,000美元，其中30,000,000股A類普通股的面值為每股0.16美元（A類普通股），而5,000,000股B類普通股的面值為每股0.16美元（B類普通股）。 |
ESOP股份的有效發行
| （c） | 根據公司的所有必要法人行動已經得到授權發行2015年股權激勵計劃下的ESOP股份，並且根據《備忘錄和章程》、董事會決議和2015年股權激勵計劃的條款進行發行和交付ESOP股份，一旦根據2015年股權激勵計劃向公司全額支付每股ESOP股份的面值，ESOP股份將被有效發行、全額支付並且不宜追繳。一旦公司的股權登記冊更新以反映所發行的ESOP股份，錄入該公司股東名冊的股東將被認為合法擁有針對其名稱所列出的公司ESOP股權的法律所有權。 |
第4頁 of 4
| 4 | 限制和保留 |
| 4.1 | 我們不提供意見： |
| （a） | 除非涉及開曼羣島法律之外的任何法律，否則我們並未就此意見表達任何其他法律或商業條款的意見；我們也未對S-8表格的有效性、可執行性或影響、陳述的準確性、保證或條件的實現、違約事件或終止事件的出現、或S-8表格與公司所簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間的任何衝突或不一致現象作出任何聲明，除非本意見書明確提供。 |
| （b） | 除了涉及開曼羣島法律之外的任何其他法律，我們沒有就此意見書調查其他管轄區的法律，因此對於2015年股權激勵計劃中的任何法律參考的含義、有效性或影響，我們不作任何陳述。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島公司法（修訂版）（公司法），公司年度回報及年度申報費用必須向註冊機構提交。未能提交年度回報和支付年度申報費用可能導致公司被從公司註冊表中刪除，其資產將歸屬於開曼羣島財政司，以受益於開曼羣島的公眾。 |
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 良好記錄僅意味着截至此意見日期，公司在向註冊機構提交年度回報和支付年度費用方面是最新的。我們沒有查詢公司關於在除公司法之外的開曼羣島法律下，其提交或支付費用或二者的良好記錄。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 本意見為 |
| （a） | 受開曼羣島法律管轄並應按照該法律進行解釋； |
| （b） | 僅適用於其中明確説明的事項；並且 |
| （c） | 本意見所依據的是開曼羣島法律和實踐，以其所在之日期為基礎。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則任何對開曼羣島特定立法的參考都是指該立法自修訂並在本意見所在日期有效的情況下。 |
| 6 | 信賴 |
我們允許將本意見作為S-8表格的附件提交。
此意見僅可與2015年股權激勵計劃有效期內的S-8表格一起使用。
艾衞公司
/ s / Ogier
Ogier