附錄 5.1

2024年7月12日

董事會
NovaBay 製藥有限公司
鮑威爾街 2000 號，1150 套房
加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

尊敬的女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司NovaBay Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司根據經2024年6月21日修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2024年6月21日修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-1表格（文件編號333-280423）（“註冊聲明”）的註冊聲明（“註冊聲明”），2024。註冊聲明涉及公司註冊發行（i）總計不超過175萬股公司普通股（“股份”），面值每股0.01美元（“普通股”），（ii）F-1系列認股權證（“F-1系列認股權證”），總共購買最多1,750,000股普通股（“F-1系列認股權證”），（iii）F-2系列認股權證（“F-2系列認股權證”），用於購買總額為175萬股普通股（“F-2系列認股權證”），（iv）預先注資的認股權證（”預先注資認股權證” 以及F-1系列認股權證和F-2系列認股權證，即 “認股權證”），用於購買總共175萬股普通股（“預融資認股權證”，以及F-1系列認股權證和F-2系列認股權證股份，即 “認股權證”），以及（v）行使時可發行的總共5,25萬股普通股認股權證（“認股權證”，連同股份、F系列認股權證和預籌認股權證，統稱為 “證券”）。上述金額包括股票、認股權證和認股權證，公司在行使購買額外股票、認股權證和認股權證的期權後可能出售這些股票、認股權證和認股權證，以授予承銷商。公司將根據公司與作為承銷商的拉登堡·塔爾曼公司簽訂的承銷協議（“承銷協議”），將股票和認股權證出售給在承銷商中指定的承銷商。

關於我們對公司的陳述，並作為下文意見的依據，我們已經審查並依賴我們認為必要或適當的文件、決議、證書、記錄和其他文書的原件或副本作為本文所述意見的依據，包括 (i) 經修訂的2015年12月18日經修訂的公司註冊證書，(ii) 經修訂的2015年12月18日經修訂的公司註冊證書，(ii) 6月13日經修訂和重述的公司章程，2023，（iii）註冊聲明，（iv）承銷協議，（v）認股權證，以及（vi）公司董事會的某些會議記錄和一致書面同意（統稱為”決議”）。此外，我們還審查和調查了我們認為必要和適當的法律問題，以發表下述意見。

在提出下述意見時，我們在未經獨立調查或核實的情況下假定：(i) 作為原件提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性；(iii) 所有簽名的真實性；(iii) 作為經核證、合格或靜電覆印件提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件是否符合真實原件，以及這些文件的真實性後一類文件的原件；以及 (iv)執行提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的所有自然人和實體（公司除外）出於與本協議有關的所有目的的法律行為能力。對於承保協議的所有當事方，我們還假設除公司以外的認股權證、記錄、證書、文件和文書：(1) 這些當事方擁有根據此類協議、記錄、證書、文件或文書執行、交付和履行所有義務的必要權力和權限（公司或其他方面）；(2) 此類協議、記錄、證書、文件或文書已獲得所有必要人員的正式授權行動（公司或其他行為），由執行和交付此類當事方；(3) 此類協議、記錄、證書、文件或文書是這些當事方的有效、具有約束力和可執行的義務；(4) 除非以書面形式向我們披露，否則我們審查並提交給我們的任何協議、公司記錄、證書、文件或文書均未經口頭或書面修改或終止。此外，我們假設，在行使認股權證時可發行的認股權證股份將在普通股行使時發行之日繼續獲得有效授權，並且公司將繼續在適當行使認股權證後保留和可用必要數量的普通股。至於與我們在此表達的觀點有關的所有事實問題，以及此處提及的任何事實或其他事項的實質性，我們一直依賴公司高級職員和代表以及公職人員的陳述和證書，但沒有進行過獨立調查。

基於並受前述內容的約束，並以此為依據，並遵守本文規定的假設、限制、資格和例外情況，我們認為，(i) 股票已獲得公司的正式授權，當根據承保協議和決議所設想的方式發行、交付和付款時，將有效發行、全額支付且不可估税，(ii) 認股權證已被有效發行、已全額支付且不可估税，(ii) 認股權證已獲得經公司正式授權，在發行、交付和付款後，按照承保書進行交付和付款協議和決議所設想的方式，將是公司的有效和具有約束力的義務，而且（iii）認股權證在根據相應認股權證的條款行使認股權證時發行，將獲得公司的正式授權，並將有效發行、全額支付且不可估税。

上述意見僅限於與意見主題相關的特拉華州實體法，是根據法律和截至本文發佈之日存在的事實提出的。我們在此不對任何其他州、國家或司法管轄區的法律發表任何意見。我們對 (i) 遵守任何聯邦或州證券法，包括特拉華州的證券法，或 (ii) 任何其他國家或司法管轄區的證券法的遵守情況不發表任何意見。我們的意見基於在本文發佈之日生效的適用的憲法、法規、規章和司法決定，對於在本文發佈之日之後可能頒佈或通過的任何法律、法規、規則、司法決定、政府政策或其他方面，或者如果我們發現任何事實或情況可能會在本文發佈之日之後改變任何觀點，我們不發表意見。因此，如果在本協議發佈之日之後發生任何此類變更，我們不承擔修改、更新或補充此處提出的意見的義務，也沒有義務將任何此類變更告知您。

我們特此同意向委員會提交本意見書作為註冊聲明的附件，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。