正如 2024 年 7 月 12 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-280423

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 2 號修正案

到

表格 S-1

註冊聲明 根據1933年的《證券法》

NOVABAY 製藥有限公司 （註冊人章程中規定的確切名稱）

鮑威爾街 2000 號，1150 套房 加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

(510) 899-8800

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括註冊人主要行政辦公室的區號）

賈斯汀·霍爾，Esq 首席執行官兼總法律顧問 鮑威爾街 2000 號，1150 套房 加利福尼亞州埃默裏維爾 94608 (510) 899-8800

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼， 包括服務代理的區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。☒

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效為止。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 7 月 12 日

初步招股説明書

高達 1,521,739 股普通股和

最多1,521,739份附帶的F-1系列認股權證，用於購買最多1,521,739股普通股和

最多1,521,739份附帶的F-2系列認股權證，可購買最多1,521,739股普通股

要麼

多達1,521,739份預先注資的認股權證，用於購買最多1,521,739股普通股和

最多1,521,739份附帶的F-1系列認股權證，用於購買最多1,521,739股普通股和

最多1,521,739份附帶的F-2系列認股權證，可購買最多1,521,739股普通股

和

行使F-1系列認股權證、F-2系列認股權證和預籌認股權證後，最多可發行4,565,217股普通股

我們發行最多1,521,739股普通股，面值0.01美元，或普通股，以及最多1,521,739股F-1系列普通股購買權證，用於購買最多1,521,739股普通股或F-1系列認股權證，以及最多1,521,739份F-2系列普通股購買權證，以購買最多1,521,739股普通股，或根據本招股説明書，F-2系列認股權證。我們每股普通股的假定公開發行價格以及購買一股普通股的F-1系列認股權證和購買一股普通股的F-2系列認股權證的合併公開發行價格為2.30美元。每份F-1系列認股權證的行使價為每股美元，將在發行後立即行使，並將在發行之日起五週年之日到期。每份F-2系列認股權證的行使價為每股美元，將在發行後立即行使，並將於發行之日起六個月週年紀念日到期。我們的普通股、F-1系列認股權證和F-2系列認股權證的股票可立即分開，將單獨發行，但將在本次發行中一起購買。如果F-1系列認股權證和/或F-2系列認股權證的持有人在行使F-1系列認股權證和/或F-2系列認股權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（如果持有人選擇則為9.99％），則該持有人將無權行使其F-1系列認股權證和/或F-2系列認股權證的任何部分。本招股説明書還涉及行使F-1系列認股權證和F-2系列認股權證時可發行的普通股的發行。

我們還向在本次發行中購買普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方實益擁有超過4.99％（或在當選時實益擁有超過4.99％）以上的購買者提供多達1,521,739份預先注資的認股權證，以代替普通股，購買者最多可購買1,521,739股普通股或預先注資認股權證本次發行完成後，我們已發行普通股的購買者，9.99％）。如果預先注資認股權證的持有人及其關聯方在行使預先注資權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（如果持有人選擇則為9.99％）以上，則該認股權證的持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股。每份預先注資的認股權證將與每股普通股一起發行上述相同的F-1系列認股權證。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們出售的普通股數量將逐一減少。每份預先注資的認股權證以及隨附的F-1系列認股權證和F-2系列認股權證的假設合併公開募股價格為2.30美元。預先注資的認股權證可以立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。預先注資的認股權證、F-1系列認股權證和F-2系列認股權證可立即分開，將單獨發行，但將在本次發行中一起購買。在本招股説明書中，我們將F-1系列認股權證、F-2系列認股權證和預先注資認股權證統稱為 “新認股權證”。本招股説明書還涉及行使預先注資認股權證後可發行的普通股的發行。我們將特此發行的普通股和新認股權證以及新認股權證所依據的普通股統稱為 “證券”。

新認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請新認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，新認股權證的流動性將受到限制。我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NBY”。

2024年7月9日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上一次公佈的普通股銷售價格為每股2.30美元。我們假設普通股的公開發行價格為每股2.30美元，還有F-1系列認股權證和F-2系列認股權證，這是美國紐約證券交易所2024年7月9日公佈的最後一次普通股銷售價格。最終的公開發行價格將通過我們與本次發行的承銷商之間的談判確定，可能低於當前的市場價格。因此，本招股説明書中使用的最新市場價格可能並不代表最終的公開發行價格。最近一段時間，我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股價格將只是決定最終公開發行價格的眾多因素之一。在確定最終公開發行價格時需要考慮的其他因素包括我們的歷史、前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、執行官和董事以往的經驗、本次發行時證券市場的總體狀況以及承銷商與潛在投資者之間的討論。

2024年5月30日，我們以1比35的比例進行了反向股票拆分，即2024年反向股票拆分，本招股説明書對此進行了更全面的描述。請參閲 “招股説明書摘要—最新進展—2024年反向股票拆分”。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有股票編號、行使價、轉換價格和其他股票數據均已調整，以使2024年反向股票拆分生效；但是，我們的10-K、10-Q和8-K表定期報告以及我們在2024年5月31日之前向美國證券交易委員會提交的本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的所有其他文件和文件均不使2024年的反向股票拆分生效，除非該文件或文件中另有説明。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “小型申報公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中某些經過縮減的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的申報中遵守減少的上市公司報告要求。參見”招股説明書摘要—成為小型報告公司的影響”。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第13頁標題為 “風險因素” 的標題下描述的風險，以及本招股説明書的任何修正案或補充文件或本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的任何其他文件中類似標題下描述的風險。

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起長達45天的期權，允許承銷商額外購買最多228,261股普通股和/或最多228,261份F-1系列認股權證，以購買最多228,261股普通股，並授予最多228,261股F-2系列認股權證，用於購買最多228,261股普通股，或其任何組合，由承銷商決定，假定公開發行價格高於承銷折扣和佣金，每種情況下僅用於支付超額配股（如果有）。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將於2024年左右在紐約州紐約以付款方式交付證券。

拉登堡塔爾曼

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

這份向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明包括以引用方式納入的證物和文件，這些證物和文件提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書、向美國證券交易委員會提交的相關證物以及此處以引用方式納入的文件。

您應僅依賴我們在本招股説明書以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入或包含在我們授權與本次發行相關的任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息或作出任何補充或不同的陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則在決定是否投資證券時，您不應將其視為已獲得我們的授權。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。

無論任何此類文件的交付時間或證券的出售時間如何，本招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息僅在各自的日期準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、資產、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。因此，即使本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書已在以後交付或出售證券，您不應假設本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在此處或其中以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。因此，在投資證券之前，您應閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件、本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 部分中描述的額外信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售和尋求買入要約。法律可能會限制本招股説明書的分發以及在某些司法管轄區內向某些人發行證券。對於美國以外的投資者，除了美國以外，我們沒有，承銷商也沒有采取任何允許本招股説明書的發行或持有或分發的行動。因此，持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外發行證券和分發本招股説明書的情況，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書不構成除本招股説明書所涉證券以外的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與之關聯使用，在任何非法提出此類要約或招攬證券的司法管轄區，本招股説明書也不構成出售要約或徵求購買證券要約。

本招股説明書包含市場數據、行業統計數據和預測，這些數據和預測基於我們的內部估計、獨立行業出版物以及我們認為是可靠來源的其他來源。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們的內部估算基於從貿易和商業組織以及我們經營所在行業的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們的管理層對行業狀況的理解。儘管我們認為我們的內部估計是可靠的，但尚未得到獨立來源的證實。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中假設的事件和情況存在重大差異。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。儘管我們沒有發現有關本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括在 “風險因素” 部分中討論的因素以及本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書的其他內容。

除非另有特別説明，否則此處提及的 “招股説明書” 應包括任何生效後的修正案、適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的信息。本招股説明書包含此處或其中描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

我們在美國擁有活躍的商標註冊，以及國際上許多其他國家的商標註冊和待處理的申請，我們的主要商標包括 “Avenova®”、“CellerX®”、“PhaseOne®” 和 “NeutroPhase®”，這些商標由NovaBay直接持有。本招股説明書還包括我們、我們的前子公司DermaDoctor, LLC或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。本招股説明書中提及的所有商標或商品名稱以及此處以引用方式納入的文件均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提及的商標和商品名稱均不帶有® 和™ 符號，但不應將此類提法解釋為其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

除非本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中 “NovaBay”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 等術語是指NovaBay Pharmicals, Inc.

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息以及本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的其他信息，並對其進行了全面限定。本摘要不完整，不包含對您可能重要或您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，尤其是 ”風險因素” 本招股説明書第13頁開頭的部分以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件和文件中類似標題下的風險。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對證券投資的價值產生不利影響。您還應仔細閲讀我們的財務報表、本招股説明書所含註冊聲明的附錄以及本招股説明書中以引用方式包含的其他信息。

概述

NovaBay 開發和銷售科學創造且經過臨牀驗證的眼部護理和傷口護理產品。我們的領先產品 Avenova® 抗菌眼蓋和睫毛溶液（Avenova Spray）經實驗室測試證明，它具有廣泛的抗菌特性，因為它可以去除眼周皮膚（包括眼皮）上的微生物和碎屑等異物。Avenova Spray 採用我們專有、穩定和純淨的次氯酸配製而成，並已獲得美國食品藥品監督管理局 (FDA) 的批准，可在美國銷售。Avenova Spray主要通過在線分銷渠道直接提供給消費者，也可以通過處方獲得，並由眼部護理專業人員配發，用於治療眼瞼炎和乾眼病。由於乾眼症是一種複雜的疾病，我們為標準家庭治療方案的每個步驟提供科學開發的補充產品組合，包括富含抗氧化劑的Avenova眼部健康支持口服補充劑、可即時緩解的Avenova潤滑眼藥水、Avenova的NovaWipes、用於舒緩眼睛的Avenova温熱眼壓以及用於監測眼瞼健康狀況的I-Chek。

我們還通過我們的NeutroPhase和PhaseOne品牌產品為傷口護理市場生產和銷售我們專有的次氯酸。Neutrophase和PhaseOne作為外科手術的一部分用於清潔和沖洗，以及治療傷口、燒傷、潰瘍和其他損傷。該公司目前通過分銷商銷售這些產品。

Avenova 品牌的眼部護理產品

Avenova Spray 是一種專有的次氯酸，可作為抗菌溶液，在實驗室測試中已被證明可以中和細菌毒素。由於它是一種温和的等滲溶液，因此非常適合在眼瞼和睫毛上日常使用。與含有肥皂、漂白劑和其他雜質的替代眼皮和睫毛療法相比，Avenova Spray具有明顯的優勢，因為Avenova Spray不使用這些有害成分即可去除皮膚上有害的微生物。Avenova Spray的目標市場是數百萬眼睛周圍皮膚受到輕微刺激（通常稱為瞼炎）的美國人，以及任何患有乾眼症（通常被描述為眨眼時有沙質感）的人。Avenova 噴霧劑既可以非處方購買，也可以作為處方藥購買。我們主要在亞馬遜、Avenova.com和Walmart.com上直接向消費者推廣Avenova Spray。總體而言，非處方藥是我們在2023年按單位銷售額和淨收入計算的主要銷售渠道。處方Avenova噴霧劑可在驗光師和眼科醫生辦公室通過我們的醫生配藥渠道購買，也可以在所有50個州的大多數零售藥店購買。

眼科醫生和驗光師對Avenova Spray的支持仍然強有力。醫療專業人士對Avenova的持續認可使我們的品牌產生了 “醫生推薦” 的光環效應。這是擁擠的消費空間中的關鍵差異化因素，也是我們高質量和可靠功效的結果。我們的醫生配藥渠道在這方面尤為重要，因為它使患者有機會根據醫生辦公室的建議方便地立即購買Avenova Spray。我們認為，這也吸引了Avenova Spray的回頭客，他們隨後通過其他渠道購買了Avenova Spray和其他Avenova品牌的產品。

我們還通過與麥克森公司、Cardinal Health和AmeriSourceBergen公司簽訂的協議，在全國範圍內幾乎所有的零售藥店都可以買到處方Avenova Spray。我們將繼續在價值定價模式下建立我們的處方藥業務。我們以即時回扣卡的形式維護電子支付交易的回扣計劃。回扣卡供沒有保險或保險範圍不包括Avenova Spray的患者使用，從而降低了患者在藥房的價格。

我們還通過我們的合作伙伴藥房計劃與精選的首選藥房網絡簽訂了協議。這些協議在穩定的合同定價下提供了對患者體驗的更大控制。我們的合作伙伴藥房計劃還確保適當的保險報銷，並確保我們的患者獲得儘可能優惠的價格。

由於乾眼症是一種複雜的疾病，除了 Avenova 噴霧劑外，我們還為標準家庭治療方案的每個步驟提供科學開發的補充產品組合，包括富含抗氧化劑的 Avenova 眼部健康支持口服補充劑、可即時緩解的 Avenova 潤滑眼藥水、Avenova 的 NovaWipes、用於舒緩眼睛的 Avenova 温熱眼壓以及用於監測身體眼皮健康的 i-Chek。

2023年，所有在線銷售中有23％來自訂閲者，高於2022年的約14％。目前，亞馬遜 “訂閲並保存” 收入約佔亞馬遜收入的22％，而Avenova.com的訂閲約佔Avenova.com收入的31％。此外，在所有在線渠道的14,000多個客户評分中，Avenova Spray的平均總體評分為4.5星，令人印象深刻。通過忠實的訂户羣創造銷售額可提供可預測和穩定的收入，並使我們能夠有效地管理我們的銷售和營銷支出。

Neutrophase 和 PhaseOne 品牌的傷口護理產品

我們還為傷口護理市場生產和銷售我們專有的次氯酸。Neutrophase和PhaseOne由更高濃度的次氯酸組成，用於清潔和沖洗術中口袋灌洗液，皮下閉合前、一至四期壓力損傷、淤積性潰瘍、腿部潰瘍、糖尿病足潰瘍、一級和二度燒傷、術後傷口、移植部位和供體部位、輕度燒傷、表面擦傷、傷口和潤濕性吸收性傷口敷料。 Neutrophase和PhaseOne都在擁擠的傷口清潔劑市場中競爭，有許多具有類似用途的較舊、價格較低的產品，例如Vashe和Betadine外科磨砂膏。但是，我們認為我們的NeutroPhase和PhaseOne解決方案具有明顯的競爭優勢，因為它們不含其他產品中的有毒化學物質。Neutrophase 和 PhaseOne 温和、無刺激性，對皮膚和新組織不敏感。PhaseOne通過美國的商業合作伙伴進行分銷，NeutroPhase由重慶先鋒製藥控股有限公司在中國分銷，該公司也是我們公司的股東。

這份報價

以下摘要包含有關此產品的基本信息。該摘要並不完整。你應該閲讀本招股説明書其他地方的全文和更具體的細節。

本次發行後立即流通的普通股數量以截至2024年7月5日的1,348,481股已發行普通股為基礎，該數量不包括：

上面列出的所有股票數量、轉換價格和行使價均反映了2024年5月30日完成的2024年普通股反向拆分。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設未行使上述未償還認股權證或期權，未行使新的認股權證，未轉換b系列優先股，未轉換有擔保可轉換票據或無抵押可轉換票據，也未行使承銷商行使購買我們普通股和/或F-1系列認股權證和F-2系列認股權證的額外股份的選擇權。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息還假設我們在本次發行中僅出售普通股、F-1系列認股權證和F-2系列認股權證，不出售任何預先注資的認股權證來代替普通股。此外，自2024年3月31日以來，C系列優先股的剩餘股份全部轉換為普通股，不再流通。

此外，除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有股票編號、轉換價格、行使價和其他股票數據均反映了2024年的反向股票拆分；但是，2023年年度報告、2024年3月10-Q表以及2024年5月31日之前提交的本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的所有其他文件均不使反向股票拆分生效。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險因素，以及本招股説明書（經補充和修訂）中包含或以引用方式納入的所有其他信息和文件，包括標題下描述的風險 ”風險因素” 在我們的2023年年度報告、2024年3月的10-Q表以及未來任何關於10-Q表的季度報告以及我們在決定是否購買證券之前向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括在此以引用方式納入的文件。本招股説明書中描述或以引用方式納入本招股説明書的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀以下標題為的部分 ”關於前瞻性陳述的特別説明”。

與我們的業務相關的風險

我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在很大疑問。

我們在公司歷史的大部分時間裏都遭受了營業虧損。在2023財年，隨着我們繼續投資於商業化工作，我們的支出超過了收入。我們將需要創造可觀的收入來實現和維持盈利能力，這是我們迄今為止未能實現的。目前，我們的運營現金流不足以支持我們的持續運營，我們預計將繼續出現營業虧損和負現金流，直到收入達到足以支持持續增長和運營的水平。因此，我們目前的現金資源不足以為2024年第三季度以後的預期活動水平的運營提供資金。因此，為了實現我們的業務計劃，短期和長期都需要額外的資金或大幅的收入增長（包括通過此次發行）。

我們已經評估並將繼續評估我們當前的業務計劃以及業務和戰略方向的潛在變化。如果我們不籌集額外資金，或者我們的收入在短期內沒有達到足夠的水平，那麼我們可能需要實施額外的成本削減措施，並改變我們當前的業務計劃和戰略方向。此類變更可能包括改變我們的現有業務和/或進行戰略交易，例如剝離某些業務或產品線及相關資產，或者我們可能被要求停止運營。例如，作為我們戰略方向的一部分，我們在2024年3月25日以110萬美元的價格出售了DermaDoctor，我們將繼續評估和進行戰略交易，包括其他資產剝離，只要我們認為此類機會符合我們公司和股東的最大利益。將來，我們可能無法以我們可接受的條件進行戰略交易。此外，任何此類交易都可能導致我們的業務中斷，分散管理層對其他業務問題的注意力，關鍵員工流失以及保留與此類潛在交易相關的某些負債。

由於上述情況，我們的財務報表包括解釋性披露，對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們的財務報表不包括任何可能由於我們持續經營能力的不確定性而導致的調整。我們未來的財務報表報告可能會繼續包括此類披露。如果我們不能繼續經營業務，我們的股東可能會損失對我們證券的全部投資。

我們需要額外的資本來為我們目前的運營提供資金，這可能無法以可接受的條件或根本無法提供，並可能導致我們現有股東的稀釋。

我們目前的現金資源不足以為2024年第三季度以後的預期活動水平的運營提供資金，因此，我們需要額外的資本來為我們的運營提供資金。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為180萬美元，累計赤字為1.784億美元。如果我們在本次發行中或通過其他公開或私募股權發行籌集額外資金，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到契約的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務或進行資本支出。如果我們無法以商業上合理的條件獲得足夠的融資，或者在需要時根本無法獲得足夠的融資，我們可能不得不實施額外的成本削減措施和/或對當前業務進行更改，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們產品的成功商業化，尤其是Avenova Spray。

如果我們無法建立和維持足夠的銷售、營銷和分銷能力，或者無法與第三方簽訂或維持相應的協議，我們可能無法成功地將我們的產品，特別是Avenova Spray商業化。儘管我們相信我們正在努力創建一個高效的商業組織，但我們可能無法正確判斷銷售和營銷隊伍的規模和經驗以及成功所需的分銷規模。建立和維護銷售、營銷和分銷能力既昂貴又耗時。與我們在銷售Avenova Spray時可能產生的收入相比，此類支出可能不成比例，這可能會導致我們的商業化努力無利可圖或利潤低於預期。

醫生、零售合作伙伴、批發客户和其他客户對Avenova Spray的接受和使用可能取決於多種因素，包括：（i）包括醫生在內的醫療保健界成員對我們產品安全性和有效性的看法；（ii）已發表的研究表明我們的產品相對於競爭產品的成本效益；（iii）政府或商業付款人對我們產品的補償；以及（iv）我們營銷和分銷工作的有效性以及我們的被許可人和分銷商（如果有）。我們的任何產品未能獲得市場認可都將損害我們的業務，並可能要求我們尋求額外的融資來為我們的運營提供資金。

我們在2021年收購DermaDoctor後獲得的商譽、無形資產和其他資產已完全減值，這對我們在2023年和2022年的盈利能力產生了不利影響。

根據美國公認會計原則（GAAP），我們需要每年對商譽進行減值測試，如果存在潛在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。此外，我們至少每年年底都會定期審查我們的無形資產和其他長期資產的減值情況，或者在中期更頻繁地進行減值審查。在2023年和2022年第四季度，我們對商譽、無形資產和其他長期資產減值進行了年度測試，結果我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別記錄了與前子公司DermaDoctor業務相關的260萬美元和670萬美元的商譽、無形資產和其他資產減值費用，這使我們每年的淨虧損大幅增加。

在我們經營的眼部護理市場中，我們面臨着激烈的競爭。

Avenova Spray在眼部護理市場面臨激烈的競爭，該市場側重於成本效益、價格、服務、產品有效性和質量、患者便利性和技術創新。眼部護理市場存在着來自美國和國外各種規模的公司的激烈競爭，其中包括Allergan plc和Shire plc等大公司，以及來自Restasis、Xiidra、眼巾、嬰兒洗髮水和肥皂等產品的激烈競爭。還有一些非處方產品也含有次氯酸，可以與Avenova Spray競爭。

我們在眼部護理行業中與之競爭的公司可能比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源、更長的運營歷史、更高的品牌知名度和更大的客户羣，並且可能能夠比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。如果我們的競爭對手更快地響應新的或新興的技術以及客户要求的變化，我們的產品可能會過時或失去競爭力。此外，如果我們的競爭對手開發出更有效或更實惠的產品，或者比我們更早地實現知識產權保護或產品商業化，我們的經營業績將受到重大影響。隨着現有競爭對手增強產品或更多公司進入我們的市場或修改現有產品以直接與我們的產品競爭，競爭可能會進一步加劇。隨着競爭壓力（包括來自競爭對手的定價壓力）的增加，我們可能無法維持增長。我們的競爭能力取決於我們的品牌和產品的持續實力、我們的營銷、創新和執行戰略的成功、我們產品供應的持續多樣性、新產品推出和創新的成功管理、包括訂單履行在內的強大運營執行力，以及我們在進入新市場和在現有地區擴展業務方面的成功。如果我們無法繼續有效競爭，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴第三方來製造、供應和分銷我們的產品。這些供應商的任何中斷或失敗或供應鏈的其他中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們製造、運輸和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。從歷史上看，我們的主要收入來源主要依賴單一產品，即Avenova Spray，它由我們專有、穩定和純淨的次氯酸組成。天氣導致的供應鏈（包括氣候變化、自然災害、火災或爆炸、恐怖主義、疫情、罷工、政府行動、武裝衝突、戰爭（例如以色列與哈馬斯、俄羅斯和烏克蘭以及中國和臺灣之間的衝突）或我們無法控制或供應商和業務夥伴控制的其他原因的任何潛在影響，對我們的供應鏈，包括第三方製造、組裝或運輸和分銷能力的損壞或中斷，都可能損害我們的製造能力或者出售我們的產品。未能採取適當措施來減輕此類事件的可能性或潛在影響，或者未能在此類事件發生時對其進行有效管理，尤其是當產品來自單一供應商或地點時，可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。

我們的供應商、分銷商和其他合作伙伴中斷或未能按計劃或按照我們的預期履行其義務，盜用我們的專有信息，包括商業祕密和專有技術，或這些第三方終止與我們的安排，在任何情況下，這都可能是我們無法控制的一個或多個因素造成的，都可能延遲或阻止我們產品的製造或商業化，幹擾我們的運營或對我們公司造成聲譽損害，特別是批發客户，其中任何或全部都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果我們低估或高估了對產品的需求，沒有保持適當的庫存水平，我們的淨收入或營運資金可能會受到負面影響。

我們管理庫存水平以滿足產品需求的能力對我們的業務很重要。如果我們高估或低估了對任何產品的需求，我們可能無法保持適當的庫存水平，我們可能需要長期保留多餘的庫存，減記，以低於預期的價格出售或丟棄，這可能會對我們的聲譽、淨銷售額、營運資金或營運資金現金流產生負面影響，或導致我們產生過多和過時的庫存費用。我們通常通過運營產生的現金和現金流為營運資金需求融資，如果我們的運營中沒有足夠的現金和現金流，那麼我們可能無法生產滿足需求所需的庫存，這可能會導致銷售損失、批發客户和/或零售合作伙伴流失，並對我們的聲譽產生不利影響。我們一直在尋求並繼續尋求改善我們的應付條款，這也可能對我們與供應商的關係產生不利影響。

信息技術系統的重大中斷或信息安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠信息技術系統來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息（包括但不限於個人信息和知識產權），並且我們部署和實施了一系列技術和程序控制措施，以維護此類機密信息的機密性和完整性。我們還將業務的各個方面外包給了第三方，包括我們信息技術基礎設施的重要組成部分，因此，我們正在管理與可能或可能訪問我們機密信息的第三方的獨立供應商關係。我們的信息技術和信息安全系統以及與我們簽訂合同的第三方供應商的信息技術和信息安全系統的規模和複雜性使此類系統可能容易受到服務中斷或安全漏洞的影響，這些漏洞來自我們的員工或供應商的無意或故意行為或惡意第三方的攻擊。此類攻擊的複雜程度不斷提高，由動機和專業知識各異的團體和個人發起，包括有組織犯罪集團、“黑客活動分子”、民族國家等。儘管我們在保護數據和信息技術方面進行了投資，但無法保證我們的努力能夠防止服務中斷或安全漏洞。任何此類系統中斷或違規行為都可能對我們的業務運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的損失，並可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。

不利的美國或國際經濟和政治狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的業務對總體經濟狀況和消費者支出很敏感。因此，我們面臨着與美國和國際經濟狀況相關的風險，包括衰退或其他經濟衰退，並受到我們無法控制的事件的影響，包括武裝衝突、戰爭、公共衞生危機（例如 COVID-19 疫情）、貿易爭端、經濟制裁及其附帶影響。特別是，消費者在全權保費項目和眼部護理產品上的支出受到總體經濟狀況、工資和薪資水平、消費者信心和支出趨勢、利率、通貨膨脹以及可支配收入和消費信貸可用性的影響並可能受到影響。此外，不利的美國或國際經濟狀況，包括衰退狀況、通貨膨脹或高能源價格時期，可能導致失業率上升、消費者支出減少、信貸可用性減少以及消費者信心和需求下降，對我們的業務構成風險。這些經濟狀況可能導致我們的一些零售客户或供應商遇到現金流或信用問題，損害他們的財務狀況，這可能會干擾我們的業務，對產品訂單、付款模式和違約率產生不利影響，並增加我們的壞賬支出。此外，全球金融市場的惡化可能會使未來的融資變得困難或更加昂貴，這可能會對我們為收購庫存向客户出售的融資能力產生重大不利影響。其他擔憂包括突然的政治變革、恐怖活動和武裝衝突及其任何升級或擴大，包括但不限於以色列和哈馬斯、俄羅斯和烏克蘭以及中國和臺灣之間的爭端，這些爭端構成了進一步的普遍經濟混亂的風險。

與政府監管相關的風險

我們預計Avenova Spray的銷售將持續帶來收入，Avenova Spray被美國食品藥品管理局列為批准的醫療器械，但我們無法保證FDA將繼續允許我們作為經批准的醫療器械進行營銷和銷售，這種營銷能力將阻礙我們對Avenova Spray的銷售和營銷，並導致收入損失，並對我們的經營業績和業務價值產生重大不利影響。

除其他外，我們繼續商業化Avenova Spray並從Avenova Spray中獲得收入的能力取決於：

除其他外，Avenova品牌的收入將受到監管、商業和市場不確定性的影響，這些不確定性可能超出我們的控制範圍。我們的Avenova噴霧、NeutroPhase、PhaseOne和其他產品已獲得美國食品藥品管理局的許可，對這些產品可能上市的指定用途有嚴格限制。我們所有產品（包括未獲得 FDA 批准的產品）的標籤、包裝、不良事件報告、存儲、廣告、促銷和記錄保存均受廣泛的監管要求的約束。

此外，無法保證適用於我們產品的政府法規不會發生變化，從而在一段時間內或永久性地阻止我們的部分或全部產品的銷售。美國食品和藥物管理局的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會修改、阻止或推遲監管部門對我們產品的批准。我們無法預測美國或其他國家的未來立法或行政行動可能引起的不利政府監管的可能性、性質或程度。我們無法保證 Avenova Spray、我們的其他已獲批准的產品，或將來可能獲得批准或批准上市的產品，不會因行業標準或法規的變化而受到重大不利影響。如果適用於Avenova Spray或我們未來可能銷售的其他已批准產品的行業標準、慣例或法規的變更導致持續商業化的延遲，或者如果我們無法做出更改以滿足行業標準、慣例或法規，則我們可能無法滿足市場需求，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，美國食品和藥物管理局可能會要求我們再提交一份 510 (k) 份上市前申報，以與其他謂詞設備進行比較。如果我們無法為我們銷售和銷售Avenova Spray的治療索賠找到與Avenova Spray基本等效的適當謂詞設備，則如果不進行全面的臨牀試驗，我們可能無法獲得必要的美國食品藥品管理局批准，繼續推銷和銷售Avenova Spray。在這種情況下，我們需要先獲得美國食品藥品管理局的上市前批准，然後才能繼續在美國銷售和銷售Avenova Spray，這將更加耗時、昂貴且不確定。

Avenova Spray未被美國食品藥品管理局批准為藥物，我們完全依賴Avenova Spray和我們的某些其他產品作為醫療器械的510（k）許可。

我們的業務和未來的增長取決於受 FDA 監管、許可和批准的產品的開發、使用和銷售。根據美國《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其他法律，我們禁止將我們的產品用於標籤外用途。這意味着，除非 FDA 允許，我們不得聲稱產品的安全性或有效性，也不得主動討論或提供有關我們產品使用情況的信息。由於Avenova Spray是一種醫療器械，因此我們只能就其明確的預期用途提出非常有限的索賠。如果沒有功效的説法，市場對我們產品的接受程度可能會很慢。Avenova Spray的510（k）狀態還影響我們獲得付款人正式保險報銷的能力，並影響我們獲得醫療保險的能力。

存在重大風險，即 FDA 或其他聯邦或州執法機構可能會認定，我們的銷售和營銷活動的性質和範圍構成違反適用法律為未經美國食品藥品管理局批准的用途促銷我們的產品，也構成適用法律禁止銷售未經批准的藥物。我們面臨的風險是，美國食品和藥物管理局可能會就我們推廣和銷售產品的方式對我們採取執法行動。隨着Avenova Spray在線知名度的提高，以及美國食品藥品管理局在 COVID-19 疫情之後越來越關注抗菌產品，這種風險可能會增加。我們還面臨着這樣的風險，即美國食品和藥物管理局或其他監管機構可能會根據我們過去停止或更改的活動採取執法行動，包括銷售活動、與機構和醫生的安排、教育和培訓計劃以及其他活動。

政府對未經批准的藥品的推廣、標籤外的使用和相關問題的調查通常代價高昂、具有破壞性和繁瑣性，並會引起負面宣傳。如果發現我們的促銷活動違反了適用法律，或者如果我們同意就執法行動達成和解，我們可能會面臨鉅額罰款和處罰，並被要求嚴格限制和更改我們的銷售和促銷活動。

產品上市後的發展可能會對我們產品的銷售產生不利影響。

即使在獲得監管許可之後，某些事態發展仍可能減少對我們產品的需求，包括重新審查已經上市的產品；新的科學信息和科學理論的演變；召回或取消已上市產品的監管許可；改變政府標準或公眾對安全性、有效性或標籤變更的期望；以及對廣告和促銷的更嚴格審查。如果發現了以前未知的副作用，或者對產品已知副作用的負面宣傳有所增加，則可能會大大減少對該產品的需求，或者要求我們採取可能對銷售產生負面影響的行動，包括將該產品從市場上撤出、限制其分銷或申請標籤變更。此外，一些衞生當局在檢查新產品時似乎變得更加謹慎，並正在重新審查已上市的精選產品，這進一步增加了監管程序的不確定性。

此外，對藥品的廣告（尤其是直接面向消費者的廣告）、促銷和定價的監管審查也越來越嚴格，尤其是在美國。某些監管變化或決定可能會使我們更難銷售產品。如果我們無法維持監管合規性，我們可能會被處以罰款、暫停或撤回監管許可、產品召回、扣押產品、運營限制、禁令、警告信、刑事起訴和其他執法行動。這些事件中的任何一個都可能阻止我們推銷我們的產品，我們的業務可能無法持續下去，擺脱這種擔憂。如果Avenova Spray出現上述任何情況，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們沒有自己的製造能力，我們依賴合作安排或第三方製造商來製造我們的產品和潛在產品。

美國食品和藥物管理局和其他政府機構要求我們所有產品的製造嚴格遵守聯邦質量體系法規（QSR）以及其他適用的政府法規和相應的外國標準。我們目前不運營用於生產產品的製造設施。因此，我們與第三方合作生產我們的產品，或者依靠合同製造商來供應、存儲和分銷我們的產品並幫助我們滿足法律要求。由於我們對商業合作伙伴的控制有限，他們的任何性能故障（包括未能及時交付合規、優質的組件或成品）都可能影響我們產品的商業化，產生額外的損失，減少或延遲產品收入。如果我們的任何商業合作伙伴或製造商在履行對我們的義務時違反或被指控違反了任何法律或法規，我們可能會遭受重大的財務、運營和聲譽損害或其他負面後果，包括可能的法律後果。

我們的產品需要精確、高質量的製造。未能達到和維持高製造標準可能會導致患者受傷或死亡、產品召回或撤回、產品測試或交付延遲或失敗、成本超支或其他可能嚴重損害我們業務的問題。合同製造商和合作夥伴經常遇到與產量、質量控制和質量保證以及合格人員短缺有關的困難。因此，我們和我們的第三方製造商還要接受美國食品和藥物管理局的定期突擊檢查，以確定是否符合食品和藥物管理局的要求，主要包括cGMP、QSR、醫療器械報告法規和其他適用的政府法規和相應的外國標準，包括ISO 13485。

這些檢查的結果可能包括對美國食品和藥物管理局483表格的檢查觀察、無標題的信件、警告信或其他形式的執法。如果美國食品藥品管理局得出結論，認為我們沒有遵守適用的法律或法規，或者我們的任何美國食品藥品管理局批准的產品無效，提出與公認的標籤聲明不相稱的額外治療聲明，或者構成不合理的健康風險，則美國食品和藥物管理局可能會採取多項監管行動，包括阻止我們生產任何或全部產品或對人體標本進行實驗室測試，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，由於不合規，我們的一種或多種產品的生產長期中斷可能會減少我們可供銷售的產品的供應，這可能會減少我們的淨銷售額、毛利潤和市場份額，並損害我們的整體業務、前景、財務狀況和經營業績。

Avenova Spray的美國食品藥品管理局許可以及我們已經獲得美國食品藥品管理局批准的其他產品或我們將來可能獲得美國食品藥品管理局許可的產品（如果有的話）都受到該產品的預期銷售用途的限制，這可能會降低我們成功將該產品商業化並從該產品中產生收入的可能性。如果 FDA 確定我們的宣傳材料、標籤、培訓或其他營銷或教育活動構成對未經批准的用途的宣傳，它可能會要求我們停止或修改我們的培訓或宣傳材料，或者要求我們採取監管執法行動。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的培訓或其他宣傳材料構成對未經批准的用途的推廣，也有可能採取行動，這可能會導致其他法定機構處以鉅額罰款或處罰。此外，我們可能需要進行昂貴的上市後測試和監測，以監測我們產品的安全性或有效性，並且我們必須遵守適用於Avenova Spray的醫療器械報告要求，包括報告與我們的產品相關的不良事件和故障。稍後發現我們的產品存在先前未知的問題，包括意想不到的不良事件或意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件、製造問題或未能遵守監管要求（例如 QSR），可能會導致標籤變更、此類產品或製造工藝受到限制、產品退出市場、自願或強制召回、要求維修、更換或退還我們製造或分銷的任何醫療器械的費用、罰款、暫停監管許可我們未來可能批准的一種或全部產品、產品沒收、禁令或實施民事或刑事處罰，這將對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

如果我們失去將來可能獲得的FDA許可或對其施加限制，我們的業務、運營、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

與潛在訴訟相關的風險

製藥和生物製藥行業的特點是專利訴訟，任何針對我們的訴訟或索賠都可能給我們帶來鉅額成本，給我們的財務資源帶來巨大壓力，轉移管理層對我們業務的注意力，損害我們的聲譽。

製藥和生物製藥行業在製造、使用和銷售專利權衝突的新產品方面出現了大量訴訟。在大多數情況下，這些訴訟與專利的有效性、可執行性和侵權行為有關。我們依靠專利、商業祕密、專有技術、持續的技術創新和許可機會來發展和保持我們的競爭地位，因此我們可能會提出索賠以捍衞我們的知識產權。其他各方可能已頒發專利或獲得專利，這些專利可能會阻止我們的產品或專有技術的銷售，或者要求我們許可此類專利並支付鉅額費用或特許權使用費來生產我們的產品。此外，未來的專利可能會頒發給第三方，我們的技術可能會侵犯這些專利。由於專利申請可能需要很多年才能發佈，而且由於專利申請在一段時間內或在某些情況下根本沒有公佈，因此現在可能有一些我們沒有意識到的待審申請，以後可能會導致我們的產品侵犯已頒發的專利。

知識產權訴訟，無論結果如何，都既昂貴又耗時，會轉移管理層對我們業務的注意力，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大的負面影響。如果涉及我們專有技術的爭議得以解決，則可能意味着尋求在市場上競爭給定產品的部分或全部第三方提前進入，從而導致我們可以為產品收取的價格大幅下降。如果指控我們的技術或業務侵犯了第三方專利權的此類爭議得以解決，我們可能需要向聲稱侵權的一方、開發非侵權技術、停止銷售我們開發的任何產品、停止使用包含涉嫌侵權知識產權的技術或收取特許權使用費的鉅額賠償金，包括三倍賠償金和律師費或上可能不可用的許可協議可接受或商業上可行的條款（如果有的話）。

如果我們的產品或產品以某些方式對患者或患者或客户造成意外反應，從而可能造成或促成嚴重傷害，我們可能會受到產品責任索賠，如果對我們提起產品責任訴訟，則可能導致昂貴的訴訟和重大責任。

儘管我們為確保安全做出了所有合理的努力，但我們或我們的分銷商仍有可能出售我們目前不銷售但將來可能出售的產品或產品，這些產品或產品有缺陷，患者/客户對這些產品有意想不到的反應，或者據稱有副作用或無法達到產品的預期用途。此類產品的製造和銷售可能會使我們面臨潛在的責任，包括監管執法行動，而且我們可能銷售產品的行業已受到重大的產品責任訴訟。

任何索賠，無論是否有法律依據，都可能導致代價高昂的訴訟、銷售額減少、重大負債以及管理層的時間和精力的分散，並可能對我們的聲譽、財務狀況、業務和經營業績產生重大不利影響。我們無法保證我們有資格獲得的任何責任保險（如果有的話）將完全滿足因我們的產品或產品造成的任何事件或傷害而產生的任何責任。

如果對我們提起產品責任索賠，我們可能需要支付法律和其他費用來為索賠進行辯護，如果索賠成功，我們的保險可能無法全部或部分地支付損害賠償。我們可能沒有足夠的資本資源來支付判決，在這種情況下，我們的債權人可能會對我們的資產徵税。我們還可能有義務賠償我們的合作者，並就產品責任損害賠償和索賠向其他方付款。為任何產品責任索賠進行辯護，或就這些索賠向他人提供賠償，可能需要我們花費大量的財務和管理資源。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會開發和銷售與我們的產品相似的產品，這可能會減少對我們產品的需求。

我們的成功、競爭地位和潛在的未來收入將在很大程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依靠美國和其他國家的專利、商標、版權和商業祕密法以及保密和保密協議來保護我們的知識產權。我們會酌情申請涵蓋我們技術的專利。

我們無法保證向我們頒發、許可或由第三方轉讓給我們的任何專利不會受到質疑、失效、被認定不可執行或規避，也無法保證根據這些專利授予的權利將為我們帶來競爭優勢。如果我們或我們的合作者或許可方未能申請、起訴、獲得或保留某些專利，我們的競爭對手可能會銷售具有與我們開發的任何產品相似的特徵和臨牀益處的產品，因此對我們產品的需求可能會下降。此外，儘管我們已採取措施保護我們的知識產權和專有技術，但第三方可能能夠圍繞我們的專利進行設計，或者，如果他們確實侵犯了我們的技術，我們可能無法成功或沒有足夠的資源向這些第三方提起侵權索賠。我們對侵權索賠的任何追究都可能涉及鉅額開支和管理層注意力的轉移。

我們還依賴商業祕密和專有知識，我們力求通過與員工、顧問和合作者的保密協議來保護這些祕密和專有知識。如果這些協議不可執行或被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為，我們的商業祕密和專有知識可能會被競爭對手泄露或獨立發現。

我們在加利福尼亞州開展業務。加利福尼亞州法律禁止我們在可能獲得商業祕密和專有知識的員工開始在競爭公司工作之前強行推遲。儘管我們可能能夠對不當使用我們的專有信息的競爭公司提起法律訴訟，但我們可能直到公司遭受重大損害後才知道我們的商業祕密和專有知識有任何使用情況。

此外，外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。如果我們的知識產權不能有效保護我們免受國外或國內競爭，那麼我們的競爭對手，包括仿製藥製造商，可能會更直接地與我們競爭，這可能會導致我們的市場份額下降。所有這些因素都可能損害我們的競爭地位。

與我們的普通股所有權有關的風險

我們的普通股價格可能會大幅波動，這可能會導致我們的股東蒙受損失。

由於各種因素，我們公司和細分市場中許多其他公司的股價通常會經歷大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括與我們的經營業績無關的因素。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。我們普通股的市場價格可能會波動，並可能因以下因素而波動：

如果我們無法遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，包括我們的普通股每股交易價格，提高和履行缺陷信中規定的對股東的義務' 股價低於紐約證券交易所美國股票'作為最低水平，那麼我們的普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市。

我們的普通股目前在美國紐約證券交易所上市。如果我們無法遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，我們的普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市，這將限制投資者進行普通股交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。為了維持我們的上市，我們必須維持普通股、財務和股票分配目標的特定股價，包括維持最低數量的股東權益和最低數量的公開股東。除了這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所可以出於涉及紐約證券交易所美國證券交易所判決的其他原因將任何發行人的證券除名。

在2024年的大部分時間裏，我們的普通股在美國紐約證券交易所的交易價格低於每股0.20美元，在2024年的部分時間裏，我們的普通股價格低於每股0.10美元，而2024年的每股價格並不影響最近完成的2024年反向股票拆分。由於我們在一段時間內以低價交易普通股，紐約證券交易所美國人可以自由裁量權（i）如果我們的普通股價格跌至一定門檻以下，立即將我們的普通股退市，或者（ii）就普通股的低交易價格向我們發出缺陷信。2024年5月30日，我們進行了2024年的反向股票拆分，截至2024年7月9日，我們普通股的收盤價為每股2.30美元。即使我們的普通股在2024年反向股票拆分後以更高的價格交易，但由於可能對普通股的每股交易價格產生不利影響的因素，每股交易價格仍可能下跌。因此，無法保證我們普通股的每股交易價格將來不會下降。

此外，2024年4月18日，我們收到了紐約證券交易所美國證券交易所的一封信或虧損信，通知我們，截至2023年12月31日，我們的股東權益低於《公司指南》第1003（a）（ii）和1003（iii）條的最低要求，如果公司在最近四個財政年度中的三個財政年度中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則股東權益要求為400萬美元或以上，以及如果一家公司報告了持續經營虧損和/或五大淨虧損，則為600萬美元或以上分別是最近的財政年度。此後，我們在2024年5月28日收到了紐約證券交易所美國證券交易所的進一步通知，稱截至2024年3月31日，我們的股東權益不符合《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（i）條，該條款要求如果公司在最近三個財年中的兩個財年中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則為200萬美元或以上。截至2024年3月31日，我們的股東權益為16萬美元。根據缺陷信，我們已受公司指南第1009條的程序和要求的約束，並提交了一份合規計劃，説明我們打算如何在2025年10月18日之前恢復對公司指南第1003（a）（ii）和1003（a）（iii）條的遵守。2024年6月4日，公司收到紐約證券交易所美國證券交易所的通知，稱其已接受公司的合規計劃，並批准計劃期至2025年10月18日。在計劃期內，公司將接受季度監測，以瞭解該計劃的遵守情況。如果公司在2025年10月18日之前沒有恢復遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準，或者如果公司沒有按照其計劃取得進展，那麼紐約證券交易所美國可能會啟動退市程序。

如果我們的普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市，那麼我們可能會因此面臨重大的重大不利後果，我們的投資者進行普通股交易的能力將受到限制。

如果美國紐約證券交易所將我們的普通股從其交易所退市，包括如果在無法提交合規計劃或對此類退市提出上訴的情況下立即退市，並且我們無法在另一家國家證券交易所上市（儘管我們預計普通股將有資格在場外市場上市），我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，因此根據該法規，我們的普通股有資格成為承保證券。儘管各州在監管我們證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。如果我們不再在美國紐約證券交易所上市，我們的普通股將不是擔保證券，我們將受到發行普通股和其他公司證券的每個州的監管。

未經您的批准，我們可能會額外發行普通股、其他系列或類別的優先股或其他股權證券，這將削弱您的所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。

我們將來可能會額外發行普通股、其他系列或類別的優先股、單位、認股權證或其他同等或更高級別的股權證券，以便為我們的運營提供資金、提供營運資金和用於其他目的，包括與未來收購、償還未償債務、認股權證或其他未償證券的重新定價有關或根據我們的2017年綜合激勵計劃等用途。這些額外股權證券的發行可能未經股東批准。我們額外發行普通股、優先股或其他同等或更高級別的股票證券可能會產生以下影響：

我們可能需要額外的資本資金，這些資金可能無法提供給我們，或者如果收到，可能無法以優惠條件提供給我們，這可能會損害我們的普通股和B系列優先股的價值。

如果我們的營運資金需求超出我們目前的預期，或者我們的擴張速度比目前的預期更快，我們可能需要通過公開或私募股權發行或債務融資籌集額外資金。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的現金狀況、收入和總體運營支出。我們不知道是否會在需要時提供額外融資，或者是否會以對我們有利的條件提供。如果我們無法以可接受的條件籌集所需的資金，我們可能無法開發新產品或增強現有產品，無法為產品的商業化和銷售提供全額資金，利用未來的機會或應對競爭壓力或意想不到的需求。如果我們通過發行股權證券（例如本次發行中的證券）籌集額外資金，則我們的股東可能會遭遇大幅稀釋，新的股票證券可能比我們現有的普通股和B系列優先股擁有更大的權利、優惠或特權。

由於剩餘的B系列優先股的轉換，我們的股東將經歷稀釋，並且可能會在我們可能行使未償還普通股購買權證後或轉換未償還票據後出現稀釋。

在本次發行之前，我們有大量已發行和流通的公司證券，這些證券可以或可能轉換為我們的普通股和/或可行使。截至2024年7月5日，這些公司證券包括131股可轉換為15,065股普通股的b系列優先股、224,777股普通股的可行使權證以及可能行使107,146股普通股的有擔保可轉換票據和無擔保可轉換票據（前提是此類可轉換票據的本金餘額不以現金支付）。此外，如果行使本次發行的所有新認股權證，則股價將進一步稀釋。截至2024年7月5日，我們已發行和流通了1,348,481股普通股。因此，在轉換或行使（視情況而定）部分或全部b系列優先股、有擔保可轉換票據、無抵押可轉換票據和普通股認股權證，以及行使我們已經或將要發行和/或授予的股票期權和其他股票獎勵時，我們現有股東持有的所有權和投票權百分比將大大降低，我們的股東將大幅稀釋。

我們大量普通股的要約或可供出售，包括B系列優先股或流通票據轉換和/或行使未償認股權證的結果，可能會導致我們的公開交易證券的價格下跌，並使我們未來更難籌集資金。

在公開市場上出售大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，使我們更難通過未來的普通股發行籌集資金。例如，出售轉換b系列優先股或我們未償還的有擔保可轉換票據或無抵押可轉換票據後可發行的普通股和/或行使未償還的普通股認股權證，可能會導致我們的公開交易證券的價格下跌。截至2024年7月5日，作為b系列優先股、已發行有擔保可轉換票據和無抵押可轉換票據以及未償普通股認股權證基礎的普通股總數約佔已發行普通股總數的27％。視情況轉換或行使這些證券後，我們在轉換或行使時發行的普通股可能會向公開市場出售，此類出售可能會很大，並對我們的普通股價格產生不利影響。此外，這種轉換或行使可能會使我們在未來更難通過在我們認為合理或適當的時間和/或價格出售股票或股票相關證券來籌集額外融資，甚至根本無法籌集更多資金。

我們過去沒有支付過股息或回購股票，預計將來不會派發股息或回購股票，任何投資回報可能僅限於我們股票的價值。

我們從未為普通股支付過現金分紅或回購過普通股，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅或回購普通股。此外，我們預計不會支付任何股息或回購B系列優先股的任何股票；但是，如果我們支付普通股的股息，則需要在轉換後的基礎上支付B系列優先股的股息。普通股或B系列優先股的股息支付或回購股票將取決於我們在董事會認為相關的時候影響我們的收益、財務狀況以及其他影響我們的業務和經濟因素。如果我們不支付股息或回購股票，那麼只有當我們的股價升值時，我們的普通股持有人才會獲得對我們股票的投資回報。

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條或該法，如果公司發生 “所有權變動”（通常定義為三年內其股權所有權的變動（按價值計算）超過50％，則公司使用其變更前的淨營業虧損或NOL、結轉額和其他變更前税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消其變更後收入的能力可能會受到限制。自成立以來，我們多次通過發行股本籌集資金，再加上購買股東隨後處置這些股份，可能導致《守則》第382條所定義的一次或多次控制權變更。由於與此類研究相關的巨大複雜性和成本，我們目前尚未完成一項研究，以評估是否發生了任何控制變化，或者自我們成立以來是否發生了多次控制變化。如果我們自成立以來的任何時候發生了控制權變更，則我們的NOL結轉和税收抵免可能不可用，或者其使用可能會受到第382條規定的年度限制。此外，由於我們可能需要籌集更多資金來為我們的運營提供資金，因此將來我們可能會進行進一步的所有權變更。如果我們獲得淨應納税所得額，則我們使用變更前的NOL結轉額來抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。

2024年的反向股票拆分可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們對已發行普通股進行了反向股票拆分，比例為1股35股，該拆分於美國東部時間2024年5月30日下午 4:15 生效。無法肯定地預測2024年反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，也無法保證我們的普通股將以與2024年反向股票拆分一致的價格進行交易，也無法保證股票價格相對於2024年反向股票拆分前的價值會下跌。因此，在2024年反向股票拆分之後，我們普通股的市場價格可能會下跌，可能超過沒有反向股票拆分時的下跌幅度。

2024年的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。

鑑於2024年反向股票拆分後流通的股票數量減少，尤其是在我們普通股的市場價格與2024年反向股票拆分不一致的情況下，2024年反向股票拆分可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。此外，2024年的反向股票拆分可能會增加持有我們普通股零手（少於100股）的股東數量，從而使此類股東有可能面臨出售股票成本增加和實現此類銷售的難度。

由於我們2024年的反向股票拆分，可供發行的普通股數量的有效增加可能會導致我們現有股東的進一步稀釋併產生反收購影響。

僅2024年的反向股票拆分對我們的法定股本沒有影響，授權股票的總數與2024年反向股票拆分之前相同。2024年的反向股票拆分減少了我們已發行和流通的普通股數量，從而增加了我們可供未來發行的普通股（或可兑換或可兑換普通股的證券）的數量。額外的可用股票可在機會出現時由董事會隨時酌情發行，無需採取進一步的股東行動或相關的延誤和費用，除非法律、當時我們證券上市的任何交易所的規則或其他協議或限制可能要求發行。任何額外發行普通股的行為都將增加我們普通股的已發行股數，而且（除非此類發行在現有股東中按比例發行）現有股東的所有權百分比將相應地稀釋。此外，任何此類增發普通股都可能稀釋普通股已發行股的每股收益和每股賬面價值。

此外，在某些情況下，可供發行的股票數量的有效增加可能會產生反收購影響。例如，我們可以利用已可供發行的額外普通股來反對敵對收購企圖，或者推遲或阻止控制權或管理層的變動。儘管我們在2024年的反向股票拆分是由其他考慮因素引起的，而不是出於任何敵對收購企圖的威脅，但股東應意識到，我們的2024年的反向股票拆分可能會促進我們未來努力阻止或防止控制權的變化，包括我們的股東可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。

由於未來的股票發行和即將發行的新認股權證的行使，您未來可能會遭遇稀釋。

我們預計，未來將需要額外的資金來繼續我們的計劃運營。為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的股權或債務證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他公司證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。此外，由於行使作為本次發行的一部分發行的新認股權證、根據我們的股權激勵計劃發放額外股權獎勵、限制性股票單位的歸屬和結算，或者行使當前可行使和未償還的期權或認股權證，行使價等於或低於本次發行普通股的公開發行價格，您可能會受到稀釋。有關在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲本招股説明書中標題為 “稀釋” 的部分。

我們的普通股交易量可能很低，這使我們的普通股面臨高波動的風險。

我們交易的普通股數量可能很少。任何希望出售其股票的股東都可能導致我們的普通股價格大幅波動。此外，股票的低交易量增加了以下可能性：儘管有禁止此類活動的規定，但股票價格可能被出於自身利益的人操縱。我們可能沒有足夠的做市商和做市活動來防止操縱。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式使用淨收益。

除了本招股説明書中標題為 “收益用途” 的部分所述贖回未償還的有擔保可轉換票據外，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 的部分所述的任何目的，並且可能將所得款項用於不會改善我們的業務、財務狀況、經營業績或提高普通股價值的方式。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務和候選產品的商業化產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用現金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金，包括本次發行的淨收益。請參閲 “所得款項的使用”。

您在本次發行中購買的普通股的每股淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。

根據假設的公開發行價格和截至2024年3月31日的每股淨有形賬面價值，由於本次發行的每股發行價格大大高於歷史的每股有形賬面淨值，因此在本次發行生效後，您可能在本次發行中購買的每股有形賬面淨值將立即遭受大幅削弱。行使未償認股權證和股票期權，以及轉換b系列優先股和未償還的可轉換債券，可能會導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲本招股説明書中標題為 “稀釋” 的部分。

本次發行後，市場上可能會出售大量普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在本次發行中，我們將出售多達1,521,739股股票（或以預先注資的認股權證代替該認股權證），約佔截至2024年7月5日已發行普通股的113％，並出售最多3,043,478份F-1系列認股權證和F-2系列認股權證，這些認股權證可立即行使購買最多3,043,478股普通股，約合226％ 2024 年 7 月 5 日。在本次發行中出售普通股（或預先注資的認股權證）、F-1系列認股權證和F-2系列認股權證，以及本次發行後未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能進行此類出售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售普通股的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

F-1系列認股權證和F-2系列認股權證本質上是投機性質的。

新的認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，F-1系列認股權證和F-2系列認股權證的持有人可以行使收購普通股的權利，並支付每股美元的行使價，但須進行某些調整，立即開始直至發行之日分別五週年和六個月週年紀念日到期，在此之後，任何未行使的F-1系列認股權證或F-2系列認股權證將分別到期且沒有其他價值。此外，在本次發行之後，F-1系列認股權證和F-2系列認股權證（如果有）的市場價值尚不確定，也無法保證認股權證的市場價值將等於或超過其估算的發行價格。F-1系列認股權證和F-2系列認股權證都不會在任何市場或交易所上市或報價交易。無法保證普通股的市場價格將等於或超過F-1系列認股權證或F-2系列認股權證的行使價，因此，F系列認股權證或F-2系列認股權證的持有人行使此類認股權證可能永遠無法盈利。

F-1系列認股權證的條款 而F-2系列認股權證可能會阻礙我們進行某些交易或獲得額外融資的能力。

F-1系列認股權證和F-2系列認股權證的條款要求我們在任何 “基本交易”（分別定義見F-1系列認股權證和F-2系列認股權證）完成後，除其他義務外，要求基本交易產生的任何繼承實體分別承擔我們在F-1系列認股權證和F-2系列認股權證下的所有義務。此外，每份F-1系列認股權證和F-2系列認股權證的持有人有權在行使時參與任何基本面交易，這可能會導致我們的普通股持有人從基本面交易中獲得較少的對價。每份F-1系列認股權證和F-2系列認股權證的條款也可能阻礙我們未來進行某些交易或獲得額外融資的能力。

除非認股權證中另有規定，否則在本次發行中購買的新認股權證的持有人在行使新認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有股東權利。

除新認股權證中另有規定外，除非此類認股權證的持有人在行使新認股權證時收購我們的普通股，否則新認股權證的持有人對此類認股權證所依據的普通股沒有權利，只有在記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

本次發行的新認股權證沒有公開市場。

本次發行的新認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括美國紐約證券交易所）上市新認股權證。如果沒有活躍的市場，新認股權證的流動性將受到限制。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”，包括但不限於基於管理層當前預期、假設、估計、預測和信念的陳述，包括有關公司第二季度初步估計財務業績的陳述商業進步和未來金融公司的業績。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

使用但不限於 “預測”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語以及類似的詞語或表述旨在識別前瞻性陳述。這些聲明包括但不限於有關本次發行所得收益的預期用途、我們遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續上市標準和維持普通股上市的能力（包括我們恢復遵守紐約證券交易所美國證券交易所股東權益要求的能力）、為我們的運營融資所需的額外資金、持續經營能力的不確定性、我們的候選產品、市場機會、競爭對手、商業計劃和戰略的聲明，我們業務和運營市場的預期趨勢和挑戰，以及預期的支出和資本需求。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果或成就存在重大差異和不利影響。

我們將在本招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下或我們在向美國證券交易委員會提交的文件中以其他方式描述的 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險，包括我們的2023年年度報告、隨後提交的10-Q表季度報告和其他定期申報，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正案以引用方式全部納入本招股説明書。您應參考本招股説明書中包含的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件完全以引用方式納入，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

所得款項的使用

根據以每股普通股2.30美元的假設合併公開發行價格出售普通股和隨附的F-1系列認股權證（這是我們在紐約證券交易所美國證券交易所最後一次公佈的普通股銷售價格），我們估計，本次發行的淨收益約為316萬美元，如果承銷商行使購買額外普通股和/或F-1系列認股權證的選擇權，則約合368萬美元我們提供的全額認股權證和F-2系列認股權證，扣除預估的承保額後折扣和佣金以及我們應支付的其他預計發行費用，不包括根據本次發行發行的新認股權證的現金行使所得的收益（如果有），假設沒有出售預先注資的認股權證。此外，如果根據本招股説明書發行的所有F-1系列認股權證和F-2系列認股權證全部行使為現金，我們將額外獲得約1美元的現金。我們無法預測何時或是否會行使新的認股權證。這些新認股權證有可能到期且永遠無法行使。

除了如下所述部分贖回未償還的有擔保可轉換票據外，我們將在出售本文提供的證券的淨收益的使用方面保留廣泛的自由裁量權。我們目前打算將本次發行的剩餘淨收益用於營運資金和一般公司用途。因此，我們的管理層將在分配和使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，對於這些淨收益的使用，投資者將依賴我們管理層的判斷。

我們未償還的有擔保可轉換票據的條款要求公司在完成籌資交易後獲得的總收益的至少20％必須用於贖回我們未償還的有擔保可轉換票據的全部或部分未償本金。因此，我們估計，在本次發行結束後，公司將贖回未償還的有擔保可轉換票據的未償本金，截至本招股説明書發佈之日為561,700美元。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。

在淨收益用於上述目的之前，我們計劃首先將淨收益投資於短期、投資級工具、計息證券或債務，或將其用於減少其他債務。

股息政策

自成立以來，我們沒有為普通股支付過現金分紅。我們目前預計將保留收益主要用於業務的運營和擴張；因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、現有債務限制以及董事會認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在本次發行中購買普通股，則在本次發行結束後，您將立即經歷稀釋至普通股和隨附的F-1系列認股權證和F-2系列認股權證的公開發行價格與普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

根據截至2024年3月31日已發行的915,001股普通股（2024年反向股票拆分生效），截至2024年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為16萬美元，合普通股每股0.17美元。每股歷史有形賬面淨值的確定方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2024年3月31日的已發行普通股數量（2024年反向股票拆分生效）。

向參與本次發行的投資者攤薄的每股淨有形賬面價值是普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後立即調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行的1,521,739股普通股的發行生效後，F-1系列認股權證共購買1,521,739股普通股，F-2系列認股權證以每股2.30美元的假定公開發行價格（這是我們在紐約證券交易所美國證券交易所最後一次公佈的普通股銷售價格，2024年7月9日美國證券交易所公佈的普通股銷售價格）生效）以及隨附的F-1系列認股權證和F-2系列認股權證，前提是未出售任何預先注資的認股權證，且扣除承保折扣後以及我們應付的佣金和預計總髮行費用，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為316萬美元，合每股1.35美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股1.18美元，而投資者在本次發行中以假定的合併公開募股價格購買普通股、F-1系列認股權證和F-2系列認股權證的淨有形賬面價值立即減少了每股0.95美元。最終的公開發行價格將通過我們與本次發行的承銷商之間的談判確定，可能低於當前的市場價格。因此，本招股説明書中使用的假定公開發行價格可能並不代表最終的公開發行價格。

下表向參與本次發行的投資者説明瞭每股攤薄的情況：

上面討論的稀釋信息僅供參考，將根據實際公開發行價格和本次發行的其他定價條款而變化。假設本招股説明書封面上列出的我們發行的普通股數量保持不變，則出售股票的公開發行價格從上表所示的每股2.30美元的假定公開發行價格上漲0.20美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值增加到1.43美元，並將增加每股有形賬面淨值的稀釋扣除佣金後，以每股1.07美元的價格向新投資者分享本次發行我們應支付的預計總髮行費用。假設本招股説明書封面上列出的我們發行的普通股數量保持不變，則出售股票的公開發行價格從上表所示的每股2.30美元的假定公開發行價格下降0.20美元，這將使我們在發行後的每股有形賬面淨價值降至每股1.28美元，並將減少每股淨有形賬面價值的稀釋至新股扣除佣金和預計的總髮行費用後，投資者降至每股0.82美元由我們支付。同樣，假設我們發行的10萬股普通股將使本次發行後的調整後淨有形賬面價值增加至每股1.38美元，並將參與本次發行的投資者的每股攤薄幅度降至每股0.92美元；減少10萬股普通股將使調整後的有形賬面淨值降至每股1.33美元，並將本次發行中投資者的每股稀釋幅度增加至每股0.97美元假設的公開發行價格保持不變，扣除後預計的承保折扣和佣金。

如果承銷商全額行使購買額外普通股和/或F-1系列認股權證和F-2系列認股權證的選擇權，則本次發行後我們調整後的每股淨有形賬面價值為1.43美元，這意味着向現有股東調整後的每股有形淨賬面價值立即增加1.25美元，向購買普通股F-1系列認股權證的投資者調整後的每股淨有形賬面價值立即攤薄0.87美元以及本次發行中的F-2系列認股權證。

上述討論和表格基於截至2024年3月31日已發行和流通的915,001股普通股，假設截至2024年3月31日沒有行使任何新的認股權證，承銷商也沒有行使額外購買我們的普通股和/或F-1系列認股權證和F-2系列認股權證的選擇權，不包括以下內容：

上述所有股票數量、轉換價格和行使價均使2024年的反向股票拆分生效，但可能會根據2024年反向股票拆分導致的分股四捨五入進行調整。此外，在2024年3月31日之後，C系列優先股的剩餘股份全部轉換為普通股。

只要行使任何未償還的認股權證、優先股或股票期權，根據我們的股權激勵計劃發行新的股票期權或其他股權獎勵，或者我們在未來發行更多股票，則參與本次發行的新投資者將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

主要股東

下表顯示了截至2024年7月5日（2024年反向股票拆分生效後）的有關我們證券的受益所有權的信息：

實益持有普通股的百分比基於截至2024年7月5日的已發行普通股的1,348,481股。根據某些附表13G文件中包含的信息、公司目前的已發行普通股以及與公司未償認股權證、b系列優先股、有擔保可轉換票據和無抵押可轉換票據相關的受益所有權限制，截至2024年7月5日，公司尚無任何人實益擁有我們證券百分之五（5％）以上的實益所有權。除本表腳註中指出的以及受適用的社區財產法影響外，所有上市人員對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，並且不質押任何股份。

* 小於百分之一 (1%)。

股本的描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本描述摘自公司註冊證書、經修訂和重述的章程或章程，以及已向美國證券交易委員會公開提交的優先權指定證書、優先權指定證書的權利和限制、B系列無表決權可轉換優先股的權利和限制或B系列指定證書，並對其進行了全面限定。參見 ”在哪裏可以找到更多信息” 和 ”以引用方式納入某些文件”。

資本存量

我們的法定股本包括1.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2024年7月5日，共有（i）1,348,481股已發行普通股，（ii）在最初發行的15,000股b系列優先股中，有131股b系列優先股尚未轉換且已流通。

2024 年 5 月 30 日，我們進行了 1 比 35 的反向股票拆分，每有 35 股已發行普通股減少到一股普通股。同樣，通過行使已發行股票期權或認股權證、轉換我們的B系列優先股、有擔保可轉換票據和無抵押可轉換票據或已發行限制性股票單位歸屬時可發行的普通股數量以1比35的比例減少，此類證券的行使價和/或轉換價格（如適用）也相應增加。由於2024年的反向股票拆分，我們沒有發行部分普通股，而是向所有本來可以獲得部分股份的持有人額外發行了全部普通股。除了因分股處理而產生的調整外，在2024年反向股票拆分生效後，每位股東繼續持有相同比例的已發行普通股，與2024年反向股票拆分前夕持有的股東相同。

普通股

股息權。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，如果我們董事會自行決定發行股息，則我們普通股流通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能按照董事會可能確定的時間和金額發放股息。

投票權。每位普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項持有每股普通股獲得一票，但對公司註冊證書（包括針對任何系列優先股提交的任何指定證書）的任何修正案進行表決，前提是此類受影響系列的持有人有權與一個或多個已發行優先股系列的持有人單獨或共同擁有一個或多個優先股的條款更多其他此類系列，根據法律進行表決或根據公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）。我們的公司註冊證書沒有規定股東有權為董事選舉累積選票。我們的公司註冊證書設立了機密董事會，分為三類，每三年任期錯開。我們的每一次股東年會只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。

沒有先發制人或類似的權利。我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們當時已發行或未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

獲得清算分配的權利。在我們解散、清算或清盤後，合法分配給普通股持有人的資產可按比例分配給普通股持有人，但須事先償還所有未償債務和負債，優先股的任何已發行股的優先權和清算優惠（如果有）的支付。

優先股

根據公司註冊證書的條款，董事會有權在未經股東批准的情況下以一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股。除B系列優先股外，我們目前沒有任何優先股的發行和流通。

我們的公司註冊證書授權董事會在受特拉華州通用公司法（DGCL）規定的限制的前提下發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為融資、可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能產生延遲、推遲、阻礙或阻止公司控制權變更的效果，可能會對我們的普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能降低股東在清算時獲得股息支付和付款的可能性。

B 系列無表決權可轉換優先股

2021年11月2日，我們發行並出售了15,000股B系列優先股，在B系列優先股持有人的選舉中，所有這些股票均可轉換為普通股，但須遵守下述實益所有權限制。在最初發行和出售的15,000股B系列優先股中，有131股B系列優先股尚未轉換，仍在流通。根據B系列指定證書，B系列優先股每股的規定價值為1,000美元，當前每股轉換價格為8.75美元，轉換為115股普通股，或轉換所有已發行的B系列優先股後共計15,065股普通股。B系列優先股的當前轉換價格反映了自首次發行以來的調整，這是根據B系列指定證書進行的反稀釋調整和兩次反向股票拆分（包括2024年反向股票拆分）的結果。

等級

B系列優先股在我們清算、解散或清盤時的分紅或資產分配排名，無論是自願還是非自願的，如下所示：

轉換限制

B系列優先股在轉換B系列優先股時受到限制，在此種轉換生效後，此類B系列優先股的持有人（以及持有人的關聯公司以及與持有人或任何持有人關聯公司共同行事的任何其他人）將受益擁有超過設定的受益所有權限額（或已發行普通股的4.99％或9.99％）的普通股在 B 系列指定證書中排名第四。任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過當時已發行和流通普通股總數9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的增加要到通知我們的61天后才能生效。

清算偏好

如果我們進行清算、解散或清盤，B系列優先股的持有人有權獲得與普通股持有人相同的金額。

投票權

除非法律要求，否則B系列優先股的股票通常沒有投票權，但以下情況除外：（i）更改或不利地更改賦予B系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改B系列指定證書，（ii）以對優先股持有人的任何權利產生不利影響的任何方式修改我們的公司註冊證書或其他章程文件，（iii）增加授權股份的數量優先股，以及（iv）就上述任何內容簽訂任何協議。

分紅

B系列優先股的持有人有權獲得B系列優先股的股息，並且我們需要支付與普通股實際支付的股息相同（就像轉換為普通股一樣），其形式與普通股實際支付的股息相同。B系列優先股無權獲得任何其他股息。

兑換

我們沒有義務贖回或回購B系列優先股的任何股份。B系列優先股的股票無權以其他方式獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似基金條款。

清單

B系列優先股沒有成熟的公開交易市場，B系列優先股尚未在任何國家證券交易所或交易系統上市。

稀釋保護

如果我們在B系列優先股首次發行之日之後的任何時候，在B系列優先股至少有一股流通的情況下：（i）支付股息或以其他方式分配或分配普通股或以普通股形式支付的任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括我們在轉換B系列優先股時發行的任何普通股或任何債務證券），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多股份，（iii）將已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，或（iv）通過普通股重新分類發行我們的任何股本，則在每種情況下，B系列優先股的轉換價格均應按照B系列指定證書的規定進行調整。根據B系列指定證書所作的任何調整應在上文 (i) 至 (iv) 小節所述的適用事件生效之日後立即生效。B系列優先股此前對我們證券的未來銷售和/或授予有 “全面” 的反稀釋價格保護；但是，根據B系列指定證書的條款，這種反稀釋價格保護於2024年1月29日終止。B系列優先股的持有人由於擁有B系列優先股而沒有任何先發制人的權利。

基本面交易

如果B系列優先股的股票在任何時候流通，我們進行了合併、出售了幾乎所有資產或參與了另一種類型的控制權變更交易，如B系列指定證書中所述，稱為 “基本交易”，則B系列優先股的持有人將有權在隨後轉換B系列優先股的股份（代替普通股）後獲得以下收益：每股可發行的轉換股份、相同種類和金額的證券、現金或財產因為如果該持有人在此類基本交易發生之前是普通股的持有人, 則該持有人有權在發生此類基本交易時獲得收益.在基本交易中，B系列優先股的持有人可以改為獲得B系列優先股的股份，以換取其B系列優先股的股份，該證券以形式和實質與B系列優先股基本相似的書面文件為證。B系列優先股轉換後，B系列優先股可轉換為該繼承實體的相應數量的股本，相當於普通股，轉換價格與B系列優先股的轉換價格一致B系列優先股當時正在生效。如果我們不是任何此類基本交易中的倖存實體，則它將要求任何繼承實體根據B系列指定證書的規定以書面形式承擔公司在B系列指定證書、2021年證券購買協議、B系列註冊權協議和2021年認股權證下的所有義務。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的反收購影響

我們的公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書規定，董事會分為三類，每三年任期錯開。我們的每一次股東年會只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。因此，在大多數情況下，只有在兩次或更多年度股東大會上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。由於我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權，因此持有大部分已發行普通股的股東可以選舉我們的所有董事。我們的董事會能夠通過董事會的多數票選舉一名董事來填補因董事會擴大或現有董事會成員辭職或離職而產生的空缺，即使少於法定人數。我們的公司註冊證書規定，董事人數將完全由董事會確定，修改董事人數需要董事會的多數票。我們的公司註冊證書和章程還規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上生效，而不是書面同意，並且只有董事會根據授權董事總數中多數通過的決議才能召開股東特別會議。此外，我們的章程還要求提前通知董事會選舉的提名或提出可在股東大會上採取行動的事項。我們的公司註冊證書規定，董事會能夠在未經股東批准的情況下發行最多500萬股優先股，其條款由董事會制定，這些優先股的權利可能優先於我們的普通股。我們的公司註冊證書和章程還規定，要通過、修改或廢除我們的章程，或廢除公司註冊證書中關於董事選舉和股東不能通過書面同意代替會議採取行動的條款，至少需要批准有權在董事選舉中投票的66-2/ 3％的股份。

上述規定使我們普通股的持有人難以更換董事會。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

DGCL 第 203 條

我們受DGCL規範公司收購的第203條的規定約束。本節禁止特拉華州的某些公司在某些情況下進行業務合併，包括與任何 “利益股東” 合併或出售公司至少10％的資產，即以下股東：（i）擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票，或（ii）是公司的關聯公司或聯營公司，並且在前三年內任何時候是公司15％或以上的已發行有表決權股票的所有者以確定感興趣的股東身份，除非：

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或在其公司註冊證書或章程中作出明確規定，這些條款是根據至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案而產生的。我們不打算 “選擇退出” 這些條款。該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

過户代理人和註冊商

位於紐約布魯克林的Equiniti Trust Company, LLC是我們普通股的過户代理人和註冊商。轉賬代理的地址是 6201 15^th 紐約布魯克林大道 11219

在紐約證券交易所美國上市

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NBY”。

我們提供的證券的描述

普通股將作為本次發行的一部分發行

本招股説明書的 “股本描述——普通股” 部分中描述了我們普通股的實質性條款和條款。

認股權證將作為本次發行的一部分發行

F-1 系列認股權證

F-1系列認股權證將以註冊聲明的附錄形式發行，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您應查看F-1系列認股權證表格的副本，以完整描述適用於F-1系列認股權證的條款和條件。

根據我們與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company, LLC之間的認股權證代理協議，F-1系列認股權證將以賬面記賬形式發行，最初僅由存放於權證代理人的一份或多份全球認股權證代表，代表存託信託公司（DTC）作為託管人，以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的其他指示。

期限和行使價格。每份F-1系列認股權證的行使價為每股美元，發行後可立即行使，並將在發行之日起五週年之日到期。如果發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股和行使價格的類似事件，則行使價和行使F-1系列認股權證時可發行的普通股數量將進行適當的調整。F-1系列認股權證將與本次發行中包含的普通股和預先注資的認股權證分開發行。在本次發行中購買的每股普通股或預先注資的認股權證將包括一張F-1系列認股權證，用於購買一股普通股。

可鍛鍊性。F-1系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文 “某些調整” 中討論的無現金行使除外）。持有人不得行使該持有人F-1系列認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人及其關聯公司和某些關聯方在行使後實際擁有已發行普通股的4.99％（或在發行之日之前選擇的9.99％）以上的已發行普通股行使持有人的F-1系列認股權證，最高可達普通股數量的9.99％行使生效後立即流通的股票，因為此類所有權百分比是根據F-1系列認股權證的條款確定的。

某些調整。如果發生影響我們普通股的股票分割、股票分紅、資本重組、重組、計劃、安排或類似事件，則行使F-1系列認股權證的行使價格和可發行的股票數量將進行適當的調整。F-1系列認股權證持有人在行使F-1系列認股權證時必須以現金或電匯形式支付即時可用資金的行使價，除非這些持有人使用F-1系列認股權證的無現金行使條款，該條款僅在某些情況下可用，例如標的股票未根據有效的註冊聲明在美國證券交易委員會註冊。我們打算盡商業上合理的最大努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明在行使F-1系列認股權證時生效。

基本面交易。如果我們完成與他人的合併或合併或其他重組活動，將我們的普通股轉換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或其他人收購了50％或更多的已發行普通股，則在此類事件發生後，F-1系列認股權證的持有人將有權在行使F-1系列認股權證時獲得相同種類和金額的認股權證如果持有人在進行此類基本交易之前行使F-1系列認股權證，本應獲得的證券、現金或財產。我們或倖存實體的任何繼任者均應承擔F-1系列認股權證下的義務。此外，正如F-1系列認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，F-1系列認股權證的持有人將有權獲得等於F-1系列認股權證Black Scholes價值的對價，金額等於該交易完成之日。

可轉移性。根據適用法律和F-1系列認股權證中規定的轉讓限制，在向我們交出F-1系列認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓F-1系列認股權證。

交易所上市。F-1系列認股權證沒有成熟的交易市場。此外，我們不打算在任何國家證券交易所申請F-1系列認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，F-1系列認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非F-1系列認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則F-1系列認股權證的持有人在行使F-1系列認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整。除某些例外情況外，經我們的書面同意和持有人的書面同意，可以修改或放棄F-1系列認股權證的任何條款。

F-2 系列認股權證

F-2系列認股權證將以註冊聲明的附錄形式發行，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您應查看F-2系列認股權證表格的副本，以完整描述適用於F-2系列認股權證的條款和條件。

根據我們與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company, LLC之間的認股權證代理協議，F-2系列認股權證將以賬面記賬形式發行，最初僅由存放在權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，代表DTC作為託管人，以DTC的名義註冊，或按DTC的其他指示。

期限和行使價格。每份F-2系列認股權證的行使價為每股美元，將在發行後立即行使，並將於發行之日起六個月週年紀念日到期。如果發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股和行使價格的類似事件，則行使價和行使F-2系列認股權證時可發行的普通股數量將進行適當的調整。F-2系列認股權證將與本次發行中包含的普通股和預先注資的認股權證分開發行。在本次發行中購買的每股普通股或預先注資認股權證將包括一份用於購買一股普通股的F-2系列認股權證。

可鍛鍊性。F-2系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文 “某些調整” 中討論的無現金行使除外）。持有人不得行使該持有人F-2系列認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人及其關聯公司和某些關聯方在行使後實際擁有已發行普通股的4.99％（或在發行之日之前選擇的9.99％）以上的已發行普通股行使持有人的F-2系列認股權證，最高可達普通股數量的9.99％行使生效後立即流通的股票，因為此類所有權百分比是根據F-2系列認股權證的條款確定的。

某些調整。如果發生影響我們普通股的股票分割、股票分紅、資本重組、重組、計劃、安排或類似事件，則行使F-2系列認股權證的行使價格和可發行的股票數量將進行適當的調整。F-2系列認股權證持有人在行使F-2系列認股權證時必須以現金或電匯形式支付即時可用資金的行使價，除非這些持有人使用F-2系列認股權證的無現金行使條款，該條款僅在某些情況下可用，例如標的股票未根據有效的註冊聲明在美國證券交易委員會註冊。我們打算盡商業上合理的最大努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明在行使F-2系列認股權證時生效。

基本面交易。如果我們完成與他人的合併或合併或其他重組活動，將我們的普通股轉換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或其他人收購了50％或更多的已發行普通股，則在此類事件發生後，F-2系列認股權證的持有人將有權在行使F-2系列認股權證時獲得相同種類和金額的認股權證如果持有人在進行此類基本交易之前行使F-2系列認股權證，本應獲得的證券、現金或財產。我們或倖存實體的任何繼任者均應承擔F-2系列認股權證規定的義務。此外，正如F-2系列認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，F-2系列認股權證的持有人將有權獲得等於F-2系列認股權證Black Scholes價值的對價，金額等於該交易完成之日。

可轉移性。根據適用法律和F-2系列認股權證中規定的轉讓限制，在向我們交出F-2系列認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓F-2系列認股權證。

交易所上市。F-2系列認股權證尚無成熟的交易市場。此外，我們不打算在任何國家證券交易所申請F-2系列認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，F-2系列認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非F-2系列認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則F-2系列認股權證的持有人在行使F-2系列認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整。除某些例外情況外，經我們的書面同意和持有人的書面同意，可以修改或放棄F-2系列認股權證的任何條款。

預先融資認股權證

預先注資的認股權證將以註冊聲明的附錄形式發行，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您應查看預先注資認股權證表格的副本，以完整描述適用於預先注資認股權證的條款和條件。

根據我們與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company, LLC之間的認股權證代理協議，預先注資的認股權證將以賬面記賬形式發行，最初僅由存放在權證代理人、代表DTC作為託管人、以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊或按DTC的其他指示進行代表的全球認股權證。

期限和行使價格。預先注資的認股權證的行使價為每股0.01美元，發行後可立即行使，並且可以在預先注資的認股權證全部行使之前隨時行使。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。

可鍛鍊性。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量。持有人不得行使該持有人預先注資認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以在行使完畢後增加已發行普通股的4.99％（或在發行之日之前選擇的9.99％）以上的已發行普通股，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以在行使持有人的預先注資認股權證後增加已發行股票的所有權在該協議生效後立即發行的普通股數量的9.99％行使，因為這種所有權百分比是根據預先注資的認股權證的條款確定的。

基本面交易。如果我們完成與他人的合併或合併或合併或其他重組活動，將我們的普通股轉換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或其他人收購了50％或更多的已發行普通股，則在此類事件發生後，預先注資認股權證的持有人將有權獲得行使預先注資的認股權證時，相同種類和金額的認股權證如果持有人在進行此類基本交易之前行使了預先注資的認股權證，本應獲得的證券、現金或財產。我們或倖存實體的任何繼任者均應承擔預先注資認股權證下的債務。

可轉移性。在適用法律和預先注資認股權證中規定的轉讓限制的前提下，預先注資的認股權證可以在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的轉讓文書後由持有人選擇進行轉讓。

交易所上市。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場。此外，我們不打算在任何國家證券交易所申請預先注資的認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非預先注資的認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資的認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前不享有我們的普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整。除某些例外情況外，經我們的書面同意和持有人的書面同意，可以修改或免除預先注資認股權證的任何條款。

承保

我們通過以下承銷商發行本招股説明書中描述的證券。我們已經與拉登堡塔爾曼公司簽訂了日期為2024年的承保協議。Inc.，作為本次發行的唯一承銷商。在遵守承保協議條款和條件的前提下，承銷商已同意購買以下與其名稱相反的證券數量。

承保協議的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

承銷商告知我們，它提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行普通股、預先注資認股權證（如果有）、F-1系列認股權證和F-2系列認股權證。承銷商向證券交易商出售的任何證券將按公開發行價格出售，減去不超過每股普通股美元、每份預先注資認股權證美元、每份F-1系列認股權證美元和每份F-2系列認股權證美元的銷售特許權。

承保協議規定，承銷商購買我們所發行證券的義務受承保協議中包含的條件的約束。我們提供的證券由承銷商發行，但須遵守承保協議中規定的某些條件。

我們或承銷商未採取任何允許在美國以外需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行證券的行動。本次發行中包含的任何證券均不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與特此發行的任何證券的要約和銷售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和條例的情況下。建議收到本招股説明書的人瞭解並遵守與本次證券發行和本招股説明書分發相關的任何限制。本招股説明書既不是出售要約，也不是在任何不允許或不合法的司法管轄區徵求任何購買證券的要約。

承銷商告知我們，它無意確認向其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

承保折扣和費用

下表彙總了我們向承銷商支付的承保折扣和佣金。

超額配股選項

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起長達45天的期權，允許承銷商額外購買最多228,261股普通股和/或最多228,261股F-1系列認股權證，以購買最多228,261股普通股，以及最多228,261股F-2系列認股權證，以購買最多228,261股普通股或任何兩者的組合，由承銷商決定，以假設的公開發行價格減去承保折扣和佣金，每種情況下僅用於支付超額配股（如果有）。如果購買任何其他普通股、F-1系列認股權證和F-2系列認股權證，承銷商將按照與其他證券發行相同的條款提供這些普通股和/或F-1系列認股權證和F-2系列認股權證。

優先拒絕權

我們已授予承銷商在本次發行結束後的十二個月內以獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理的身份就公司的任何融資行使優先拒絕權，但須遵守某些條件。

尾款融資付款

我們還同意向承銷商支付尾費，金額相當於承銷商在聘用期內聯繫的任何投資者那裏獲得的總收益的8％，前提是該投資者在與承銷商的合約到期或終止後的六個月內通過任何公開或私募發行或其他融資或籌資交易向我們提供資金。

清單

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NBY”。2024年7月9日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.30美元。

新認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計不會出現這樣的市場。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統申請新認股權證的上市。

封鎖協議

我們的每位高管和董事已與承銷商達成協議，在本次發行結束後的90天封鎖期。這意味着，在適用的封鎖期內，這些人不得出售、出售、簽訂銷售合同、抵押、質押或以其他方式處置（或訂立任何旨在或可能合理預期會導致處置（無論是通過實際處置還是出售產生的有效經濟處置、現金結算或其他方式）、設立或增加看跌等價頭寸或清算或減少看漲等價頭寸的任何股份我們的普通股或任何可轉換成或可行使的證券可兑換成我們的普通股，但有某些例外情況。如果受讓人同意這些封鎖限制，則允許在封鎖期內進行某些有限的轉賬。我們還在承保協議中同意，自本招股説明書發佈之日起，在本次發行結束後的90天內，對我們的證券的發行和出售實行類似的封鎖限制，但某些例外情況除外。承銷商可自行決定免除任何此類封鎖協議的條款，恕不另行通知。此外，根據承保協議，除某些例外情況外，我們同意，從該協議簽訂之日起至本次發行截止日期後的180天內，我們不會生效或簽訂協議，使我們或我們的子公司發行任何涉及浮動利率交易（定義見此類承保協議）的普通股或普通股等價物（或其單位組合），前提是在本次發行截止日期後90天之後，我們的股票的進入和/或發行以承銷商為銷售代理的 “市場上” 發行中的普通股不應被視為浮動利率交易。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。

發行價格的確定

我們的普通股目前在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NBY”。2024年7月9日，我們普通股的收盤價為每股2.30美元。我們不打算在任何證券交易所或其他交易系統申請新認股權證上市。

本招股説明書所發行證券的最終公開發行價格將由我們與承銷商協商決定。在確定最終公開發行價格時將考慮的因素包括：

不應將本招股説明書封面上列出的公開發行價格視為本次發行中出售的普通股、預先注資認股權證和/或F-1系列認股權證和F-2系列認股權證的實際價值的指標。該價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化，我們無法向您保證，本次發行中出售的普通股、預先注資的認股權證和/或F-1系列認股權證和F-2系列認股權證可以按或高於公開發行價格進行轉售，並且可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假定公開發行價格可能並不代表最終的公開發行價格。

穩定性、空頭頭寸和罰款出價

承銷商可以參與涵蓋交易、穩定交易和罰款競價或收購的辛迪加，目的是掛鈎、固定或維持我們的普通股價格：

這些涵蓋交易、穩定交易和罰款競價的辛迪加可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或延緩我們證券市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。我們和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在紐約證券交易所美國證券交易所、場外交易市場或任何其他交易市場上進行，如果開始，可能隨時終止。

在本次發行中，承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售普通股之前的一段時間內，根據M條例對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到分配完成。通常，被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過特定購買限額時必須降低出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

我們和承銷商均未就上述交易可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未就承銷商將參與這些交易或任何交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

其他關係

承銷商及其關聯公司在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行、配售代理、認股權證招標代理和其他諮詢服務，並將來可能提供這些服務，他們將為此收取慣常的費用和佣金。承銷商在先前擔任配售代理人、認股權證招標代理人和顧問的交易中獲得了報酬，並可能獲得與此類諮詢服務相關的額外報酬。

賠償

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的某些負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

電子分銷

參與本次發行的承銷商（如果有）維護的網站上可以提供電子格式的招股説明書，承銷商可以以電子方式分發招股説明書。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商的批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

法律事務

本招股説明書中發行的普通股的有效性將由我們的法律顧問華盛頓特區Squire Patton Boggs（美國）律師事務所轉交給我們。與本次發行相關的某些法律事務將由紐約州埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所移交給承銷商。

專家們

NovaBay Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至該年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入本招股説明書。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以提及方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲作為註冊聲明的一部分提交的註冊聲明及其證物和附表，以及此處和其中以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或此處或其中以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或特此提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關注冊人（例如我們）的報告、委託聲明和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。美國證券交易委員會網站中包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

我們還維護一個網站 http://www.novabay.com/investors/sec-filings，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

以引用方式納入某些文件

您應該將合併信息視為我們在本招股説明書中複製了這些信息。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，納入本招股説明書。這使我們能夠通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明，包括證物，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該提及的限制。我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件：

此外，在本招股説明書所包含的初始註冊聲明之日之後，以及在該註冊聲明和所有文件生效之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02或7.01項提供的與此類項目相關的證物除外）隨後我們在發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交 (不包括提供而非提交的任何信息）應視為以引用方式納入本招股説明書。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明。

儘管有上述規定，除非另有明確規定，否則我們在任何8-K表最新報告第2.02和7.01項下提供的信息（不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”），包括第9.01項下的相關證物，均未以提及方式納入本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明。

根據書面或口頭要求，我們將免費向向本招股説明書副本交付給的任何受益所有人，包括任何受益所有人，提供此處以引用方式納入的任何或全部信息的副本（不包括此類文件的證物，除非此處特別以引用方式納入此類證物）。您可以寫信或致電以下地址，以書面或口頭方式免費索取這些文件的副本：

NovaBay 製藥有限公司 鮑威爾街 2000 號，1150 套房
加利福尼亞州埃默裏維爾 94608
(510) 899-8800
注意：公司祕書

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為 http://www.novabay.com/investors/sec-filings。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的一部分（我們在本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中特別以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件除外）。你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問這些文件。

高達 1,521,739 股普通股和

最多1,521,739份附帶的F-1系列認股權證，用於購買最多1,521,739股普通股和

最多1,521,739份附帶的F-2系列認股權證，可購買最多1,521,739股普通股

要麼

多達1,521,739份預先注資的認股權證，用於購買最多1,521,739股普通股和

最多1,521,739份附帶的F-1系列認股權證，用於購買最多1,521,739股普通股和

最多1,521,739份附帶的F-2系列認股權證，可購買最多1,521,739股普通股

和

行使F-1系列認股權證、F-2系列認股權證和預籌認股權證後，最多可發行4,565,217股普通股

招股説明書

拉登堡塔爾曼

，2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 13 項。其他發行和分發費用

下表列出了我們應支付的與本註冊聲明和普通股上市有關的所有成本和支出（不包括承保折扣和佣金）。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

第 14 項。對董事和高級管理人員的賠償

公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，應根據適用法律最大限度地取消董事的金錢損害賠償責任。如果修訂《特拉華州通用公司法》，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消公司董事的責任。根據特拉華州通用公司法，任何董事均不因違反董事信託義務而對公司或公司股東承擔個人金錢損害賠償責任，責任除外：

公司經修訂和重述的章程規定：

上面提供的信息概述了我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》的某些條款的相關條款。我們敦促您閲讀這些文件的全文，這些文件的表格已向美國證券交易委員會提交，以及《特拉華州通用公司法》的參考條款，因為它們是管理我們董事和高級管理人員賠償事項的法律文件和條款。

公司已與公司的每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求公司賠償這些人任何類型或性質的所有直接和間接費用，包括律師費、證人費和其他任何性質的自付費用，無論是實際的、待處理的還是受到威脅的，但這些人中任何人可能受到的某些限制以他或她是或曾經是董事為由而組建一方的或本公司的執行官或正在或曾經或應公司的要求隨時擔任其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、員工或其他代理人。

公司已代表任何現任或曾任公司董事或高級職員的人購買了保險，以彌補因向其提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份遭受的任何損失而產生的任何損失，但某些例外情況除外。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

在過去三年中以及本財年迄今為止，我們出售了以下未註冊證券（以下股票金額和轉換/行使價格根據隨後發生的反向股票拆分（包括2024年的反向股票拆分）進行了調整）：

拉登堡擔任上述每筆私募配售的配售代理人，但與向TLF Bio Innovation Lab, LLC私募認股權證有關的除外。沒有其他承銷商參與上述證券的銷售。

上述證券是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例第506條規定的《證券法》註冊要求的豁免而發行的，是向合格投資者進行的，不涉及公開發行。在所有此類交易中，證券的接受者均表示他們打算收購證券僅用於投資，而不是為了進行任何分配，也不是為了出售這些證券，此類交易中籤發的股票證書和期權協議上都附有適當的圖例。通過與我們的關係，所有收件人都有足夠的機會獲得有關我們的信息。

第 16 項。展品和財務報表附表

(a) 以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

(b) 財務報表附表

財務報表附表被省略，因為其中所要求的信息包含在本註冊報表的招股説明書中出現的合併財務報表或附註中。

第 17 項。承諾。

但是，前提是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條向委員會提交或提供的定期報告包含在註冊聲明中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 項不適用，這些分段生效後的修正案中要求包含的信息。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年7月12日在加利福尼亞州埃默裏維爾市正式授權。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。