美國

證券交易所

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根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

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(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

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如果8-K表格的提交旨在同時滿足報告人根據以下任何規定的申報義務，請在下面勾選適當的方框：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請勾選，指示註冊人是否符合1933年證券法規則405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法規則1.202條（本章第240.1.202條）中定義的新興成長公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請勾選下面的方格，表明註冊人已經選擇不使用根據交易法第13(a)條規定提供的任何新的或者修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合任何新的或者修訂的財務會計準則的規定。☐

 

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如此前披露的，HashiCorp，Inc.（“HashiCorp”）於2024年4月24日與IBM國際商業機器公司（“IBM”）和McCloud Merger Sub有限公司（“子公司”）簽訂了一份合併協議（“合併協議”）。 合併協議規定，在合併協議規定的條款和條件下，子公司將與HashiCorp合併（“合併”），HashiCorp將生存併成為IBM的全資子公司。

完成合並需要滿足的條件之一是根據1976年修正的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改革法》（“HSR法案”）到期或提前終止。

2024年7月12日，HashiCorp和IBM每個人都收到了聯邦貿易委員會（“FTC”）的額外信息和文獻材料請求（“第二次請求”），以便審查合併。 發出第二次請求將等待期延長到HashiCorp和IBM都大體滿足第二次請求之後的30天，除非被FTC提前終止或由HashiCorp和IBM協議延長。

HashiCorp和IBM希望及時迴應第二次請求，並繼續與FTC合作進行審查合併。

預計該交易將於2024年底完成。

 

本通信可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性語句，包括有關（i）收購HashiCorp的交易（“交易”）；（ii）預計的交易關閉時間；（iii）考慮批准和進入交易時考慮的事項；（iv）預期的交易完成後HashiCorp的預期。不能保證交易將完成。可能導致實際結果與前瞻性語句中指示的結果不符的風險和不確定性，除了上述已經確定的風險和不確定性外，還包括：（i）交易結束的條件可能沒有得到滿足，包括法規批准不及時或不完全導致交易無法完成的風險；（ii）可能發生任何事件，變化或其他情況，其可能引起終止交易的權利，包括在需要HashiCorp支付終止費的情況下；（iii）可能與交易有關的可能幹擾HashiCorp當前計劃，運營和業務關係的風險，包括通過失去客户和員工來實現；（iv）由HashiCorp與交易相關的成本，費用，費用和其他費用的金額；（v）HashiCorp的股票價格可能在交易期間波動，如果交易無法完成，則可能下跌；（vi）HashiCorp管理層從進行業務運營和機會中注意到的分散；（vii）交易參與者的競爭對手和其他市場參與者的反應；（viii）與交易有關的潛在訴訟；（ix）完成交易的時間不確定以及雙方完成交易的能力；（x）HashiCorp向證券交易委員會提交的定期報告中詳細説明的其他風險和不確定性，包括HashiCorp的年度報告在10-k表格中。所有在本通信中的前瞻性語句都是基於HashiCorp在本通信日期可獲得的信息，並且HashiCorp除法律規定外不承擔任何更新前瞻性語句以反映在它們製作之後發生的事件或存在的情況的義務。

（d）附件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，報告人已經正式授權使下述報告簽署，並承擔相關法律責任。