附件10.2

根據S-k規則第601(B)(10)(Iv) 項，某些標識信息標有[*****]被排除在展品之外，因為它(I)不是實質性的 和(Ii)註冊人視為私人或機密的類型。

總專業服務協議

本總專業服務協議(以下簡稱《協議》)自2022年9月26日(“生效日期”)起生效。[*****]Richtech Robotics Inc.，內華達州的一家公司(“供應商”)。[*****]和供應商 雙方同意如下：

1.應執行的服務(統稱為“服務”)：供應商將提供各種專業服務、任務和職責，包括但不限於供應商機器人解決方案的供應、安裝和服務。 服務在作為附件A的工作説明書(SOW)中進一步描述，並通過引用併入本文；然而，前提是，如果SOW的任何條款與本協議的任何條款或條件相沖突，則以本協議的條款和條件為準，相互衝突的條款不具有任何效力。[*****]供應商還可不時根據本協議簽訂單獨的附加SOW，並受本協議的約束。就本協議而言，任何提及術語“服務”和“SOW” 應被視為包括初始SOW(作為附件A)以及雙方簽訂的任何此類後續SOW。 服務應按照雙方共同批准的時間表及時執行，經批准的時間表 此後應視為通過本參考納入本協議。

2.術語。本協議自生效之日起至(I)2026年12月31日或(Ii)服務完成時(以較晚者為準)有效。如果任何政府或半政府機構、機構或實體通過、頒佈或發佈(或由公眾投票或全民公決授權通過、頒佈或發佈)任何防止、禁止或使其非法的法律、規則、法規、命令或決議 [*****]或任何形式的[*****]然後[*****]在通知供應商後，可自行選擇立即終止本協議，無需支付任何費用或承擔任何責任(先前提供的服務除外)。本協議將不再具有任何進一步的效力或效果：(I)該通知一經送達，即由[*****]賣方，或(Ii)在該通知中規定的較晚日期。

3.工作產品和績效標準。

3.1供應商同意並且 確認供應商，包括供應商的任何員工或代理人，代表以下人員執行或創建的所有種類或性質的工作產品[*****]根據本協議，應是[*****]

3.2供應商，包括 代表供應商的任何員工或代理人[*****]應嚴格按照本協議執行服務(A)以良好、熟練和專業的方式，(B)符合供應商行業和專業的最佳標準，以及 (C)使用供應商建立的手段和方法。服務應符合行業和適用機構的規範，並應由合格且在適當情況下獲得許可的技術人員或專業人員執行。

3.3 [*****]確認 供應商的業務是向各種客户提供專業和/或諮詢服務，包括具有類似業務的潛在客户[*****]進一步承認，供應商擁有已有的發明、流程、技術訣竅、商業祕密、改進、其他知識產權和其他資產，包括但不限於分析 方法、程序和技術、程序手冊、人員數據、技術數據、商業慣例、設計、規範、 開發工具、計算機技術專長和計算機代碼，這些都是由供應商獨立開發或獨立許可的，與供應商的業務或運營有關，並且不是服務或服務所獨有或特定的 或[*****](統稱為“供應商的財產”)。為清楚起見，即使本協議中有任何相反規定，供應商的財產不應包括以下內容的任何機密或專有信息或商業祕密[*****] 供應商特此授予[*****]永久的、不可撤銷的全額許可證(或全額子許可證，視情況而定)以允許 [*****]使用任何交付成果(定義如下)中嵌入的或與之相關的供應商財產，包括所有報告、 軟件、原創作品和供應商為促進履行服務而開發的發明。

3.4賣方確認並同意，除賣方財產外的所有可交付成果(“作品”)均由賣方創作，作為《1976年版權法》(《著作權法》不時修訂)所規定的作為彙編貢獻的一部分出租的作品(《美國法典》第17編第101節及以後)。在任何作品不被視為出租作品的範圍內，以及在供應商 保留作品(“保留作品”)的任何權利所有權和權益的範圍內，供應商特此永久出售、轉讓、轉讓、授予、轉讓和轉讓給[*****]賣方對保留作品的所有權利、所有權、許可和權益。出售、轉讓、轉讓、授予、轉讓和轉讓給[*****]如上一句所述，應包括： 轉讓所有權利，以追回與保留作品相關、有關、產生和體現在保留作品中的任何知識產權的損失或侵權相關的所有損害賠償、律師費和利潤損失，以及尋求針對前述規定的禁令救濟(包括初步和永久的)的權利，以及獲得法律或衡平法上可用的任何和所有其他 補救措施的權利。在賣方保留工程或保留工程(保留權益)的任何權利、所有權和權益的範圍內，儘管有本節規定的轉讓，賣方在此授予 [*****]非排他性、非限制性、付費、免版税的全球許可，用於行使保留權益中的所有版權權利(如《美國法典》第17篇《美國法典》第101節及以下部分所述)、商標權(如《美國法典》第15篇1051節及以下章節所述)、專利權(如《美國法典》第35篇第1節及以下各節所述)和商業祕密權(如《美國法典》600A et，.seq所述)，直至保留權益中的所有版權、商標、商業祕密和專利權到期。

4.對價。 支付的費用和費用[*****]因為服務應按照SOW中的規定執行。供應商應開具發票[*****]對於符合本協議要求執行的服務。[*****]應自收到發票之日起三十(30) 日內支付欠款發票；然而，前提是, [*****]應有權扣留此類款項，不收取任何罰款或費用，直至賣方以可接受的形式和實質提供本合同所要求的保險證書為止。[*****] 以及供應商在本合同項下發生重大違約時的任何時間。[*****]不承擔未履行或有缺陷服務的付款義務。 在有可償還的費用的範圍內，所有這些費用都必須事先通過[*****] 財產，[*****]應在收到發票後三十(30)天內付清欠款。

5.供應商的 名員工；進入場所。供應商是機會均等的僱主。[*****]保留以任何合法理由接受或拒絕供應商任何員工提供的服務的權利[*****]唯一和絕對的自由裁量權。而在[*****]財產， 供應商(和每位供應商員工)必須遵守以下各項規章制度[*****]因為本文件可能會不時修改或修改。儘管第5條另有規定，但與供應商員工僱用條款和條件有關的任何和所有決定權僅由供應商作出。[*****]不得主張對供應商員工的僱用進行任何控制。

6.默認提前終止。

6.1如果另一方在履行本協議項下的重大義務時違約或違約，且在書面通知違約或違約至本協議中指定的地址後，另一方未能在根據本協議條款 被視為收到該通知後三十(30)天內糾正違約，則另一方有權終止本協議。終止應在非違約方以書面形式向違約方指定的日期生效 ，並可在上述規定的治癒期限屆滿時或之後的合理期限內生效。

7.機密資料。

7.1 [*****]

7.2 [*****]

8.賠償和知識產權索賠。

8.1 [*****]

8.2 [*****]

9.保險。[*****]

10.申述及保證。

10.1供應商的 陳述和保證。賣方特此聲明、契諾和認股權證[*****]作為 考慮的重要部分[*****]簽訂協議如下：(I)供應商是一家正式組織並有效存在的公司： (Ii)代表供應商採取的所有必要的公司行動已正式授權協議的執行；(Iii)供應商已獲得並目前持有履行供應商在本協議和所有SOW項下義務所必需或適當的所有政府當局的所有許可證、許可和批准；(Iv)與本協議有關而交付的所有材料、服務、產品和貨物，包括但不限於任何專業服務、硬件維護服務、系統或軟件硬件維護服務、軟件、以及相應SOW(統稱為“交付項”)中確定的任何其他交付項，不得侵犯任何其他個人或實體的權利；(V)[*****]使用可交付內容不會 侵犯任何其他個人或實體的任何權利，包括但不限於任何其他個人或實體的任何專利權、著作權或商業祕密權利，(Vi)本協議不與供應商 受其約束的任何其他義務或協議衝突，(Vii)不存在關於任何可交付內容或供應商對任何可交付內容的銷售和許可的索賠、威脅法律行動或發起的法律訴訟，以及(Viii)供應商(包括但不限於，(A)供應商，(B)其 高級職員和董事；及。(C)與供應商有關的任何僱員、代表、分包商、分銷商和代理人。[*****]通過供應商的實益所有權構成和/或擁有供應商的個人和/或實體(1)從未因任何重罪或涉及道德敗壞的任何其他罪行(“罪行”)被定罪、被起訴或被指控，或(2)目前被控任何罪行或正在接受調查。

10.2 [*****] 陳述和保修。[*****]特此向供應商作出如下陳述和保證：(I)[*****]公司是否根據法律正式成立並有效存在？[*****]；和(Ii)本協議的簽署已得到 代表以下公司採取的一切必要行動的正式授權[*****]

10.3繼續 陳述和保證的性質。第10條中包含的陳述和保證在本協議的整個期限內應保持真實、完整和準確。如果任何一方的陳述或保證中的一項或多項在本協議有效期內的任何時間不再真實、完整和準確，該方應立即以書面形式通知另一方該陳述或保證的失敗，並應 立即採取必要的措施來糾正此類失敗。如果第10.1(Vi)節中的陳述不再真實、完整和準確，[*****]應有權在行使其唯一和絕對酌情權的情況下， 立即終止本協議。儘管本協議有任何其他相反的規定，第10節中規定的陳述、擔保和契諾在本協議終止或到期後仍然有效。

11.通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，並通過已預付郵資的已認證回執 發送。通知應被視為在將通知存放在 郵件中後三(3)天發出。通知也可以通過快遞、隔夜遞送服務或傳真發送，當通知所針對的一方收到通知時，應被視為已送達。所有通知發送至[*****]應定向到：[*****]， 注意：[*****]；連同副本發送至：[*****]，請注意：[*****]。所有向供應商發出的通知應發送至：[*****]

12.監管事宜。

答：違禁合同。[*****]

B.許可和監管要求 。[*****]

C. 終止協議。如果(I)供應商或任何關聯公司未能遵守本第12條的要求，或(Ii) 供應商或任何關聯公司被發現不適合或不符合任何許可、註冊、批准或適宜性發現，或 與[*****]任何委員會的持牌人，或(Iii)[*****]根據背景調查的結果自行決定供應商或與供應商有關聯的任何人不是合適人選，或(Iv)[*****]在行使其唯一和絕對自由裁量權時，確定供應商或任何關聯公司與[*****]可能導致(A) 不批准、修改或不續簽下列合同[*****]擁有單獨或共享的權限來管理任何[*****]運營， 或(B)丟失、不續期或不恢復 持有的任何許可證、註冊、批准、找到合適的許可證或特許經營權[*****]進行任何部分的[*****]或(C)任何委員會施加任何罰款或採取紀律處分， [*****]應有權立即終止本協議，[*****]此後，無論是否基於合同、侵權或任何其他責任理論，對於供應商或任何關聯公司的任何損失、成本、費用、預期利潤損失、直接損害、間接損害、後果性損害、懲罰性損害賠償或任何性質的其他損害或責任，均不承擔任何責任。儘管終止，雙方的賠償義務仍將繼續存在。

13. [已保留]

14. 其他。

14.1時間是本協定的關鍵。

14.2本協議連同通過引用納入本協議的所有文件(如果有)構成雙方之間的完整協議。 除本協議中包含的條款、條件或規定外，雙方之間沒有任何口頭或書面條款、條件或規定。 本協議取代雙方之間任何或所有口頭或書面陳述、引誘或任何種類或性質的諒解。對本協議的任何修改不得強制執行，除非以書面形式並由供應商和[*****]只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然。本協議中包含的説明文字僅為方便起見 ，不以任何方式定義、限制、擴展或描述本協議或本協議任何條款的範圍。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一個 且相同的協議。任何此類對應簽字頁均可附在一份協議的正文上，以形成完整的完整整體。

14.3本協議應受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮其與法律原則的衝突。所有因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序應在位於以下地點的任何地方、州或聯邦法院提起訴訟[*****]雙方同意在位於下列地點的任何地方、州或聯邦法院享有屬人管轄權[*****] 並特此放棄對基於個人管轄權的訴訟程序的任何反對。本協議的任何條款或條款如果現在或以後被宣佈違反任何政府機構的任何法律、命令、條例、要求、裁決或規章，無論是現在有效的、或將來頒佈或頒佈的，或在其他方面無效，應被視為從本協議中刪除，而不影響本協議其餘部分的有效性。

14.4本協議各方以獨立承包人和獨立僱主的身份行事。本協議中包含的任何內容均不得 在雙方之間創建或解釋為創建合夥關係、合資企業或代理關係。任何一方均無權在任何方面約束另一方。

14.5根據本協議條款，供應商不得被視為被授予對以下各項的商標、商業名稱、服務標記、版權、專利或其他知識產權的任何權利、所有權或利益[*****]供應商明確承認並同意，根據本協議，其未被授予使用、引用或納入任何材料的權利，包括但不限於營銷材料、名稱、徽標、商標或版權[*****]

14.6如果發生任何強制遵守或違反本協議的訴訟或訴訟，勝訴方有權追回該訴訟或訴訟的所有合理費用和合理開支，包括但不限於其合理的律師費和與此相關的費用，無論是否啟動任何正式的法律訴訟 或該等費用和費用是在審判或上訴程序中產生的或與之相關的。

14.7雙方應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、條例、規則、法規、法規或命令，包括但不限於所有環境法、數據保護法、隱私法、勞動法和OSHA法規(包括但不限於29 CFR第1910條)，履行本協議項下各自的義務。等後和《聯邦判例彙編》第29編1926條等後)。供應商還同意，供應商沒有也不應違反與任何搜索引擎有關的任何在線協議，並且 不得從事可能被視為(I)規避任何版權保護機制、(Ii)利用任何系統中的安全漏洞、(Iii)黑客攻擊或(Iv)未經系統所有者許可更改任何系統上的信息的任何活動。

14.8賣方特此轉讓、轉讓和轉讓給[*****]為供應商的利益以及與產品和服務相關的所有擔保、權利和擔保。

14.9任何一方在任何時間未能強制執行或要求另一方遵守本協議的任何條款和條件，均不構成以任何方式放棄該等條款和條件，或非違約方有權在任何時候利用其可能擁有的任何和所有補救措施，包括但不限於 本協議所規定的終止本協議的權利。雙方在本協議中規定的補救措施應與任何一方在法律或衡平法上對另一方可能擁有的所有其他補救措施一起累積；但是，儘管本協議有任何相反規定，供應商無權追回任何間接、特殊或後果性損害賠償或 任何利潤損失性質的損害賠償。

14.10本協議中包含的所有契諾和協議應延伸到供應商的繼任者和受讓人，並對其具有約束力。[*****]儘管有上述規定，任何一方均不得轉讓合同的全部或部分，也不得轉讓、質押或以其他方式轉讓收到本合同項下到期款項的權利，除非事先徵得非轉讓方的書面同意，而同意不得被無理拒絕；然而，前提是那[*****]將本協議轉讓給任何附屬實體不需要獲得供應商的同意。任何一方未經非轉讓方事先書面同意而進行的任何轉讓、質押或轉讓，應自動被視為無效，沒有任何效力或效果。任何轉讓的批准都不應免除供應商在本協議項下的任何義務，供應商應繼續對以下事項負主要責任[*****] 本協議項下的所有義務，無論是否分包給經批准的分包商。

14.11未經賣方事先書面同意，賣方不得分包本協議所述工程的任何部分[*****] 在哪些情況下可給予或拒絕同意[*****]唯一和絕對的自由裁量權；然而，前提是此處包含的任何內容均不得視為禁止供應商在提供服務時使用由第三方製造的組件。任何分包合同的批准不應免除供應商在本協議項下的任何義務，供應商應繼續對以下事項負主要責任 [*****]對於本協議項下的所有義務，無論是否分包給經批准的分包商。賣方同意要求 其分包商、分包商或向賣方或其分包商或分供應商提供勞務的任何其他人員提供、維護和支付與本協議有關的保險類型和(除下列情況外[*****]可以其他方式批准)，並提供給[*****]其證書與供應商要求的方式相同。

14.12如果供應商在任何網絡或系統上獲取、維護或存儲[*****]NRS 603A.040(“個人信息”)在向以下用户提供服務或商品時使用網絡或系統提供的任何個人信息[*****] 然後供應商應以加密形式維護所有個人信息，並應通知[*****]任何實際或可疑的 違反或未經授權訪問此類個人信息的行為。此外，如果供應商正在處理任何信用卡信息或提供任何信用卡處理服務，則供應商應遵守當前版本的支付卡行業(PCI)數據安全標準，該標準由PCI安全標準委員會或其後續組織採用，如NRS§603A等中所述。

14.13供應商理解、承認並同意[*****]不在美國(“外國司法管轄區”)以外開展業務。如果供應商從外國司法管轄區的居民那裏收集個人信息，供應商應遵守該外國司法管轄區有關收集、存儲、傳輸和使用此類個人信息的所有適用法律。供應商不得在外國司法管轄區內處理或存儲設備上的個人信息。

14.14在SOW中明確預期的範圍內，[*****]應為供應商報銷合理和實際的差旅費用，但前提是此類費用只有在符合本合同附件中作為附件C的可報銷差旅費用準則的範圍內才可報銷。

14.15供應商同意[*****]有權將與服務或產品有關或相關的任何文檔、手冊、規範或其他信息的任何電子版發佈在內部[*****]供使用的服務器[*****]員工和代理以方便 使用產品或服務。

14.16供應商同意[*****]應有權將產品和服務用於[*****]其子公司、附屬公司、其管理的業務以及與[*****]

14.17在供應商訪問任何[*****]信息或電子計算 為了開發、安裝、支持、增強、修改或修復任何產品，供應商確認並同意供應商 應限制其及其代理商的訪問活動[*****]安裝、支持、增強、修改或修復此類產品的信息和計算系統。此外，供應商同意其本人或通過任何代理不得訪問與安裝、支持、增強、修改或維修此類產品沒有直接關係的任何信息、程序或數據。 供應商確認。理解並同意供應商或其代理在任何情況下訪問[*****]產品以外的信息或計算系統包含以下內容的專有和機密商業祕密[*****]未經事先書面同意，供應商或其代理人不得披露[*****]如果本協議考慮遠程訪問任何[*****]網絡或系統，供應商同意並承認其應嚴格遵守[*****]遠程訪問指南 和安全協議可能會由[*****]在它的唯一自由裁量權，不時。

14.18如果有管轄權的法院認為本協議(或SOW)的任何部分不能全部或部分執行，則應根據當前或未來法律的要求對上述條款進行限制或縮減，且本協議(或適用的SOW)應被解釋為好像本協議(或適用的SOW)已被納入為如此有限的條款，或 被視為未包括在本協議中(視具體情況而定)。

14.19如果未能履行或延遲履行本協議項下的任何義務是由於超出其合理控制範圍的任何情況造成的，包括但不限於天災、戰爭、內亂或工業糾紛(“不可抗力”)，則任何一方均不承擔任何責任。如果此類延遲或失敗持續至少三十(30)天，則不受不可抗力影響的一方有權書面通知另一方終止本協議或適用的SOW。

14.20本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本應被視為同一份文件。雙方可以通過傳真(包括通過電子郵件發送的傳真)獲得的簽名來簽署本協議，這些簽名可以被另一方信賴為有效，就像它們是在另一方在場的情況下籤署的一樣。

大師級 專業服務協議

簽名 頁面

雙方經其正式授權的代表簽署了本《總專業服務協議》，自生效日期 起生效，特此為證。

[*****]	RICHTECH機器人公司，
	內華達州的一家公司
	作者：
	ITS：	董事的銷售額
	日期： 2022年11月1日

附件 A

工作報表

（請參閲 附件）

附件 B

標準 保密協議

（請參閲 附件）

MPSA模板 （修訂10-21-21）

附件

可報銷 差旅費指南

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MPSA模板 （修訂10-21-21）

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工作報表

客户： [*****]

I. 產品可拆卸件

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二. 交付和安裝程序

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三. 服務

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