附件10.1

根據S-k條例第601(B)(10)(Iv)項，標有[*****]已被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

[*****]

總服務協議

本主服務協議(《協議》)的生效日期為2022年9月27日(“生效日期”)，由Richtech Robotics Inc.(DBA Richtech Robotics)(以下簡稱“供應商”)簽署，主要辦事處位於金馬倫街1號拉斯維加斯89103-3772號。[*****]主要辦事處位於[*****]

第一條：服務

1.1服務。在遵守本協議的條款和條件的前提下，[*****]特此聘請供應商按照雙方共同商定、雙方簽署並引用本協議的一份或多份工作説明書(每個工作説明書或“工作説明書”)中所述的方式提供服務(“服務”)。 對服務的任何更改均需雙方同意，並在書面和簽署的修正案中予以證明。如果本協議的條款與工作説明書的條款發生衝突，應以本協議的條款為準。

1.2服務標準。供應商提供的所有服務應：(A)按照各自工作説明書和本協議中規定的條款和條件執行；(B)由符合行業標準的合格人員以熟練的方式及時完成，並將投入足夠的資源履行其在本協議項下的義務。

1.3沒有 個衝突。供應商聲明並保證，供應商目前的承諾或義務不會與本協議所要求的服務的履行產生衝突或其他影響或阻礙，並且不應允許任何此類衝突或幹擾。

第二條：任期和終止

2.1本協定自生效之日起生效，自生效之日起或根據本條款第二條(“本條款”)的規定提前終止本協定之日起兩(2)年內繼續有效。雙方可書面同意按照本協議中規定的相同條款和條件逐月延長本協議的期限，並對縮短的延長期限進行適當調整。

2.2本協議和任何SOW可由 終止[*****]無論是否有原因，在三十(30)天內向供應商發出書面通知。本協議的終止將同時終止當時有效的所有SOW。

2.3自本協議終止之日起，所有因本協議而產生的法律義務、權利和義務均應終止，但下列情況除外：[*****]應繼續有義務支付供應商在本協議項下提供的服務和獲得的補償的任何餘額；(Ii)本協議的保密限制、所有權條款和獨立承包人的規定應繼續適用，並在雙方之間的持續契約終止後繼續適用；(Iii)供應商應繼續有義務返回[*****] 的所有有形和無形財產[*****]和任何專有產品(定義如下)的所有版本[*****]或為以下目的而開發[*****]在本協議的有效期內；以及(Iv)供應商有持續的責任和義務以書面形式確認並採取一切合理步驟，以確保在專有產品的名義和獨家所有權下享有專有權利[*****]

第三條：費用和付款

3.1付款。 作為對服務性能的考慮，[*****]應向供應商支付適用的SOW中規定的費用和開支。任何費用都必須事先批准[*****]而且必須是合理的和有文件記錄的。但有爭議的任何數額除外[*****] 出於誠意，[*****]同意在30天內支付發票[*****]發票收據，並附上下列公司合理要求的任何文件[*****]所有指控的證據。

3.2服務費。

A. 修正了 價格。如果服務是在“固定價格”的基礎上付款，供應商將開具發票[*****]根據SOW執行的工作 。如果供應商延遲完成服務的時間超過了SOW中規定的估計持續時間，則 將導致該固定價格的折扣[*****]只要這種延遲不是由於[*****]不合理地缺乏可用性、 未能合作、未能提供供應商提供服務所需的信息和/或提供嚴重不準確或誤導性的信息。供應商應及時通知[*****]如果它意識到其專業服務的執行可能會延遲。

B. 《時間與材料》。如果服務按時間和材料(“T&M”) 支付，則應按SOW開始日期起有效的供應商T&M費率提供服務。對於T&M 項目，如果在適用的SOW中陳述了估計總金額，則該金額僅為善意估計[*****] 預算和供應商的資源調度目的，但不能保證按該金額完成服務； 實際金額可能更高或更低。如果預計預估金額將超過基於費率或 預估的預算金額，供應商將立即通知[*****]如果[*****]同意繼續產生超出估計的 金額的額外費用時，供應商應繼續以相同的費率和條款以T&M方式提供服務。

3.3扣繳款項。供應商 同意[*****]可因下列原因扣留付款：

第四條：所有權和專有財產的使用

4.1除非適用的SOW中另有明確規定，否則供應商明確承認並同意，供應商或其任何代理在本協議項下提供服務的範圍內創作的任何和所有專有材料應被創作為美國版權法所定義的“受僱作品”，並且[*****]應是此類材料的所有版權和其他所有權的真實合法所有者，並應被視為 美國版權法所指範圍內此類材料的唯一和獨家作者。這些項目應包括但不限於供應商服務產生的或本協議預期的任何和所有可交付成果、供應商服務的所有有形結果和收益、正在進行的工作、記錄、圖表、筆記、圖紙、規範、示意圖、文檔、設計、改進、發明、發現、開發、商標、商業祕密、[*****]在本協議的 期間，供應商單獨或與他人合作構思、製造或發現的與供應商提供的服務有關的清單、數據庫、軟件、程序、中間件、應用程序或解決方案[*****](統稱為“ ”)(統稱為“專有的 產品”)。

4.2此外， 供應商同意簽署任何和所有文件，並採取所有其他必要行動，以授予此類材料的全部權利和所有權，以及由此產生的版權、專利或其他所有權[*****]包括但不限於，執行 對賣方租用狀態的作品確認，不可撤銷地執行版權轉讓，並將所有版權全部轉讓給[*****]供應商特此放棄根據任何聯邦、州、地方、國際法或任何其他國家/地區或司法管轄區的法律可能附帶或產生的此類專有產品的任何其他權利，包括但不限於所謂的 “精神權利”。

4.3在 供應商打算或計劃將供應商以前創建的任何工作整合到為進一步履行本協議項下的服務而創建的任何工作產品中時，供應商應首先向[*****]並尋求 [*****]對納入此類項目的書面批准。在發生以下情況時[*****]自行決定同意將這些項目併入為其創建的工作產品中[*****]特此授予全球範圍內的、免版税的、永久的、不可撤銷的許可，允許其使用、分發、修改、發佈或以其他方式使用與作品相關的項目。 [*****]

4.4關於獲得許可的任何交付成果[*****]在SOW中，供應商聲明並保證：(I)供應商是並將繼續是許可交付成果的全部權利、所有權和權益的唯一和獨家合法所有者；(Ii)許可交付成果；以及[*****]使用時，將不會有任何形式的產權負擔、留置權和擔保權益；(Iii)當 由[*****]此類許可交付內容不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權；以及(Iv)供應商授予許可、提供服務或履行本協議項下的任何行為，在任何時候都不會與任何適用法律衝突或違反任何適用法律，也不需要第三方批准或付款。

4.5 協議中的任何內容不得賦予供應商對以下任何財產權利和權益的任何權利、所有權或權益[*****]或任何附屬公司或下列商標、商號、服務標誌、徽章、商業外觀和設計[*****]可能會不時僱用 從事其業務。供應商同意此類物品為[*****]供應商現在不主張任何 索賠，此後也不會憑藉供應商關於商譽、聲譽或所有權的 建議或其他方式主張對任何商譽、聲譽或所有權的索賠。

第五條：保證和保證

5.1保證和保證。賣方代表並保證[*****]服務中使用的所有材料以及作為服務一部分或與服務相關的所有材料均質量良好、無缺陷，並符合適用的SOW條款。 供應商還保證，供應商提供的所有設備、材料、用品和工作應在交付之日起不少於一(1)年的時間內無缺陷的建造和/或安裝[*****]供應商同意根據本保證進行所有 維修和糾正此類缺陷，費用由供應商承擔。供應商應提供[*****]將與設備和材料相關的所有保修和 擔保文件合併到適用SOW下的交付成果中。

第六條：機密信息

6.1 [*****]

6.2 [*****]

6.3 [*****]

6.4 [*****]

6.5 [*****]

第七條：賠償；保險

7.1 [*****]

7.2 [*****]

7.3 [*****]

[*****]

第八條：雜項規定

8.1通知。 本協議條款要求或預期的任何通知或書面通信應以書面形式進行， 應視為在實際收到或寄往美國郵政服務(通過掛號郵件、要求回執)或具有電子跟蹤功能的國家認可的遞送服務後三天內送達。所有通知均應以書面形式發送至：(I)供應商的 地址；以及[*****]在…[*****]請……注意[*****]代表和另一份副本請 公司法律部門注意。

8.2不得轉讓。 未經以下各方的書面同意，供應商不得轉讓、轉讓或委派本協議或本協議項下的任何權利、利益、義務或義務[*****](僅在以下位置提供[*****]完全自由裁量)。

8.3宣傳。 供應商不得發佈任何新聞稿或在任何營銷或廣告材料或 任何其他溝通方式中向任何其他方披露存在以下關係[*****]和供應商或本協議或使用的任何條款的存在或任何條款[*****]名稱、徽標和其他商標[*****]事先書面同意。

8.4分包商。 供應商應繼續對其分包商的行為和/或不作為及其遵守本協議條款承擔全部責任。

8.5違反 合同。如果供應商違反本協議或任何其他與[*****]然後[*****]有權保留供應商的所有到期款項，並有權促使其他人履行服務，並應將供應商當時到期的款項用於此類完成成本，此後用於支付根據本協議或任何其他協議的規定產生的任何義務的成本。如果此類完成的成本導致缺陷，供應商應對缺陷以及因以下原因而產生的任何損害、法庭費用和合理的律師費負全部責任[*****]在本協議履行期間的任何時候，[*****]應有權根據國家法律為所有正在進行的工作持有法定金額。賣方放棄對任何未完全履行的工作享有憲法和法定留置權的權利。

8.6獨立 承包商身份。雙方同意，供應商應是獨立承包商，而不是以下各項的代理人、員工、合作伙伴或代表[*****]無權指導或控制供應商工作的細節。雙方承認 供應商不是以下公司的員工或代理[*****]供應商同意遵守適用於企業經營的所有税法，包括但不限於將由此產生的所有毛收入報告為企業經營的收入，支付所有自營職業税，遵守對供應商使用的任何 員工扣繳的所有就業税要求，以及遵守國家就業工人補償法。

8.7解釋 和解釋。本協議包含雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代和取代雙方之前就本協議標的進行的所有討論、協議、建議、諒解，無論是口頭或書面的。本協議只能在由雙方授權代表正式簽署的書面協議中進行更改、修改或修改。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院視為非法或不可執行 ，則本協議其餘部分的可執行性不受影響， 本協議的可執行性無需參考不可執行的條款。任何一方對任何違約行為的放棄或對另一方的通融不應被視為對任何後續違約行為的放棄。本協議中包含的標題和副標題僅為方便起見而使用，不構成本協議的一部分，也不應以任何方式幫助構建或解釋一般條款和條件。本協議所用術語的定義、解釋或解釋以及各方在本協議項下的權利應由加利福尼亞州法律解釋、解釋和管轄。

8.8税， 税和費。除本協議另有明文規定外，[*****]應支付與供應商提供的服務相關的所有税款，但不包括供應商的消費税、特許經營税和所得税。

8.9不可抗力。對於因受影響一方(“受影響方”)的合理控制範圍以外的行為造成或造成的任何未能履行或延遲履行或履行本協議任何條款的行為，包括但不限於以下不可抗力事件(“不可抗力事件”)：(A)天災；(B)洪水、火災、地震、流行病或爆炸，任何一方均不對另一方負責，也不被視為根據或違反本協議；(C)戰爭、 入侵、敵對行動(無論是否宣戰)、恐怖主義威脅或行為、暴亂或其他內亂；(D)政府命令、法律或行動；(E)在本協定日期或之後生效的禁運或封鎖；(F)國家或地區緊急狀態；(G)罷工、停工或停工或其他工業騷亂；以及受影響一方無法合理控制的其他類似事件。受影響一方應在不可抗力事件發生後三(3)天內向另一方發出通知，説明預計將繼續發生的時間。在不可抗力事件期間，未受影響的 方可同樣暫停其履行義務，直至受影響的一方恢復履行。受影響的 一方應盡最大努力結束故障或延誤，並確保將不可抗力事件的影響降至最低，並且在原因消除後，應在合理可行的情況下儘快恢復履行其義務。

8.10管理 當局。服務的完成應嚴格遵守管轄當局的所有法律、法規、條例、規則和條例(統稱為適用法律)，供應商應負責核實是否符合適用法律，包括申請和採購所有必需的許可、批准、證書和許可證。供應商違反適用法律完成的工作的任何部分應由供應商自行承擔費用和費用予以糾正。

8.11仲裁。 任何因本協議引起或與本協議有關的爭議或索賠，或違反本協議的情況，應根據美國仲裁協會的規則，通過具有約束力的仲裁解決。任何一方均可通過向另一方發送書面仲裁請求來啟動仲裁。此種要求應列明應通過仲裁解決的事項的性質。仲裁應在加利福尼亞州洛杉磯進行。仲裁員應根據提交的證據、協議條款和加利福尼亞州的法律來決定提交的事項。仲裁員應出具書面裁決書，説明裁決書的依據，包括詳細的事實調查結果和法律結論。雙方應平均分擔所有初始仲裁費用。 勝訴方有權獲得與仲裁有關的律師費、費用和費用的補償。

8.12到期 授權。代表供應商簽署本協議的個人和[*****]聲明並保證 雙方均已獲得各自的授權，並已根據各方制定的程序批准和批准了本協議的簽署。

8.13完整的 協議。本協議構成雙方之間關於其主題的完整協議，並取代雙方之前的所有協議、諒解、期望和討論，無論是口頭的還是書面的，除本協議中明確規定外，雙方之間沒有任何其他與本協議主題相關的陳述或協議。本協議的任何修訂、修改、放棄或終止均不具約束力，除非以書面形式簽署並由受約束方簽署 。

8.14副本。 本協議可以副本簽署，每個副本都是正本，但所有副本一起構成一個且相同的文書。本協議的簽字頁可從任何副本中分離出來，並重新附加到本協議的任何其他副本 ，其形式與本協議相同，但附加了一頁或多頁附加簽名頁。

[下一頁上的簽名 .]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽訂並簽署了本主服務協議。

B-9