fc-20240531x10q

假的--08-31Q320240000886206是的是的P3Y0.33300000886206US-GAAP：美國國債普通股會員2024-05-310000886206US-GAAP：美國國債普通股會員2024-02-290000886206US-GAAP：美國國債普通股會員2023-11-300000886206US-GAAP：美國國債普通股會員2023-08-310000886206US-GAAP：美國國債普通股會員2023-05-310000886206US-GAAP：美國國債普通股會員2023-02-280000886206US-GAAP：美國國債普通股會員2022-11-300000886206US-GAAP：美國國債普通股會員2022-08-310000886206US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：美國國債普通股會員2023-09-012023-11-300000886206US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：美國國債普通股會員2022-09-012022-11-300000886206US-GAAP：留存收益會員2024-05-310000886206US-GAAP：額外實收資本會員2024-05-310000886206US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-05-310000886206US-GAAP：留存收益會員2024-02-290000886206US-GAAP：額外實收資本會員2024-02-290000886206US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-02-290000886206US-GAAP：留存收益會員2023-11-300000886206US-GAAP：額外實收資本會員2023-11-300000886206US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-11-300000886206US-GAAP：留存收益會員2023-08-310000886206US-GAAP：額外實收資本會員2023-08-310000886206US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-08-310000886206US-GAAP：留存收益會員2023-05-310000886206US-GAAP：額外實收資本會員2023-05-310000886206US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-05-310000886206US-GAAP：留存收益會員2023-02-280000886206US-GAAP：額外實收資本會員2023-02-280000886206US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-02-280000886206US-GAAP：留存收益會員2022-11-300000886206US-GAAP：額外實收資本會員2022-11-300000886206US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-11-300000886206US-GAAP：留存收益會員2022-08-310000886206US-GAAP：額外實收資本會員2022-08-310000886206US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-08-310000886206美國通用會計準則：普通股成員2024-05-310000886206美國通用會計準則：普通股成員2024-02-290000886206美國通用會計準則：普通股成員2023-11-300000886206美國通用會計準則：普通股成員2023-08-310000886206美國通用會計準則：普通股成員2023-05-310000886206美國通用會計準則：普通股成員2023-02-280000886206美國通用會計準則：普通股成員2022-11-300000886206美國通用會計準則：普通股成員2022-08-310000886206US-GAAP：績效股成員2023-09-012024-05-310000886206FC：年度長期激勵績效和留用計劃成員2023-09-012023-11-300000886206US-GAAP：績效股成員FC: 2024 財年長期股權激勵計劃成員FC：基於股份的薪酬獎勵分組和兩名成員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：限制性股票成員2024-05-310000886206US-GAAP：限制性股票成員2023-08-310000886206FC：年度長期激勵績效和留用計劃成員FC：贈款成員每年的8月31日Vest2023-09-012024-05-310000886206FC：年度長期激勵績效和留用計劃成員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 訂閲會員FC：企業部成員FC：國際牌照會員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 訂閲會員FC：企業部成員FC: 直屬辦公室成員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 服務和產品會員FC：企業部成員FC：國際牌照會員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 服務和產品會員FC：企業部成員FC: 直屬辦公室成員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 特許權會員FC：企業部成員FC：國際牌照會員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 特許權會員FC：企業部成員FC: 直屬辦公室成員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 訂閲會員FC：企業部成員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 訂閲會員FC: 教育實踐會員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 服務和產品會員FC：企業部成員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 服務和產品會員FC: 教育實踐會員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 特許權會員FC：企業部成員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 特許權會員FC: 教育實踐會員2024-03-012024-05-310000886206SRT: 合併淘汰會員FC: 特許權會員2024-03-012024-05-310000886206SRT: 合併淘汰會員FC：租賃和其他會員2024-03-012024-05-310000886206SRT: 亞太地區會員2024-03-012024-05-310000886206SRT: AmericasMeber2024-03-012024-05-310000886206FC: 訂閲會員2024-03-012024-05-310000886206FC: 服務和產品會員2024-03-012024-05-310000886206FC: 特許權會員2024-03-012024-05-310000886206FC：租賃和其他會員2024-03-012024-05-310000886206FC：歐洲/中東/非洲成員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 訂閲會員FC：企業部成員FC：國際牌照會員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 訂閲會員FC：企業部成員FC: 直屬辦公室成員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 服務和產品會員FC：企業部成員FC：國際牌照會員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 服務和產品會員FC：企業部成員FC: 直屬辦公室成員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 特許權會員FC：企業部成員FC：國際牌照會員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 特許權會員FC：企業部成員FC: 直屬辦公室成員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 訂閲會員FC：企業部成員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 訂閲會員FC: 教育實踐會員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 服務和產品會員FC：企業部成員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 服務和產品會員FC: 教育實踐會員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 特許權會員FC：企業部成員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 特許權會員FC: 教育實踐會員2023-09-012024-05-310000886206SRT: 合併淘汰會員FC: 特許權會員2023-09-012024-05-310000886206SRT: 合併淘汰會員FC：租賃和其他會員2023-09-012024-05-310000886206SRT: 亞太地區會員2023-09-012024-05-310000886206SRT: AmericasMeber2023-09-012024-05-310000886206FC: 訂閲會員2023-09-012024-05-310000886206FC: 服務和產品會員2023-09-012024-05-310000886206FC: 特許權會員2023-09-012024-05-310000886206FC：租賃和其他會員2023-09-012024-05-310000886206FC：歐洲/中東/非洲成員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 訂閲會員FC：企業部成員FC：國際牌照會員2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 訂閲會員FC：企業部成員FC: 直屬辦公室成員2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 服務和產品會員FC：企業部成員FC：國際牌照會員2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 服務和產品會員FC：企業部成員FC: 直屬辦公室成員2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 特許權會員FC：企業部成員FC：國際牌照會員2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 特許權會員FC：企業部成員FC: 直屬辦公室成員2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 訂閲會員FC：企業部成員2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 訂閲會員FC: 教育實踐會員2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 服務和產品會員FC：企業部成員2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 服務和產品會員FC: 教育實踐會員2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 特許權會員FC：企業部成員2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 特許權會員FC: 教育實踐會員2023-03-012023-05-310000886206SRT: 合併淘汰會員FC: 特許權會員2023-03-012023-05-310000886206SRT: 合併淘汰會員FC：租賃和其他會員2023-03-012023-05-310000886206SRT: 亞太地區會員2023-03-012023-05-310000886206SRT: AmericasMeber2023-03-012023-05-310000886206FC: 訂閲會員2023-03-012023-05-310000886206FC: 服務和產品會員2023-03-012023-05-310000886206FC: 特許權會員2023-03-012023-05-310000886206FC：租賃和其他會員2023-03-012023-05-310000886206FC：歐洲/中東/非洲成員2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 訂閲會員FC：企業部成員FC：國際牌照會員2022-09-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 訂閲會員FC：企業部成員FC: 直屬辦公室成員2022-09-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 服務和產品會員FC：企業部成員FC：國際牌照會員2022-09-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 服務和產品會員FC：企業部成員FC: 直屬辦公室成員2022-09-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 特許權會員FC：企業部成員FC：國際牌照會員2022-09-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 特許權會員FC：企業部成員FC: 直屬辦公室成員2022-09-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 訂閲會員FC：企業部成員2022-09-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 訂閲會員FC: 教育實踐會員2022-09-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 服務和產品會員FC：企業部成員2022-09-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 服務和產品會員FC: 教育實踐會員2022-09-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 特許權會員FC：企業部成員2022-09-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 特許權會員FC: 教育實踐會員2022-09-012023-05-310000886206SRT: 合併淘汰會員FC: 特許權會員2022-09-012023-05-310000886206SRT: 合併淘汰會員FC：租賃和其他會員2022-09-012023-05-310000886206SRT: 亞太地區會員2022-09-012023-05-310000886206SRT: AmericasMeber2022-09-012023-05-310000886206FC: 訂閲會員2022-09-012023-05-310000886206FC: 服務和產品會員2022-09-012023-05-310000886206FC: 特許權會員2022-09-012023-05-310000886206FC：租賃和其他會員2022-09-012023-05-310000886206FC：歐洲/中東/非洲成員2022-09-012023-05-310000886206US-GAAP：企業會員2024-03-012024-05-310000886206FC: 教育實踐會員2024-03-012024-05-310000886206FC: 直屬辦公室成員2024-03-012024-05-310000886206FC：額外遣散費和法律費用會員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：員工離職會員2023-12-012024-02-290000886206FC: 直屬辦公室成員2023-09-012023-11-300000886206US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-012024-02-290000886206US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-012023-11-300000886206US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-012023-02-280000886206US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-012022-11-300000886206US-GAAP：留存收益會員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：留存收益會員2023-12-012024-02-290000886206US-GAAP：留存收益會員2023-09-012023-11-300000886206US-GAAP：留存收益會員2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：留存收益會員2022-12-012023-02-280000886206US-GAAP：留存收益會員2022-09-012022-11-300000886206FC: 訂閲會員2024-03-012024-05-310000886206FC: 訂閲會員2023-09-012024-05-310000886206FC: 訂閲優惠會員2024-05-310000886206FC: 訂閲優惠會員2023-08-3100008862062023-05-3100008862062022-08-310000886206US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2024-05-310000886206US-GAAP：其他非流動資產成員2024-05-310000886206US-GAAP：限制性股票成員2024-03-012024-05-310000886206FC: Strive收購補償會員2024-03-012024-05-310000886206FC: 長期激勵獎會員2024-03-012024-05-310000886206FC：員工股票購買計劃會員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：限制性股票成員2023-09-012024-05-310000886206FC: Strive收購補償會員2023-09-012024-05-310000886206FC: 長期激勵獎會員2023-09-012024-05-310000886206FC：員工股票購買計劃會員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：限制性股票成員2023-03-012023-05-310000886206FC: Strive收購補償會員2023-03-012023-05-310000886206FC: 長期激勵獎會員2023-03-012023-05-310000886206FC：員工股票購買計劃會員2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：限制性股票成員2022-09-012023-05-310000886206FC: Strive收購補償會員2022-09-012023-05-310000886206FC: 長期激勵獎會員2022-09-012023-05-310000886206FC：員工股票購買計劃會員2022-09-012023-05-310000886206US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-012023-11-300000886206US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-012022-11-3000008862062024-05-3100008862062023-08-310000886206SRT: 最大成員2024-04-180000886206US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-012024-02-290000886206US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-012024-02-290000886206US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-012023-02-280000886206US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-012023-02-280000886206SRT: 最低成員US-GAAP：績效股成員FC: 2024 財年長期股權激勵計劃成員FC：基於股份的薪酬獎勵分組和兩名成員2023-09-012024-05-310000886206SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員FC: 2024 財年長期股權激勵計劃成員FC：基於股份的薪酬獎勵分組和兩名成員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：績效股成員FC: 2024 財年長期股權激勵計劃成員2024-05-3100008862062023-12-012024-02-290000886206US-GAAP：績效股成員FC: 2024 財年長期股權激勵計劃成員2023-09-012024-05-310000886206FC: 基於時間的獎勵會員FC: 2024 財年長期股權激勵計劃成員2023-09-012024-05-310000886206FC: 2024 財年長期股權激勵計劃成員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC：企業部成員FC：國際牌照會員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC：企業部成員FC: 直屬辦公室成員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC：企業部成員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 教育實踐會員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員2024-03-012024-05-310000886206SRT: 合併淘汰會員2024-03-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC：企業部成員FC：國際牌照會員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC：企業部成員FC: 直屬辦公室成員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC：企業部成員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 教育實踐會員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員2023-09-012024-05-310000886206SRT: 合併淘汰會員2023-09-012024-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC：企業部成員FC：國際牌照會員2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC：企業部成員FC: 直屬辦公室成員2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC：企業部成員2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 教育實踐會員2023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員2023-03-012023-05-310000886206SRT: 合併淘汰會員2023-03-012023-05-3100008862062023-03-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC：企業部成員FC：國際牌照會員2022-09-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC：企業部成員FC: 直屬辦公室成員2022-09-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC：企業部成員2022-09-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員FC: 教育實踐會員2022-09-012023-05-310000886206US-GAAP：運營部門成員2022-09-012023-05-310000886206SRT: 合併淘汰會員2022-09-012023-05-310000886206FC: 2024 財年長期股權激勵計劃成員2023-12-012024-02-2900008862062022-09-012023-05-3100008862062024-03-012024-05-3100008862062024-06-3000008862062023-09-012024-05-31fc: 分段iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: purefc: itemiso4217: 美元xbrli: shares

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年5月31日

[]根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會文件號： 001-11107

徽標

描述自動生成

富蘭克林科維公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）



猶他		87-0401551
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

西公園大道 2200 號		84119-2099
鹽湖城，猶他		（郵政編碼）
（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，		(801) 817-1776
包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.05美元	FC	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是 T 不是 £

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 T 不是 £

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	英鎊	加速文件管理器	T
非加速文件管理器	英鎊	規模較小的申報公司	英鎊
新興成長型公司	英鎊

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。英鎊

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的英鎊不是T

註明截至最近可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量：

13,094,424 截至2024年6月30日，普通股，每股面值0.05美元
‎

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

富蘭克林科維公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，每股金額除外）



		5月31日		8月31日
		2024		2023
		（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	36,574	$	38,230
應收賬款，減去可疑賬款備抵金美元3,111 和 $3,790		60,424		81,935
庫存		4,644		4,213
預付費用和其他流動資產		18,389		20,639
流動資產總額		120,031		145,017

財產和設備，淨額		8,631		10,039
無形資產，淨額		38,808		40,511
善意		31,220		31,220
遞延所得税資產		1,636		1,661
其他長期資產		20,645		17,471
	$	220,971	$	245,919

負債和股東權益
流動負債：
應付票據的當前部分	$	2,085	$	5,835
融資義務的當期部分		3,810		3,538
應付賬款		6,185		6,501
延期訂閲收入		80,092		95,386
客户存款		22,204		12,137
應計負債		22,215		28,252
流動負債總額		136,591		151,649

應付票據，減去當期部分		761		1,535
融資債務，減去流動部分		1,533		4,424
其他負債		8,076		7,617
遞延所得税負債		1,847		2,040
負債總額		148,808		167,265

股東權益：
普通股，$0.05 面值； 40,0000 已授權的股份， 27,056 已發行的股票		1,353		1,353
額外的實收資本		228,612		232,373
留存收益		111,248		99,802
累計其他綜合虧損		（1,250)		（987)
按成本計算的庫存股， 13,969 股票和 13,974 股份		（267,800)		（253,887)
股東權益總額		72,163		78,654
	$	220,971	$	245,919

參見簡明合併財務報表附註

‎

富蘭克林科維公司

簡明合併損益表和報表

綜合收益的

（以千計，每股金額除外）



		季度結束			三季度已結束
		5月31日		5月31日		5月31日		5月31日
		2024		2023		2024		2023
		（未經審計）				（未經審計）

收入	$	73,373	$	71,441	$	203,109	$	202,565
收入成本		17,167		17,208		47,773		48,380
毛利潤		56,206		54,233		155,336		154,185

銷售、一般和管理		45,110		45,641		130,088		131,991
重組成本		701		-		3,008		-
資產減值		-		-		928		-
折舊		990		934		2,994		3,131
攤銷		1,062		1,086		3,204		3,270
運營收入		8,343		6,572		15,114		15,793

利息收入		268		362		857		804
利息支出		（247)		（354)		（916)		（1,173)
所得税前收入		8,364		6,580		15,055		15,424
所得税條款		（2,643)		（2,017)		（3,609)		（4,455)
淨收入	$	5,721	$	4,563	$	11,446	$	10,969

每股淨收益：
基本	$	0.43	$	0.33	$	0.87	$	0.79
稀釋		0.43		0.32		0.85		0.76

加權平均普通股數量：
基本		13,160		13,621		13,222		13,799
稀釋		13,378		14,273		13,499		14,437


綜合收入
淨收入	$	5,721	$	4,563	$	11,446	$	10,969
外幣折算調整，
扣除所得税 $0, $0, $0，以及 $0		（175)		（139)		（263)		（123)
綜合收益	$	5,546	$	4,424	$	11,183	$	10,846

參見簡明合併財務報表附註
‎

富蘭克林科維公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）



	三季度已結束
		5月31日		5月31日
		2024		2023
		（未經審計）
來自經營活動的現金流
淨收入	$	11,446	$	10,969
為使淨收入與淨現金保持一致而進行的調整
由運營活動提供：
折舊和攤銷		6,198		6,401
資本化課程費用的攤銷		2,340		2,385
資產減值		928		-
基於股票的薪酬		7,092		9,357
遞延所得税		（169)		2,399
或有對價負債公允價值的變化		-		7
使用權經營租賃資產的攤銷		596		633
資產和負債的變化：
應收賬款減少額，淨額		21,436		17,071
庫存增加		（434)		（1,050)
減少預付費用和其他資產		2,032		3,415
應付賬款和應計負債減少		（8,305)		（12,615)
遞延收入和客户存款減少		（5,154)		（11,901)
應付所得税增加（減少）		628		（621)
其他長期負債減少		（249)		（503)
經營活動提供的淨現金		38,385		25,947

來自投資活動的現金流
購買財產和設備		（2618)		（3,545)
課程開發成本		（5,195)		（6,841)
用於投資活動的淨現金		（7,813)		（10,386)

來自融資活動的現金流量
應付定期票據的收益		-		7,500
應付票據的本金付款		（4,585)		（12,085)
融資債務的本金支付		（2618)		（2,366)
購買普通股作為國庫		（25,844)		（29,672)
或有對價負債的支付		-		（736)
為獲得新的信貸協議而支付的現金		-		（393)
出售國庫中普通股的收益		1,077		1,162
用於融資活動的淨現金		（31,970)		（36,590)
外幣匯率對現金和現金等價物的影響		（258)		（159)
現金和現金等價物的淨減少		（1,656)		（21,188)
期初的現金和現金等價物		38,230		60,517
期末的現金和現金等價物	$	36,574	$	39,329

現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金	$	2,962	$	2,452
支付利息的現金		931		1,158

非現金投資和融資活動：
購買由應付賬款供資的不動產和設備	$	111	$	21
收購使用權經營租賃資產以支付經營租賃負債		1,042		504
收購由應計負債融資的內容版權		1,500		-

參見簡明合併財務報表附註
‎

富蘭克林科維公司

股東權益變動的簡明合併報表

（以千計，未經審計）

累積的

常見

額外

其他

財政部

股票

付費

已保留

全面

股票

金額

資本

收益

損失

股票

金額

截至2023年8月31日的餘額

27,056

1,353

232,373

99,802

（987)

（13,974)

（253,887)

普通股的發行來自

國庫

（10,569)

601

10,925

購買普通股

用於國庫

（409)

（16,308)

基於股票的薪酬

2,897

累積翻譯

調整

淨收入

4,851

截至 2023 年 11 月 30 日的餘額

27,056

1,353

224,701

104,653

（936)

（13,782)

（259,270)

普通股的發行來自

國庫

143

185

購買普通股

用於國庫

（52)

（2,105)

基於股票的薪酬

1,368

未歸屬股票獎勵

（436)

436

累積翻譯

調整

（139)

淨收入

874

2024 年 2 月 29 日的餘額

27,056

1,353

225,776

105,527

（1,075)

（13,801)

（260,754)

普通股的發行來自

國庫

385

購買普通股

用於國庫

（188)

（7,431)

基於股票的薪酬

2,828

累積翻譯

調整

（175)

淨收入

5,721

截至 2024 年 5 月 31 日的餘額

27,056

1,353

228,612

111,248

（1,250)

（13,969)

（267,800)

參見簡明合併財務報表附註

‎

富蘭克林科維公司

股東權益變動簡明合併報表 —

前一年

（以千計，未經審計）

累積的

常見

額外

其他

財政部

股票

付費

已保留

全面

股票

金額

資本

收益

損失

股票

金額

截至2022年8月31日的餘額

27,056

1,353

220,246

82,021

（542)

（13,203)

（220,264)

普通股的發行來自

國庫

（568)

935

購買普通股

用於國庫

（18)

（835)

基於股票的薪酬

2735

累積翻譯

調整

（130)

淨收入

4,667

截至2022年11月30日的餘額

27,056

1,353

222,413

86,688

（672)

（13,165)

（220,164)

普通股的發行來自

國庫

181

192

購買普通股

用於國庫

（79)

（3,830)

基於股票的薪酬

3,315

未歸屬股票獎勵

（266)

266

累積翻譯

調整

146

淨收入

1,739

截至2023年2月28日的餘額

27,056

1,353

225,643

88,427

（526)

（13,216)

（223,536)

普通股的發行來自

國庫

184

238

購買普通股

用於國庫

（664)

（25,007)

基於股票的薪酬

3,307

累積翻譯

調整

（139)

淨收入

4,563

截至 2023 年 5 月 31 日的餘額

27,056

1,353

229,134

92,990

（665)

（13,866)

（248,305)

參見簡明合併財務報表附註
‎

富蘭克林科維公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

註釋 1 — 陳述基礎

富蘭克林·科維公司（以下簡稱我們、我們、我們或公司）是一家專注於組織績效改善的跨國公司。我們的使命是 “讓世界各地的人和組織都變得更好”，我們的全球結構旨在通過改變人類行為，幫助個人和組織實現持續的卓越績效。從根本上講，我們是一家內容和解決方案公司，我們相信我們的產品和服務在能力與結果之間建立了聯繫。我們提供廣泛的內容交付選項，包括：All Access Pass (AAP) 訂閲、Leader in Me 會員資格和其他知識產權許可；數字在線學習；現場培訓；由認證主持人主持的培訓；混合學習；以及包括諮詢和指導在內的全組織轉型流程。我們相信，在過去幾年中，我們在數字交付模式上的投資使我們能夠在高質量的學習環境中向客户提供內容，無論這些客户是遠程辦公還是在集中地點開會。我們相信，我們的客户能夠利用我們的內容來創造文化，培養出表現出色的協作型人才，由高效、建立信任的領導者領導，他們卓越地執行任務，為所有關鍵利益相關者帶來可衡量的改善。

我們提供培訓行業中一些最知名的課程，包括一套基於暢銷書籍的個人效率和領導力發展培訓內容，《高效人才的七種習慣》、《信任的速度》、《我的領導者》、《執行的四大紀律》和《乘數》，以及領導力、執行力、生產力、教育改進和銷售績效領域的專有內容。我們的產品將在www.franklincovey.com上進一步詳細介紹。我們網站上發佈的信息未納入本報告。

管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了為公允列報公司截至所述日期和期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）。根據美國證券交易委員會（SEC）的規則和條例，通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。本10-Q表季度報告中包含的信息應與截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。

截至2024年5月31日的季度和三個季度的經營業績不一定代表截至2024年8月31日的整個財年或未來任何時期的預期業績。

會計公告已發佈但未通過

2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了第2023-07號會計準則更新（ASU），《分部報告》（主題280）：對應申報分部披露的改進。該亞利桑那州立大學旨在改善應申報細分市場的披露，主要是要求各實體提供有關其應申報細分市場的更多分類支出信息。新指南還改進了中期披露要求，闡明瞭實體可以披露多個分部損益指標的情況，為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含了其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-07在2023年12月15日之後的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內對公共實體有效。允許提前收養。我們尚未完成對亞利桑那州立大學2023-07要求的分析，但我們預計能夠在規定的時間範圍內遵守新的披露和其他指南。

2023年12月14日，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税披露改進報告》。亞利桑那州立大學 2023-09 提供指導，通過改善主要與有效所得税税率對賬和已繳所得税相關的所得税披露來提高所得税信息的透明度。該新指南還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。對於上市公司，亞利桑那州立大學2023-09年的指導方針對2024年12月15日之後開始的年度有效。儘管我們尚未完成對新所得税指南的全面分析，但我們目前預計在通過其主要側重於所得税披露的條款方面不會遇到重大挑戰。

註釋 2 — 庫存

庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，成本使用先入先出的方法確定，包括以下內容（以千計）：



		5月31日		8月31日
		2024		2023
成品	$	4,644	$	4,204
原材料		-		9
	$	4,644	$	4,213

附註3 — 購買普通股作為國庫

我們在2024財年前三個季度購買的普通股包括在公開市場上購買的股票和因股票薪酬獎勵所得税而預扣的股票。如果獲獎者選擇，我們的股票薪酬計劃允許預扣股票以支付法定所得税。這些股票按預扣股份之日的市場價格估值。截至2024年5月31日的2024財年購買的股票包括以下內容（以千計）：


	股票		成本
為股票税而預扣的股票-
基於薪酬的裁決		252	$	10,333
公開市場購買		397		15,511
		649	$	25,844

2024 年 4 月 18 日，我們的董事會批准了一項新計劃，最多可購買 $50.0 我們的百萬股已發行普通股。先前存在的普通股購買計劃已取消，新的普通股購買計劃沒有到期日。根據董事會批准的新計劃購買普通股的實際時間、數量和價值將由我們自行決定，並將取決於多種因素，包括總體市場和商業狀況、普通股的交易價格和適用的法律要求等。根據授權，我們沒有義務購買任何普通股，並且可以出於任何原因隨時暫停、終止或修改購買計劃。在截至2024年5月31日的三個季度中購買的所有股票都是根據先前存在的購買計劃進行的。

附註 4 — 收入確認

合約餘額

我們的延期訂閲收入和客户存款總額為 $106.02024 年 5 月 31 日的百萬美元和美元111.2截至 2023 年 8 月 31 日為百萬美元，其中 $3.7截至2024年5月31日和2023年8月31日，百萬美元均被歸類為其他長期負債的組成部分。訂閲產品產生的遞延收入總額為 $83.8 2024 年 5 月 31 日的百萬美元和美元99.0截至 2023 年 8 月 31 日，為百萬。在截至2024年5月31日的季度和三個季度中，我們確認了美元36.7 百萬和美元108.9 先前的延期訂閲收入分別為百萬美元。

延期訂閲收入主要包括訂閲服務收入確認之前收到的賬單或付款。在滿足適用的收入確認標準後，遞延收入將在銷售中確認。我們通常在合同執行後按年分期向客户開具發票。我們的 Leader in Me 會員資格服務分為門户網站會員義務和指導交付義務。我們已經確定，在基礎合同期限內確認與門户網站會員相關的收入，並在提供這些服務時確認來自輔導的收入是適當的。合併後的合同金額記入延期訂閲收入，直到履行義務為止。根據我們在截至2023年8月31日的財政年度10-k表年度報告中描述的服務和產品總體政策，與Leader in Me會員資格無關的任何額外培訓或培訓天數均計為收入。

剩餘的履約義務

只要有可能，我們就會簽訂多年期不可取消的合同，這些合同在合同執行時或在每個年度合同期開始時開具發票。剩餘交易價格代表尚未確認的合同收入，包括未賺取收入和未開票金額，這些金額將在未來時期被確認為收入。交易價格受通貨膨脹、平均合同期限以及公司繼續簽訂多年期不可取消合同的能力等因素的影響。2024 年 5 月 31 日，我們有 $153.2百萬美元的剩餘履約義務，包括我們的延期訂閲收入。剩餘的履約義務不包括客户存款，因為這些金額通常在履行義務之前應客户的要求退還。

分類收入信息

有關我們的分類收入信息，請參閲這些簡明合併財務報表附註9 “分部信息”。

註釋5 — 基於股票的薪酬

在本報告所述期間，我們的股票薪酬包括以下內容（以千計）：



		季度結束			三季度已結束
		5月31日		5月31日		5月31日		5月31日
		2024		2023		2024		2023
長期激勵獎勵	$	2,355	$	2,871	$	5,707	$	8,074
爭取收購補償		165		190		550		556
未歸屬股票獎勵		240		180		640		520
員工股票購買計劃		68		66		195		207
	$	2,828	$	3,307	$	7,092	$	9,357

在截至2024年5月31日的季度和三個季度中，我們發行了 20,346 股票和 654,030 我們在各種股票薪酬安排下的普通股，包括我們的員工股票購買計劃（ESPP）。

在每個報告日，我們都會重新評估根據長期激勵計劃（LTIP）獎勵條款預計歸屬的可能股票數量。在2024財年第二季度末，我們的重新評估得出了 $1.6 長期激勵獎勵的股票薪酬支出累計減少了100萬英鎊，這主要是由於預計在2024財年和2023財年LTIP獎勵中分配給參與者的股票數量的變化。

2024 財年長期激勵計劃獎

2023年10月6日，組織和薪酬委員會向我們的執行官和高級管理層成員頒發了新的長期激勵計劃（2024 LTIP）獎勵。2024 財年 LTIP 獎勵有二一部分，一具有基於時間的歸屬條件以及一具有基於績效的歸屬條件，如下所述：

基於時間的獎勵份額— 二十五 2024 年 LTIP 獎勵股份的百分比於 2026 年 8 月 31 日歸屬於參與者。參與者在服務期結束時可能獲得的股份總數 26,749 股票（經沒收調整後）。該批中授予的股票數量不會根據財務措施的實現情況而波動。

基於績效的獎勵份額——2024財年LTIP獎勵的剩餘份額是根據截至2026年8月31日的三年衡量期內達到的四季度合格調整後息税折舊攤銷前利潤的最高滾動水平獲得的。該批次分配給參與者的股份數量是可變的，可能是 50獎勵的百分比（最低獎勵門檻）或最高 200參與者獎勵的百分比（最高門檻）取決於達到的合格調整後息税折舊攤銷前利潤水平。通過實現目標可能獲得的股份數量 100基於績效的目標總額的百分比 80,217 股票（經沒收調整後）。與2024年LTIP總額中基於績效的部分相關的可授予的最大股票數量 160,434 股份。

年度長期激勵績效和留用計劃

在2023財年，我們為客户合作伙伴、董事總經理和某些其他員工推出了一項新的長期股權激勵計劃，我們認為這對我們的長期成功至關重要。這些獎勵通常基於特定銷售目標的實現情況，在財政年度結束後發放，三分之一的股份將在授予後的每年的8月31日歸屬。我們總共撥款了 48,740 2024財年第一季度未向2023財年成就長期激勵計劃的參與者歸屬的股份單位，該計劃將在下一財年歸屬三年。這些獎勵的薪酬成本包含在上表的長期激勵獎勵類別中。

2024 財年董事會未歸股權獎勵

我們向董事會非僱員成員發放的年度未歸屬股票獎勵是根據我們綜合激勵計劃的條款管理的，旨在為沒有資格參與員工股票購買計劃的非僱員董事提供通過收購普通股作為薪酬的一部分獲得公司權益的機會。年度獎勵通常在每年一月的年度股東大會的同一天頒發。在 2024 財年的獎勵中，每位符合條件的董事都將獲得相當於 $ 的全股補助金12萬用一年歸屬期。在截至2024年5月31日的三個季度中，我們的董事會未歸屬股票獎勵活動包括以下內容：



			加權平均值
			授予日期
	的數量		公允價值
	股票		每股
未歸屬股票獎勵位於
2023年8月31日	15,882	$	45.34
已授予	23,136		41.50
被沒收	-		-
既得	（15,882)		45.34
未歸屬股票獎勵位於
2024年5月31日	23,136	$	41.50

‎

員工股票購買計劃

我們有ESPP，為合格的員工提供以等於的價格購買普通股的機會 85每個財政季度最後一個交易日我們普通股平均公允市場價值的百分比。在截至2024年5月31日的季度和三個季度中，我們發行了 12,102 股票和 31,630 向ESPP的參與者分配我們的普通股。

附註 6 — 重組

在2024財年第二季度，我們啟動了一項重組某些業務領域的計劃，以將我們的精力和資源集中在推動未來額外增長的計劃和舉措上。由於這項重組計劃，我們將員工人數裁減了大約 50 員工和產生的遣散費共計 $1.7 百萬。在截至2024年5月31日的季度中，我們額外支出了美元0.7 百萬美元的遣散費和法律費用用於完成第二季度啟動的計劃。大約 $1.9 百萬美元的重組費用歸因於直營業務部門，美元0.4 百萬美元歸因於教育領域，而美元0.1 百萬美元歸因於公司職能。我們打算將此次重組的資源投資於推動這兩個部門增長的舉措。美元的重組負債0.6 截至2024年5月31日，我們的簡明合併資產負債表中的應計負債中已包含百萬美元，應計金額預計將在2024財年第二季度之前支付。

在2024財年第一季度，我們還重組了直營辦公室部分的某些業務領域。我們花了一美元0.6 為這些重組後的業務收取了百萬美元的費用。與該重組活動相關的所有應計成本均在2024財年第二季度支付。

附註 7 — 減值資產

在此之前，我們啟動了學生領導力評估的開發。但是，由於社會對學生信息收集的看法變化以及潛在的法律挑戰，在2024財年第二季度，我們確定暫停學生領導力評估的進一步發展並損害相關資產符合公司的最大利益。大約 $0.6 百萬的資本化成本用於軟件，以前包含在財產和設備中，以及美元0.3 百萬美元包含在資本化開發中，這包括在我們的其他長期資產中。學生領導力評估的開發僅供我們的教育部門使用。

‎

附註8 — 每股收益

以下附表顯示了所列期間每股淨收入的計算（以千計，每股金額除外）。



	季度結束				三季度已結束
		5月31日		5月31日		5月31日		5月31日
		2024		2023		2024		2023
基本和分子
攤薄後每股收益:
淨收入	$	5,721	$	4,563	$	11,446	$	10,969

基本分母和
攤薄後每股收益:
基本加權平均份額
傑出的		13,160		13,621		13,222		13,799
稀釋性證券的影響：
股票薪酬裁決		218		652		277		638
攤薄後的加權平均值
已發行股份		13,378		14,273		13,499		14,437

每股收益計算：
每股淨收益：
基本	$	0.43	$	0.33	$	0.87	$	0.79
稀釋		0.43		0.32		0.85		0.76

註釋 9 — 分部信息

細分信息

我們的銷售主要包括培訓和諮詢服務，我們的內部報告和運營結構目前圍繞二部門：企業部，包括我們的直屬辦公室和國際授權商部門，以及教育部，由我們的教育業務組成。根據適用的指南，我們的業務包括三可報告的細分市場和一企業服務組。以下是我們可報告的細分市場的簡要描述：

直屬辦公室 — 我們的直屬辦公室部門在幫助組織解決需要改變人類行為（包括領導力、生產力、執行力、信任和銷售業績）的問題方面擁有深厚的專業知識。我們提供各種基於原則的產品，有助於建立成功和盈利的文化。該細分市場包括我們在美國和加拿大服務的銷售人員；我們的國際直銷辦事處；我們的政府服務銷售渠道；以及我們的圖書和音頻銷售。

國際被許可人 — 我們獨立擁有的國際被許可人在我們沒有直接擁有辦事處的國家/地區提供我們的產品和服務。這些被許可方合作伙伴使我們能夠將服務範圍擴大到大型跨國組織以及他們所在國家的小型組織。該細分市場的銷售額主要包括從這些被許可人那裏獲得的特許權使用費收入。

教育實踐 — 以《我的領導者》中的原則為中心，教育實踐致力於幫助教育機構建立一種能夠取得豐碩成績的文化。我們認為，這些結果體現在學生表現的提高、學校文化的改善、紀律問題的減少以及教師參與度和家長的參與度的提高。該細分市場包括我們的國內和

國際教育業務業務，側重於向小學、高中、學院和大學等教育機構進行銷售。

公司和其他——我們的公司和其他信息包括租賃業務、運輸和手續收入、富蘭克林規劃公司特許權使用費收入以及某些管理職能的成本。

我們已經確定，公司的首席運營決策者是首席執行官，業務部門績效分析中使用的主要衡量工具是調整後的息税折舊攤銷前利潤，其計算方法可能無法與其他公司披露的類似標題金額相同。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。出於報告目的，我們的合併調整後息税折舊攤銷前利潤可以計算為淨收益，其中不包括利息、所得税、折舊費用、無形資產攤銷費用、股票薪酬以及某些其他費用，例如重組成本和減值資產費用。我們在決策中引用了這項非公認會計準則財務指標，因為它提供了補充信息，便於對前一時期的歷史經營業績進行持續的內部比較，而且我們認為它為投資者提供了更大的透明度來評估運營活動和財務業績。

我們的業務不是資本密集型的，我們不擁有任何製造設施或設備。因此，我們不會將資產分配給應報告的細分市場以用於分析目的。利息支出和利息收入主要在公司層面產生，不進行分配。所得税同樣在公司層面上計算和支付（在外國司法管轄區運營的實體除外），不用於分析目的。

‎

我們對以下分部信息的核算基礎與隨附的簡明合併財務報表（以千計）相同。



		收入來自
季度結束		外部				調整後
2024年5月31日		顧客		毛利潤		EBITDA

企業部：
直屬辦公室	$	49,334	$	40,172	$	12,170
國際許可證持有人		2,701		2,435		1,334
		52,035		42,607		13,504
教育實踐		20,079		13,179		3,080
公司和淘汰		1,259		420		（2,660)
合併	$	73,373	$	56,206	$	13,924

季度結束
2023年5月31日

企業部：
直屬辦公室	$	50,382	$	40,425	$	11,322
國際許可證持有人		2,835		2,549		1,415
		53,217		42,974		12,737
教育實踐		17,082		10,929		1,649
公司和淘汰		1,142		330		（2,487)
合併	$	71,441	$	54,233	$	11,899

三季度已結束
2024年5月31日

企業部：
直屬辦公室	$	141,509	$	115,186	$	32,978
國際許可證持有人		8,826		7,861		4,571
		150,335		123,047		37,549
教育實踐		49,402		31,157		2,593
公司和淘汰		3,372		1,132		（7,802)
合併	$	203,109	$	155,336	$	32,340

三季度已結束
2023年5月31日

企業部：
直屬辦公室	$	144,194	$	116,199	$	32,212
國際許可證持有人		9,048		8,184		4,787
		153,242		124,383		36,999
教育實踐		45,631		28,497		1,309
公司和淘汰		3,692		1,305		（6,750)
合併	$	202,565	$	154,185	$	31,558

‎

下文提供了我們的合併調整後息税折舊攤銷前利潤與合併淨收入的對賬表（以千計）。



	季度結束				三季度已結束
		5月31日		5月31日		5月31日		5月31日
		2024		2023		2024		2023
分部調整後的息税折舊攤銷前	$	16,584	$	14,386	$	40,142	$	38,308
公司開支		（2,660)		（2,487)		（7,802)		（6,750)
合併後的調整後息税折舊攤銷前		13,924		11,899		32,340		31,558
基於股票的薪酬		（2,828)		（3,307)		（7,092)		（9,357)
重組成本		（701)		-		（3,008)		-
減值資產		-		-		（928)		-
的公允價值增加
或有對價負債		-		-		-		（7)
折舊		（990)		（934)		（2,994)		（3,131)
攤銷		（1,062)		（1,086)		（3,204)		（3,270)
運營收入		8,343		6,572		15,114		15,793
利息收入		268		362		857		804
利息支出		（247)		（354)		（916)		（1,173)
所得税前收入		8,364		6,580		15,055		15,424
所得税條款		（2,643)		（2,017)		（3,609)		（4,455)
淨收入	$	5,721	$	4,563	$	11,446	$	10,969

按類別劃分的收入

下表顯示了我們按地理區域分列的收入（以千計）。



	季度結束				三季度已結束
		5月31日		5月31日		5月31日		5月31日
		2024		2023		2024		2023

美洲	$	62,084	$	59,456	$	169,840	$	167,835
亞太地區		6,460		7,418		19,438		20,801
歐洲/中東/非洲		4,829		4,567		13,831		13,929
	$	73,373	$	71,441	$	203,109	$	202,565

‎

下表顯示了我們按服務類型分列的收入（以千計）。



季度結束		服務和						租賃和
2024年5月31日		產品		訂閲		特許權使用費		其他		合併

企業部：
直屬辦公室	$	22,682	$	26,028	$	624	$	-	$	49,334
國際許可證持有人		58		303		2,340		-		2,701
		22,740		26,331		2,964		-		52,035
教育實踐		9,117		10,397		565		-		20,079
公司和淘汰		-		-		313		946		1,259
合併	$	31,857	$	36,728	$	3,842	$	946	$	73,373

季度結束
2023年5月31日

企業部：
直屬辦公室	$	24,808	$	25,033	$	541	$	-	$	50,382
國際許可證持有人		89		321		2,425		-		2,835
		24,897		25,354		2,966		-		53,217
教育實踐		6,456		9,971		655		-		17,082
公司和淘汰		-		-		313		829		1,142
合併	$	31,353	$	35,325	$	3,934	$	829	$	71,441

三季度已結束
2024年5月31日

企業部：
直屬辦公室	$	61,398	$	78,457	$	1,654	$	-	$	141,509
國際許可證持有人		374		959		7,493		-		8,826
		61,772		79,416		9,147		-		150,335
教育實踐		16,783		29,662		2,957		-		49,402
公司和淘汰		-		-		939		2,433		3,372
合併	$	78,555	$	109,078	$	13,043	$	2,433	$	203,109

三季度已結束
2023年5月31日

企業部：
直屬辦公室	$	70,112	$	72,233	$	1,849	$	-	$	144,194
國際許可證持有人		276		1,016		7,756		-		9,048
		70,388		73,249		9,605		-		153,242
教育實踐		15,065		28,015		2,551		-		45,631
公司和淘汰		-		-		936		2,756		3,692
合併	$	85,453	$	101,264	$	13,092	$	2,756	$	202,565

‎

項目2. 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層的討論和分析包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，受各種不確定性和情況變化的影響。下文在 “1995年《私人證券訴訟改革法》下的安全港聲明” 標題下列出了可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的重要因素。

我們建議將以下討論和分析與2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。

非公認會計準則指標

本管理層的討論和分析包括調整後息税折舊攤銷前利潤的概念，這是一項非公認會計準則財務指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益，其中不包括利息、所得税、無形資產攤銷、折舊、股票薪酬支出和某些其他項目的影響，包括重組和減值資產成本等不常出現的項目。我們在決策中引用了這項非公認會計準則指標，因為它提供了補充信息，便於對前一時期的經營業績進行持續的內部比較，而且我們認為它為投資者提供了更大的透明度來評估運營活動和財務業績。有關我們的分部調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬，這是一項相關的GAAP指標，請參閲我們的簡明合併財務報表附註9 “分部信息”。

操作結果

概述

富蘭克林·科維公司是一家專注於個人和組織績效改善的跨國公司。我們的使命是 “讓世界各地的人員和組織取得卓越成就”，我們的全球資源旨在通過改變人類行為，幫助個人和組織大規模實現持續的卓越績效。我們相信，我們的內容和服務在能力和結果之間建立了聯繫。目前，我們的業務分為兩個部門，即企業部和教育部。企業部由我們的直屬辦公室和國際被許可方部門組成，專注於向企業、政府、非營利組織和其他相關組織銷售我們的產品。我們通過企業部提供的產品旨在幫助組織和個人取得自己的出色成果。我們的教育部門以《我的領導者》中的原則為中心，致力於幫助教育機構建立能夠產生良好成就的文化，包括提高學生的表現、改善學校文化以及增加家長和教師的參與。

截至2024年5月31日的季度，我們的合併收入從去年同期的7,140萬美元增至7,340萬美元。2024財年第三季度的收入表現包括以下內容：

o2024財年第三季度的企業部門收入總額為5,200萬美元，而2023財年為5,320萬美元。第三季度All Access Pass（AAP）收入的增加被傳統培訓計劃收入的減少以及國際直營機構和被許可人收入的減少所抵消。與2023財年第三季度相比，AAP訂閲收入增長了4％，AAP訂閲加訂閲服務收入與上年相比增長了3％。在2024財年的前三個季度，美國和加拿大的AAP訂閲收入保留水平保持強勁，超過90％。

oEducation Division的收入在2024財年第三季度增長了18％，達到2,010萬美元，這主要是由於教材收入的增加，部分原因是該州從第三季度開始的一項新計劃，以及會員訂閲收入的增加。2024財年第三季度的培訓和指導天數仍然強勁，因為教育部的培訓和指導天數比上年增加了近100天。

我們的合併訂閲和訂閲服務收入達到6,080萬美元，比2023財年第三季度增長6％。在截至2024年5月31日的連續四個季度中，訂閲和訂閲服務收入達到2.306億美元，比截至2023年5月31日的連續四個季度增長了840萬美元，增長了4％。

o截至2024年5月31日的合併延期訂閲收入增長了15％，達到8,380萬美元，而截至2023年5月31日為7,270萬美元。截至2024年5月31日，我們的AAP合同中有55％的有效期至少兩年，而截至2023年5月31日的這一比例為50％，多年期合同所代表的合同金額百分比從2023年5月31日的57％增加到60％。

截至2024年5月31日，未計費的延期訂閲收入增長至6,940萬美元，而截至2023年5月31日為6,820萬美元。我們認為，延期訂閲收入餘額的持續增長為未來時期的收入增長提供了堅實的基礎。

以下是我們2024財年第三季度其他合併財務要點的摘要：

收入成本/毛利潤——截至2024年5月31日的季度，我們的收入成本與上年持平，為1,720萬美元。截至2024年5月31日的季度毛利為5,620萬美元，而2023財年第三季度的毛利為5,420萬美元。我們在2024財年第三季度的毛利率保持強勁，佔收入的76.6％，而去年同期為75.9％。這種改善主要是由於提供的服務和銷售的產品組合與去年相比發生了變化。

運營費用——我們在2024財年第三季度的運營支出與去年同期相比增加了20萬美元，這主要是由於70萬美元的額外重組費用（參見我們的簡明合併財務報表附註6——重組），部分被銷售、一般和管理（SG&A）支出的減少所抵消。

所得税——截至2024年5月31日的季度，我們的所得税準備金為260萬美元，而2023財年第三季度為200萬美元。我們在2024財年第三季度的有效税率與上年基本一致，為31.6％，而2023財年的有效税率為30.7％。2024財年和2023財年第三季度的有效税率均高於法定税率，這主要是由於不可扣除的高管薪酬、不可扣除的膳食和娛樂費用以及與國外收入相關的額外所得税支出。

營業收入、淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤——截至2024年5月31日的季度，我們的運營收入增長了27％，達到830萬美元，達到830萬美元，同比增長了660萬美元，這反映了上述因素。2024財年第三季度的淨收益增長了25％，至570萬美元，攤薄每股收益0.43美元，而去年同期為460萬美元，攤薄每股收益為0.32美元。截至2024年5月31日的季度，我們調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了17％，達到1,390萬美元，增長了200萬美元，而2023財年第三季度為1190萬美元。在截至2024年5月31日的三個季度中，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤從去年同期的3,160萬美元增至3,230萬美元。

現金流——我們在2024財年前三個季度的經營活動現金流從2023財年前三個季度的2590萬美元增至3,840萬美元。這一增長主要是由於營運資金的有利變化，其特點是應收賬款收款充足，應付賬款和應計負債的付款減少。

購買普通股——在截至2024年5月31日的季度中，我們在公開市場上以740萬美元的價格購買了188,373股普通股。在2024財年的前三個季度，我們以2580萬美元的價格購買了約64.9萬股普通股（見簡明合併財務報表附註3 “購買普通股以換國債”）。

流動性和財務狀況——即使在2024年前三個季度購買了2580萬美元的普通股，我們的流動性和財務狀況仍然強勁。截至2024年5月31日，我們有近1億美元的可用流動性，其中包括3660萬美元的現金和未提取的6,250萬美元信貸額度。

有關我們截至2024年5月31日的季度和第三季度業績的更多詳細信息，將在以下管理層的討論和分析中提供。

截至2024年5月31日的季度與截至2023年5月31日的季度對比

企業部

直屬辦公室板塊

直屬辦公室部門包括我們在美國和加拿大為客户提供服務的人員；為日本、中國、英國、愛爾蘭、澳大利亞、新西蘭、德國、瑞士和奧地利的客户提供服務的直屬國際辦事處；以及其他羣體，例如我們的政府服務以及圖書和音頻部門。

以下是我們直屬辦公室部門在所示時期（以千計）的比較信息：



		季度結束			季度結束
		5月31日	的百分比		5月31日	的百分比
		2024	銷售		2023	銷售		改變
收入	$	49,334	100.0	$	50,382	100.0	$	(1,048)
收入成本		9,162	18.6		9,957	19.8		(795)
毛利潤		40,172	81.4		40,425	80.2		(253)
銷售和收購費用		28,002	56.8		29,103	57.8		(1,101)
調整後 EBITDA	$	12,170	24.7	$	11,322	22.5	$	848

收入。截至2024年5月31日的季度，我們的直營業務分部總收入為4,930萬美元，而2023財年為5,040萬美元。在2024財年第三季度，我們的AAP訂閲收入與上年相比增長了4％，該季度的AAP訂閲加訂閲服務收入增長了3％，達到4,260萬美元。在第三季度，我們的AAP訂閲收入保留水平保持強勁，超過90％。與2024財年第一和第二季度一致，第三季度的訂閲收入增長被公司國內和國際辦公室傳統現場演示的減少所抵消。但是，我們在國內銷售業務中的附加服務在第三季度略有增加，本季度未來附加服務的預訂速度也有所加快。第三季度外國直接辦事處收入表現主要受中國收入減少的影響，與去年同期相比下降了39％。我們的中國辦事處收入繼續受到中國政府當前行動和舉措的不利影響。我們所有其他國際直營辦公地點的收入均有所增加，這部分抵消了中國收入的下降。儘管經濟環境充滿挑戰和不確定，但我們對我們的AAP產品、基於原則的內容以及我們在國內和國際市場上的訂閲業務模式的實力和耐久性仍然充滿信心。我們相信，這些優勢的結合將繼續幫助我們的客户解決棘手的問題，並將繼續推動未來增長和利益相關者的價值。外匯匯率的波動對我們的直屬辦公室收入造成了30萬美元的不利影響，並對其截至2024年5月31日的季度經營業績產生了20萬美元的不利影響。

毛利潤。如前所述，毛利下降的主要原因是銷售業績。直營辦公室毛利率保持強勁，佔銷售額的81.4％，而去年同期為80.2％。與去年相比，我們的直屬辦公室毛利率的提高主要歸因於向客户提供的服務和銷售的產品的組合。

銷售和收購費用。直接辦公室銷售和收購支出減少的主要原因是員工人數減少導致員工成本減少，以及與去年相比收入減少的可變薪酬降低。

國際被許可人細分市場

在我們沒有直屬辦事處的國外地區，我們的培訓和諮詢服務由獨立的被許可方提供。以下比較信息適用於我們在指定期限內的國際許可經營業務（以千計）：



		季度結束			季度結束
		5月31日	的百分比		5月31日	的百分比
		2024	銷售		2023	銷售		改變
收入	$	2,701	100.0	$	2,835	100.0	$	(134)
收入成本		266	9.8		286	10.1		(20)
毛利潤		2,435	90.2		2,549	89.9		(114)
銷售和收購費用		1,101	40.8		1,134	40.0		(33)
調整後 EBITDA	$	1,334	49.4	$	1,415	49.9	$	(81)

收入。國際被許可人的收入主要包括被許可方銷售我們內容的特許權使用費。在2024財年第三季度，我們的國際許可證持有者的收入下降了5％，這主要是由於特許權使用費收入下降了4％，而我們在AAP收入中所佔份額在該季度略有下降。被許可方特許權使用費收入下降的主要原因是我們的被許可人運營所在的某些國家/地區面臨經濟挑戰，以及一些被許可方業務的人員配備問題。儘管我們仍然樂觀地認為我們的被許可人的銷售額和相應的特許權使用費收入將在2024財年增長，但艱難的宏觀經濟狀況，例如經濟增長放緩和地區衝突，可能會對我們的被許可人的業務和未來時期的特許權使用費收入產生負面影響。截至2024年5月31日的季度，外匯匯率對國際被許可人的收入和經營業績產生了10萬美元的不利影響。

毛利潤。如前所述，由於被許可人的收入表現，毛利下降了。國際被許可人的毛利率與上年基本持平，為90.2％，而2023財年為89.9％。

銷售和收購費用。由於2024財年第三季度頒佈的成本節約舉措，國際被許可方的銷售和收購支出略有下降。

教育司

我們的教育部門由我們的國內和國際教育業務部門組成（專注於向教育機構銷售），還包括我們廣受好評的 Leader in Me 計劃。以下比較信息是我們教育司在所述期間（以千計）提供的比較信息：



		季度結束			季度結束
		5月31日	的百分比		5月31日	的百分比
		2024	銷售		2023	銷售		改變
收入	$	20,079	100.0	$	17,082	100.0	$	2,997
收入成本		6,900	34.4		6,153	36.0		747
毛利潤		13,179	65.6		10,929	64.0		2,250
銷售和收購費用		10,099	50.3		9,280	54.3		819
調整後 EBITDA	$	3,080	15.3	$	1,649	9.7	$	1,431

收入。截至2024年5月31日的季度，教育部門的收入與去年同期相比增長了18％，達到300萬美元。這種增長主要是由於教室和培訓材料的銷售增加，部分原因是該州從第三季度開始的一項新計劃，以及會員訂閲收入的增加。我們在第三季度開具了與這項新的全州計劃相關的490萬美元發票，其中包括140萬美元的課堂和培訓材料。培訓材料在產品發貨時計入收入。2024財年第三季度的教育訂閲和訂閲服務收入與上年相比增長了13％。此外，培訓和輔導日的交付仍然強勁，在2024財年第三季度，教育部的培訓和指導天數比上年增加了近100天，這些天數在交付時被確認為收入。我們仍然對教育部的實力和勢頭感到滿意，該部在2023財年增加了創紀錄的791所新的Leader in Me學校。我們認為，這種在2023財年和2024財年前三個季度產生的積極勢頭將持續到2024財年的剩餘時間。截至 2024 年 5 月 31 日，我們在美國和加拿大有 3,800 多所學校使用 Leader in Me 計劃。

毛利潤。如前所述，教育部門的毛利增長主要是由於收入的增長。教育板塊毛利率保持強勁，佔銷售額的比例從上年的64.0％增至65.6％，增長的主要原因是教室和培訓材料的利潤率提高以及本季度提供的服務和銷售的產品組合發生了變化。

銷售和收購費用。教育銷售和收購支出增加的主要原因是收入增加、新增人員和薪酬計劃變更所產生的佣金增加。

其他運營費用項目

折舊——截至2024年5月31日的季度的折舊費用為100萬美元，而截至2023年5月31日的季度為90萬美元，增加的主要原因是2024財年第三季度收購或投入使用的新資產。我們目前預計，2024財年的折舊總額約為440萬美元。我們估計的折舊費用在某種程度上取決於我們公司園區可能需要的租賃權改善

在我們即將於2025財年結束主租賃協議之際。因此，我們的2024財年折舊費用可能與當前的預期有所不同。

攤銷——截至2024年5月31日的季度的攤銷費用與2023財年第三季度一致，為110萬美元。我們目前預計，在2024財年，固定期限的無形資產攤銷費用總額將達到430萬美元。

利息支出——我們的利息支出與去年第三季度相比減少了10萬美元，這是由於在正常業務過程中還款導致定期貸款和融資義務負債減少。

所得税

截至2024年5月31日的季度，我們的所得税準備金為260萬美元，而2023財年第三季度為200萬美元。我們在2024財年第三季度的有效税率與上年基本一致，為31.6％，而2023財年的有效税率為30.7％。2024財年和2023財年第三季度的有效税率均高於法定税率，這主要是由於不可扣除的高管薪酬、不可扣除的膳食和娛樂費用以及與國外收入相關的額外所得税支出。

截至2024年5月31日的三個季度與截至2023年5月31日的三個季度相比

企業部

直屬辦公室板塊

以下是我們直屬辦公室部門在所示時期（以千計）的比較信息：



		四分之三			四分之三
		已結束			已結束
		5月31日	的百分比		5月31日	的百分比
		2024	銷售		2023	銷售		改變
收入	$	141,509	100.0	$	144,194	100.0	$	(2,685)
收入成本		26,323	18.6		27,995	19.4		(1,672)
毛利潤		115,186	81.4		116,199	80.6		(1,013)
銷售和收購費用		82,208	58.1		83,987	58.2		(1,779)
調整後 EBITDA	$	32,978	23.3	$	32,212	22.3	$	766

收入。在2024財年的前三個季度，我們的直營業務板塊收入為1.415億美元，而2023財年為1.442億美元。在2024財年，我們的AAP訂閲收入與2023財年前三個季度相比增長了8％，達到7,940萬美元，我們的AAP訂閲加訂閲服務收入與上年相比增長了5％，達到1.216億美元。在2024財年的前三個季度，AAP訂閲收入留存水平保持強勁，超過90％。2024財年前三個季度，我們直屬辦公室訂閲收入的增長被公司國內和國際辦事處傳統現場演示和附加訂閲服務收入的減少所抵消。但是，訂閲服務的預訂速度在2024財年第三季度有所加快，我們相信訂閲服務銷售將在第四季度和2025財年有所改善。2024財年前三個季度的外國直營辦事處銷售受到我們在中國業務收入減少以及我們運營所在的許多國家經濟狀況疲軟的不利影響。與上一財年相比，我們中國辦事處的2024財年收入下降了20％，其他國際直接官員與2023財年相比基本持平。在2024財年前三個季度，外匯匯率的波動對我們的直屬辦公室收入造成了60萬美元的不利影響，對我們的直屬辦公室的經營業績產生了40萬美元的不利影響。

毛利潤。如前所述，毛利下降的主要原因是銷售業績。直營辦公室毛利率保持強勁，佔銷售額的81.4％，而去年同期為80.6％。與去年相比，我們的直屬辦公室毛利率的提高主要歸因於向客户出售的服務和產品的組合。

銷售和收購費用。直接辦公室銷售和收購費用減少的主要原因是與去年相比，收入減少和員工人數減少導致的可變薪酬降低，從而降低了員工成本。

國際被許可人細分市場

以下比較信息適用於我們在指定期限內的國際許可經營業務（以千計）：



		四分之三			四分之三
		已結束			已結束
		5月31日	的百分比		5月31日	的百分比
		2024	銷售		2023	銷售		改變
收入	$	8,826	100.0	$	9,048	100.0	$	(222)
收入成本		965	10.9		864	9.5		101
毛利潤		7,861	89.1		8,184	90.5		(323)
銷售和收購費用		3,290	37.3		3,397	37.5		(107)
調整後 EBITDA	$	4,571	51.8	$	4,787	52.9	$	(216)

收入。在2024財年的前三個季度，我們的國際許可證持有者的收入下降了3％，這是由於特許權使用費收入減少了3％。在2024財年前三個季度，許可方支持收入的增加部分抵消了特許權使用費收入的減少。截至2024年5月31日的三個季度，外匯匯率對國際持牌人的銷售和經營業績產生了20萬美元的不利影響。

毛利潤。如前所述，毛利下降的主要原因是被許可人收入減少。毛利率為89.1％，而2023財年前三個季度的毛利率為90.5％，下降的主要原因是2024財年確認的收入組合，其中包括比上年減少的特許權使用費收入和更多的被許可方支持收入。

銷售和收購費用。與上年相比，國際被許可方的銷售和收購費用減少了10萬美元，這主要是由於努力減少2024財年啟動的國際被許可人領域的運營支出。

教育司

以下比較信息是我們教育司在所示時期（以千計）提供的比較信息：



		四分之三			四分之三
		已結束			已結束
		5月31日	的百分比		5月31日	的百分比
		2024	銷售		2023	銷售		改變
收入	$	49,402	100.0	$	45,631	100.0	$	3,771
收入成本		18,245	36.9		17,134	37.5		1,111
毛利潤		31,157	63.1		28,497	62.5		2,660
銷售和收購費用		28,564	57.8		27,188	59.6		1,376
調整後 EBITDA	$	2,593	5.2	$	1,309	2.9	$	1,284

收入。與2023財年前三個季度相比，截至2024年5月31日的教育部門收入增長了8％，達到380萬美元。2024財年的增長主要是由課堂和培訓材料、會員訂閲和國際特許權使用費收入的增加所推動的。教育訂閲和訂閲服務收入與去年同期相比增長了6％。在2024財年的前三個季度，培訓和培訓日的交付也保持強勁，因為教育部門的培訓和指導天數比2023財年增加了300多天。我們仍然對教育部的表現感到滿意，並相信2023財年和2024財年前三個季度產生的勢頭將在第四季度持續下去，為2024財年的強勁收尾做出貢獻。

毛利潤。如前所述，教育部門毛利增長的主要原因是銷售增長。教育板塊的毛利率在2024財年保持強勁，從2023財年的62.5％增至63.1％。增長的主要原因是本財年提供的服務和銷售的產品組合發生了變化。

銷售和收購費用。教育銷售和收購支出增加的主要原因是新員工的員工費用增加、薪酬計劃的變更以及收入增加帶來的佣金增加。

其他運營費用項目

折舊 — 截至2024年5月31日的三個季度的折舊費用為300萬美元，而2023財年同期為310萬美元，下降的主要原因是某些資產的全部折舊。

攤銷——2024財年前三個季度的攤銷費用為320萬美元，而去年同期為330萬美元。攤銷費用減少的主要原因是對先前業務收購產生的某些無形資產進行了全額攤銷。

利息支出——與2023財年前三個季度相比，我們的利息支出減少了30萬美元，這主要是由於在正常業務過程中還款導致定期貸款和融資義務負債減少。

所得税

我們在2024財年前三個季度的所得税準備金為360萬美元，税前收入為1,510萬美元，有效税率為24.0％，而截至2023年5月31日的三個季度的有效税率為28.9％，當時我們記錄的所得税支出為450萬美元，税前收入為1,540萬美元。我們在2024財年前三個季度的有效税率低於2023財年的有效税率，這主要是由於2024財年第一季度股票薪酬減免的320萬美元税收優惠超過了賬面上的相應支出，但部分被支付給高管的股票薪酬不可扣除部分的220萬美元税收支出所抵消。這些基於股票的薪酬因素在2024財年的前三個季度產生了100萬美元的淨收益，佔6.6％。

我們目前預計，2024財年全年的有效所得税税率約為30％，其中股票薪酬淨收益為2％，而2024財年前三個季度的有效税率為24.0％，包括上文討論的股票薪酬淨收益為6.6％。

在2024財年的前三個季度，我們支付了300萬澳元的所得税現金。在2024財年第四季度，我們預計繳納的所得税現金將大大少於本季度的所得税準備金，因為我們預計將使用幾乎所有剩餘的美國國內淨營業虧損結轉和外國税收抵免結轉。在2025財年及隨後的幾年中，我們預計，我們支付的所得税現金將接近我們每年的所得税準備總額。

流動性和資本資源

導言

2024年5月31日，我們的現金及現金等價物總額為3660萬美元，6,250萬美元的循環信貸額度沒有借款。截至2024年5月31日，我們的現金餘額包括在外國子公司持有的1,270萬美元。我們經常從外國子公司匯回現金，並將國外活動產生的現金視為我們整體流動性狀況的關鍵組成部分。我們的主要流動性來源是在正常業務過程中出售服務所產生的現金流以及循環信貸額度的可用收益。我們對流動性的主要用途包括為經營活動付款、購買普通股、債務支出、資本支出（包括課程開發）和營運資金擴張。

在2023財年，我們與KeyBank全國協會（KeyBank）簽訂了一項新的信貸協議（2023年信貸協議），該協議取代了我們之前的信貸協議。2023年信貸協議提供高達7000萬美元的信貸總額，其中750萬美元用於替換先前信貸協議中的未償定期貸款餘額。剩餘的6,250萬美元可用作循環信貸額度或未來定期貸款。我們當前定期貸款的本金還款包括總額為125萬美元的季度還款，這些還款將在每年3月、6月、9月的最後一個工作日到期和支付

十二月，直到償還定期貸款債務為止。2023年信貸協議將於2028年3月27日到期，2023年信貸協議下的定期貸款借款利息應在定期貸款本金到期應付時到期支付。所有其他借款的利息應在每個月的最後一天到期並支付。2023年信貸協議中的借款利率基於擔保隔夜融資利率（SOFR），是一種分層結構，根據2023年信貸協議中定義的槓桿比率而變化。

根據2023年信貸協議的定義，我們（i）必須將槓桿比率維持在低於3.00比1.00的水平和大於1.15比1.00的固定費用覆蓋率；（ii）我們被限制向股東進行某些分配，包括回購普通股。但是，我們被允許進行分配，包括通過購買已發行普通股，前提是我們在分配前後都遵守槓桿比率和固定費用覆蓋率財務契約。截至2024年5月31日，我們認為我們遵守了2023年信貸協議中包含的條款和承諾。

除了定期貸款義務外，我們還在公司園區簽訂了長期租賃協議，該協議被視為融資義務。

以下討論描述了截至2024年5月31日的三個季度中影響我們現金流的主要因素及其對流動性和資本資源的影響。

經營活動提供的現金流

我們經營活動的主要現金來源是在正常業務過程中向客户出售服務。我們在經營活動中使用現金的主要用途是支付銷售和收購費用、支付開展培訓計劃所需的直接費用、為營運資金變動提供資金以及向供應商支付所售培訓手冊中使用的材料的款項。我們在2024財年前三個季度通過經營活動提供的現金增加了1,240萬美元，達到3,840萬美元，而去年前三個季度的2590萬美元為2590萬美元。差異主要歸因於2024財年前三個季度營運資金的有利變化，其特點是應收賬款充足，用於支付季節性較高的年終應付賬款和應計負債的現金減少，遞延收入與去年同期相比的變化較小。截至2024年5月31日，我們的應收賬款保持強勁，為支持我們的運營、償還債務和進行關鍵投資提供了必要的現金。我們目前預計，在2024財年的剩餘時間內，我們的經營活動現金流將保持強勁。

用於投資活動和資本支出的現金流

在截至2024年5月31日的三個季度中，我們用於投資活動的現金總額為780萬美元。我們在投資活動中現金的主要用途包括對產品開發進行額外投資，以及在正常業務過程中購買不動產和設備。

截至2024年5月31日，我們花費了520萬美元開發各種產品和相關內容。我們預計將在2024財年和未來幾年推出新的和經過重大翻新的產品，我們相信繼續投資我們的產品和內容是未來增長和訂閲產品的發展的關鍵。我們目前預計，到2024財年，我們的課程開發資本支出總額將達到710萬美元。

我們在2024財年前三個季度購買的物業和設備主要包括計算機軟件和硬件以及公司園區的租賃權益改善。我們目前預計，到2024財年，我們購買的不動產和設備總額將達到400萬美元。但是，我們在2024和2025財年購買的不動產和設備在很大程度上依賴於租賃權益的改善，在我們2025年6月主租約即將到期之際，公司園區可能需要進行這些改進。雖然我們在退出校園租約時沒有資產報廢的義務，但我們需要維護基礎設施，維修或更換任何損壞或無法使用的設備。因此，我們的財產和設備資本支出可能與該估計值有所不同。

用於融資活動的現金流

截至2024年5月31日，我們用於融資活動的淨現金總額為3,200萬美元。我們融資現金的主要用途是2580萬美元用於購買普通股，其中包括1,030萬美元用於預扣的股票

第一季度分配的股票薪酬獎勵的所得税（參見我們的簡明合併財務報表附註3 “購買普通股作為國庫的股票”）。在2024財年的前三個季度，我們還使用720萬美元的現金支付了應付票據和融資義務的本金。我們的員工股票購買計劃參與者在2024財年購買股票所得的110萬美元收益部分抵消了這些現金的使用。

2024 年 4 月 18 日，我們董事會批准了一項新計劃，計劃購買高達 5,000 萬美元的已發行普通股。先前存在的普通股購買計劃已取消，新的普通股購買計劃沒有到期日。截至2024年5月31日，我們尚未根據這項新計劃購買任何股票，目前的收購授權中已有5000萬美元的全部可用股票。

預計我們在2024財年對融資現金的使用將包括定期貸款和融資義務的必要還款，並可能包括購買我們的普通股。但是，購買普通股的時間和金額取決於多種因素，包括可用資源，我們沒有義務在未來任何時期購買普通股。

流動性來源

我們預計將在2024財年剩餘時間和2025財年通過當前現金餘額和未來經營活動現金流來履行應付票據的債務，償還現有融資義務，支付預計資本支出，並履行其他債務。展望未來，我們將繼續承擔企業日常運營所必需的成本，並在必要時為這些支出使用額外的信貸和其他融資方案。在2023財年，我們簽訂了2023年信貸協議，我們預計將定期更新和修改該協議，以維持該信貸額度的長期借貸能力。我們可用的其他潛在流動性來源包括保理應收賬款、發行額外股權或向公共或私人來源發行債務。如有必要，我們將評估所有這些選項，並根據總體資本需求和相關的資本成本選擇其中一個或多個。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物、經營活動產生的現金以及上述外部資金的可用性將足以使我們至少在未來12個月內維持運營。但是，我們未來為運營維持充足資本的能力取決於許多因素，包括銷售趨勢、宏觀經濟活動、我們控制成本的能力、資本支出水平、應收賬款的收取和其他因素。一些影響我們運營的因素不在我們的控制範圍內，例如總體經濟狀況以及競爭對手推出的新產品或技術。如上所述，我們將繼續監控我們的流動性狀況，並可能尋求額外的融資選擇，以維持足夠的資源以滿足未來的增長和資本需求。但是，無法保證我們能夠以可接受的條件或根本不提供此類融資替代方案。

現金和合同義務的重大用途

我們不經營任何製造、採礦或其他資本密集型設施，也沒有組建任何特殊目的實體，也沒有參與任何可能使我們面臨潛在未披露的負債或對我們的流動性造成不利後果的大宗商品交易活動。但是，我們有正常的持續現金支出，並受經營業務所需的各種合同義務的約束。我們的物質現金要求包括以下內容：

助理和顧問薪酬

信息技術支出

內容開發成本

所得税

合同義務

我們於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年8月31日財年的10-k表年度報告（我們的年度報告）中的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中更詳細地討論了這些實質性現金需求。在本財年的前三個季度

2024年，與年度報告中討論的相比，我們對現金和合同義務的預期用途沒有實質性變化。但是，當前的經濟狀況和其他預測可能會發生變化，並可能改變我們在未來時期對現金的預期實質性用途。有關我們現金和合同義務的實質性用途的更多信息，請參閲我們的年度報告中包含的信息。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。有關我們的關鍵會計政策的信息，請參閲截至2023年8月31日財政年度的10-K表年度報告第7項中包含的管理層討論與分析中的 “關鍵會計估計”。有關我們使用估算值和關鍵會計政策的更多信息，請參閲這些披露內容。我們先前披露的估計值或關鍵會計政策沒有重大變化。

估計數

我們使用的一些會計指導要求我們做出影響合併財務報表中報告的金額的估算和假設。我們會定期評估我們的估計和假設，並將這些估計和假設建立在歷史經驗、在這種情況下被認為合理的因素以及公認會計原則的要求之上。在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計有所不同，包括經濟狀況的變化和其他我們無法控制的情況，但可能會對這些估計和我們的實際財務業績產生影響。

新的會計公告

有關可能影響我們的新會計公告的描述，請參閲我們的簡明合併財務報表附註1。

根據1995年《私人證券訴訟改革法》發表的安全港聲明

公司在本報告中作出的某些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、表明或暗示未來業績、業績或成就的陳述，可能包含 “相信”、“預測”、“期望”、“估計”、“項目” 等詞語或具有類似含義的詞語或短語。在我們的報告和文件中，我們可能會就我們對未來收入水平和財務業績的預期、2024財年的財務業績、未來的培訓和諮詢收入、附加訂閲服務收入和提供的培訓和指導天數的預期增長、訂閲產品的預期續期、我們僱用銷售專業人員的能力、資本支出的金額和時間、包括銷售和收購費用、折舊和攤銷在內的預期支出做出前瞻性陳述，未來的毛利率、新服務或產品的發佈、現有資本資源的充足性、我們續訂或延長信貸額度的能力、預期將支付的所得税現金金額、我們至少在未來12個月內為運營維持充足資本的能力、未來收入的季節性、未來對信貸額度條款和條件的遵守情況、信貸額度借款的能力、預期的應收賬款收取情況、估計的資本支出和現金流用於確定長期資產公允價值的估計值。這些陳述以及其他前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。這些風險和不確定性會在我們向美國證券交易委員會提交的報告中不時披露，包括有關8-k、10-Q和10-k表的報告。此類風險和不確定性包括但不限於我們在截至2023年8月31日的財年10-k表年度報告中題為 “風險因素” 的第1A項中討論的事項。此外，此類風險和不確定性可能包括以下任何一個或多個領域的意外發展：網絡安全風險；通貨膨脹和其他宏觀經濟風險；意想不到的成本或資本支出；與我們的戰略計劃相關的延誤或意想不到的結果；對現有產品或服務的依賴；包括全準通行證在內的新產品推出的比率和消費者接受度；競爭；外匯匯率的影響；客户及其產品訂單的數量和性質，包括變化在產品或培訓訂單的時間或組合；我們的產品和服務以及競爭對手的產品和服務的定價；負面宣傳；以及其他可能對我們的業務產生不利影響的因素。

此處包含的風險並不詳盡。本報告的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。可能會出現新的風險因素，我們的管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何單一因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應依賴前瞻性陳述來預測實際業績。

我們普通股的市場價格一直波動並且可能仍然波動。此外，股市總體上經歷了劇烈的波動。收入和收益或虧損的季度間變化以及我們未能達到預期等因素可能會對普通股的市場價格產生重大影響。此外，我們的普通股價格可能會因與我們的表現無關的原因而發生變化。由於我們的市值低，我們的普通股價格也可能受到缺乏分析師報道和潛在投資者減少等條件的影響。

前瞻性陳述基於管理層截至發佈之日的預期，除非法律要求，否則我們不承擔任何責任在將來更新任何這些陳述。由於本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中其他地方提出的因素，未來的實際業績和業績將有所不同，可能與前瞻性陳述中包含或暗示的業績和業績存在重大差異。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率敏感度

截至2024年5月31日，我們的長期債務主要包括公司總部設施的長期租賃協議（融資義務）、收購Strive Talent, Inc. 時應付的固定利率票據、應付定期貸款以及先前業務收購產生的延期付款和潛在或有對價。由於我們的大多數長期債務都有固定利率，因此我們的總體利率敏感度主要受定期貸款和循環信貸額度以及這些工具的現行利率的影響。我們的應付定期貸款和信貸額度的實際利率是可變的，截至2024年5月31日為6.9％。如果利率在2024財年的剩餘時間內上升，我們可能會在未來時期為浮動利率貸款產生額外支出。但是，在2024年5月31日將我們的未償定期貸款餘額的實際利率提高1％，這隻會使我們在未來12個月的預期總利息支出中增加微不足道的額外利息支出。我們的融資義務的支付結構相當於長期租賃安排，固定利率為7.7％。

與之前在截至2023年8月31日財年的10-k表年度報告第7A項下報告的信息相比，沒有其他重大變化。在截至2024年5月31日的季度或三個季度中，我們沒有使用任何外幣或利率衍生工具。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司《交易法》報告中要求披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

截至本報告所涉期末，我們評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作有效性。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本10-Q表季度報告所涉期間結束時有效。

在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分。其他信息

項目 1A. 風險因素

有關我們重大風險因素的詳細描述，請參閲截至2023年8月31日的財年10-k表中的第1A項 “風險因素”。在2024財年的前三個季度，這些風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

下表彙總了截至2024年5月31日的財政季度中我們普通股的購買情況：


時期	購買的股票總數		每股支付的平均價格	作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數		計劃或計劃下可能購買的股份（或單位）的最大數量（或近似美元價值）⁽¹⁾ （以千計）
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日	-	$	-	-	$	7,660

2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日	188,373	$	39.45	188,373	$	5萬個

2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日	-	$	-	-	$	5萬個

普通股總數	188,373	$	39.45	188,373	$	5萬個

⁽¹⁾2024 年 4 月 18 日，我們董事會批准了一項新計劃，計劃購買高達 5,000 萬美元的已發行普通股。先前存在的普通股購買計劃已取消，新的普通股購買計劃沒有到期日。根據董事會批准的計劃購買普通股的實際時間、數量和價值將由我們自行決定，並將取決於多種因素，包括總體市場和商業狀況、普通股的交易價格和適用的法律要求等。根據授權，我們沒有義務購買任何普通股，並且可以出於任何原因隨時暫停、終止或修改購買計劃。在截至2024年5月31日的季度中購買的所有股票都是根據先前存在的購買計劃進行的。顯示的金額包括購買普通股作為國庫的適用的1％消費税。

第 5 項。其他信息

在截至2024年5月31日的季度中，無我們的董事或執行官採用或解僱了任何”規則 10b5-1 交易安排” 或”非規則10b5-1 交易安排”（每個項目均定義為S-K法規第408（a）項）。

‎

第 6 項。展品

(A) 展品：



31.1	規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證。**
31.2	細則13a-14 (a) 首席財務官的認證。**
32	第 1350 節認證。**
101.INS	XBRL 實例文檔 — 實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。**
101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。**
101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。**
101.DEF	內聯 XBRL 分類法定義 Linkbase 文檔。**
101.LAB	內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔。**
101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。**
104	封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中）。**

**	隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	富蘭克林科維公司

日期：2024 年 7 月 8 日	作者：	/s/ 保羅 ·S·沃克
		保羅 ·S·沃克
		總裁兼首席執行官
		（正式授權的官員）

日期：2024 年 7 月 8 日	作者：	/s/ 斯蒂芬·D·楊
		斯蒂芬·D·楊
		首席財務官
		（首席財務和會計官）