附錄 10.5

2024年7月12日

MeetKai, Inc.

德爾雷大道4136號，640套房

加利福尼亞州瑪麗娜·德爾·雷 90262

回覆：RiskOn 之間達成的各種協議 International, Inc.（“ROI”）和 MeetKai, Inc.（“MeetKai”）

尊敬的女士們、先生們：

本信函協議（此 “信函協議”）是與雙方執行和交付 (i) 主服務有關並作為其條件簽訂的 ROI 與 MeetKai 之間於 2024 年 7 月 12 日達成的協議（“MSA”），(ii) 工作聲明 #1 至截至 2024 年 7 月 12 日的 MSA（“SOW #1”），(iii) 開發協議，日期為 2024 年 7 月 12 日（ “DA”），由 ROI 和 MeetKai 以及 (iv) 截至 2024 年 7 月 12 日向 DA 提交的工作聲明 #1（“SOW”） #2”，連同SOW #1，“SOW”）。根據該協議，MeetKai已同意許可該平臺實現投資回報在該領土, 並開發納入該平臺的接口.MSA、SOW #1、DA 和 SOW #2 統稱為作為 “交易文件”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有其含義 SOW 中的此類條款（如果未在 SOW 中定義，則適用於 MSA 或 DA）。

誘使雙方進行交易文件、投資回報率和MeetKai特此協議如下：

1。最大費用上限。在投資回報率實現財務穩定之前，投資回報率在任何情況下都不應超過向MeetKai支付的總金額在任何日曆月內為500,000美元（“每月最低限額”），用於支付交易下應付的所有費用、成本和開支文件（統稱為 “費用和開支”）。根據交易文件應付的所有費用和開支超過每月最低限額（“應計費用和開支”）應累計（不計罰款或利息），而不是應在投資回報率實現財務穩定之前支付。就本信函協議而言，“金融穩定” 應指投資回報率真誠地通過籌集資金（股權、債務或組合）獲得足夠資金的時間其中）、產生收入（在一段時間內合理地認為此類金額將繼續下去），或兩者兼而有之預計能夠在未來12個月內支付交易文件上的所有費用和開支。一旦投資回報率確定為實現了財務穩定，那麼投資回報率將以十二（12）筆等額的月度付款向MeetKai支付所有應計費用和支出（清晰度，以及根據交易文件應向MeetKai支付的任何其他持續費用和開支）。

2。不違規或停止工作。MeetKai承認並同意，只要投資回報率達到每月最低還款額且未違約根據本信函協議的第 1 節，MeetKai 無權 (i) 因交易失敗而終止任何交易文件支付任何費用和開支，或（ii）停止或放慢根據交易文件提供服務的速度。識別出來後違反本信函協議的第1條，MeetKai應書面通知投資回報率。投資回報率將在收到通知後的六十 (60) 天內來糾正漏洞。如果投資回報率在補救期內對違規行為進行了補救，則該違規行為將被視為已修復，無需採取進一步行動將是必要的。如果ROI未能在補救期內糾正違規行為，則只有這樣，MeetKai（i）才能終止本信函協議， (ii) 因未支付任何費用和支出而終止任何交易文件，和/或 (ii) 停止或放慢提供服務的速度在交易文件下

3.重新談判的交易文件。如果投資回報率無法從籌集資金（股權）中籌集到10,000,000美元的總收益債務（或其組合）在本信函協議簽訂之日起四（4）個月內，則ROI和MeetKai應善意行事努力重新談判交易文件的條款、條件、範圍以及費用和開支。如果當事各方, 本着誠意努力就交易文件的修訂條款、條件、範圍和費用及開支達成協議，未能在重新談判期開始後的45天內達成此類協議，則任何一方都有書面權利通知另一方，終止一份或多份未經重新談判的交易文件，立即生效。

RiskOn 國際有限公司

11411 南部高地公園大道，240 套房

內華達州拉斯維加斯 89141

4。修正案包括社交賭場。ROI和MeetKai承認並同意他們正在重新談判各種相關的協議向MeetKai提供與平臺和社交賭場遊戲功能相關的投資回報率服務（“社交賭場協議”）。雙方打算在執行社交賭場協議的同時，對本信函協議進行修改，以修改定義交易文件應包括社交賭場協議，不做任何進一步的修改或編輯（特別是，不增加每月最低限額，總共適用於所有交易文件）。但是未能執行《社交賭場協議》不會作廢、修改或以其他方式影響交易文件。

5。將軍。

(a) 這個信函協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應構成原件，但共同構成一種樂器。本信函協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

(b) 由執行本信函協議時，各方向另一方陳述並保證 (i) 代表方已正式授權本信函協議的執行、交付和履行；(ii) 本信函協議的條款具有全部約束力受適用的破產, 破產, 欺詐性轉讓, 重組的約束, 對代理方施加的力量和影響, 暫停付款和其他影響債權人權利和一般補救措施的類似法律、一般公平原則和原則主權豁免；以及 (iii) 該代表方執行、交付和履行本書面協議不具有主權豁免權並且不會違反其作為一方或可能受其約束的任何協議或安排，或任何受其約束的命令或法令這樣的當事方是主體。

(d) 這個信函協議被視為交易文件的補充。儘管交易文件中有任何規定相反，如果交易文件的任何條款與本信函協議的條款相沖突，則以下條款本信函協議為準。

為此，本協議各當事方，以昭信守已使本信函協議由其各自的授權簽署人自上文首次註明的日期起正式執行。

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自 2024 年 7 月 12 日起已確認並同意

MEETKAI, INC.


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