1。

服務。

1.1 服務範圍。 MeetKai 將提供這些服務 並按照各方不時商定的方式交付所需的交付成果（此類服務，“服務”） 以及一個或多個 SOW（定義見下文）中規定的此類交付件，即 “交付件”）。沒有限制 綜上所述，MeetKai將按照任何聲明中規定的時間表提供服務並交付交付成果 (i) 引用本協議的作品，(ii) 由雙方的授權代表簽署，以及 (iii) 至少規定了 MeetKai將提供的服務以及此類服務的費用（“工作説明書” 或 “SOW”）。 如果本協議的任何條款或條件與工作説明書的任何條款或條件發生衝突，則該條款 或適用工作聲明的條件將適用於工作聲明是否明確表明這是各方的意圖 修改本協議。

1.2 時間表；時間表默認值。 如果在任何時候，它會出現 那個 MeetKai 將無法按時完成服務或任何任務。如果 meetKai 未能實現任何指定目標 工作聲明中的交付日期，此類失敗將構成對本協議的重大違反。儘管有上述情況, MeetKai對客户或其代理造成的延誤不承擔任何責任。

1.3 更改。

客户可以隨時要求 對工作説明書中規定的服務（或交付時間或地點的規範）進行以前未有的更改 由各方考慮。如果是，客户將向MeetKai提交書面變更單，詳細描述此類變更 （“更改訂單請求”）。MeetKai 應在收到客户變更後的 10 個工作日內作出迴應 訂單申請。

如果變更單請求確實如此 不要求MeetKai承擔任何額外的材料成本或費用，也不會導致時間或工程資源的增加或減少 履行服務所必需的，MeetKai 將接受此類變更單請求。如果變更單請求確實需要 Meetkai承擔額外的材料成本或費用，或導致履行服務所需的時間增加或減少， 那麼MeetKai將就此類成本和費用以及所需時間向客户提供真誠的、不具約束力的書面評估 執行變更單請求所要求的修改（a，“變更單請求回覆”）。變更單 請求和變更單請求回覆只有在雙方在正式執行的變更單中同意後才會生效。

2。

執行服務的方法

2.1 項目 經理們。本協議各方將通過通知另一方，在本協議期限內隨時任命和維持 有權批准本協議要求的任何批准的項目經理（“項目經理”）， 與另一方協商，並在必要時安排接觸被任命方的人力和資源 或適用於本協議的目的，一般用於代表指定方就本協議進行通信 以及本文的主題。各方初始項目經理的身份將在相關聲明中列出 工作的。

2.2 人員。 MeetKai 指派的執行服務的人員將有資格履行指定職責並可以履行 以及時和反應迅速的方式分配給他們的任務。客户可以出於正當理由要求更換任何MeetKai人員。認識一下Kai 將認真考慮此類請求。

3.

付款。

3.1 費用。客户應向 MeetKai 付款 根據SOW中規定的條款和條件在SOW中規定的費用。

3.2 付款條款。MeetKai 將為客户開具 根據適用的工作説明書，任何款項到期並應付時，客户將在其中支付所有無爭議的發票 收貨後的三十 (30) 天。未支付無爭議金額的通知可以通過電子郵件提供。滯納金將收取 每月百分之一半（1.5％）的財務費用（或適用法律允許的最高費率，以較低者為準）。此外， 客户將向MeetKai償還所有收款費用（包括合理的律師費）。如果客户對發票提出異議 它可以真誠地扣留有爭議的部分，但應支付無爭議的部分。任何未付的款項均不產生利息 或調整後的發票，除非確定MeetKai應支付全部或部分爭議金額。

4。

期限；終止。

4.1 期限。 本協議自生效之日起生效，持續有效，直至根據第 4.2 節或第 4.2 節終止 10.2。

4.2 終止。 除非本第 4.2 節中另有規定，否則不能為方便起見終止本協議。工作陳述無法終止 為方便起見。如果另一方 (i) 嚴重違反本協議或 SOW 且未能在收到相關書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類違規行為（前提是通知有足夠的內容） 有關違規行為的詳細信息，並明確説明如果未得到糾正則終止的意圖），（ii）為此做出一般性轉讓 其債權人，（iii）根據任何司法管轄區的法律啟動任何根據美國破產法提出的救濟程序 或後續立法, 或適用的外國或國家法域的相應立法, 涉及破產, 重組, 調整債務、解散、清算或其他類似程序，以釋放陷入財務困境的債務人，(iv) 有 針對該方提出的破產令申請，該申請未在45天內撤回，或者（v）適用 同意或默許任命任何接管人、受託人或類似人員清算或保存其業務或任何實質性業務 其資產的一部分。如果沒有有效的 SOW，則任何一方均可提前十四 (14) 天書面通知終止本協議。 此外，如果客户在兩 (2) 份書面延遲通知後仍未支付本協議所欠的款項，則提供不少於 10 個工作日 此外，MeetKai可以暫停服務（不限制其終止權）。MeetKai 應做出商業上合理的努力 在逾期付款後儘快解除暫停。

4.3 效果 的終止。任何工作説明書終止後，MeetKai將立即向客户交付前端堆棧（如定義） 見下文）（包括根據該工作説明書編寫的任何正在進行的工作）。在任何聲明終止後的六十 (60) 天內 在工作中，MeetKai將向客户提交一份詳細的服務發票，客户應根據該發票支付相應的金額 附帶本協議和適用的工作説明書。如果客户預付的金額超過所欠金額，MeetKai將退款 如此多餘的金額。如果客户因正確交付的服務而欠下一筆款項，則在按發票支付該金額後，客户將 此後，對於此類聲明產生的任何其他費用或開支，對MeetKai不承擔任何進一步的責任或義務 工作的。

4.4 生存。 無論任何工作説明書或本協議有任何到期或終止，第 5 至第 10 節的規定（包括在內） 會活下來。

5。

專有權利。

5.1 接受。 MeetKai的項目經理將通過電子郵件向客户的項目經理提供書面通知，提醒客户 已準備好進行驗收測試的每項交付成果。自簽訂之日起，客户的項目經理將有二十 (20) 天的時間 MeetKai 的項目經理交付此類書面通知（“接受期”）以審查服務和 確保形式和內容的可接受性以及遵守適用聲明中規定的任何規範的交付成果 工作。客户將進行驗收測試，以確定交付件是否符合要求和/或履行功能 根據適用的工作説明書的要求。MeetKai 將提供合理必要的任何程序、材料和技術援助 並採取所有必要措施，使客户能夠審查和測試交付成果。MeetKai 將在沒有額外補償的情況下工作 努力糾正驗收測試期間可能發現的交付件中的任何缺陷和/或缺陷，並重新提交 在合理的時間內交付成果，以便繼續進行驗收測試。未能將適當的接受或拒絕通知MeetKai 在接受期內以書面形式（電子郵件即可）即表示接受。上述過程將重複直到被接受 是實現的。

5.2 定義：

“客户財產” 統指客户向MeetKai提供或提供的任何及所有技術以及相關知識產權 轉到這樣的技術。

“知識產權 權利” 是指專利、商業祕密權利、版權、商標、服務標誌、商業外觀及相關的所有權利， 以及全球所有國家和地區任何政府機構的法律以及任何國際法律規定的任何類型的類似權利 公約，包括但不限於與上述內容有關的所有申請和註冊。

“科技” 指任何和所有技術和/或知識產權，包括但不限於創意、發明、發現、開發， 設計、方法、修改、改進、流程、專有技術、演示、技術、算法、規格、數據、數據庫 計算機軟件和代碼、文檔、註釋、註釋、數據、數據結構、數據庫、數據收集、指令、掩碼 作品、公式、供應商和客户名單、商業祕密、計劃、圖紙、圖形或圖像、文本、音頻或視頻作品、材料 記錄設計或設計流程，或記錄研究或測試、示意圖、圖表、產品規格等 著作權的作品。

“第三方財產” 指第三方擁有的任何和所有技術。

5.3 權利 在 “客户財產” 中。客户財產將完全歸客户所有，客户財產的有限權利除外 在以下一句話中授予了 meetKai。客户特此向MeetKai授予有限的、非排他的、不可轉讓的（除非 本協議的轉讓（經此處授權），不可轉讓（本協議授權的本協議轉讓除外） 僅複製、創作衍生作品、修改和以其他方式使用本協議下提供給 MeetKai 的任何客户財產的權利和許可 以執行服務為目的。此類有限權利和許可將不適用於任何其他材料或用於任何其他目的 並將在相關工作聲明或本協議因任何原因到期或終止時自動終止。

5.4 權利 在前端堆棧中。除下述情況外，客户將擁有前端堆棧（如定義）中的所有知識產權 在隨附的 SOW 中）。正如該短語所定義的那樣，前端堆棧構成了為客户設計的 “供租用的作品” 在 1976 年的《版權法》中，客户將被視為前端堆棧（包括所有相關堆棧）的作者和所有者 知識產權。MeetKai 特此向客户分配和轉讓前端的所有權利、所有權和利益 Stack 以及全球所有國家和地區以及任何國際公約下的所有此類知識產權，免費 並免除所有留置權、質押、抵押或索賠。MeetKai 同意執行任何轉讓或註冊文件 並採取客户要求的與前端堆棧以及所有此類知識產權相關的任何和所有進一步行動。 MeetKai還同意在合同期間和之後與客户在採購、維護方面充分合作 以及此類知識產權的執行。除了本第 5.4 節中明確規定的轉讓外，MeetKai 確實如此 不得轉讓或轉讓與本協議相關的任何知識產權。儘管有上述規定，但任何修改 或對任何先前存在或單獨開發的MeetKai技術的改進將歸MeetKai所有，並在適用的情況下獲得許可 按照下文第 5.5 節的規定發送給客户。

5.5 遇見Kai 技術和第三方財產。MeetKai 將在工作説明書中明確指明將要合併的任何第三方財產 加入前端堆棧，或者將以其他方式在合併前端堆棧之前獲得客户的事先書面批准。如果遇見 Kai 將自己的技術或任何第三方財產納入前端堆棧，MeetKai特此授予客户永久的、不可撤銷的、 已付費、免版税、非排他性、全球許可，允許複製、分發、展示、表演、創作衍生作品及其他內容 僅使用前端堆棧中包含的此類技術和第三方財產（例如 MeetKai 技術和第三方） 財產將分別歸MeetKai或第三方所有）。以遵守本節第一句為前提 5.5，如果前端堆棧中包含的任何第三方財產受任何第三方條款和條件的約束，那麼 客户將根據此類條款和條件使用此類第三方財產。但為了清楚起見，這不是許可證 到Meetkai的平臺（定義見MSA）或MeetKai開發的任何未合併的人工智能模型 在前端堆棧中。客户使用平臺（包括與前端堆棧相關的授權）將是 根據 MSA 中規定的授權。

6。

保證；免責聲明。

6.1 相互的 擔保。各方聲明並保證 (i) 它是一家在其註冊司法管轄區內信譽良好的公司實體 或成立，(ii) 它已獲得所有必要的批准、同意和授權，以訂立和履行其義務 根據本協議和每個 SOW，(iii) 它擁有執行本協議和履行其義務的所有權利、權力和權限 根據下文，(iv) 它不受任何當前的義務或限制，也不會故意承擔任何此類義務或限制， 確實或可能幹擾其在本協議或 SOW 下的義務的履行，以及 (v) 執行、交付， 並且本協議或任何 SOW 的履行不違反任何章程、章程、法規或任何其他管理法規的任何規定 該方的權限或其加入的任何其他協議，以及其在本協議（包括每個 SOW）下的義務是 該當事方的有效和具有約束力的義務。

6.2 遇見 Kai 擔保。MeetKai瞭解客户尊重所有權，不希望從MeetKai那裏獲得任何技術， 第三方的知識產權或機密信息。MeetKai 向客户陳述、擔保和保證 (i) 無論是MeetKai還是MeetKai的任何員工或代理人都沒有承擔任何與本條款不一致的先前存在的義務 本協議；(ii) 根據本協議提供的服務及其結果（包括但不限於交付成果） 將是 meetKai 的原創作品，否則 MeetKai 將擁有足夠的相關權利，不受任何索賠或負擔 任何會限制使用下文所述前端堆棧的行為；(iii) 本協議下提供的任何軟件均不包括 計算機指令，其目的是幹擾、損壞或幹擾計算機和電信設施的使用 或者執行不屬於前端堆棧功能的適當組成部分的功能，其目的是中斷 處理；(iv) MeetKai 對服務的履行沒有也不會違反、衝突或導致任何違反 條款、條件、職責或義務MeetKai對任何第三方或任何第三方的任何其他權利；以及 (v) 所有人員 根據本協議為MeetKai提供服務已經並將已經與MeetKai簽訂了適當的協議，以便MeetKai可以 履行 MeetKai 在本協議下的義務

6.3 免責聲明。 除非上文第6.1和6.2節明確規定，否則MEETKAI對任何其他事項均不作任何明示或暗示的保證 無論如何，MEETKAI 特此明確聲明不對適銷性、適用於任何特定目的或需求的任何默示擔保， 以及交易過程、履約過程或交易慣例可能產生的任何擔保。

7。

責任限制。

除了 (I) MEETKAI'S 僅根據第 9.1 (vi) 節承擔的賠償義務，(II) 一方的重大過失、故意的不當行為（包括，沒有 限制，關於違反適用法律的行為），（III）任何一方違反第 8 條（保密）或（IV） MEETKAI故意侵犯或挪用客户的知識產權，任何一方都不會 對與本協議相關的任何 (I) 任何種類的特殊、間接、信賴、附帶或間接損害承擔責任，甚至 如果可預見，或 (II) 直接損害賠償金總額，金額超過客户在即時支付給MEETKAI的費用 之前的十二 (12) 個月期間。此外，MEETKAI對採購替代技術或服務的任何費用概不負責 （“標準上限”）。

8。

保密。

MSA 第 8 節將 適用於此處披露的所有業務和技術信息；前提是，所有客户財產和前端堆棧將 是客户的機密信息；此外，前提是其中包含的任何單個開源組件均不是 客户的機密信息。

9。

賠償。

9.1 遇見Kai 賠償。MeetKai將賠償並扣押客户、其關聯公司、子公司、繼任者和受讓人及其各自的高級職員， 董事、員工、股東和代理人免受所有第三方索賠（以及所有由此產生的自付索賠：負債， 損害賠償、成本、損失和費用，包括合理的法律和其他專業費用）（“索賠和由此造成的損失”） 由以下原因引起：(i) MeetKai（包括其員工、代理人和分包商）違反本協議規定的義務的任何行為 或任何 SOW；(ii) 第三方提出的其他索賠，包括死亡、人身傷害或有形財產損害索賠，但以此為限 由平臺直接或間接造成；(iii) MeetKai做出了不準確或未經授權的保證、陳述或陳述， 或以其他方式超出本協議或任何 SOW 中規定的權限範圍行事；(iv) MeetKai 的疏忽或故意 不當行為；(v) MeetKai違反任何法律或法規的行為；以及 (vi) 聲稱前端堆棧（包括任何MeetKai的堆棧） 技術或其中包含的任何第三方財產）侵犯了第三方的版權或侵佔了第三方 黨的商業祕密。本第9.1節規定了MeetKai在以下方面的唯一責任和客户的專有補救措施 適用於受第 9.1 (vi) 節約束的任何索賠。

9.2 程序。 客户必須：(a) 立即將所有索賠和威脅通知MeetKai；(b) 讓MeetKai單獨控制所有辯護和和解 活動；以及 (c) 向MeetKai提供所有合理要求的相關援助，但是，前提是MeetKai將 不同意任何和解或同意判決，除非其中包含對客户的完全免責條款，但未經承認 以客户的名義犯錯。

10。

將軍。

10.1 任務。本協議將對各方允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使之受益。雙方都不是 除非事先獲得另一方的書面同意，否則可以轉讓本協議，但任何一方均可轉讓本協議 (i) 一方全部或幾乎所有業務或資產的繼任者，或 (ii) 其母公司或任何直接或間接的繼承人 該方母公司的子公司，前提是收購方受本協議所有條款和條件的約束 （包括 SOW），並擁有繼續全面履行本協議的財務和工程資源和能力（包括 SOW）在本學期的剩餘時間內。除非本節明確授權，否則任何試圖轉移或轉讓本協議的行為 10.1 將無效。MeetKai承諾並同意，它不會通過任何重組、資產轉讓、合併， 合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守 或履行本協議的任何條款（包括 SOW）。

10.2 不可抗力。任何一方均不因延遲或未能履行本協議下的任何義務而對對方承擔責任 如果延誤或失敗是由於該方合理控制範圍之外的事件所致，例如罷工、封鎖、戰爭、行動 恐怖主義, 流行病, 暴動, 自然災害, 電信故障或衰退, 或政府機構拒發許可證. 如果不可抗力事件使一方無法履行本協議規定的行為超過六十 (60) 天，則另一方可以終止 根據書面通知受影響的 SOW。

10.3 適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州和美國法律管轄，不論如何 適用於其中的法律衝突條款，而不考慮《聯合國國際貨物銷售公約》。除了 對於禁令或衡平法救濟的索賠或有關知識產權的索賠（可以由任何主管機構提出） 法院），根據本協議產生的任何爭議應最終根據《司法仲裁規則》和 根據此類規則提供的調解服務（“JAMS”）。在JAMS簡化規則可用的範圍內— 它們應適用。仲裁應在加利福尼亞州洛杉磯以英語進行，仲裁決定可能是 在任何法庭上強制執行。在無法合法地對索賠進行仲裁的範圍內（由仲裁員決定）、管轄權和地點 對於與本文標的相關的訴訟，應由位於加利福尼亞州洛杉磯的州和美國聯邦法院提出 雙方特此服從此類法院的屬人管轄權。

10.4 注意。除非本協議另有規定，否則本協議要求或允許的任何通知或通信均應 以書面形式發送給當事各方的下述地址，或任何一方當事人可能向另一方提供的其他地址，以及 應視為收件人已收到：(i) 如果是親手送達，則在收到後立即收到；(ii) 如果在一夜之間送達 快遞服務，發貨後的第一個工作日；(iii) 如果通過掛號信或掛號郵件提供，則預付郵資並退貨 要求收據，則為此類通知郵寄後的第四個工作日；以及 (iv) 如果通過電子郵件發送，則在以下情況下發送時 已發送到收件人指定的電子郵件地址，並確認該收件人已收到。此外，任何法律聲明 收件人 (i) MeetKai（例如違反本協議）必須發送到以下電子郵件地址：______________（“合法”） — 必須包含在主題標題中）和 (ii) 必須將客户（例如違反本協議的行為）交付給以下人員 電子郵件地址：______________，但是，儘管之前通過電子郵件收到了法律通知，但當實際收到法律通知時，法律通知將被視為已收到 按照前一句的規定收到通知。聯繫地址可能會在通知中更新。

10.5 宣傳。任何一方都不得在任何新聞稿、公告、廣告或其他形式中使用另一方的名字 在未獲得對方事先書面同意的情況下進行公開。儘管有前述規定，客户仍可在其唯一和絕對範圍內行事 酌情作出客户總法律顧問合理決定的任何公開披露，以便客户（或其關聯公司） 遵守美國證券法規定的報告義務。

10.6 關係。雙方是獨立承包商，協議中的任何內容都不會被解釋為與此不一致 關係。在任何情況下，一方的任何人員都不得被視為另一方的僱員或代理人。沒什麼 在本協議中，任何一方均有權或授權對方作出任何形式的承諾，無論是默示的還是其他的，無需 另一方事先的書面協議。本協議和任何 SOW 均不構成或以任何方式創建合資企業， 任何形式的代理機構、合夥企業或正式商業組織。

10.7 完整協議。本協議以及根據本協議簽訂的任何 SOW 是該協議的完整和排他性聲明 雙方的相互理解，取代和取消先前所有與之相關的書面和口頭協議和通信 以本協議的主題為準。本協議（和任何 SOW）只能以書面形式由雙方簽署的書面形式修訂或免除。 如果任何具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何條款不可執行或無效，則該條款 應限制在必要的最低限度內，以使本協議保持有效。本協議可以執行 以電子方式和對應形式（例如通過 DocuSign）。