1。

服務。

1.1 規定 的服務。MeetKai 同意採取商業上合理的努力來提供託管平臺（“平臺”） 用於本網站以及本網站的最終用户（定義見下文）以及一項或多項中規定的相關服務 雙方以書面形式同意的工作聲明（均為 “SOW”）（統稱為 “服務”）。 服務將根據SOW中規定的規格提供或各方以書面形式達成的其他協議 （“規格”）。此處所附的附錄 A 是第一份 SOW。如果 SOW 與本協議發生衝突， 則以該SOW的條款為準。“網站” 是指位於 www.askroi.com 的營銷網站，以及 打字稿全棧應用程序，內部稱為 “ASKroi”，它使客户能夠將軟件作為服務進行銷售。至 在網站由MeetKai託管和維護的範圍內，MeetKai將不遺餘力地確保其可用性和正常運行 在所有重要方面全天候提供服務（前提是事先與客户商定的合理停機時間進行維護，因為 以及超出MeetKai合理控制範圍的事項/原因。

1.2 支持。 服務將根據工作清單中規定的服務級別和支持條款提供。

1.3 限制。 客户不得（也不得允許任何第三方）：（a）使用服務來幫助開發任何競爭技術，（b） 反向工程、反編譯、反彙編或以其他方式尋求獲取服務任何部分的源代碼（提供 也就是説，上述對逆向工程的限制將不適用於適用法律所禁止的範圍——而且僅限於此 事先通知MeetKai，在這種情況下，MeetKai可以根據書面通知終止本協議），或（c）修改或創建 服務的衍生品。

客户將確保兩者都不是 客户或任何客户應用程序向平臺上傳或通過平臺傳輸任何病毒、惡意軟件或侵權或非法內容。 MeetKai 承認該禁令適用於客户及其行為，客户對這些行為不承擔任何責任 最終用户（定義見下文）。

客户將使用服務 遵守所有適用的法律、法規和權利，包括但不限於與隱私、知識產權相關的法律、法規和權利， 消費者和兒童保護、垃圾郵件、短信、淫穢或誹謗（包括 1991年的《電話消費者保護法》及任何修正案或補充以及《控制非應邀色情製品的攻擊》 以及2003年 “營銷法” 及其任何修正案或補充, 1996年 “健康保險便攜性和責任法” 經 “健康信息技術促進經濟和臨牀健康法” 及據此頒佈的任何規則或條例修訂, 《加州消費者隱私法》和《通用數據保護條例》，以及根據該法案頒佈的任何規則或條例） 和其他適用的行業標準（包括支付卡行業） 數據安全標準）。

客户可通過服務 或使用服務，向平臺最終用户（“最終用户”）發送各種消息、通信和其他信息 誰選擇接收來文或提供了聯繫信息。MeetKai 沒有參與並將承擔責任 除了提供便於創建和交付此類通信的服務外，對任何通信不承擔任何責任。 在不限制前述規定的前提下，客户對此類通信承擔全部責任，包括但不限於 (i) 內容 其中，(ii) 獲得最終用户同意接收此類消息，以及 (iii) 尊重與之相關的任何最終用户隱私選擇和條款 轉到此類通信。

為清楚起見，客户完全滿意 負責確保最終用户同意允許根據本協議使用此類信息的客户隱私政策。

MeetKai 可能會刪除任何消息 或其他內容客户在 MeetKai 必須遵守任何法律、法規或法院命令的情況下向平臺發佈內容。

1.4 客户 內容。客户可以向MeetKai提供內容（例如文本、想法和創意資產）以包含在平臺中（“客户” 內容”）。客户完全有責任確保其擁有向客户提供的所有權利、同意和授權 內容用於下文提供之目的。

1.5 客户的 義務。客户確認客户及時提供（並允許MeetKai訪問）客户內容和幫助， 合作，以及來自客户官員、代理和員工的完整而準確的信息和數據（“合作”） 可能對服務的執行至關重要，並且MeetKai對執行服務中的任何缺陷或延遲不承擔任何責任 如果此類缺陷或延遲是由於客户未能按照書面要求提供全面合作而導致的，則提供服務（為明確起見， 包括電子郵件）由 MeetKai 提供。合作包括但不限於指定項目經理在會議期間與MeetKai進行互動 服務的過程，以及分配和使用MeetKai可能合理要求的額外資源來提供協助 執行服務。

1.6 客户 應用程序。客户可以在MeetKai書面同意的範圍內將自己的系統和應用程序與平臺集成 （電子郵件就足夠了）（“客户應用程序”）。客户應用程序可能包括客户提供的應用程序 自己的第三方供應商。客户僅對由客户提供的客户應用程序引起的任何問題承擔責任和責任 自己的第三方供應商（包括但不限於對平臺的任何損害或對任何最終用户的傷害）。

2。

客户數據

2.1 “客户 數據” 指客户或客户應用程序向MeetKai提供的所有數據。在雙方之間，客户應保留 所有權、所有權和對客户數據的興趣。在遵守本協議條款的前提下，客户特此向MeetKai授予非排他性、 全球範圍、不可轉讓（本協議允許的轉讓除外）、不可轉讓（轉讓除外） 本協議（在此允許的範圍內），使用、複製、存儲、傳輸、修改、創作衍生作品和展示的免版税權利 向客户和最終用户提供服務所需的客户數據。客户陳述並保證 (i) 它擁有提供客户數據的所有權利和授權，（ii）提供客户數據，以及MeetKai對客户數據的使用 根據本協議授權、客户隱私政策允許的數據，以及 (iii) 客户的提供、使用和維護 的客户數據符合所有法律、法規和第三方權利。

2.2 結束 用户數據。各方均可將最終用户數據用於其與最終用户在其條款和條件中商定的目的，以及 隱私政策，但前提是MeetKai不得出售或轉讓任何包含個人身份信息的最終用户數據 給客户的任何競爭對手。儘管有上述任何規定，MeetKai無權使用並將永久使用 一旦最終用户不再是客户的客户，則刪除任何最終用户數據。

2.3 對於 本協議的目的，“個人身份信息” 是指任何單獨或組合的信息 與構成最終用户數據的其他信息一起，可用於明確識別任何自然人、所有權、合夥企業， 公司、有限責任公司、銀行、組織、公司、企業、合資企業、協會、信託或其他實體，以及 任何政府機構、機構或當局。為明確起見，去識別的聚合數據不構成個人身份信息 信息。

2.4 安全性。 MeetKai 應實施不亞於普遍接受的信息安全的技術和組織安全措施 保護客户數據、最終用户數據和其他非公開信息的完整性、可用性和機密性的做法 並防止未經授權的訪問、獲取、披露、破壞、更改、意外丟失、濫用或損壞客户 數據。就本協議而言，“技術和組織安全措施” 是指所需的任何活動 根據本協議中包含的信息安全要求訪問、管理、傳輸、處理、存儲、保留和銷燬 信息或數據；根據協議和適用信息隱私的要求披露和通知受影響方；以及 數據保護法；保護信息或數據以確保可用性、完整性、機密性和隱私，或通知 未能保護此類信息或數據的個人。措施包括但不限於要求或解釋的措施 必須遵守《歐盟通用數據保護條例》(GDPR)、《歐盟支付服務指令》、《加利福尼亞消費者隱私法》， NYS DFS 23 NYCRR 500、美國 Gramm-Leach Bliley 法案 (GLBA)、歐盟/瑞士數據隱私要求以及任何其他國際規定 以及與協議下的信息或數據有關的美國法律、官方法律解釋或判例先例，但是 MeetKai 做出 不保證它符合 HIPAA 的要求。

2.5 彙總 使用權。MeetKai將擁有不可撤銷的永久權利，可以保留和內部使用任何彙總的客户數據 去識別表單，用於內部改進其產品和服務（例如訓練算法）。為清楚起見，客户 本第 2.5 節中的數據不適用於任何最終用户數據，這些數據應受第 2.2 節的管轄

3.

付款。

3.1 費用。 客户應根據工作清單中規定的條款和條件向MeetKai支付SOW中規定的費用。

3.2 付款 條款。除非工作清單中另有規定，否則應提前付款。客户根據本協議應支付的所有金額應為 在該發票開具之日起三十 (30) 天內到期並付款。未能付款的通知可以通過電子郵件提供。滯納金 將收取每月百分之一半（1.5％）的財務費用（或適用法律允許的最高費率，以兩者為準） 更少）。此外，客户將向MeetKai償還所有收款費用（包括合理的律師費）。如果是客户 本着誠意對發票提出異議，它可以扣留有爭議的部分，但應支付無爭議的部分。不得產生任何利息 在任何未付款或調整後的發票上，除非確定MeetKai應支付全部或部分爭議金額。

4。

期限；終止。

4.1 期限。 除非按以下規定提前終止，否則本協議應生效 在生效日期生效，並在適用的 SOW 中規定的期限內繼續有效。

4.2 終止。 如果另一方 (i) 嚴重違反本協議或 SOW 且未這樣做，則任何一方均可終止任何 SOW 的本協議 在收到書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類違規行為（前提是通知提供足夠的細節） 關於違約行為，並明確説明意圖（如果未得到糾正，即終止），（ii）為其利益做出一般性轉讓 債權人，（iii）根據任何司法管轄區的法律啟動任何根據《美國破產法》或繼任者提出的救濟程序 立法或適用的外國或州法域中涉及破產、重組、調整的相應立法 債務、解散、清算或其他類似的解除財務困境債務人的程序，(iv) 已提出申請 對於針對該當事方下達的破產令，且此類申請未在45天內撤回，或（v）申請或默許 委任任何接管人、受託人或類似人員清算或保存其業務或其任何實質性資產。 如果沒有有效的 SOW，則任何一方均可提前三十 (30) 天書面通知終止本協議。此外，如果 MeetKai 在收到兩 (2) 份書面延遲通知後（間隔不少於10個工作日），客户未能支付本協議所欠的款項 可以暫停服務（不限制其終止權）。MeetKai 應採取商業上合理的努力解除懸架 在逾期付款後儘快付款。MeetKai 可能需要一筆合理的存款（由 MeetKai 在其合理範圍內確定） 自由裁量權）重新啟動服務（在服務恢復後的10天內支付）。

4.3 效果 的終止。如果終止是由於MeetKai未治癒的違規行為或除客户未治癒的違規行為之外的任何其他原因， 客户應向MeetKai支付根據本協議提供的所有服務以及截至終止日期產生的費用 根據本第 4 節進行的任何終止。如果終止是由於客户未治癒的違規行為或客户試圖終止 為方便起見，除解僱外本應在所有 SOW 的剩餘期限內支付的所有費用（即好像沒有終止一樣） 已發生）將不可取消且不可退款（如果未付款，將到期）。第 1.3、2.1 節的規定 3（關於未償還的付款義務）、4.3 和 5-10 應在本協議到期或其他終止後繼續有效。

5。

專有權利。

5.1 IP。 雙方將共同擁有由MeetKai創建併入本網站的所有新軟件代碼， 這將受客户與MeetKai簽訂的單獨協議的約束。

5.2 除第 5.1 節所述外，MeetKai 擁有平臺的所有方面 以及服務的其他方面（包括但不限於對服務的所有修改、衍生和改進）。為了清楚起見， MeetKai擁有其人工智能、VIP1和VIP2軟件的各個方面。此外，MeetKai擁有其（自己或通過）的所有材料和資產 使用其第三方承包商）為平臺創作（包括所有藝術品、設計和其他創意資產）（但 MeetKai 在資產中包含的範圍內，將不擁有任何客户商標）（“創意資產”）。客户保留 所有客户內容的所有權；前提是如果有任何客户內容併入創意資產，MeetKai 不應這樣做 未經客户事先書面同意，將其納入創意資產，則客户應且特此轉讓其所有權 MeetKai（客户商標除外）（“協作創意”）對此類資產的權利、所有權和利益 資產”），另行規定，MeetKai特此向客户授予非排他性、全球性、不可轉讓的資產（除非 本協議允許的轉讓）、不可轉讓（本協議允許的本協議轉讓除外）， 使用、複製、存儲、傳輸、修改、創作協作創意資產的衍生作品和展示協作創意資產的免版税權利。

5.3 反饋。 無論如何，客户授予MeetKai永久、不可撤銷、免版税、已付款、可再許可、權利和許可 出於任何目的使用、顯示、複製、分發和以其他方式利用反饋。MeetKai 同意 (i) 客户沒有 提供反饋，以及 (ii) 所有反饋均按 “原樣” 提供。“反饋” 是指所有改進建議 或客户提供的改進、建議、評論、意見或其他反饋（無論是口頭、電子還是書面形式） 前往該平臺的 MeetKai。

6。

保證；免責聲明。

6.1 相互的 擔保。各方聲明並保證 (i) 它是一家在其註冊司法管轄區內信譽良好的公司實體 或成立，(ii) 它已獲得所有必要的批准、同意和授權，以訂立和履行其義務 根據本協議和每個 SOW，(iii) 它擁有執行本協議和履行其義務的所有權利、權力和權限 根據下文，(iv) 它不受任何當前的義務或限制，也不會故意承擔任何此類義務或限制， 確實或可能幹擾其在本協議或 SOW 下的義務的履行，以及 (v) 執行、交付， 並且本協議或任何 SOW 的履行不違反任何章程、章程、法規或任何其他管理法規的任何規定 該方的權限或其加入的任何其他協議，以及其在本協議（包括每個 SOW）下的義務是 該當事方的有效和具有約束力的義務。

6.2 遇見 Kai 擔保。MeetKai 聲明並保證 (i) 所提供的服務不會侵犯知識產權 任何第三方（但這不適用於其中的客户內容），(ii) 服務將以專業和工匠般的方式提供 方式符合公認的行業標準，(iii) 服務將在實質上符合規範，以及 相關的SOW，（iv）它及其人員具備履行MeetKai規定的義務所需的技能和經驗 本協議和每個 SOW，(v) 它將遵守與交付有關的所有適用要求、法律、規章和法規 服務及其權利的行使及其其他義務的履行，以及 (vi) 它是平臺的所有者 並擁有授予客户根據本協議和任何 SOW 授予的權利和許可的所有必要權利。如果 客户發出的任何違反第 6.2 (iii) 節的通知，MeetKai將立即開始採取糾正措施，並隨時向客户評估 此類活動的節奏不少於七十二 (72) 小時，或按照適用的 SOW 進行。

6.3 客户 擔保。客户聲明並保證 “客户內容” 以及客户的產品、服務、內容或信息 在平臺上發佈、通過平臺傳輸或提供（統稱為 “客户通信/產品”）， 將 (i) 不會侵犯、違反任何第三方的權利（包括知識產權和隱私權）或與之衝突， 以及 (ii) 客户將確保客户通信/產品始終準確且處於最新狀態。為清楚起見，客户溝通/產品/服務 包括客户或其合作伙伴或提供商向任何最終用户發送的任何消息。

6.4 免責聲明。 除非上文第6.1節明確規定，否則MEETKAI對任何其他事項均不作任何明示或暗示的保證， 包括但不限於平臺或服務的條件，MEETKAI在此明確聲明不提供任何默示保證 適銷性、對任何特定目的或需求的適用性以及交易過程和履行過程中可能產生的任何擔保 或交易用途。

7。

責任限制。

派對除外 賠償義務或一方違反第 8 條的行為，任何一方均不對本協議承擔任何責任 (I) 附帶的、特殊的或間接的損害賠償，即使是可預見的，或 (II) 超過所支付費用的總金額 客户將在前十二 (12) 個月內與KEETKAI見面。此外，MEETKAI不承擔任何費用 採購替代技術或服務。本第 7 節中規定的限制不適用於損失、費用 或因重大過失、故意不當行為、雙方與知識產權相關的賠償義務而造成的損害 侵權或機密信息、人身傷害或死亡、欺詐或其他犯罪活動。

8。

保密。

各方都同意 它從披露方（“接收方”）獲得的所有業務和技術信息 （“披露方”）構成披露方的機密財產（“機密”） 信息”），前提是在披露時將其確定為機密信息，或者應由以下各方合理知悉 由於所披露信息的性質和周圍的情況，接收方為機密信息 披露。本協議的條款（包括所有費用和定價信息）將是MeetKai的機密信息 但是，提供的信息應允許客户根據法律要求披露所有費用和定價信息， 包括作為公開報告公司所要求的任何披露.除非此處明確授權，否則接收方將 使用合理的措施，保密，不要使用或披露任何機密信息。接收方的 保密義務不適用於接收方可以記錄的信息：(i)

在 披露時間或其後被告知並可供公眾查閲，但接收方披露的結果除外 違反本協議的當事方或其任何代表；(ii) 已由接收方或其任何一方擁有 其代表或接收方或其任何代表在非保密基礎上從消息來源獲悉 但披露方或其代表除外（但前提是接收方不知道該來源是 受合同、法律或信託義務的約束，即向披露方保密此類信息）；或 (iii) 已由接收方或其代表獨立開發，未違反本協議，也沒有任何違反 對任何機密信息的引用或使用。就本協議而言，”代表” 應指關聯公司及其各自的董事、經理、合夥人、高級職員、員工、法律顧問、會計師、財務人員 需要了解機密信息的顧問和潛在的融資來源。不管前面有什麼不同， 如果接收方的律師認為，適用法律（監管機構）要求披露機密信息 當局、法院或其他法庭或適用的證券交易所或自我監管組織，在某種程度上，接收方將 法律允許，立即通知披露方並盡最大努力限制披露。接收方承認 機密信息的披露將造成重大損害，單靠損害賠償不足以作為補救措施，以及 因此，在接收方作出任何此類披露後，披露方有權尋求適當的公平救濟 (無需交納保證金或類似票據) 以及法律上可能有的任何其他補救辦法.

9。

賠償。

9.1 遇見Kai 賠償。MeetKai將賠償並扣押客户、其關聯公司、子公司、繼任者和受讓人及其各自的高級職員， 董事、員工、股東和代理人免受所有第三方索賠（以及所有由此產生的自付索賠：負債， 損害賠償、成本、損失和費用，包括合理的法律和其他專業費用）（“索賠和由此造成的損失”） 由以下原因引起：(i) MeetKai（包括其員工、代理人和分包商）違反本協議規定的義務的任何行為 或任何 SOW；(ii) 第三方提出的其他索賠，包括死亡、人身傷害或有形財產損害索賠，但以此為限 由平臺直接或間接造成；(iii) MeetKai做出了不準確或未經授權的保證、陳述或陳述， 或以其他方式超出本協議或任何 SOW 中規定的權限範圍行事；(iv) MeetKai 的疏忽或故意 不當行為；(v) MeetKai違反任何法律或法規的行為；以及 (vi) 聲稱服務、平臺或任何 MeetKai 商標或其他知識產權侵犯了第三方的知識產權。上述規定不包括由此產生的索賠 來自客户內容或客户通信/產品。

9.2 客户 賠償。客户將賠償並扣押MeetKai的關聯公司、子公司、繼任者和受讓人及其各自的高級職員， 董事、員工、股東和代理人不受因或與之相關的所有索賠和由此產生的損失而受到損害 包括：(i) 客户對服務的使用；(ii) 任何客户內容、客户數據、客户通信/產品或客户 應用程序；(iii) 客户與任何最終用户的互動或與客户通信/產品相關的爭議； (iv) 客户的疏忽或故意的不當行為；以及 (v) 客户違反任何法律法規或第三方的行為 權利（包括但不限於對任何第三方的客户內容的侵權），包括客户的 侵犯任何隱私權）。

9.3 程序。 受保方將：（a）立即將所有索賠和威脅通知賠償方；（b）向賠償方提供所有索賠和威脅 完全控制所有國防和定居點活動；以及 (c) 向賠償方提供所有合理請求的援助 尊重這一點，但前提是賠償方不會同意任何強加任何和解或同意的判決 未經受保人事先明確同意，受保人應承擔的義務。

10。

將軍。

10.1 任務。本協議將對各方允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使之受益。雙方都不是 除非事先獲得另一方的書面同意，否則可以轉讓本協議，但任何一方均可轉讓本協議 (i) 一方全部或幾乎所有業務或資產的繼任者，或 (ii) 其母公司或任何直接或間接的繼承人 該方母公司的子公司，前提是收購方受本協議所有條款和條件的約束 （包括 SOW），並擁有繼續全面履行本協議的財務和工程資源和能力（包括 SOW）在本學期的剩餘時間內。除非本節明確授權，否則任何試圖轉移或轉讓本協議的行為 10.1 將無效。MeetKai承諾並同意，它不會通過任何重組、資產轉讓、合併， 合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守 或履行本協議的任何條款（包括 SOW）。

10.2 不可抗力。任何一方均不因延遲或未能履行本協議下的任何義務而對對方承擔責任 如果延誤或失敗是由於該方合理控制範圍之外的事件所致，例如罷工、封鎖、戰爭、行動 恐怖主義, 流行病, 暴動, 自然災害, 電信故障或衰退, 或政府機構拒發許可證. 如果不可抗力事件使一方無法履行本協議規定的行為超過六十 (60) 天，則另一方可以終止 根據書面通知受影響的 SOW。

10.3 適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州和美國法律管轄，不論如何 適用於其中的法律衝突條款，而不考慮《聯合國國際貨物銷售公約》。除了 對於禁令或衡平法救濟的索賠或有關知識產權的索賠（可以由任何主管機構提出） 法院），根據本協議產生的任何爭議應最終根據《司法仲裁規則》和 根據此類規則提供的調解服務（“JAMS”）。在JAMS簡化規則可用的範圍內— 它們應適用。仲裁應在加利福尼亞州洛杉磯以英語進行，仲裁決定可能是 在任何法庭上強制執行。在無法合法地對索賠進行仲裁的範圍內（由仲裁員決定）、管轄權和地點 對於與本文標的相關的訴訟，應由位於加利福尼亞州洛杉磯的州和美國聯邦法院提出 雙方特此服從此類法院的屬人管轄權。

10.4 注意。除非本協議另有規定，否則本協議要求或允許的任何通知或通信均應 以書面形式發送給當事各方的下述地址，或任何一方當事人可能向另一方提供的其他地址，以及 應視為收件人已收到：(i) 如果是親手送達，則在收到後立即收到；(ii) 如果在一夜之間送達 快遞服務，發貨後的第一個工作日；(iii) 如果通過掛號信或掛號郵件提供，則預付郵資並退貨 要求收據，則為此類通知郵寄後的第四個工作日；以及 (iv) 如果通過電子郵件發送，則在以下情況下發送時 已發送到收件人指定的電子郵件地址。此外，向 (i) MeetKai 發出的任何法律聲明（例如違反本聲明的聲明） 協議）必須發送到以下電子郵件地址：______________（“法律”） — 必須包含在主題標題中）和 (ii) 必須將客户（例如違反本協議的行為）交付給以下人員 電子郵件地址：______________，但是，儘管之前通過電子郵件收到了法律聲明 當收到前一句所述的實際通知時，將被視為已收到。聯繫地址可能會在通知中更新。

10.5 宣傳。任何一方都不得在任何新聞稿、公告、廣告或其他形式中使用另一方的名字 在未獲得對方事先書面同意的情況下進行公開。儘管有前述規定，客户仍可在其唯一和絕對範圍內行事 酌情作出客户總法律顧問合理決定的任何公開披露，以便客户（或其關聯公司） 遵守美國證券法規定的報告義務。

10.6 關係。雙方是獨立承包商，協議中的任何內容都不會被解釋為與此不一致 關係。在任何情況下，一方的任何人員都不得被視為另一方的僱員或代理人。沒什麼 在本協議中，任何一方均有權或授權對方作出任何形式的承諾，無論是默示的還是其他的，無需 另一方事先的書面協議。本協議和任何 SOW 均不構成或以任何方式創建合資企業， 任何形式的代理機構、合夥企業或正式商業組織。

10.7 完整協議。本協議以及根據本協議簽訂的任何 SOW 是該協議的完整和排他性聲明 雙方的相互理解，取代和取消先前所有與之相關的書面和口頭協議和通信 以本協議的主題為準。本協議（和任何 SOW）只能以書面形式由雙方簽署的書面形式修訂或免除。 如果任何具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何條款不可執行或無效，則該條款 應限制在必要的最低限度內，以使本協議保持有效。本協議可以執行 以電子方式和對應形式（例如通過 DocuSign）。