附錄 10.1

信貸協議

截至 2024 年 7 月 8 日

之前和之間

作為借款人，SOUND Point MERIDIAN CAPITAL, INC.

和

加拿大帝國商業銀行，

作為行政代理人和貸款人，

目錄

目錄

（續）

目錄

（續）

展品

信貸協議

本信貸協議（以下簡稱 “協議”）自2024年7月8日起由根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司的封閉式管理投資公司Sound Point Meridian Capital, Inc.、本協議不時簽訂的每家貸款機構（統稱為 “貸款人”，個人為 “貸款人”）和加拿大帝國商業銀行簽訂行政代理。

借款人已要求貸款人提供循環信貸額度，貸款人願意按照此處規定的條款和條件提供循環信貸額度。

考慮到此處所載的共同契約和協議，本協議雙方達成以下協議和協議：

第 I 條定義和會計條款

1.01 定義條款。在本協議中使用的以下術語的含義如下：

“1940年法案”：不時修訂的1940年投資公司法，以及根據該法不時頒佈的所有規則和條例。

“賬户銀行” 是指紐約梅隆銀行及其任何繼任者，或行政代理人和借款人雙方不時接受的其他開户銀行。

“會計原則” 是指 GAAP。

“應計期”：關於 (a) 初始付款日、從截止日起至幷包括初始付款日之前的確定日期的期限，以及 (b) 任何後續付款日，從前一付款日之前的確定日起至幷包括當前付款日之前的確定日期（如果是最終付款日，則截至幷包括該付款日）的時期；前提是如果該日期不是工作日，則該日期應為下一個工作日工作日。

“額外承諾貸款人” 的含義見第 2.18 (c) 節。

“行政代理人” 是指根據任何貸款文件以行政代理人的身份行使的加拿大帝國商業銀行或任何繼任管理代理人。

就任何貨幣而言，“行政代理人辦公室” 是指附表10.02中規定的與該貨幣有關的行政代理人的地址，並視情況而定，指行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他貨幣地址或賬户。

“行政問卷” 是指基本上由行政代理人批准的形式的行政調查表。

就特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該特定人員控制或受其控制或受其共同控制的另一個人。

“代理方” 的含義見第 11.02 (c) 節。

“總承諾” 是指所有貸款人的承諾。

“協議” 具有敍文中規定的含義。

“協議貨幣” 的含義見第 11.18 節。

“反洗錢法” 是指不時適用於任何貸款人或借款人的任何司法管轄區的所有與反洗錢有關或與之相關的法律。

“反腐敗法” 的含義見第 6.19 節。

對於任何貸款人而言，“適用百分比” 是指本附表2.01中規定的貸款人承諾佔總承付款的百分比（計算至小數點後第四位），但須根據第2.17節的規定進行調整。如果每個貸款人的貸款承諾已根據第10.02條終止，或者如果總承諾已到期，則每位貸款人的適用百分比應根據該貸款機構最近生效的適用百分比確定，從而使任何後續轉讓以及任何貸款人在確定時作為違約貸款人的身份生效。在附表2.01或該貸款人成為本協議當事方的轉讓和假設中，每位貸款人的初始適用百分比與該貸款人的名稱相反列出（如適用）。

“適用利率” 指（i）就定期SOFR貸款而言，年利率為3.75％；（ii）對於基準利率貸款，每年2.75％。

“經批准的經紀交易商” 是指（a）本協議附表1.01中列出的任何實體，（b）如果本附表1.01中列出的任何實體不是金融控股公司集團的主要銀行或證券關聯公司，則是該金融控股公司集團中該實體的主要銀行或證券關聯公司，以及（c）經借款人和管理代理人共同同意可能不時增加的任何其他實體。

“批准基金” 是指由（a）貸款人、（b）貸款人的關聯公司或（c）管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理的任何基金。

“分配價值” 是指任何符合條件的投資，截至確定之日：

(a) 如果每日馬克事件尚未發生且仍在繼續，則金額等於市值；以及

(b) 如果Daily Mark事件已經發生並且仍在繼續，則金額由（按優先順序）（i）Markit Group Limited或（ii）以下定價服務的算術平均值：（1）Markit Group Limited以及（2）摩根大通PricingDirect、BAML定價服務或認可經紀交易商的報價中的任何一項；前提是，如果在任何情況下，前面的定價服務和/或報價（如適用）是不可用，分配價值應由CIBC以商業上合理的方式和誠意行事，並根據CIBC的規定確定持續適用於與相關合格投資相似的金融產品的內部估值或定價政策。

為避免疑問，不合格資產的分配價值應為零。

“轉讓和承擔” 是指貸款人和合格受讓人（經第 11.06 (b) 條要求其同意的任何一方的同意）簽訂並經行政代理人接受的轉讓和假設，基本上以附錄C或行政代理批准的任何其他形式（包括使用電子平臺生成的電子文件）的形式。

“應佔負債” 是指，在任何日期，（a）就任何人的任何資本租賃而言，該人截至該日根據會計原則編制的資產負債表上顯示的資本化金額；（b）對於任何合成租賃債務，相關租賃下剩餘租賃付款的資本化金額，該金額將出現在該人截至該日編制的資產負債表上如果將此類租賃記作資本租賃，則應遵循會計原則。

“可用期” 是指從截止日期（包括截止日期）起至最早的期限，（b）根據第2.06節全面終止總承諾之日以及（c）每位貸款機構根據第9.02條終止貸款承諾之日的期限。

“可用期限” 是指自任何確定之日起，就當時的基準而言，（如適用）（a）如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可能用於確定應計期長度，或（b）以其他方式根據當日根據本協議根據該基準計算的任何利息付款期（如適用）。

“資產負債表CLO” 是指發行人（或其關聯公司）將其資產負債表中的中間市場或廣泛銀團貸款證券化為特殊目的工具的CLO。

“基本 LTV 比率” 指的是 25%。

“基準利率” 是指任何一天的年浮動利率等於（a）聯邦基金利率加上1％的1/2，（b）最優惠利率和（c）美元的定期SOFR加1.00％中的最高值。

“基準利率貸款” 是指根據基準利率計息的貸款。所有基準利率貸款均應以美元計價。

“基準利率期限SOFR確定日” 的含義在 “術語SOFR” 的定義中指定。

“基準” 最初是指以美元計價或計算的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，最初是指期限SOFR；前提是如果基準過渡事件發生或當時的基準，則對於此類債務、利息、費用、佣金或其他金額，“基準” 是指在基準替代品（如適用）的範圍內適用的基準替代品（如適用）根據第 2.19 節，已取代先前的基準利率。

對於當時任何基準的任何基準過渡事件，“基準替換” 是指行政代理人按以下順序列出的第一種備選方案，可由行政代理人確定適用的基準替換日期，即：(i) 行政代理人和借款人在適當考慮 (A) 對替代基準利率的任何選擇或建議或相關政府機構確定此類利率的機制後選擇的替代基準利率的總和或 (B) 任何不斷演變的或當時流行的市場慣例是確定基準利率以替代當時的美元計價銀團信貸額度基準以及 (ii) 相關的基準置換調整

“基準替換調整” 是指行政代理人和借款人在適當考慮 (a) 任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值或零），在適當考慮 (a) 任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法後，選擇的利差調整或計算或確定此類基準的方法適用的相關政府機構未經調整的基準替代方案，或 (b) 任何不斷演變或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以當時以美元計價的銀團信貸額度的適用未經調整的基準替代品取代此類基準。

“基準更換日期” 是指與當時的基準相比，以下事件中最早發生的日期：

(a) 就 “基準過渡事件” 定義的 (a) 或 (b) 條款而言，(i) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期，以及 (ii) 該基準（或用於計算基準的已發佈部分）的管理人永久或無限期停止提供此類基準（或其中的此類組成部分）的日期，或者，如果該基準是定期利率，則全部該基準（或其組成部分）的可用期限；或

(b) 就 “基準過渡事件” 定義第 (c) 條而言，該基準（或用於計算基準的已發佈部分）的首次發佈日期，或者，如果該基準是期限利率，則監管機構已確定該基準（或其相應組成部分）的所有可用期限，並宣佈該基準（或其組成部分）的管理人不具有代表性；前提是此類非代表性活躍性將參照最新的聲明或出版物來確定此類條款 (c) 中提及，即使該基準（或其相應組成部分），或者，如果該基準是期限利率，則該基準（或其組成部分）的任何可用期限仍在該日期提供。

為避免疑問，如果此類基準是期限利率，則對於任何基準條款 (a) 或 (b)，當該基準中針對該基準的所有當時可用期限（或計算基準時使用的已發佈部分）中規定的適用事件發生時，“基準替換日期” 將被視為已經發生。

就當時的基準測試而言，“基準測試過渡事件” 是指與該基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(a) 由該基準（或用於計算該基準的已發佈部分）的管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供此類基準（或其中的此類組成部分），或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限，前提是在該聲明或發佈時沒有將繼續提供此類基準測試（或類似的）的繼任管理員其組成部分），或者，如果該基準是定期利率，則該基準（或其相應組成部分）的任何可用期限；

(b) 監管機構發佈的公開聲明或發佈的信息的公開發表，這些人包括此類基準的管理人（或用於計算該基準的已公佈部分）、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、該基準的中央銀行、對該基準（或該組成部分）的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準（或該組成部分）的管理人具有管轄權的清算機構或具有類似或破產的法院或實體解析權限為此類基準（或此類組件）的管理人，表示該基準（或此類組件）的管理員已經停止或將停止提供此類基準（或其中的此類組件），或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準（或其組成部分）的所有可用期限，前提是在該聲明或發佈之時，沒有繼任管理員將繼續提供此類基準（或此類組件）其組成部分），或者，如果此類基準是定期利率，則任何可用的該基準（或其組成部分）的期限；或

(c) 監管機構為該基準（或其計算中使用的已公佈部分）的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其中的此類組成部分），或者，如果該基準是期限利率，則該基準（或其組成部分）的所有可用期限均不具有代表性，或截至未來指定的日期，也不會具有代表性。

為避免疑問，如果該基準是期限利率，則如果就該基準當時的每個可用期限（或計算基準時使用的已發佈部分）發表了公開聲明或發佈了上述信息，則該基準將視為與任何基準有關的 “基準過渡事件” 已發生。

就任何當時的基準而言，“基準不可用期” 是指（如果有）（a）如果當時沒有任何基準替代品根據第 2.19 節出於任何目的在本協議下和任何貸款文件下的所有目的取代該基準，則從該基準替代品取代該基準之時開始（如果有）；（b）截至基準替代品為本文和任何目的取代該基準之時根據第 2.19 節提交的貸款文件。

“實益所有權認證” 是指《實益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。

“實益所有權條例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。

“福利計劃” 是指（a）受ERISA第一章約束的 “員工福利計劃”（定義見ERISA），（b）該守則第4975條中定義並受其約束的 “計劃”，或（c）其資產包括（就ERISA第3（42）條而言，或就ERISA第一章或該守則第4975條而言）任何此類資產的任何人 “員工福利計劃” 或 “計劃”。

“BHC 法案附屬機構” 的含義見第 11.23 節。

“債券” 指由公司、有限責任公司、合夥企業或信託發行的公開發行或私募的債務證券或票據（不是貸款或貸款的參與權益）。

“債券CLO” 是指抵押品中超過15％（按未償還本金計算）由債券組成的CLO。

“借款人” 具有敍文中規定的含義。

“借款人材料” 的含義見第 7.02 節。

“借款” 是指每位貸款人根據第2.01條發放的具有相同應計期的定期SOFR貸款，或根據第2.19、3.02或3.03節轉換為基準利率貸款的定期SOFR貸款。

“借款基礎” 是指自任何確定之日起以下各項的總和：（i）根據任何集中限額導致的任何減少進行調整的合格投資總分配價值的美元等值金額（前提是計算借款基礎時，只有合格投資中超過集中限額的部分不包括在內） 加 (ii) 存放在收款賬户中的任何現金或現金等價物的美元等價物。為避免疑問，（i）任何隨後成為非合格投資的合格投資以及（ii）作為CIBC回購機制抵押品的任何合格投資均不應包含在借款基礎的計算中。

“借款基礎報告” 是指借款人提供的報告，其中包含按形式計算的借款基礎，其中應包含 (i) 借款人所有投資的分項清單，其中應註明哪些投資符合條件的投資以及哪些由借款人質押作為加拿大帝國商業銀行回購機制的抵押品；(ii) 每項合格投資分配價值的計算；(iii) LTV的計算比率；以及（iv）提供計算結果以確認符合所有濃度限制。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他根據紐約州、紐約州或行政代理人辦公室所在州法律授權關閉的日子以外的任何一天；前提是，如果該日與定期SOFR貸款的任何利率設置有關，則任何定期SOFR貸款的利率設定、資金、支付、結算或支付，任何那天是美國政府證券營業日。

“現金等價物” 是指對以下任何一項的現金以外的投資：（a）由美國、加拿大或歐盟成員國或其任何機構或工具發行或全額擔保或投保的證券；（b）定期存款、存款證或銀行承兑的（i）任何貸款人或其關聯公司或（ii）資本和盈餘超過500,000美元的任何商業銀行（或截至此類投資之日的等值外幣）和控股公司的商業票據標普評級至少為A-2或等值或穆迪評級至少為P-2或等值評級（或者如果當時均未發佈評級，則為另一家國家認可的評級機構的可比評級）；（c）標準普爾評級至少為A-2或等值貨幣市場工具、商業票據或其他短期債券，或穆迪評級至少為P-2或等值的短期債券（或者如果當時兩者均未發行）評級，然後是另一家國家認可的評級機構的可比評級）；（d）貨幣投資市場基金受第2a-7條或《投資公司法》下證券交易委員會任何後續規則的風險限制條件的約束；以及（e）投資基金將其至少95％的資產投資於上文（a）至（d）條所述類型的現金等價物（這些基金也可以持有合理數量的待投資和/或分配現金）。

“CCC CLO” 是指其中超過15％（按未償本金計算）的抵押品由相應評級機構評級為 “CCC+” 或 “Caa1”（或等值）或以下的貸款構成的CLO。

“法律變更” 是指在本協議簽訂之日後發生的以下任何情況：(a) 任何法律、規則、規章或條約的通過或生效；(b) 任何法律、規則、規章或條約，或任何政府機構的管理、解釋、實施或適用方面的任何變化；或 (c) 提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令（不論是否具有法律效力）) 由任何政府機構執行；前提是儘管此處有任何相反的規定，(x) 多德-弗蘭克牆《街頭改革和消費者保護法》及根據該法發佈或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，無論如何均應視為 “法律變更”，頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“CIBC” 指加拿大帝國商業銀行。

“加拿大帝國商業銀行回購工具” 是指加拿大帝國商業銀行（或其關聯公司）與借款人不時簽訂的每份回購協議，以及與開曼羣島豁免有限合夥企業Sound Point Meridian Master Fund LP與加拿大帝國商業銀行（或其關聯公司）之間的任何回購協議轉讓有關的任何更新協議（或類似協議）（如果有）。

“CLO” 是指為收購和管理槓桿貸款池而創建的證券化產品，被稱為 “抵押貸款債務”。

“截止日期” 是指根據第 11.01 節滿足或免除第 4.01 節中所有先決條件的首次日期。

“共同投資令” 是指美國證券交易委員會發布的與《投資公司法》重新租賃號相關的命令。IC-35173；文件編號 812-15476-01（2024 年 4 月 19 日）。

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“抵押賬户” 的含義見第 5.02 (b) 節。

“收款賬户” 的含義見第 5.02 (b) 節。

對於每位貸款人而言，“承諾” 是指其根據第2.01條向借款人提供貸款的義務，一次性未償還的本金總額不得超過附表2.01或該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中與該貸款人名稱對應的金額（視情況而定），因為此類金額可根據本協議不時進行調整。為避免疑問，所有貸款人在截止日期的總承諾為100,000,000美元。

“承諾費” 的含義見第 2.09 (a) 節。

“通信” 指本協議、任何貸款文件和與任何貸款文件相關的任何書面文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

就借款人而言，“公司協議” 是指公司註冊證書和借款人章程，可根據本協議條款進一步修訂、重述、修改或補充。

“競爭者” 是指作為其投資計劃重要部分投資私人信貸或CLO證券的任何私人或註冊投資基金或機構或金融機構，或其任何關聯公司，或其主要業務是管理此類投資基金或工具或金融機構的個人；但是，該競爭對手應排除任何商業或投資銀行；此外，還包括商業或投資銀行的任何關聯公司，該投資或資產管理基金、機構或類似機構將私人信貸或CLO證券作為其投資計劃的重要組成部分進行投資，在這種情況下，此類投資或資產管理基金，工具或類似機構應為競爭對手。

“一致性變更” 是指與SOFR、術語SOFR的使用或管理，或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何技術、管理或運營變化（包括對 “應計期” 定義或任何類似或類似定義的更改（或添加 “利息期” 的概念）、“基準利率” 的定義、“工作日” 的定義、“確定日期” 的定義、“美國政府證券營業日” 的定義、時間和頻率確定利率和支付利息、借款申請或預付款的時機、轉換或延續通知、回顧期的適用性和長度、第 3.05 節的適用性、根據 “基準替代方案” 定義確定的任何繼任利率的計算公式、對繼任基準替代品適用後續基準下限的公式、方法或慣例（以及行政代理認為可能適合的其他技術、行政或業務事項）反映任何此類費率的採用和實施情況，或允許行政代理人以基本符合市場慣例的方式使用和管理此類税率（或者，如果行政代理人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則採用行政代理認為與管理有關的合理必要的其他管理方式）本協議和其他貸款文件）。

自確定之日起，“集中分母” 是指：（a）從截止日期開始至截止日期6個月週年紀念日（包括截止日期）的期限內，500,000,000美元，以及（b）其後截至該日的借款基礎。

“濃度極限” 在任何時候都意味着：

(a) 對於借款基礎中最大的三項合格投資，每項此類合格投資的市值不得超過集中度分母的5.0％；

(b) 對於借款基礎中第二大的三項合格投資（僅次於上文（a）條所述的合格投資），每項此類合格投資的市值不得超過集中度分母的4.0％；

(c) 對於上文 (a) 或 (b) 條中未描述的所有其他合格投資，每項此類合格投資的市值不得超過集中度分母的3.0％；

(d) 對於由單一管理人（及其持有多數股權的關聯公司）管理的合格投資，由三家最大的單一管理公司（及其持有多數股權的關聯公司）管理的合格投資（按該經理管理的合格投資的市值衡量），集中分母的比例不得超過12％；由其他單一管理人（及其持有多數股權的關聯公司）管理的合格投資不得超過10％；以及

(e) 對於構成歐洲CLO的合格CLO的合格投資，此類合格投資的集中度分母不得超過5％。

“連接所得税” 是指對淨收入（無論如何計價）徵收或計量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利得税。

“控制” 是指直接或間接擁有指揮或引導個人管理或政策方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。“控制” 和 “受控” 的含義與此相關。

“受保實體” 的含義見第 11.23 節。

“受保方” 的含義見第 11.23 節。

“CRE CLO” 是指為收購和管理商業房地產貸款池而創建的證券化產品，被稱為 “商業房地產抵押貸款債務”。

“託管人” 是指紐約梅隆銀行，以抵押品託管人、抵押代理人和借款人利益的抵押品管理人的身份。

“託管賬户” 的含義見第 5.02 節。

“託管協議” 是指借款人與託管人之間簽訂的截至2024年2月12日的全球託管協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

如果在任何工作日，最近的LTV比率大於40％，則應發生 “每日標記事件”，前提是已發生的每項每日標記事件應持續到下一個LTV比率低於35％的日期，並且該LTV比率應在每個工作日計算，直到LTV比率低於35％。

“債務人救濟法” 是指《美國破產法》，以及不時生效的所有其他清算、保管、破產、有利於債權人的轉讓、暫停、重組、破產、重組、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約” 是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，隨着時間的推移或兩者兼而有之，即構成違約事件的任何事件或條件。

“違約利率” 是指對定期SOFR貸款以外的債務使用時，利率等於（i）基準利率加（ii）適用於基準利率貸款的適用利率（如果有）加上（iii）每年的2％；前提是對於定期SOFR貸款，違約利率應等於原本適用於此類貸款的利率（包括任何適用利率）加上每年2％。

“默認權利” 的含義在第 11.23 節中指定。

根據第 2.17 (b) 條，“違約貸款人” 是指（a）未在（i）在本協議要求為此類貸款提供資金之日後的兩個工作日內為其全部或任何貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人書面通知行政代理人和借款人，此類失敗是該貸款人確定先於融資的一個或多個條件（每個條件都先於任何條件）造成的適用的違約行為，應以書面形式具體説明）未得到滿足，或 (ii) 付款向行政代理人或任何其他貸款人提供本協議要求其在到期日後的兩個工作日內支付的任何其他款項，已書面通知借款人、行政代理人不打算履行本協議規定的融資義務，或已就此發表公開聲明（除非此類書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並指出該立場基於該貸款人的決定資金的先決條件（這是先決條件，連同任何適用的違約行為，應在此類書面或公開聲明中具體説明（無法履行），或其承諾提供信貸的其他協議規定的義務（除非此類公開的違約聲明是由於該貸款人對其義務的誠信爭議而導致的違約行為所致），(b) 在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內未能履行該協議呃，以書面形式向行政代理人和借款人表示將遵守本協議規定的潛在融資義務（前提是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，應根據本條款（b）不再是違約貸款人），或（c）已經或其直接或間接母公司已經（i）成為根據任何債務人救濟法提起的訴訟的標的或（ii）已為其指定接管人，託管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似人員謀利的受讓人負責重組或清算其業務或資產，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；前提是貸款人不得僅僅因為政府機構擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，前提是此類所有權權益不會導致或不向該貸款人提供不受美國境內法院管轄的豁免，或禁止執行對其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人（或此類政府機構）拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述任何一項或多項條款 (a) 至 (c) 作出的關於貸款人為違約貸款人的任何決定以及該地位的生效日期均應具有決定性並具有約束力，並且該貸款人應被視為自行政代理人在該裁決書面通知中確定之日起的違約貸款人（受第2.17（b）條的約束），該裁決書應由以下機構發出在作出此類決定後，借款人的行政代理人和彼此貸款人立即行事。

“存款賬户控制協議” 是指由借款人、行政代理人和賬户銀行簽訂和交付的存款賬户控制協議，其形式為管理代理人可根據其合理的自由裁量權予以接受。

“裁定日期” 是指每個日曆月或日曆季度的最後一天（視情況而定）；前提是如果該確定日期不是工作日，則確定日期應為下一個工作日。

“處置” 或 “處置” 是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（包括任何銷售和回租交易）（或授予任何期權或其他權利以進行上述任何事情），包括任何票據或應收賬款的出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，無論是否有追索權，或與之相關的任何權利和索賠。

“分割人” 的含義在 “部門” 的定義中指定。

“分割” 是指將一個人（“分割人”）的資產、負債和/或義務分配給兩個或更多的人（無論是根據 “分割計劃” 還是類似的安排），其中可能包括也可能不包括分割人，根據該分割人，分割人可能存活也可能不會。

對於任何金額，在確定該金額時，“美元等值” 是指（a）如果該金額以美元表示，則該金額；（b）如果該金額以美元以外的貨幣表示，則該金額的等值美元是根據彭博相關來源（或其他公開來源）上次提供的（通過出版物或以其他方式提供給行政代理）購買美元的匯率確定的用於顯示兩 (2) 個工作日的匯率在裁定之日前幾天（或者如果此類服務停止提供或停止提供此類匯率，則等於行政代理人使用其認為適當的任何確定方法並本着誠意行事確定的美元金額）；（c）如果該金額以任何其他貨幣計價，則等同於行政代理人使用其認為的任何確定方法確定的美元金額自行決定是適當的。如果沒有明顯的錯誤，行政代理人根據上述 (b) 或 (c) 條款作出的任何決定均為結論性的。

“電子副本” 應具有第 11.17 節中規定的含義。

“電子記錄” 和 “電子簽名” 應分別具有美國法典第15篇第7006條賦予的含義，因為可能會不時對其進行修改。

“合格資產” 是指借款人的投資以外的借款人的總資產，該實體的證券或債務除外，該實體的證券或債務，該實體（a）無償付能力且受任何債務人救濟法規定的任何訴訟或程序的約束，或（b）違約其信貸額度或該實體作為當事方的任何其他重要協議。

“合格受讓人” 是指符合第 11.06 (b) (iii) 和 (v) 節規定的受讓人要求的任何人（須獲得第 11.06 (b) (iii) 節可能要求的同意（如果有））。

“合格CLO” 是指：（i）其資產由該CLO收購的優先、有擔保和銀團貸款組成的CLO；（ii）旨在捕獲資產組合與債務類別之間的超額利差，股權投資者有權在債務投資者全額還清後獲得任何超額現金流的CLO；（iii）由CLO經理（Sound Point Capital Management, L.P. 除外）或借款人的附屬機構）。為避免疑問，歐洲CLO可能構成合格的CLO。為避免疑問，（a）CRE CLO；（b）資產負債表CLO；（c）CCC CLO；（d）債券CLO；或（e）中間市場CLO均不構成合格CLO。

“合格投資” 是指借款人直接擁有的投資（為避免疑問，可根據託管協議通過託管人持有），即（a）對 “合格CLO” 的評級票據或次級票據的投資；（b）不受除許可留置權以外的任何留置權的約束；以及（c）不受任何重大投資事件的影響。為避免疑問，任何隨後未能滿足上述標準的合格投資均不應被視為本協議下所有目的的合格投資。在截止日期，唯一的合格投資應為本協議附表5.01中列出的投資，附表5.01將在截止日期之後不時進一步更新，以反映借款人收購的合格投資。

“環境法” 是指與污染、環境保護或向環境釋放任何材料有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、許可、特許權、許可、協議或政府限制，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的法規、特許權、執照、協議或政府限制。

對任何人而言，“股權” 是指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益）、用於從該人那裏購買或收購該人股本（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利、所有可轉換為該人股本（或其他所有權或利潤權益）的證券或向該人購買或收購此類股份的認股權證、權利或期權（或此類其他權益），以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定之日是否未兑現。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規章制度。

“ERISA關聯公司” 是指《守則》第414（b）或（c）條（以及《守則》第414（m）和（o）條（就與《守則》第412條和ERISA第302條有關的規定而言）所指與借款人共同控制的任何貿易或業務（無論是否註冊成立）。

“歐元” 和 “歐元” 是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國的單一貨幣。

“歐洲CLO” 是指以歐元計價的CLO，其中50％以上的抵押品（按未償還本金計算）由歐洲廣泛銀團槓桿貸款、歐洲浮動利率票據或歐洲優先擔保固定利率債券組成。

“違約事件” 的含義在第 9.01 節中指定。

“不包括的税款” 是指對任何收款人徵收或針對任何收款人徵收的或要求從向收款人支付的款項中預扣或扣除的以下任何税款，(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，（i）由於該收款人根據其主要辦事處或其貸款人的法律組織而徵收的税款貸款辦公室位於徵收此類税收的司法管轄區（或其任何政治分支機構）或（ii）與其他關聯的司法管轄區税收，(b) 對於貸款人，美國聯邦預扣税是根據在 (i) 該貸款人獲得貸款或承諾中的此類權益（根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求除外）之日生效的法律，對應付給該貸款人或其賬户的金額徵收的預扣税，或 (ii) 該貸款人更換貸款辦公室之日生效，但以下情況除外：在每種情況下，只要根據第 3.01 節，應向此類税款支付與此類税款有關的款項在該貸款人成為本協議當事方之前的貸款人或在變更貸款辦公室之前的貸款人的轉讓人，（c）因該收款人未能遵守第3.01（g）條和（d）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而產生的税款。

“延期費” 是指根據適用的費用信函中規定的第 2.18 節延長到期日而應支付的費用。

“FATCA” 是指《守則》第1471至1474條、截至本協議（或任何具有實質可比性且在實質上不難遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議以及根據任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例在為執行以下文件而設立的政府機構之間前述內容。

“FCPA” 的含義見第 6.19 節。

“聯邦基金利率” 是指紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦資金交易計算出的任何一天的年利率（以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定），由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日作為聯邦基金有效利率公佈；前提是如果聯邦基金利率為因此確定將小於零，就目的而言，該費率應視為零本協議的。

“費用信函” 是指借款人、行政代理人和/或任何貸款人不時簽訂的每份費用信函，在每種情況下，費用信函可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“下限” 是指等於0.00％的利率。

“外國貸款人” 是指非美國人的貸款人。

“FRB” 是指美國聯邦儲備系統理事會。

“基金” 是指在其正常業務過程中正在（或將要）從事商業貸款和類似信貸延期的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人（自然人除外）。

“GAAP” 是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中規定的美國公認會計原則，或美國會計行業相當一部分可能批准的、適用於截至確定之日的情況並始終適用的其他原則。

“政府當局” 是指美國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能或職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）。

“非法性通知” 的含義見第 3.02 節。

“延長生效日期” 的含義見第 2.15 節。

“增加費用” 是指根據第2.15節增加總承付款所應支付的費用，該費用將在總承付款增加時由行政代理人和借款人商定。

對於任何人在特定時間而言，“債務” 是指以下所有內容，不論是否根據會計原則（下文另有規定的除外）列為負債或負債：

(a) 該人所有借款債務的本金以及該人以債券、債券、票據、貸款協議或其他類似文書為憑證的所有債務的本金；

(b) 該人因信用證（包括備用證和商業證）、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似工具（下文規定的除外）而產生的所有償還義務；

(c) 該人在任何互換合約下的淨負債（僅限於此類淨負債根據會計原則產生負債的範圍內，並考慮到與該互換合約相關的任何抵押品或保證金）；

(d) 與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務（在正常業務過程中產生的、按慣例應付和支付的貿易應付賬款和應計負債除外）；

(e) 由留置權擔保的對該人擁有或正在購買的財產的債務（包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務）（不包括預付利息），無論此類債務是否應由該人承擔或追索權有限；

(f) 該人回購任何證券或其他資產的所有義務；

(g) 該人就上述任何內容提供的所有擔保；以及

(h) 與融資租賃和綜合租賃債務有關的應佔負債。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務均應包括：（i）任何合夥企業或合資企業（本身是公司或有限責任公司的合資企業除外）的債務，除非此類債務明確規定不得追索該人；（ii）合併到該人財務報表中或其負債為以下任何其他人的債務向該人追索權及 (iii) 任何人的債務均不包括所述未提取的總額信用證的數額（但應包括與信用證有關的所有付款和償還義務）。任何日期任何掉期合約下的任何淨負債金額應被視為截至該日的掉期終止價值，扣除與該掉期合約相關的任何抵押品或保證金。截至任何日期的任何資本租賃或合成租賃債務的金額應視為截至該日與之相關的應佔負債金額。

就貸款文件而言，借款人在借款人發行的任何優先證券下的債務均不構成 “債務”。

“補償税” 指 (a) 對借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因借款人支付的任何款項而徵收的税款，不包括的税款；(b) 在 (a) 條款中未另行規定的範圍內，其他税款。

“受保人” 的含義見第 11.04 節。

“不合格資產” 是指借款人不屬於合格資產的資產。

“不合格投資” 是指借款人不屬於合格投資的投資。

“信息” 的含義在第 11.07 節中指定。

“首次付款日期” 是指 2024 年 9 月 16 日。

“利息收款賬户” 的含義見第 5.02 (a) 節。

對任何人而言，“投資” 是指該人進行的任何直接或間接收購或投資，無論是通過 (a) 購買或以其他方式收購他人的股本或其他證券，或 (b) 向他人貸款、預付款或資本出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購他人的任何其他債務或股權股權益，包括該其他人的任何合夥企業或合資企業權益。出於遵守契約的目的，對他人的任何投資金額應為實際投資金額，不根據隨後該投資價值的增加或減少進行調整，減去該人從進行此類投資的人那裏獲得的現金分配金額。

“投資經理” 指 (a) Sound Point Meridian Management, LLC，一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司，在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，充當借款人的唯一 “投資顧問”，或 (b) 借款人指定為替代投資經理的任何關聯公司；前提是為避免疑問，可以不時任命的任何次級顧問就貸款文件而言，時間不應構成 “投資經理”。

就借款人而言，“投資政策” 是指借款人公司協議和經本定義（b）條款修改的招股説明書中規定的借款人投資的政策和目標，以及對借款人投資的限制和限制，以及（b）任何其他公開公告（包括但不限於向美國證券交易委員會提交的8-k表格）或向美國證券交易委員會提交的任何其他認證股東報告）。

“國税局” 是指美國國税局。

“法律” 統指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、規章、法規和行政或司法判例或權力，包括任何負責執行、解釋或管理這些法規的政府機構對這些法律的解釋或管理，以及與任何政府機構簽訂的所有適用的行政命令、直接職責、請求、執照、授權和許可以及與之達成的協議，無論是否有強迫法律的。

“貸款人” 的含義見本文導言段落。

“貸款方” 和 “貸款人接收方” 統指貸款人。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室” 是指貸款人管理問卷中描述的一個或多個貸款人的辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他辦公室，該辦公室可能包括該貸款人的任何關聯公司或該貸款人或此類關聯公司的任何國內或國外分支機構。除非上下文另有要求，否則每次提及貸款人時均應包括其適用的貸款辦公室。

“留置權” 是指任何種類或性質的擔保權益的任何抵押貸款、質押、抵押品轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他）、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權擔保，以及任何實質上相同的任何融資租賃）經濟影響（如前述任何一項）。

“貸款” 的含義見第 2.01 節。

“貸款文件” 是指本協議，包括本協議的附表和附錄、每份票據、每份費用函、每份擔保協議，以及對本協議或本協議中任何其他貸款文件或豁免書或任何其他貸款文件的任何修訂、修改或補充。

“貸款通知” 是指（a）借款或（b）根據第2.02（a）節延續定期SOFR貸款的通知，該通知基本上應採用附錄A的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格），由借款人的負責人員適當填寫和簽署。

“LTV比率” 是指自任何確定之日起，（a）未償還本金與（b）借款基礎的比率，以百分比表示。為避免疑問，根據CIBC回購機制產生的任何債務均不得包含在前一句話（a）條款的計算中，並且借款人根據CIBC回購機制質押的任何資產均不得包含在條款（b）或其任何組成部分的計算中。

“LTV 短缺” 的含義見第 2.04 (c) (i) 節。

“保證金股票” 的含義與法規U中賦予的含義相同。

任何合格投資的 “市場價值”，截至確定之日，該金額等於 (i) 該合格投資的 “買入” 和 “賣出” 報價的中點，由以下任何服務（按優先順序）確定：(1) Markit Group Limited，(2) 摩根大通PricingDirect，(3) BAML Price Serve 或 (4) 認可經紀商的報價交易商或（ii）如果此類合格投資沒有出價/賣出價，則市值應為行政代理人在商業活動中確定的金額以合理的方式和誠意，並根據管理代理人對與相關合格投資相似的金融產品的內部估值或定價政策，作為此類合格投資的市場價值；前提是，如果發生市值爭議事件，該日期的市場價值應為借款人根據 “市值爭議事件” 的定義向行政代理人提供的出價的算術平均值。

“市值爭議事件” 是指，對於任何符合條件的投資，借款人可以在行政代理人為合格經紀人提供市值之日起兩個工作日下午4點之前向行政代理人提供兩個或更多經批准的經紀交易商的可操作出價，從而對根據 “市場價值” 定義的第 (a) (i) 條或第 (a) (ii) 條計算的合格投資的市場價值提出異議資產。就本協議而言，“可提起訴訟的出價” 是指（i）未被誇大和（ii）聲稱提供此類出價的實體沒有破產或資不抵債的出價。

“重大不利影響” 指（a）對借款人的經營、業務、財產、負債（實際或或有的）或財務狀況的重大不利影響或重大不利影響；（b）借款人履行貸款文件義務的能力受到重大損害；或（c）對貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“重大投資事件” 指（a）符合條件的投資的相關契約下的 “違約事件”（或同等期限），允許宣佈該合格投資項下評級票據的本金立即到期並付款，或（b）合格投資的相關抵押品管理協議下發生的 “原因” 事件（或同等期限），允許罷免此類合格投資的抵押品管理人。

“到期日” 是指 2026 年 7 月 8 日，根據第 2.18 節，該日期可以延長；但是，如果該日期不是工作日，則到期日應為下一個工作日。

“中間市場CLO” 是指其中50％以上的抵押品（按未償還本金計算）由融資規模小於2億美元的貸款構成的CLO。

“最低使用量” 是指總承諾的70％。

“最大LTV百分比” 是指（a）違約事件未持續的任何時候，為50％；（b）在違約事件已經發生和正在持續的任何時候，均為0％。

就任何合格投資而言，“資產淨值” 是指借款人根據借款人的估值政策不時計算的此類合格投資的價值，前述內容是根據其正常慣例和會計原則或根據適用法律、規則或法規的要求計算的，在借款人最新季度財務報告中規定的範圍內，提供的， 但是，（x）如果借款人在最近一個財政季度結束後（但在下一個財政季度結束之前）重新計算了一項或多項合格投資的價值，並且該價值低於先前的申報價值，則應使用該最新價值，而且（y）還應調整該金額，以反映在該日期或之前對此類合格投資的任何減記，無論在何種情況下根據其估值政策及其正常做法和《會計原則》或其他規定根據適用法律、規則或法規的要求。

“資產淨值報告” 是指借款人發佈的月度資產淨值報告，基本上以附錄H的形式發佈。

對於借款人的任何投資處置，“淨收益” 是指借款人實際獲得的現金收益，扣除（與借款人或其關聯公司有關的）（a）銷售成本和自付費用（包括經紀人費用或佣金、律師費、會計費、投資銀行費、顧問費和其他與之相關的實際產生的慣常費用），以及轉賬和類似的税款，借款人的誠信估計已繳或應繳的所得税的百分比，(b) 根據以下規定作為儲備金提供的金額針對與此類處置相關的任何賠償義務或收購價格調整下的任何負債的公認會計原則（前提是從該儲備金中釋放任何此類金額的範圍和時間，這些金額應構成淨收益），(c) 由資產擔保的任何債務（貸款除外）的本金、溢價或罰款（如果有）的利息和其他金額以此類處置方式出售，需要償還或以其他方式到期或將違約並從此類處置的銷售價格中償還（此類資產的購買者承擔的任何此類債務除外），以及（d）現金託管（直到從託管中解除給借款人）。

“未經同意的貸款人” 是指未批准任何同意、豁免或修正的貸款人（a）根據第 11.01 和（b）條的條款需要所有貸款人或所有受影響的貸款人批准的貸方。

“非違約貸款人” 是指在任何時候都不是違約貸款人的每位貸款人。

“非延期貸款人” 的含義見第 2.18 (b) 節。

“票據” 是指借款人為貸款人開具的期票，以證明該貸款人發放的貸款，主要以附錄C的形式出現。

“債務” 是指根據任何貸款文件或其他方式向借款人支付的所有預付款，以及與任何直接或間接貸款（包括通過假設獲得的貸款）、絕對或有的、到期或將要到期、現在存在或將來產生的所有預付款，以及借款人或其任何關聯公司在啟動後產生的利息和費用，包括根據任何債務人救濟法命名的任何訴訟中由借款人或其任何關聯公司在啟動後產生的利息和費用此類程序中的債務人等人，無論如何此類利息和費用是否允許在此類訴訟中提出索賠。在不限制上述規定的前提下，義務包括（a）支付借款人根據任何貸款文件應支付的本金、利息、費用、賠償和其他款項的義務，以及（b）借款人有義務償還行政代理人或任何貸款人可能自行決定代表借款人支付或預付的與上述任何款項有關的任何款項。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件” 指（a）就借款人及其公司協議而言，（b）對於除借款人以外的任何人，（i）就任何公司而言，章程、證書或公司章程和章程（或任何非美國司法管轄區的同等或類似的組成文件）；（ii）對於任何有限責任公司，成立或組織和運營的證書或章程或有限責任協議（或同等或類似的組成文件）適用於任何非美國司法管轄區）；以及（iii）對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議（或與任何非美國司法管轄區的同等或類似的組成文件）以及與其組建或組織成立或組織有關的任何協議、文書、文件或通知，如果適用，任何證書或此類實體的成立或組織章程（或與任何非美國司法管轄區有關的等效或類似組織文件）。

對於任何收款人而言，“其他關聯税” 是指由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間存在或以前的聯繫而徵收的税款（不包括因該收款人簽署、交付、成為其當事方、履行其義務、根據貸款文件收到或完善擔保權益、根據或執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的關聯）。

“其他税” 是指所有當前或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税，這些款項是根據任何貸款單據的擔保權益的收取或完善，或以其他方式與任何貸款文件有關的擔保權益而支付的任何款項，但就轉讓徵收的其他關聯税（根據第 11.13 (b) 條作出的轉讓除外）。

對於任何日期的貸款，“未償還金額” 是指在該日期發生的任何借款以及此類貸款的預付款或還款生效後的未償本金總額。

對於任何一天，對於以美元計價的任何金額，“隔夜利率” 是指（i）聯邦基金利率和（ii）行政代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的隔夜利率中的較高者。

“參與者” 的含義見第 11.06 (d) 節。

“參與者註冊” 的含義見第 11.06 (d) 節。

“愛國者法案” 的含義見第 6.18 (b) 節。

“付款日期” 是指自首次付款之日起的第十五 (15)^th) 每年的三月、六月、九月和十二月的一天；前提是如果該日不是工作日，則為下一個工作日。

“定期SOFR確定日” 的含義在 “術語SOFR” 的定義中指定。

“許可留置權” 的含義見第 8.01 節。

“允許的實質性修正案” 的含義見第 8.08 (a) 節。

“允許的RIC分配” 是指在借款人的任何應納税年度（或任何相關日曆年）內或與借款人的任何應納税年度（或任何相關日曆年）有關的現金或其他財產（不包括借款人的普通股）的股息和分配，金額不超過借款人根據公認會計原則確定的適用年度的淨投資收益（x）中較高者的 110% 最近根據第 7.01 (a) 和 (y) 條交付的估計金額為真誠地允許借款人 (i) 滿足《守則》第852 (a) 條（或其任何繼任者）規定的最低分配要求，以維持借款人在任何此類應納税年度作為 RIC 納税的資格，(ii) 將任何此類應納税年度根據第 852 (b) 條對 (A) 其投資公司應納税所得額徵收的聯邦所得税負債減至零 (0) (1)《守則》（或其任何繼任者），以及（B）根據《守則》第 852 (b) (3) 條（或其任何繼任者）獲得的淨資本收益，以及 (iii) 避免該法典第4982條（或其任何後續條款）對該應納税年度（或上一個納税年度）徵收的聯邦消費税。

“個人” 是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“計劃” 是指ERISA第3（3）節所指的任何員工福利計劃，該計劃由借款人或其任何ERISA關聯公司贊助或維護，由借款人或其任何ERISA關聯公司出資或有任何義務出資，或借款人或其任何ERISA關聯公司可能對此負有任何負債（或有或其他責任）。

“計劃資產條例” 是指經ERISA第3（42）條修改的美國勞工部第29號法規（C.F.R 第 2510.3-101 節）。

“平臺” 的含義見第 7.02 節。

“最優惠利率” 指利率 每年 作為該日的 “最優惠利率” 在《華爾街日報》上發表；前提是， 如果《華爾街日報》沒有在這一天公佈這樣的匯率，那麼該日之前最近公佈的利率；以及 此外，前提是《華爾街日報》因任何原因未能或停止出版 “Prime” 利率”，行政代理人應選擇合理可比的指數或來源作為 “最優惠利率” 的基礎。 為避免疑問，如果任何此類費率低於下限，則該費率應視為下限。

“質押和擔保協議” 是指借款人與行政代理人之間在抵押品中向行政代理人提供擔保權益的某些質押和擔保協議，基本上以本附錄D的形式出現，可以不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“本金收款賬户” 的含義見第 5.02 (a) 節。

“優先證券” 是指借款人發行的任何證券，但構成（a）債務或（b）普通股的證券除外。

“預付保費” 的含義見第 2.06 (b) 節。

“招股説明書” 是指向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明、向美國證券交易委員會提交的文件以及其他發行文件。

“PTE” 是指美國勞工部頒發的違禁交易類別豁免，因為任何此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人” 的含義見第 7.02 節。

“QFC” 的含義在第 11.23 節中指定。

“QFC 信用支持” 的含義見第 11.23 節。

“收款人” 是指借款人根據本協議承擔的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項的行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人。

“註冊” 的含義見第 11.06 (c) 節。

“U條例” 是指不時生效的聯邦儲備銀行U條例以及該法規下的所有官方裁決和解釋。

就任何人而言，“關聯方” 是指該個人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構” 是指以美元計價或按美元計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替代方案，指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

就借款或繼續貸款而言，“借款申請” 是指貸款通知。

“必需貸款人” 是指任何時候總信貸風險敞口占所有貸款人總信貸風險敞口的50％以上的貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，應不考慮任何違約貸款人的總信用敞口；此外，只要在任何時候有多個非關聯貸款人，“必需貸款人” 應受到不少於兩家非關聯貸款人的損失。

“可撤銷金額” 的含義如第 2.12 (b) (ii) 節所定義。

“責任官員” 是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管或助理財務主管，僅用於根據第 4.01 節交付在職證書（或借款人證明每位責任人員身份、權限和能力的其他證書）、借款人的祕書或任何助理祕書，以及僅出於根據第二條發出的通知之目的的任何其他高級管理人員或前述任何人指定的僱員向行政代理人或借款人與行政代理人之間的協議中指定的借款人任何其他高級人員或僱員發出的通知中的官員。根據本協議交付的任何由借款人負責官員簽署的文件均應最終假定已獲得借款人所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，並且應最終假定該責任官員代表借款人行事。

與任何貸款人一樣，“循環信貸敞口” 是指當時其未償貸款的本金總額。

“RIC” 是指根據該守則有資格獲得 “受監管投資公司” 待遇的人。

“當日資金” 是指以美元支付和付款的即時可用資金。

“制裁” 的含義見本文第 6.18 節。

“受制裁人員” 的含義見本文第 6.18 節。

“SEC” 是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券賬户控制協議” 是指由借款人、行政代理人和賬户銀行簽訂和交付的證券賬户的賬户控制協議，其形式為管理代理人可根據其合理的自由裁量權予以接受。

“擔保協議” 是指借款人簽署和交付的每份證券賬户控制協議、每份存款賬户控制協議以及任何質押和擔保協議（視情況而定），其形式和實質內容基本上令管理代理人滿意。

“SOFR” 是指等於SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人” 是指作為SOFR和Term SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR或Term SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。

“SOFR管理員網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的任何有擔保隔夜融資利率的後續來源。

對於任何人而言，“償付能力” 是指，在任何確定之日，該人財產的公允價值（以持續經營為基礎）大於該人的負債總額，包括或有負債，（b）該人資產的當前公允可售價值（以持續經營為基礎）不低於支付可能的負債所需的金額該人對其絕對債務和到期的債務負責，(c) 該人無意，也不相信將承擔超出該人償付到期債務和負債能力的債務或負債，(d) 該人未從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，因此該人的財產將構成不合理的小額資本，並且 (e) 該人能夠在正常業務過程中到期時償還其債務和負債、或有債務和其他承諾。任何時候的或有負債金額都應計算為根據當時存在的所有事實和情況可以合理預期成為實際或到期負債的金額。

個人的 “子公司” 是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券或其他權益在選舉董事或其他管理機構時具有普通投票權的股份（不包括僅因突發事件而擁有這種權力的證券或權益）在當時是實益所有者，或者其管理權由一個或多箇中介機構直接或間接控制，或兩者兼而有之，由這樣的人創作。

“支持的 QFC” 的含義在第 11.23 節中指定。

“互換合約” 指 (a) 所有利率互換交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期利率交易、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數互換或期權、債券或債券指數互換或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、項圈交易、貨幣互換交易、跨貨幣利率互換交易，貨幣期權，現貨合約或任何其他類似交易或上述任何內容的任何組合（包括簽訂任何上述協議的任何期權），無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及 (b) 任何類型的交易和相關確認，這些交易受國際互換和衍生品協會發布的任何形式的主協議的條款和條件約束或受其約束。，任何國際外匯主協議或任何其他主協議（任何此類主協議，連同任何相關附表，即 “主協議”），包括任何主協議下的任何此類義務或責任。

對於任何一份或多份掉期合約，“互換終止價值” 是指在考慮了與此類互換合約相關的任何具有法律約束力的淨結算協議的影響後，(a) 在該互換合約平倉並據此確定終止價值之日或之後的任何日期，此類終止價值，以及 (b) 第 (a) 條所述日期之前的任何日期，金額 (s) 確定為此類掉期合約的市值價值，根據此類掉期合約的條款確定。

“合成租賃債務” 是指個人在 (a) 所謂的合成、資產負債表外或税收保留租約，或 (b) 使用或持有財產的協議項下的金錢債務，這些債務未出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務（不考慮會計處理）。

“税收” 是指任何政府機構徵收的所有當前或未來的税收、徵税、冒名税、關税、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、税收增加或適用的罰款。

“術語SOFR” 是指，

(a) 對於定期SOFR貸款的任何計算，借款人在應計期開始時選擇的一或三個月的 “應計期” 期限的定期SOFR參考利率，即該期限第一天之前的兩（2）個美國政府證券營業日（例如該日，“定期SOFR確定日”），即該期限的兩個（2）個美國政府證券營業日，因此該利率為由任期 SOFR 管理員發佈； 但是，前提是，如果截至任何定期期限SOFR確定日下午5點（紐約時間），期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，也沒有確定期限SOFR參考利率的基準替代日期，則定期SOFR將是該期限的期限SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率將是期限SOFR管理人在前一期美國政府證券業務上公佈的該期限的期限SOFR參考利率期限SOFR管理員公佈該期限的此類期限SOFR參考利率的日期只要美國政府證券營業日之前的第一個不超過該定期SOFR確定日之前的三（3）個美國政府證券營業日；

(b) 對於任何一天的基準利率貸款進行任何計算，當天（該日，“基準利率期限SOFR確定日”）一個月的定期SOFR參考利率，即該日之前的兩（2）個美國政府證券營業日，因為該利率由期限SOFR管理員公佈；但是，前提是截至下午 5:00（紐約時間）在任何基準利率期限SOFR確定日，期限SOFR管理人和基準替代品均未公佈適用期限的期限SOFR參考利率期限SOFR參考利率的相關日期尚未確定，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日公佈的該期限的期限SOFR參考利率，期限SOFR參考利率是期限SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率，前提是期限SOFR參考利率不超過三 (3) 個美國政府證券營業日到這樣的基準利率SOFR確定日；

此外，如果按照上述規定（包括根據上述條件確定）的期限將永遠低於下限，則SOFR期限應被視為下限。

“任期SOFR管理員” 是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或管理代理人合理酌情選擇的SOFR參考利率的繼任管理人）。

“定期SOFR貸款” 是指按定期SOFR的利率計息的貸款，但不符合 “基準利率” 定義的第（c）條。

“期限SOFR參考利率” 是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“門檻金額” 是指截至任何確定日期，在向美國證券交易委員會提交的最新月度報告中報告的借款人淨資產價值的百分之二（2％）；前提是門檻金額在任何時候都不得低於10,000,000美元。

“總資產” 是指根據會計原則，借款人截至當時編制的資產負債表上應歸類為資產的所有資產。

與任何貸款人一樣，“總信貸敞口” 是指該貸款機構當時的未使用承諾和循環信貸敞口。

“未償還總額” 是指所有貸款的未償總金額。

就貸款而言，“類型” 是指其作為基準利率貸款或定期SOFR貸款的特徵。

“UCC” 是指紐約州和任何其他州通過的《統一商法》，該法規範債務任何抵押品中擔保權益的設定或完善（及其效力）。

“未經調整的基準替換” 是指適用的基準替代方案，不包括相關的基準替代調整。

“美國” 和 “美國” 指美利堅合眾國。

“美元”、“美元” 和 “美元” 是指美國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日” 是指任何工作日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因根據美國聯邦法律或紐約州法律（如適用）為法定假日而不營業的任何工作日除外。

“美國人” 是指《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義的 “美國人” 的任何人。

“美國特別解決制度” 的含義見第 11.23 節。

“美國税務合規證書” 的含義見第 3.01 (g) (ii) (B) (3) 節。

“預扣税代理人” 是指借款人和管理代理人。

1.02 其他解釋性條款。關於本協議和其他貸款文件，除非此處或此類其他貸款文件中另有規定：

(a) 此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一語。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則，(i) 對任何協議、文書或其他文件（包括任何組織文件）的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件（受此處或任何其他貸款文件中規定的對此類修正、補充或修改的任何限制），(ii) 此處對任何人的提及均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(iii) “此處” 一詞，此處”、“本文” 和 “下文” 以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語應解釋為全部指該貸款文件，而不是其中的任何特定條款，(iv) 貸款文件中提及的文章、章節、附錄和附表均應解釋為指出現此類參考文獻的貸款文件的條款和章節以及附錄和附表，(v) 對任何法律的提及均應包括所有合併、修正、取代或解釋此類法律的法律和監管條款法律和對任何法律、規則或規章的提及，除非另有規定，均應指經不時修訂、修改或補充的此類法律、規則或條例，並且 (vi) “資產” 和 “財產” 一詞應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(b) 在計算從指定日期到更晚的指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “自和包括”；“至” 和 “直到” 各表示 “至但不包括”；“通過” 一詞表示 “到幷包括”。

(c) 此處和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考，不影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(d) 此處提及的合併、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款均應視為適用於有限責任公司的分部或有限責任公司的資產分配（或此類分部的解散或分配），就好像它是合併、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓一樣，與另一人有關或與另一人有關的類似條款（視情況而定）。有限責任公司的任何部門均應構成本協議下的獨立個人（任何合資有限責任公司的每個部門或任何其他類似術語也應構成此類個人或實體）。

1.03 會計條款。

(a) 一般而言。除非本協議另有特別規定，否則本協議中未明確或完整定義的所有會計術語均應按照不時生效的會計原則進行解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）均應按照不時生效的會計原則編制。儘管根據會計準則編纂第842號（或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂或財務會計準則）對租賃進行了處理，但與以下任何一項有關的任何債務均應被視為與經營租賃有關的債務，不應構成貸款文件下的資本或融資租賃：(A) 在對貸款文件進行任何修改或解釋性變更之前，任何人曾經或本來會將之列為經營租賃的租賃會計結果的 GAAPStandards Codification 842（或任何其他會計準則編纂或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則）或（B）該人或其關聯公司在截止日期之後簽訂的與上述任何協議類似的任何租賃或安排。為避免疑問，我們理解並同意，就貸款文件而言，根據會計準則編纂842（或任何其他會計準則編纂或任何具有類似結果或效果的財務會計準則），任何人將租賃或其他安排視為經營租賃。

(b) 會計原則的變化。如果《會計原則》的任何變更在任何時候都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率、金額、衡量標準或要求的計算，並且借款人或所需貸款人提出要求，則行政代理人、貸款人和借款人應真誠地進行談判，修改此類比率、金額、衡量標準或要求，以保持其初衷（須經所需貸款人的批准）；前提是，在如此修訂之前，(A)比率、金額、計量或要求應繼續根據會計原則進行計算，並且 (B) 借款人應向行政代理人和貸款人提供本協議要求的財務報表和其他文件，或應本協議的合理要求，説明在會計原則變更生效之前和之後對此類比率、金額、計量或要求的計算之間的對賬。

1.04 [已保留]。

1.05 四捨五入。借款人根據本協議要求維持的任何財務比率的計算方法是，將相應部分除以另一個部分，將結果乘以比此處表示該比率的位置數多一位，然後將結果向上或向下舍入到最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則四捨五入）。

一天中的 1.06 次。除非另有説明，否則此處提及的一天中的所有時間均指東部時間（夏令時或標準時間，視情況而定）。

1.07 協議和法律的引用。除非此處另有明確規定，(a) 提及組織文件、協議（包括貸款文件）和其他合同文書，應被視為包括所有後續的修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件均不禁止此類修訂、重述、延期、補充和其他修改；以及 (b) 提及任何法律應包括所有合併、修訂、替換、補充的法律和監管條款或解釋此類法律。

1.08 利率。行政代理人對 (a) 管理、提交或與任何基準相關的任何組成部分定義或其定義中引用的費率（如適用），或其任何替代方案、繼任或替代利率（包括任何基準替代品），或其定義中引用的任何計算、組成部分定義或其定義中提及的費率，包括但不限於，(i) 任何，不承擔任何責任這樣的選擇，基準過渡事件發生時根據第 2.19 節實施的繼任者或替代率（包括任何基準替代利率），以及 (ii) 根據第 2.19 節實施的任何一致性變更的影響、實施或構成，包括但不限於任何此類替代方案、繼任者或替代參考利率（包括任何基準替代利率）的構成或特徵是否與適用的現有基準相似，或產生相同的價值或經濟等效性，或具有同樣的音量或流動性，就像基準在終止或不可用之前一樣。此外，任何基準利率和任何替代、繼任或替代參考利率的終止都可能導致本協議中提及的參考利率與您的其他金融工具（可能包括那些旨在作為套期保值的金融工具）不匹配。在任何情況下，管理代理人及其關聯公司和/或其他相關實體都可能參與影響任何基準或任何替代利率、繼任或替代利率（包括任何基準替代品）和/或其任何相關調整的計算，行政代理人對此類基準或此類替代方案、繼任或替代利率的所有確定均為決定性的，沒有明顯的錯誤。在任何情況下，行政代理人均可根據本協議（經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改）的條款，根據其合理的自由裁量權選擇信息來源或服務，以確定任何基準或其定義中提及的任何組成部分定義或評級，或任何此類替代方案、繼任或替代利率，並且對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損害承擔任何責任，包括直接或間接，特殊，懲罰性，由於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算而產生的附帶或間接損害、成本、損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面，無論是法律還是衡平法）。

第二條承諾和借款

2.01 貸款。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，每位貸款人分別同意在可用期內的任何工作日不時以美元向借款人提供貸款（每筆此類貸款均為 “貸款”），總金額在任何時候都不超過該貸款人未償還的承諾金額；但是，在任何借款生效後，(i) 未償總額不得超過承諾總額以及 (ii) 任何貸款人的循環信貸風險均不得超過該貸款人的承諾。在每位貸款人承諾的限度內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本第2.01節借款，根據第2.04節預付，並根據本第2.01節進行再借款。如本文進一步規定，借款人只能借用定期SOFR貸款（除非根據本協議第2.19（e）、3.02和3.03節，否則不得維持基準利率貸款或將定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款）。

2.02 借款和延續貸款。

(a) 每次借款和每次延續的定期SOFR貸款，均應在借款人向行政代理人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過貸款通知發出。每份此類貸款通知必須在申請借款之日前一（1）個工作日中午12點之前由管理代理人收到，該借款請求的日期應為工作日；前提是如果在當日資金中申請借款，則此類通知應不遲於此類借款之日的上午11點。每次借款或延續定期SOFR貸款的本金應為1,000,000美元，或超過本金的50萬美元的整數倍數。每份貸款通知應具體説明 (i) 借款人是要求借款還是延續定期SOFR貸款，(ii) 請求的借款、轉換或延續日期（視情況而定）（應為工作日），（iii）要借入或延續的貸款本金以及（iv）每筆借款均應為定期SOFR貸款（如果是當日資金借款，則為SOFT期限）期限為一個月或三個月的R貸款，由借款人選擇）。

(b) 在收到定期SOFR貸款的貸款通知後，行政代理人應立即通知每位貸款人其適用貸款的適用百分比的金額，如果借款人沒有及時發出延期通知，則行政代理人應將自動延續定期SOFR貸款的詳細信息通知每位貸款人。對於當日資金借款，每位貸款人應不遲於下午 4:00 在行政代理人辦公室以適用貨幣向行政代理人提供貸款金額。在滿足第 4.02 節（如果此類借款是初始借款，則第 4.01 節）規定的適用條件後，行政代理人應將所有收到的資金以與借款人收到的相同資金形式提供給借款人行政代理人通過電匯方式轉賬此類資金，在每種情況下按照借款人向行政代理人提供的指示。

(c) 除非本文另有規定，否則定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的應計期的最後一天繼續。在違約發生期間，未經所需貸款人的同意，不得申請任何貸款作為定期SOFR貸款或轉換為定期SOFR貸款；但是，儘管有上述規定，為避免疑問，在違約或違約事件發生期間，除非行政代理人以其他方式加快履行義務或行使其他終止第9.02條規定的承諾的權利。

(d) 行政代理人在確定定期SOFR貸款的適用應計期後，應立即將適用於該利率的利率通知借款人和貸款人。在基準利率貸款尚未償還時，行政代理人應在公開宣佈變更後立即將用於確定基準利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。

(e) 在所有借款和所有延續的同類貸款生效後，任何時候有效的未償貸款均不得超過二十 (20) 筆。

(f) 每位貸款人可自行選擇讓借款人的關聯公司或分支機構提供此類借款，向借款人提供任何借款；前提是行使該期權不得影響借款人根據本協議條款償還此類借款的義務。此外，（i）此類貸款人在本協議下的義務應保持不變，（ii）該貸款人應繼續對本協議其他各方承擔履行此類義務的全部責任，（iii）借款人、行政代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。

(g) 在使用或管理Term SOFR方面，行政代理人將有權不時進行符合性變更（與借款人協商），無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類合規變更的任何修正案都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。行政代理人將立即向借款人和貸款人通報與使用或管理Term SOFR相關的任何合規變更的有效性。

2.03 [已保留]。

2.04 預付款。

(a) 自願預付款。借款人向行政代理人發出通知後，借款人可以隨時或不時自願預付借款人的全部或部分貸款；前提是 (i) 此類通知必須採用行政代理人可以接受的形式，對於定期SOFR貸款，行政代理人應不遲於中午12點收到，也就是預付定期SOFR貸款日期前三 (3) 個工作日（以及預付基準利率貸款之前的一（1）個工作日）；（ii）定期SOFR貸款的任何預付額均應降至最低本金為1,000,000美元或超過本金的500,000美元的整數倍數；以及（iii）基準利率貸款的任何預付款應為500,000美元的本金或超過本金的100,000美元的整數倍數，或在每種情況下，如果少於，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知均應具體説明此類預付款的日期和金額，如果是定期SOFR貸款，則應説明此類貸款的應計期。行政代理人將立即通知每位貸款人其收到每份此類通知以及該貸款人在此類預付款中的適用百分比的金額。如果借款人發出此類通知，則借款人應支付預付款，並且該通知中規定的還款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的任何預付款均應附有預付金額的所有應計利息，以及第3.05節規定的任何額外金額。在不違反第2.17節的前提下，每筆此類預付款均應根據貸款人各自的適用百分比適用於貸款人的貸款。為避免疑問，根據第 2.02 節，任何根據本協議預付的貸款（或其中的一部分）均可再借用。

(b) [保留。]

(c) 強制性預付款。

(i) 如果在行政代理人向借款人發出 (x) 份通知並且 (y) 借款人知悉此事後，LTV比率在任何時候都超過了當時有效的最大LTV百分比（“LTV短缺”），則借款人應（A）在LTV短缺後的三（3）個工作日內以現金償還貸款，但須在造成貸款的必要範圍內 LTV 比率應小於或等於最大 LTV 百分比或 (B) (1) 在 LTV 短缺後的三 (3) 個工作日內，提供通知（可通過電子郵件發送））它已籌集或籌集資本或以其他方式出售標的資產，以使用此類資金預付貸款，並導致LTV比率低於或等於最大LTV百分比，（2）在LTV短缺後的五（5）個工作日內，實際支付此類預付款以使LTV比率低於或等於最大LTV百分比。

(ii) 如果在行政代理人向借款人發出 (x) 份通知並且 (y) 借款人知悉該通知後，借款人不遵守1940年法案第18條中對其適用的任何和所有適用的資產保障或其他要求（“1940年法案缺口”），則借款人應（A）在1940年法案短缺後的三（3）個工作日內以現金償還貸款，在使借款人恢復遵守所有此類要求的必要範圍內，立即提供可用的資金；(B) (1) 在三 (3) 之內1940年法案短缺工作日，提供通知（可通過電子郵件通知），説明其已籌集或籌集資本或以其他方式出售標的資產，以便在必要範圍內使用此類資金預付貸款，使借款人恢復遵守所有此類要求；（2）在1940年法案短缺後的五（5）個工作日內，實際支付此類預付款，以使借款人恢復遵守規定所有此類要求；或 (C) 或採取1940年法案允許的其他行動等適用的法律。

(iii) 如果在行政代理人向借款人發出 (x) 份通知以及 (y) 借款人知悉此事後，借款人當時未償還的所有債務（包括但不限於向借款人提供的貸款）的總金額超過了借款人招股説明書或任何其他公開公告（包括但不限於向美國證券交易委員會提交的8-k表格）中規定的限額或向美國證券交易委員會或組織文件提交的任何其他經認證的股東報告（“債務限額不足”），然後借款人應 (A) 在債務限額不足後的三 (3) 個工作日內以現金和即時可用資金償還貸款，以使借款人當時未償還的所有債務（包括但不限於向借款人提供的貸款）金額低於或等於借款人招股説明書或組織文件或 (B) (1) 在三 (3) 之內規定的限額債務限額不足的工作日，提供已籌集或募集資金或以其他方式出售的通知（可能通過電子郵件發送）標的資產，以便使用此類資金預付貸款，使借款人當時未償還的所有債務（包括但不限於向借款人提供的貸款）的金額低於或等於借款人招股説明書或組織文件中規定的限額；以及（2）在債務限額不足後的五（5）個工作日內，實際支付此類預付款，從而導致所有債務金額當時未償還的借款人（包括但不限於向借款人提供的貸款）的未償還額應小於或等於借款人的招股説明書或組織文件中規定的限額。

(iv) 如果在行政代理人向借款人發出 (x) 份通知並且 (y) 借款人知悉此事後，任何時候的未償還款總額超過了當時有效的承諾總額（“承諾短缺”），則借款人應（A）在承諾不足後的三（3）個工作日內以現金償還貸款，總金額等於該金額超額或 (B) (1) 在承諾不足後的三 (3) 個工作日內發出通知（可通過電子郵件發送）籌集或召集資本或以其他方式出售標的資產，以使用此類資金預付貸款，總金額等於超額部分；以及（2）在承諾短缺後的五（5）個工作日內，實際按等於超額部分的總金額支付此類預付款。

(v) 如果在 (x) 行政代理人向借款人發出通知以及 (y) 借款人知悉此事宜後，借款人在任何時候都未事先獲得行政代理人和所需貸款人的書面同意，以對貸款人（以貸款人的身份）構成重大不利的方式作出許可的實質性修正，則借款人應（A）在三（3）項業務內此類《許可材料修正案》生效的天數內以現金償還貸款、即時可用資金或 (B) (1) 之內償還貸款此類允許的重大修改後的三（3）個工作日，通知其已籌集或籌集資金或以其他方式出售標的資產，以便使用此類資金全額償還貸款；（2）在此類《許可材料修正案》後的五（5）個工作日內，實際支付此類預付款。

2.05 匯款程序。

(a) 在違約事件發生之前，截至每個確定日期存入收款賬户的資金應在相關應計期的每個付款日按以下優先順序分配：

(i) 如果資金來自利息收款賬户， 第一，繳納税款和任何適用的政府費用； 第二，支付借款人的應計費用和開支； 第三，根據第 2.09 (a) 節，按比例支付未償貸款和承諾費的任何應計和未付利息； 第四， 如果在可用期內，償還未償還的貸款；以及 最後的，只要違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，其餘部分（如果有）將歸還借款人；以及

(ii) 如果資金來自本金收款賬户：

（A）在未在利息徵收瀑布中支付的範圍內， 第一，繳納税款和任何適用的政府費用； 第二，支付借款人的應計費用和開支； 第三，根據第 2.09 (a) 節，按比例支付未償貸款和承諾費的任何應計和未付利息； 第四， 支付允許的 RIC 分配； 第五，如果在可用期內，則用於償還未償還的貸款； 第六，投資經理可自行決定對合格資產進行再投資； 第七，如果在可用期內，則償還未償還的貸款，直到全額還清為止；以及 最後的，只要沒有發生違約或違約事件，其餘的將由借款人承擔。

(b) 如果違約事件發生後，存入收款賬户的資金應按照第9.03節規定的優先順序分配。

2.06 終止或減少承諾。

(a) 借款人可在通知管理代理人後終止總承付款，或不時永久減少總承付額；前提是 (i) 行政代理人應在終止或減少之日之前的五 (5) 個工作日（或借款人與行政代理人不時商定的較晚時間）中午12點之前收到任何此類通知，(ii) 任何此類部分削減總金額應為 10,000,000 美元或 1,000,000 美元的任何整數倍數超出部分和 (iii) 如果在承諾生效後以及本協議下的任何並行預付款，且未償還總額將超過承諾總額，則借款人不得終止或減少總承諾，但須支付第 2.06 (b) 節所述的預付款費用（如果適用）。行政代理人將立即將任何此類終止或減少總承諾的通知通知貸款人。任何終止或減少承諾的通知均不可撤銷。在任何總承諾終止生效之日之前應計的所有費用均應在該終止的生效之日支付。

(b) 預付保費。如果借款人根據第 2.06 (a) 節選擇終止貸款或自願減少貸款，則在每種情況下，如果出現第 2.06 (a) 節規定的永久減免，則借款人應支付等於此類減少或終止金額的預付費； 乘以 該還款日的適用保費（均為 “預付保費”），如下表所示：

2.07 償還貸款。借款人應在到期日向貸款人償還該日未償貸款的總本金以及當時未償還的所有其他債務。

2.08 利息。

(a) 在不違反下文 (b) 小節規定的前提下，(i) 每筆基準利率貸款應按自借款之日起的未償本金計息，年利率等於基準利率加上適用利率；(ii) 每筆定期SOFR貸款應計期內未償本金的利息，年利率等於該應計期的定期SOFR加上適用利率。

(b) (i) 如果任何貸款的任何金額本金未在到期時支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速償還或其他方式，則該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內按年浮動利率計息，始終等於違約利率。

(ii) 如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額（任何貸款的本金除外）未在到期時支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速付款或其他方式支付，則應根據所需貸款人的要求，該金額隨後應在適用法律允許的最大範圍內按年浮動利率計息，始終等於違約利率。

(iii) 雖然根據第 9.01 (f) 條或第 9.01 (g) 條存在任何違約事件，但應所需貸款人的要求，儘管存在任何其他違約事件（上文 (b) (i) 和 (b) (ii) 條款中規定的除外），但借款人應始終以等於的年浮動利率支付本金的利息在適用法律允許的最大範圍內，違約費率。

(iv) 逾期未付金額的應計和未付利息（包括逾期利息的利息）應按要求到期支付。

(c) 每筆貸款的利息應在適用的相關應計期的每個還款日以及本文可能規定的其他時間到期支付。本協議下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何程序之前和之後，根據本協議的條款到期和支付。

2.09 費用。除了此處描述的某些費用外：

(a) 承諾費。

借款人應根據每位貸款人的適用百分比向管理代理人支付承諾費（“承諾費”），該費用應等於相應應計期內的產品總和（i）除以360，（ii）0.50％，（ii）0.50％和（iii）（如果有）實際上的總承付額減去（B）（1）中較大值的正差（如果有）該日的未付總額和 (2) 最低使用量。每筆承諾費應在相關應計期的每個付款日支付，從截止日期六個月週年紀念日之後的付款日開始；前提是如果該付款日不是工作日，則付款日應為下一個工作日。為避免疑問，承諾費的初始應計期將從2025年1月8日開始，到2025年2月28日結束。承諾費的初始付款日期為2025年3月17日。

(b) 其他費用。借款人應按本協議和任何費用信函中規定的金額和時間向行政代理人支付各自的賬户費用。此類費用應在支付時全額賺取，且不得以任何理由退還。

2.10 利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。

(a) 定期SOFR貸款和基準利率貸款的所有利息均應按一年的360天和實際經過的天數計算。每筆貸款的利息應在貸款發放當天累計，貸款或該部分的利息不應計入貸款或貸款的任何部分，前提是根據第2.12（a）節的規定，在發放當天償還的任何貸款均應計一天的利息。行政代理人根據本協議對利率或費用的每項決定均為決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(b) 在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人對借款人根據本協議應支付的利率或費用的每項決定均為決定性的，對本協議所有各方均具有約束力。

2.11 債務證據。

每個貸款人的借款應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理人應根據第 11.06 (c) 節維護登記冊。如果放款人向借款人提供的借款金額及其利息和付款存在明顯錯誤，則每位貸款人保存的賬目或記錄均為確鑿的賬目或記錄。但是，任何未進行此類記錄或記錄中的任何錯誤均不應限制或以其他方式影響借款人根據本協議支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬目和記錄與登記冊之間發生任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理人向借款人提出的要求，借款人應簽署並向該貸款人（通過行政代理人）交付票據，該票據除此類賬目或記錄外，還應證明該貸款人向借款人提供的貸款。每家貸款機構均可在其票據中附上附表，並在票據上認可其貸款的日期、金額和到期日及其付款。

2.12 一般付款；行政代理人的回扣。

(a) 一般情況。借款人支付的所有款項均應免費支付，不附帶任何反訴、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本協議中另有明確規定，否則借款人在本協議規定的日期中午12點之前在相應的行政代理人辦公室以美元支付給行政代理人，以美元支付給行政代理人，以美元支付給應付該款項的相應貸款人的賬户。在不限制上述規定概括性的前提下，行政代理人可以要求根據本協議應付的任何款項在美國支付。行政代理人將立即向每位貸款人分配通過電匯向該貸款機構貸款辦公室收到的同類資金的適用百分比（或此處規定的其他適用份額）。在任何情況下，行政代理人在中午 12:00 之後收到的所有款項均應視為在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用應繼續累計。如果借款人支付的任何款項應在工作日以外的某一天到期，則應在下一個工作日付款，視情況而定，這種延期應反映在利息或費用的計算中。

(b) (i) 貸款人提供資金；行政代理人的推定。除非行政代理人在任何定期SOFR貸款借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，稱該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人的此類借款份額，否則行政代理人可以假設該貸款人已根據第2.02節在該日期提供此類股份，並可以（但不必這樣做）根據此類假設向借款人提供相應金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向行政代理人提供其在適用借款中的份額，則適用的貸款人和借款人同意根據書面要求立即向行政代理人支付相應金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至但不包括向行政代理人付款之日起每天支付相應金額及其利息，如果由行政代理人付款，則在 (A) 貸款人，適用的隔夜利率和利率中取較大者根據銀行業銀行間薪酬規則，行政代理人加上行政代理人通常就上述事項收取的任何行政費、手續費或類似費用，以及（B）如果借款人付款，則適用定期SOFR貸款的利率。如果借款人和該貸款人應在相同或重疊的時期內向行政代理人支付此類利息，則行政代理人應立即將借款人在此期間支付的此類利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理人支付了其在適用借款中的份額，則所支付的金額應構成該借款中包含的此類貸款人貸款。借款人的任何付款均不影響借款人對未向行政代理人支付此類款項的貸款人可能提出的任何索賠。

(ii) 借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本協議規定的貸款人賬户應向行政代理人支付任何款項之日之前收到借款人的通知，告知借款人不會支付此類款項，否則行政代理人可以假設借款人已根據本文件在該日期支付了此類款項，並可以根據這種假設向貸款人分配應付的款項。

對於行政代理人根據本協議向貸款人賬户支付的任何款項，如果沒有明顯的錯誤，該決定應是決定性的，則該款項適用於以下任何一項（此類款項稱為 “可撤銷金額”）：(1) 借款人實際上並未支付此類款項；(2) 行政代理人支付的款項超過借款人所支付的金額（或者無論是否當時沒有欠款）；或（3）行政代理人出於任何原因錯誤地這樣做了付款；然後，每家貸款人視情況分別同意按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率按聯邦基金利率和行政代理人確定的利率按聯邦基金利率和行政代理人確定的利率向行政代理人償還從該金額分配給該貸款人的每日可撤銷金額及其利息，但不包括向行政代理人付款之日（不包括向行政代理人付款之日），以較高者為準。

在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人就本小節 (b) 項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的。

(c) 未能滿足先決條件。如果任何貸款人向行政代理人提供資金，用於該貸款人按照本第二條的上述規定向借款人發放任何貸款，並且由於第四條規定的適用借款條件未得到滿足或根據本協議條款免除而未得到滿足或免除而沒有向借款人提供此類資金，則行政代理人應將此類資金（與從該貸款人那裏收到的資金一樣）退還給該貸款人貸款人，無利息。

(d) 貸款人的義務幾個.根據本協議第11.04（c）條，貸款人發放貸款和還款的義務是多項的，而不是共同的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期提供任何貸款、為任何此類參與提供資金或未根據第11.04（c）條支付任何款項，均不免除任何其他貸款人在該日期這樣做的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第11.04（c）條發放貸款、購買其股份或支付款項承擔責任。

(e) 資金來源。此處的任何內容均不得視為任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，也不得視為任何貸款人陳述其已獲得或將要在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。

2.13 貸款人分攤付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反訴權或其他權利，獲得其貸款的任何本金或利息的付款，從而使該貸款人獲得的償還金額佔該貸款或參與總額的部分的應計利息，高於本協議規定的按比例分攤比例，則獲得更大比例的貸款人應 (a) 將此類事實通知行政代理人，以及 (b) 購買（以面值現金）參與的貸款或進行此類活動其他公平的調整，以便所有此類付款的收益應由適用的貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享，前提是：

(i) 如果購買了任何此類參與權並收回了由此產生的全部或部分款項，則此類參與將被撤銷，購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；以及

(ii) 不得將本第 2.13 節的規定解釋為適用於 (x) 借款人根據本協議的明確條款或代表借款人支付的任何款項（包括因違約貸款人的存在而產生的資金的應用），或 (y) 貸款人作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款參與權的對價而獲得的任何款項，但對借款人或其任何關聯公司的轉讓除外（本第 2.13 節的規定對此應適用）申請）。

借款人同意上述規定，並同意，在適用法律規定的有效範圍內，任何根據上述安排獲得參與權的貸款人均可對借款人行使抵銷權和反訴權，就好像該貸款人是借款人參與金額的直接債權人一樣。

2.14 [已保留]。

2.15 增加承諾。

(a) 增加費用的請求。在不存在違約的情況下，在向行政代理人發出基本上以附錄G形式提出的書面通知後（行政代理人應立即通知貸款人），借款人可以要求將承付款總額增加至總額125,000,000美元；前提是（i）任何此類增加的請求應至少為10,000,000美元或超過該金額的10,000,000美元的整數倍數，（ii）此類增加應為由行政代理人和參與貸款人全權酌情決定；以及 (iii) 在形式上，此類增加生效後，（A）借款人應遵守1940年法案第18條的所有適用要求；（B）當時未償還的借款人所有債務（包括但不限於向借款人提供的貸款）的總金額不得超過借款人招股説明書或任何其他公開公告（包括但不限於向美國證券交易委員會提交的8-k表格）中規定的限額，或向美國證券交易委員會或組織文件提交的任何其他經認證的股東報告；以及（C）LTV比率應低於大於或等於最大 LTV 百分比。

(b) 增加貸款人選舉。每家貸款機構應在這段時間內通知行政代理人是否同意增加其承諾，如果是，則通知其金額是否等於、大於或小於其申請增加的適用百分比。在這段時間內未做出迴應的任何貸款人均應被視為拒絕增加其承諾。

(c) 行政代理人的通知；其他貸款人。行政代理人應將貸款人對根據本協議提出的每項請求的迴應通知借款人和每位貸款人。為了實現增款請求的全部金額，借款人還可以根據行政代理人及其法律顧問滿意的形式和實質內容邀請其他符合條件的受讓人成為貸款人，但須經行政代理人批准，前提是根據第11.06節的轉讓需要獲得行政代理人批准或同意。

(d) 生效日期和分配。如果根據本第2.15節增加承付款總額，則行政代理人和借款人應確定此類增加的生效日期（“上調生效日期”）和最終分配。行政代理人應立即將此類增加的最終分配額和增加的生效日期通知借款人和貸款人。

(e) 提高成效的條件。作為此種增加的先決條件，(i) 借款人應在借款人負責官員簽署的上調生效日期之前不少於十五 (15) 個工作日（或行政代理人自行決定同意的更短時間）向行政代理人提交書面通知（基本上以附錄G的形式），並附上借款人通過的批准或同意此類增加的決議，以及對下文 (ii) (A)、(B) 和 (C)、(ii) 中的每一項進行認證就借款人而言，在使上調生效之前和之後，(A) 第六條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在上調生效之日及之日起在所有重大方面都是真實和正確的，除非 (1) 在這些陳述和擔保受實質性限制的範圍內，這些陳述和擔保在上調生效之日是真實和正確的，(2) 在此類陳述和擔保的範圍內具體指的是較早的日期，即它們在所有材料中都是真實和正確的截至該較早日期，除非有實質性限制，否則這些陳述和保證在較早的日期是真實和正確的，除本第 2.15 節而言，第 6.22 (a) 節中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第 7.01 節 (a) 和 (b) 小節提供的最新陳述，(B) 在生效之前或之後不存在任何違約行為任何此類增加，以及 (C) 第 4.02 節中發放任何貸款的先決條件均應為自任何上調生效之日起已滿意，（iii）借款人應向行政代理人支付增加的貸款人的利益，向行政代理人支付增加的費用（如果有），以及（iv）（x）根據任何貸款人在上調生效日前至少五（5）個工作日提出的合理要求，借款人應在生效之前向非貸款人提供貸款人這樣的增加，該貸款人應對中要求的文件和其他信息感到滿意與適用的 “認識您的客户” 和反洗錢規章和條例的關係，包括但不限於《愛國者法》，在每種情況下，在上調生效日期前至少兩（2）天以及（y）在上調生效日期前至少兩（2）個工作日，如果借款人符合《實益所有權條例》下的 “法律實體客户”，則應在提供之前向每位非貸款人的貸款人交付此類上調生效，因此要求在上調前至少五 (5) 個工作日生效日期，在上調生效日期前至少十 (10) 個工作日與借款人相關的實益所有權證書。借款人應被視為在提高生效日預付了任何未償貸款（並支付了第3.05節所要求的任何額外款項），以保持未償貸款的應納税率，以及因本第2.15節規定的承付款的不可分攤比例增加而產生的任何修訂後的適用百分比。

(f) 衝突條款。本第 2.15 節應取代第 2.13 或 11.01 節中任何相反的規定。

2.16 [已保留]。

2.17 違約貸款人。

(a) 調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i) 豁免和修正案。根據 “所需貸款人” 的定義和第 11.01 節的規定，此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、豁免或同意的權利應受到限制。

(ii) 違約貸款人瀑布。行政代理人為該違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的，根據第九條或其他規定到期時）或行政代理人根據第11.08條從違約貸款人那裏收到的任何本金、利息、費用或其他款項，均應在行政代理人可能確定的一個或多個時間使用，具體如下： 第一，用於支付該違約貸款人根據本協議欠行政代理人的任何款項； 第二，根據借款人的要求（只要不存在違約或違約事件），根據行政代理人的決定，為該違約貸款人未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何貸款提供資金； 第三 如果行政代理人和借款人決定，則將其存入存款賬户並按比例發放，以履行該違約貸款人未來可能承擔的本協議項下貸款的融資義務； 第四，用於支付任何貸款人因違約貸款人違反本協議規定的義務而對該違約貸款人作出的具有合法管轄權的法院作出的任何最終和不可上訴的判決而欠貸款人的任何款項； 第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議規定的義務而對該違約貸款人作出的具有合法管轄權的法院作出的任何最終和不可上訴的判決而欠借款人的任何款項；以及 第六，向該違約貸款人支付或按照具有司法管轄權的法院的其他指示；前提是，如果 (x) 此類付款是該違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付，則該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於支付該違約貸款人的任何貸款，直至所有貸款全部到位貸款人根據下述承諾按比例持有，但不給予對第 2.17 (a) (iv) 節的效力。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額如果適用（或持有）用於支付違約貸款人所欠款項，均應被視為已付款並由該違約貸款人轉移，且各貸款人對此表示不可撤銷的同意。

(iii) 某些費用。任何違約貸款人均無權在該貸款人作為違約貸款人的任何時期內獲得根據第2.09（a）條應付的任何費用（並且不應要求借款人支付本應向該違約貸款人支付的任何此類費用）。

(b) 違約貸款人補救措施。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理人將通知本協議各方，因此，從該通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償貸款部分，或採取行政代理人可能認為必要的其他行動以促成貸款的持有貸款人根據以下規定按比例分配承諾，此後，該貸款人將不再是違約貸款人；前提是不對借款人擔任違約貸款人期間的應計費用或代表借款人支付的款項進行追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議中任何從違約貸款人變為貸款人的任何變更均不構成對本協議任何一方由此產生的任何索賠的豁免或解除貸款人一直是違約貸款人。

2.18 延長到期日。

(a) 延期請求。借款人可以在當時生效的到期日（“現有到期日”）之前至少30天（或行政代理人自行決定同意的較短期限）向行政代理人（行政代理人應立即通知貸款人）遞交基本上以附錄F的形式向行政代理人（後者應立即通知貸款人）提交書面通知，要求將到期日再延長一（1）期自現有到期日起 364 天。

(b) 延長貸款人選舉。每位貸款人應自行決定通過通知行政代理人告知行政代理人該貸款人是否同意延期，每位決定不延長到期日的貸款人（“非延期貸款人”）應在作出決定後立即將這一事實通知行政代理人，任何未向行政代理人提供此種通知的貸款人均應被視為非延期貸款人。任何貸款人選擇同意此類延期，均不要求任何其他貸款人同意此類延期。

(c) 額外承諾貸款人。根據第11.13節的規定，借款人有權將每位非延期貸款人替換為本協議下的 “貸款人”，代之以一名或多名合格受讓人（均為 “額外承諾貸款人”）；前提是每位此類額外承諾貸款人均應簽訂一項轉讓和假設，根據該轉讓和假設，自現有到期日起生效，此類額外承諾貸款人應承擔承諾（如果有）貸款人已經是貸款人，其承諾應在除該日下述貸款人承諾外）。

(d) 延期生效的條件。作為延期的先決條件，(i) 借款人應根據第 2.18 (a) 節以附錄 F 的形式提交書面通知，並由借款人負責官員簽署，證明並附上借款人通過的批准或同意延期的決議，並對下文 (ii) (A)、(B) 和 (C) 中的每一項條款進行認證就借款人而言，在延期生效之前和之後，（A）第六條中包含的借款人的陳述和擔保，以及彼此的陳述和保證自該日起，貸款文件在所有重要方面都是真實和正確的，但以下情況除外：(1) 如果此類陳述和擔保在實質性方面受到限制，則自該日起這些陳述和擔保應是真實和正確的；(2) 如果此類陳述和擔保特別提及較早的日期，則除重要性限度外，它們在所有重大方面均應是真實和正確的，那麼應在較早的日期是真實和正確的，但本第 2 節的目的除外.18，第 6.22 (a) 節中包含的陳述和擔保應被視為指分別根據第 7.01 節 (a) 和 (b) 小節提供的最新聲明，(B) 在任何此類延期生效之前和之後不存在違約行為，(C) 自任何延期生效之日起，第 4.02 節中發放任何貸款的先決條件均應得到滿足，(iii) 為了每位延期貸款人的利益，借款人應已向行政代理人支付延期費（如果延期少於364天，則按比例分配）和（iv）（A）根據任何貸款人在延期之日前至少五（5）個工作日提出的合理要求，借款人應向該貸款人提供所要求的與適用的 “認識您的客户” 和反洗錢規則和條例相關的文件和其他信息，包括但不限於愛國者法案，在每種情況下，至少在延期日期前兩（2）天以及（B）如果借款人有資格成為《實益所有權條例》下的 “法律實體客户”，則在延期之日前至少兩（2）個工作日之前，借款人應在延期之日前至少五（5）個工作日向每位要求延期的至少五（5）個工作日向每位額外承諾貸款人提供與借款人相關的實益所有權證書（如適用）。此外，在每位在該到期日之前未被替換的非延期貸款人的到期日，借款人應在到期日預付該日的任何未償貸款（並支付第3.05節要求的任何額外款項），以保持未償貸款的應付比率，自該日起生效。

(e) 修正；分攤付款。對於任何到期日的延期，借款人、行政代理人和每位延期貸款人均可在行政代理人認為合理必要的情況下對本協議進行修訂，以證明延期。本節將取代第 2.13 或 11.01 節中任何相反的規定。

2.19 基準測試替換設置。

(a) 基準替換。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生在任何基準設定之前，那麼 (x) 如果根據此類基準替代日期的 “基準替換” 定義第 (a) 條確定基準替代方案，則該基準替換將取代本協議下的所有目的的此類基準基準，以及與此類基準設定和後續基準設置相關的任何貸款文件下的此類基準，而沒有任何基準設定和後續基準設置對本協議或任何其他貸款文件的修訂或任何其他當事方的進一步行動或同意，以及 (y) 如果根據該基準替換日期的 “基準替換” 定義第 (b) 條確定了基準替代方案，則該基準替代品將在本協議下的所有目的以及在第五日 (5) 下午 5:00 點（紐約時間）或之後設定的任何基準測試文件中取代此類基準^th) 自向貸款人提供此類基準替代通知之日起的一個工作日，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也無需任何其他方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，前提是行政代理人在此之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替代品的書面異議通知。

(b) 基準替換符合性變更。在使用或管理、採用或實施基準替代品方面，管理代理人有權不時與借款人協商進行合規變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施此類合規變更的修正案都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(c) 通知；決定和決定標準。行政代理人將立即將以下情況通知借款人和貸款人：（i）任何基準替代品的實施情況，以及（ii）與使用、管理、採用或實施基準替代品相關的任何合規變更的有效性。根據第 2.19 (d) 和 (y) 節，任何基準不可用期的開始，管理代理人將 (x) 將取消或恢復基準的任何期限通知借款人。行政代理人或任何貸款人（或貸款人集團）根據本第2.19節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均具有決定性和約束力，並且可以單獨作出自由裁量權，未經本協議或任何其他貸款任何其他方的同意文檔，但本第 2.19 節明確要求的除外。

(d) 基準要點不可用。無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候（包括與基準替代品的實施有關的），（i）如果任何當時的基準是定期利率（包括期限SOFR參考利率），且（A）該基準的任何期限均未顯示在不時發佈該利率的屏幕或其他信息服務上，或者（B）該基準管理人的監管監督機構已提供了一位公眾聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不具有代表性或將不具有代表性，則行政代理人可以修改在該時間或之後任何基準設置的 “應計期”（或任何類似或類似的定義）的定義，以刪除此類不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根據上述（i）條款（A）刪除的期限隨後顯示在屏幕或信息服務上基準測試（包括基準測試替代品）或（B）不是，或不再是在宣佈其不代表或將不代表基準（包括基準替代品）的前提下，管理代理人可以在該時間或之後修改所有基準設置的 “應計期”（或任何類似或類似的定義）的定義，以恢復先前刪除的期限。

(e) 基準不可用期。在借款人收到特定基準基準的基準不可用期開始通知後，(i) 借款人可以撤銷任何待處理的在任何基準不可用期內發放、轉換或延續定期SOFR貸款、轉換為或延續定期SOFR貸款的申請；否則，在任何受影響定期SOFR貸款的申請中，如果適用，借款人可以撤銷任何受影響定期SOFR貸款的申請 Wer將被視為已將任何此類申請轉換為基準利率貸款或轉換為基準利率的申請其中規定的金額的貸款以及（ii）任何未償還的受影響定期SOFR貸款（如果適用）將在適用的應計期結束時被視為已轉換為基準利率貸款。在任何基準測試的基準不可用期限內，或者任何當時的基準的期限不是可用期限的任何時候，基於當時基準基準不可用期限的基準利率組成部分或該基準的相應期限（如適用）將不用於確定基準利率。

第三條税收、收益保護和非法性

3.01 税收。

(a) 定義條款。就本第 3.01 節而言，“適用法律” 一詞包括 FATCA。

(b) 免税付款。除非適用法律要求，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而支付的任何及所有款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用法律（由適用的預扣税代理人真誠地酌情決定）要求預扣義務人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的預扣税代理人有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部金額，如果該税是補償税，則應付的款項應在必要時增加借款人，以便在扣除後或已預扣税（包括適用於根據本節應付的額外款項的扣除和預扣款），適用的收款人獲得的金額等於在未進行此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額。

(c) 借款人支付的其他税款。借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或者根據行政代理人的選擇及時向其償還任何其他税款。

(d) 借款人的賠償。借款人應在提出要求後的10天內，向每位收款人全額賠償該收款人應付或支付的或需要預扣或從向該收款人支付的款項中扣除的任何補償税（包括對本節規定的應付金額徵收或申索或歸因於本節應付金額的補償税）以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否正確或相關政府機構依法強加或主張.如果沒有明顯的錯誤，貸款人向借款人交付的關於此類付款或責任金額的證明書（副本交給行政代理人）或管理代理人代表貸款人交付的證明應是決定性的。

(e) 貸款人的賠償。每位貸款人應在提出要求後的10天內分別向行政代理人賠償 (i) 歸屬於該貸款人的任何補償税（但僅限於借款人尚未向行政代理人賠償此類補償税款且不限制借款人的義務），(ii) 因該貸款人未能遵守第11條規定而產生的任何税款 06 (d) 與維護參與者登記冊有關，以及 (iii) 每項中歸屬於該貸款人的任何不含税款案件，應由行政代理人支付或支付的與任何貸款文件相關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或申報了此類税款，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用。如果沒有明顯的錯誤，行政代理人向任何貸款人提供的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。各貸款機構特此授權行政代理人隨時抵消和使用根據本小節 (e) 應付給該行政代理人的任何款項，或行政代理人從任何其他來源向貸款人支付的款項，以抵消和使用根據本小節 (e) 應付給該行政代理人的任何款項。

(f) 付款證據。在借款人根據本第3.01節向政府機構繳納任何税款後，借款人應在切實可行的情況下儘快向行政代理人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經核證的副本、法律要求的任何申報表的副本或令行政代理人合理滿意的其他付款證據。

(g) 貸款人地位；税務文件。

(i) 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得預扣税豁免或減少的貸款人均應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和執行的文件，以允許在不預扣或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人應根據借款人或行政代理人的合理要求，提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷此類文件的完成、執行或提交會使該貸款人承擔任何重大未報銷的費用或費用，或者會對法律或商業造成重大損害，則無需完成、執行和提交此類文件（下文第3.01 (g) (ii) (A)、(ii) (B) 和 (ii) (D) 節中規定的此類文件除外）該貸款人的地位。

(ii) 在不限制前述內容概括性的前提下，如果適用的借款人是美國人：

(A) 任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付經簽發的美國國税局W-9表格的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B) 任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應借款人或管理代理人的合理要求，不時應借款人或管理代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付（按收款人要求的副本數量），以以下情況為準：

(1) 如果外國貸款人聲稱享受美國作為當事方的所得税協定的好處 (x) 涉及任何貸款文件下的利息支付，則簽發了根據該税收協定的 “利息” 條款免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税局 W-8BEN-E 表格（或 W-8BEN，視情況而定）的副本，以及（y）任何貸款文件下的任何其他適用付款確定美國聯邦豁免或減少的 W-8BEN-E 表格（或 W-8BEN，視情況而定）根據此類税收協定的 “營業利潤” 或 “其他收入” 條款預扣税款；

(2) 已簽發的美國國税局 W-8ECI 表格的副本；

(3) 對於根據《守則》第881（c）條申請投資組合利息豁免的好處的外國貸款人，（x）一份基本上採用附錄J-1形式的證書，大意是該外國貸款人不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的 “銀行”，是第881（c）條所指的借款人的 “10％股東”）（3）（B），或《守則》第881（c）（3）（C）條中描述的 “受控外國公司”（“美國税收合規證書”）和（y）已執行的美國國税局 W-8BEN-E 表格的副本（或 W-8BEN（如適用）；或

(4) 如果外國貸款人不是受益所有人，則簽發美國國税局 W-8IMY 表格的副本，以及美國國税局表格 W-8ECI、美國國税局表格 W-8BEN-E（或 W-8BEN，如適用）、基本上以附錄 J-2 或附錄 J-3、美國國税局表格 W-9 和/或其他認證文件形式出具的美國税務合規證書（如適用）；前提是外國貸款人是合夥企業以及此類外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴貸款機構正在申請投資組合利息豁免，該外國貸款人可能會提供美國貸款主要以附錄J-4的形式代表每個此類直接和間接合作夥伴頒發的税收合規證書；

(C) 任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後不時應借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付適用法律規定的任何其他形式的簽字副本作為索賠依據共同完成的美國聯邦預扣税豁免或減免附上適用法律可能規定的補充文件，允許借款人或行政代理人確定所需的預扣税或扣除額；以及

(D) 如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求（包括《守則》第1471（b）或1472（b）條，如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和合理的時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人要求的適用法律規定的文件（包括根據《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定）以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA下的義務並確定該貸款人遵守了FATCA規定的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅出於本條款 (D) 的目的，“FATCA” 應包括在本協議簽訂之日後對 FATCA 所作的任何修訂。

(iii) 每位貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面到期或過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式將其在法律上無法這樣做的事情通知借款人和行政代理人。

(h) 某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理人在任何時候都沒有義務代表貸款人申報或以其他方式追索，也沒有義務向任何貸款人支付從為該貸款人賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款的退款。如果任何收款人憑藉其善意行使的全權酌處權確定已收到退款或抵免額以代替借款人已補償的任何税款，或者借款人已根據本第 3.01 節額外支付的款項，則應向借款人支付相當於此類退款或抵免額的金額（但僅限於已支付的賠償金），或借款人根據本第 3.01 節為產生此類退款的税款支付的額外款項），扣除所有金額此類收款人產生的自付費用（包括税款），且無利息（相關政府機構為此類退款支付的任何利息除外），前提是借款人應收款人的要求，同意在收款人被要求償還此類退款（或信貸替代的情況下）向收款人償還支付給借款人的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）其中）轉交給該政府當局。儘管本小節 (h) 有任何相反的規定，在任何情況下，都不會要求適用的收款人根據本小節 (h) 向借款人支付任何款項，如果未扣除、預扣或以其他方式徵收應受補償和產生此類退款的税款，以及補償金或額外金額，則收款人的税後淨狀況將不如該收款人的税後淨狀況從來沒有為此繳納過税款.本 (h) 小節不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。

(i) 生存。本第 3.01 節規定的各方義務在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或取代、承諾終止以及所有其他義務的償還、履行或解除後繼續有效。

3.02 非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將任何法律定為非法，或者任何政府機構聲稱其為非法，則任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參照SOFR或Term SOFR確定或收取利息，則在該貸款人向借款人發出通知後（通過行政代理人）（“非法性通知”），（a）貸款人發放定期SOFR貸款的任何義務，以及借款人延續定期SOFR的任何權利應暫停貸款或將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款，而且（b）在必要時，基準利率貸款的利率應由行政代理人在不參照 “基準利率” 定義第（c）條的情況下確定，直到每位受影響的貸款人通知行政代理人和借款人導致此類決定的情況已不復存在。收到非法性通知後，借款人應在必要時根據任何貸款人的書面要求（向行政代理人提供副本），將所有定期SOFR貸款預付或在適用的情況下轉換為基準利率貸款（如有必要，為避免這種非法行為，基準利率貸款的利率應由行政代理人決定，不參照 “基準利率” 定義第 (c) 條），如果所有受影響的貸款人都可以合法地繼續維持該期限的SOFR，則為應計期的最後一天貸款到該日為止，如果有貸款人不能合法地繼續維持此類定期SOFR貸款，則可立即貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03 無法確定匯率。對於受第 2.19 節約束的任何定期SOFR貸款：

(a) 如果行政代理人確定（在沒有明顯錯誤的情況下，哪項決定應是結論性的，具有約束力）：

(A) 如果在本協議下或任何其他貸款文件下的任何計算中使用了定期SOFR來計算任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，則無法在任何應計期的第一天或之前根據其定義確定 “期限SOFR”；或

(B) 所需貸款人確定，出於與任何此類貸款或其延續申請有關的任何原因，如果在本協議下或任何其他貸款文件中對任何債務、利息、費用、佣金或其他金額進行任何計算時使用了Term SOFR，則Term SOFR無法充分和公平地反映此類貸款人在適用的應計期內提供或維持此類貸款的成本，而且，就第 (i) 或 () 而言，(ii)，所需貸款人已將此類決定通知行政代理人，

然後，在每種情況下，行政代理人將立即通知借款人和每位適用的貸款人。在行政代理人向借款人發出通知後，應暫停貸款人發放定期SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為定期SOFR貸款或繼續將任何貸款作為定期SOFR貸款的任何權利（包括受影響的應計期），直到行政代理人（根據所需貸款人的指示，有關上文（B）條款）撤銷此類通知。收到此類通知後，(A) 借款人可以撤銷任何待處理的關於借款、轉換為或延續定期SOFR貸款（包括受影響的應計期）的申請，否則，借款人將被視為已將任何此類申請轉換為按其中規定的金額借款或轉換為基準利率貸款的申請；(B) 任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為已轉換為基礎貸款在適用的應計期結束時對貸款進行評級或立即全額預付；前提是如果在借款人收到此類通知後的三個工作日中，借款人沒有做出任何選擇，借款人應被視為選擇轉換為基準利率貸款。在進行任何此類預付款或轉換時，借款人還應支付應計利息（按預付或轉換後的金額計算）。在不違反第 2.19 節的前提下，如果行政代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定應是決定性的，具有約束力），在任何一天都無法根據其定義確定 “期限SOFR”，則在行政代理人撤銷該決定之前，基準利率貸款的利率應由行政代理人在不參照 “基準利率” 定義第 (c) 條的情況下確定。

3.04 增加的成本。

(a) 費用普遍增加。如果法律有任何變動，應：

(i) 對任何貸款人的資產、存放或為其賬户存款、發放或參與的信貸徵收、修改或認為適用的任何儲備金、特別存款、流動性、強制性貸款、保險費或類似要求；

(ii) 要求任何收款人繳納任何税款（不包括 (A) 補償税、(B) “不包括税款” 定義第 (b) 至 (d) 條所述的税款，以及 (C) 對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或存款、儲備金、其他負債或由此產生的資本的關聯所得税；或

(iii) 向任何貸款人或任何適用的銀行間市場施加影響該貸款人提供的或參與本協議或定期SOFR貸款（如適用）的任何其他條件、成本或費用（税收除外）；

而上述任何一項的結果均應是增加該貸款人發放、繼續或維持任何貸款（或維持其發放任何此類貸款的義務）的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是任何其他金額）的金額，然後，根據該貸款人的要求，借款人將向該貸款人支付額外款項將補償該貸款人產生的額外費用或減少的費用；前提是金額應與該貸款人通常向處境與借款人相似的其他借款人收取的金額一致。

(b) 資本要求。如果任何貸款人確定，影響該貸款人或該貸款人控股公司的任何貸款辦公室（如果有）在資本或流動性要求方面的任何法律變更已經或將產生降低該貸款人資本或該貸款人控股公司資本的回報率（如果有），則該貸款人的承諾或該貸款人提供的貸款，或降低到低於該貸款人或此類貸款人的貸款的水平如果沒有這樣的法律變革，貸款人的控股公司本可以取得成就（採取考慮到此類貸款人的政策以及該貸款人的控股公司在資本充足率方面的政策），則借款人將視情況不時向該貸款人支付額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減免；前提是該金額應與該貸款人通常向處境與借款人相似的其他借款人收取的金額一致。

(c) 報銷證書。如本第 3.04 節 (a) 或 (b) 小節所規定，列明向該貸款人或其控股公司提供補償所需的金額或金額的貸款人證書，在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性。借款人應視情況在收到任何此類證書後的10個工作日內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d) 延遲提出請求。任何貸款人未能或延遲根據本第3.04節的上述規定要求賠償，均不構成對該貸款人要求此類補償的權利的放棄，前提是任何借款人均無須根據本3.04節的上述規定向貸款人補償在該貸款人向借款人通報導致此類補償的法律變更之日前九個月以上產生的任何成本增加或減少的費用成本或削減額以及該貸款人的意圖因此要求賠償（但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯效力，則上述九個月的期限應延長，以包括其追溯效力期）。

3.05 損失賠償。根據任何貸款人的書面要求（向行政代理人提供副本），借款人應立即補償該貸款人，並使該貸款人免受其因以下原因造成的任何損失、成本或開支的損失、成本或費用：

(a) 在應計期的最後一天、相關應計期的相關還款日（視情況而定）之外的任何延續、轉換付款或預付除基準利率貸款以外的任何貸款（無論是自願的、強制的、自動的、出於加速或其他原因的）；

(b) 借款人（出於該貸款人未能發放貸款以外的原因）未能在借款人通知的日期或金額預付、借款、延續或轉換除基準利率貸款以外的任何貸款；或

(c) 應借款人根據第 11.13 節提出要求而在應計期最後一天以外的任何一天轉讓定期SOFR貸款；但是，不包括任何預期利潤損失，但包括任何外匯損失以及因清算或再使用其為維持該貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，包括為終止獲得此類資金的存款而應付的費用來自任何外匯合約的履行。借款人還應支付該貸款人就上述事項收取的任何慣常管理費。

為了計算借款人根據本第3.05節應向貸款人支付的金額，應視為每家貸款人已通過對等存款或在離岸銀行間市場以可比金額和可比時期內以此類貨幣進行的其他借款，為其發放的每筆定期SOFR貸款提供了資金，無論此類貸款實際上是否由此提供資金。

3.06 緩解義務；更換貸款人。

(a) 指定不同的貸款辦公室。每個貸款機構均可通過任何貸款辦公室向借款人進行任何借款，前提是行使此期權不得影響借款人根據本協議條款償還借款的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者要求借款人根據第3.01節為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外款項，或者如果有任何貸款人根據第3.02節發出通知，則應借款人的要求，該貸款人應在適用的情況下做出合理的努力，指定不同的貸款辦公室為其貸款提供資金或預訂或轉讓其權利以及根據本協議對其他辦事處、分支機構或附屬機構承擔的義務，前提是：該貸款人認為，此類指定或轉讓 (i) 將視情況在未來取消或減少根據第3.01或3.04節應付的款項，或者消除根據第3.02節（視情況而定）發出通知的必要性，以及（ii）在任何情況下，都不會使該貸款人承擔任何未報銷的費用或費用，也不會對該貸款人造成不利影響。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(b) 更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人需要根據第3.01條為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外款項，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06（a）節指定不同的貸款辦公室，則借款人可以根據第11.13條更換該貸款人。

3.07 生存。借款人在本第三條下的所有義務應在總承諾終止、本協議項下的所有其他義務的償還以及管理代理人辭職後繼續有效。

第四條借款的先決條件

4.01 初始借款條件。每位貸款人根據本協議進行首次借款的義務須滿足以下先決條件：

(a) 行政代理人收到的以下收據，除非另有規定，否則每份收據均應為正本或傳真（緊隨其後是原件），每份收據均由借款人的負責官員妥善簽署，每份收據的日期均為截止日期或截止日期之前（如果是政府官員的證書，則為截止日期之前的最近日期），並且每份收據的形式和實質內容都令行政代理人和每位貸款人滿意：

(i) 本協議的已執行對應方，數量足以分發給行政代理人、每位貸款人和借款人；

(ii) 借款人正式簽署和交付的質押和擔保協議；

(iii) 由借款人正式簽署和交付的證券賬户控制協議；

(iv) 行政代理人可能要求的借款人負責官員的決議或其他行動證書、在職證書和/或其他證書，以證明本協議和借款人作為當事方的其他貸款文件中獲準擔任責任人員的每位責任人員的身份、權力和能力；

(v) 行政代理人可能合理要求的文件和證明（但僅限於相關適用法律中存在此類概念的範圍），以證明借款人是合法組織或組建的，並且是有效存在的，信譽良好；

(vi) 借款人律師向借款人提出的意見，其形式和實質內容應為行政代理人和每位貸款人所接受；

(vii) 一份證書，確認借款人根據本協議進行的任何借款沒有也不會違反適用於借款人和組織文件的任何借款限制或與借款人有關的任何其他文件；

(viii) [保留]；

(ix) 託管人出具的賬户對賬單或類似聲明，説明本附表5.01中列出的合格投資存放在抵押品賬户中或由託管人代表借款人以其他方式持有；

(x) 財務報表。

(A) 在已經提交或需要提交申請的每個司法管轄區搜查UCC申報文件（或同等文件），以便完善行政代理人的利益、抵押品中的擔保權益、此類司法管轄區存檔的融資報表副本以及不存在留置權的證據，或在必要時在本文件發佈之日或之前提交的適當融資聲明的副本（如果有）事先終止任何人在任何抵押品中的所有擔保權益和其他權利授予了;

(B) 為完善貸款人在抵押品中的擔保權益，管理代理人可自行決定為每個適當司法管轄區正式授權的UCC融資報表及其任何必要修正案；

(xi) 由借款人正式簽署和交付的貸款通知；以及

(xii) 由借款人負責官員簽署的證書，證明第 4.01 節和第 4.02 (a) 和 (b) 節規定的條件已得到滿足。

(b) 根據任何貸款文件要求在截止日期或之前支付的任何費用均已支付。

(c) 除非行政代理人放棄，否則借款人應在截止日期之前或當天至少兩個工作日向行政代理人支付所有律師費用、費用和支出（應行政代理人的要求直接支付給該律師）。

(d) (i) 任何貸款人應在截止日期前至少五 (5) 個工作日提出要求，向該貸款人提供所要求的與適用的 “認識客户” 和包括《愛國者法》在內的反洗錢規則和條例相關的文件和其他信息，在每種情況下，均應在截止日期前至少兩 (2) 個工作日，以及 (ii) 至少提前五 (5) 個工作日到截止日期，如果借款人有資格成為《實益所有權條例》下的 “法律實體客户”，則如果以書面形式提出要求，應在十 (10) 個工作日內提供《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。

在不限制第10.03節最後一段條款的概括性的前提下，為確定是否符合本第4.01節規定的條件，簽署本協議的每位貸款人均應被視為同意、批准或接受或滿意本協議要求的每份文件或其他事項，除非行政代理人在擬議協議之前已收到該貸款人的通知具體説明其異議的截止日期此。

4.02 所有借款的條件。每個貸款機構履行任何借款申請（僅要求延期SOFR貸款的貸款通知除外）的義務受以下先決條件的約束：

(a) 第六條中所載的借款人陳述和擔保在其他貸款文件中，或載於根據本文件或與之相關的任何文件中隨時提供的任何文件中，在所有重大方面均應是真實和正確的，除非 (i) 如果此類陳述和擔保受實質性限制，則自借款之日起，這些陳述和擔保在所有重要方面均為真實和正確此類借款，以及 (ii) 僅限於此類陳述和擔保提及較早的日期，除非以重要性為限，否則它們在所有重要方面均應是真實和正確的，則截至該較早的日期，它們應是真實和正確的，除本第 4.02 節而言，第 6.22 (a) 節中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第 7.節 (a) 和 (b) 小節提供的最新聲明 01。

(b) 此類擬議借款或其收益的使用不應存在違約，也不得導致違約。

(c) 按預計，在借款生效之前和之後，借款人的LTV比率應小於或等於基本LTV比率。

(d) 就形式而言，在此類借款生效之前和之後，(A) 借款人應遵守1940年法案第18條的所有適用要求；(B) 借款人當時未償還的所有債務（包括但不限於向借款人提供的貸款）的總金額不得超過借款人招股説明書或任何其他公開公告中規定的限額（包括但不限於向美國證券交易委員會提交的8-k表格）或向美國證券交易委員會提交的任何其他經認證的股東報告，或組織文件。

(e) 在第U條例要求的範圍內，行政代理人應收到 (i) 由借款人正式簽署並交付並完成交付給每位貸款人的FR U-1表格的副本，或 (ii) 借款人當前資產清單（包括借款人提供的所有保證金存量）的副本，其形式是行政代理人可以接受的，符合U條例第221.3 (c) (2) 條。

(f) 借款人應提供更新的附表5.01或以其他方式確認截至該日最近提供的附表5.01正確無誤。

(g) 借款人應提供一份預計借款基礎報告，包括LTV比率的最新計算結果以及對遵守所有集中限額的確認。

(h) 借款人應提供正式簽署的貸款通知。

(i) 借款人應提供託管人出具的賬户報表或類似報表，證明最近提供的附表5.01中列出的合格投資存放在抵押品賬户中或由託管人代表借款人以其他方式持有。

借款人提交的每份借款申請（僅要求延續定期SOFR貸款的貸款通知除外）均應被視為對第4.02（a）和（b）節中規定的條件在適用借款之日及之日已得到滿足的陳述和保證。

第 V 條抵押品；抵押賬户；託管人

5.01 留置權和擔保權益。為了確保借款人履行償還和履行債務，借款人應向行政代理人授予完善的首要擔保權益和借款人所有資產的留置權，但僅受許可的留置權的約束，包括但不限於借款人所有存款或證券賬户（包括所有抵押品賬户和所有分配）中的擔保權益和留置權，以及其任何收益，包括銷售或贖回收益，根據擔保協議，現金和現金等價物（統稱為 “抵押品”）。

5.02 抵押賬户。借款人應要求將每筆合格投資存入托管賬户（“託管賬户”），其合格投資的所有分配及其任何收益，包括出售或贖回收益，都應存入抵押品賬户，並根據貸款文件和擔保協議的條款在抵押賬户中保管。

(a) 借款人應僅保留以下相應賬户：(i) 託管人要求將來自合格投資的所有本金收益支付到託管人的賬户（“本金收款賬户”）；（ii）託管人的賬户，借款人應要求將從合格投資中獲得的所有利息收益支付到該賬户（“利息收款賬户”，以及本金收款賬户，“收款賬户”，分別是一個 “收款賬户”，連同託管賬户，借款人的任何其他賬户，即 “抵押品賬户”）。收到的任何合格投資的所有其他金額，包括銷售收益，應存入收款賬户。在截止日期，抵押賬户應如下所示：

主要收款賬户：

本金收款賬户的電匯指令：

銀行名稱：[●]

ABA：[●] Swift Code：[●]
賬號：[●]
賬户名/參考信息：Sound Point Meridian Capital, Inc./ 收件人：[●]

利息收款賬户：

利息收款賬户的電匯説明：

銀行名稱：[●]
ABA: [●]
Swift 代碼：[●]
賬號：[●]
賬户名/參考信息：Sound Point Meridian Capital, Inc./ 收件人：[●]

託管賬户：

託管賬户的電匯指令：

銀行名稱：[●]
ABA: [●]
Swift 代碼：[●]
賬號：[●]
賬户名/參考信息：Sound Point Meridian Capital, Inc./ 收件人：[●]

(b) 賬户的使用。在滿足第 2.04 (c) 節要求的前提下，借款人可以隨時或不時提取資金並支付借款人可能指示的資金，只要在提款或付款時及其生效之後：(A) 不存在違約或違約事件（除非借款人指示將此類款項支付給貸款人管理代理人以使貸款人受益）糾正此類違約或違約事件（視情況而定）；以及（B）不存在 LTV 短缺（除非借款人已指示將此類款項支付給行政代理人，以彌補此類LTV短缺）。借款人從收款賬户中的任何提款均應被視為借款人對前述條款（A）和（B）中規定的條件已得到滿足的陳述和保證。儘管本文有任何相反的規定，包括前述（A）和（B）條款，借款人可以提取資金和/或支付借款人可能指示的資金，以保持其在《守則》第851至855條下的RIC地位。

(c) 進一步保證。借款人將分別制定、執行或背書、確認和交付或提交或促成所有此類憑證、發票、通知、證明和其他協議、承諾、運輸工具、轉讓、轉讓、融資聲明或其他擔保，並採取行政代理人可能不時合理認為與本協議、任何擔保協議或任何其他貸款文件相關的任何和所有其他行動、借款人在本協議或其下的義務，或更好地向貸款人保證和確認本文預期的任何此類債務的全部或部分擔保。

5.03 託管人。

(a) 截止日期。借款人確認，截至截止日期，根據託管協議，託管人是紐約梅隆銀行，託管賬户是證券賬户。在截止日期之後對託管人的任何變更均須經行政代理人自行決定書面同意。

(b) 抵押賬户。所有符合條件的投資均應存放在抵押賬户中，抵押賬户應由託管人持有。

第 VI 條陳述和保證

除非第 6.20 節另有規定，否則借款人自本協議發佈之日以及本協議規定的每隔一個日期向行政代理人和貸款人陳述並保證：

6.01 存在、資格和權力；遵守法律。借款人 (a) 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律正式組織或組建、有效存在且信譽良好（只要這些概念與相關司法管轄區的法律相關），（b）擁有所有必要的權力和權限以及所有必要的政府許可、授權、同意和批准，以（i）擁有其資產和開展業務以及（ii）執行、交付和開展業務其根據其所簽署的貸款文件承擔的義務，(c) 具有正式資格並已獲得許可並根據每個司法管轄區的法律，信譽良好（只要該概念與相關司法管轄區的法律相關），其財產的所有權、租賃或運營或開展業務需要此類資格或許可證，並且（d）遵守所有法律，第（c）或（d）條中提及的每種情況除外，以不合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的範圍內。

6.02 沒有衝突。借款人執行、交付和履行其作為當事方的每份貸款文件均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會（a）違反其任何組織文件的條款；（b）與任何違反、違反、或根據其作為當事方的任何實質性協議或（ii）任何命令設立任何留置權發生衝突或導致任何留置權的產生，任何政府機構的禁令、令狀或法令，或其財產所受的任何仲裁裁決；或 (c)違反任何法律。

6.03 政府授權；其他同意。除附表5.03中列出的授權、批准、行動、通知和備案外，借款人執行、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，均無需或不要求任何政府機構或任何其他個人批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或備案，具有充分的效力和效果。

6.04 綁定效果。本協議的當事方借款人已正式簽署和交付，根據本協議交付的每份貸款文件均已正式簽署和交付。本協議構成借款人合法、有效和具有約束力的義務，且借款人作為當事方的貸款文件將構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，但須遵守債務人救濟法和一般衡平原則，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮，在行政代理人接受的任何法律意見書中都必須蓋章、登記、時效和保留意見。

6.05 投資政策；借款許可。

(a) 借款人實質上遵守其投資政策。

(b) 借款人嚴格遵守其招股説明書或任何其他公開公告（包括但不限於向美國證券交易委員會提交的8-k表格）或向美國證券交易委員會提交的任何其他經認證的股東報告。

(c) 允許借款人根據其招股説明書或任何其他公開公告（包括但不限於向美國證券交易委員會提交的8-k表格）或向美國證券交易委員會提交的任何其他註冊股東報告和註冊聲明（如果有）中規定的限額進行借款，並在每種情況下都受本協議的條款和規定的約束。

6.06 訴訟。借款人、投資經理或其任何關聯公司沒有針對借款人、投資經理或其任何關聯公司提起的訴訟、訴訟、訴訟、索賠、爭議、調查或調查，或據借款人所知，不存在以書面、法律、衡平法、仲裁或向任何政府機構提起的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、索賠、爭議、調查或調查，或針對他們的任何財產或收入（a）聲稱影響或涉及本協議或任何其他貸款文件或任何交易的行為、訴訟、訴訟、索賠、爭議、調查或調查可以合理地預計，特此列出，或 (b) 單獨或總體而言產生重大不利影響。

6.07 無默認值。未出現任何默認值，正在繼續。

6.08 財產所有權；留置權。借款人擁有良好的記錄和有價所有權，但個人或總體上都無法合理預期會產生重大不利影響的所有權缺陷除外，在日常業務中必需或使用的所有不動產的收費和有價所有權權益。除第 8.01 節允許的留置權外，借款人的財產不受任何留置權的約束。

6.09 環境合規。借款人不知道有任何指控其或其業務、運營和財產因違反任何環境法而承擔責任或責任的索賠，這些索賠，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

6.10 [已保留]。

6.11 税收。

借款人提交了所有需要提交的聯邦、州和其他納税申報表和報告，並已支付了對他們或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他材料税、攤款、費用和其他政府費用，但通過認真進行的適當程序本着誠意提出異議的除外，這些費用已按照《會計原則》提供了充足的儲備金，或者在無法合理的情況下提供預計會有一個物質不利影響。

6.12 [已保留。]。

6.13 ERISA 合規性。(i) 借款人或任何ERISA關聯公司目前或在任何時候都沒有維持或制定計劃，並且（ii）在上述（i）或（ii）的情況下，不對任何可以合理預期會造成重大不利影響的計劃承擔或與之相關的任何責任。借款人的資產不構成 “計劃資產”（在《計劃資產條例》的定義範圍內）。

6.14 子公司。借款人沒有子公司。

6.15 保證金規定。除了根據U條例中提及的FR U-1表格的要求向貸款人提供借款人的報表和當前資產清單外，根據第t、U或X條的規定，無需就本協議的執行和交付進行任何申報或其他行動。

6.16 披露。

(a) 借款人或其代表借款人向行政代理人或任何貸款人提供的與本協議談判有關的信息，或根據本協議交付的信息（經如此提供的其他信息修改或補充），不包含任何重大事實錯誤陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但不具有重大誤導性；前提是，就預計的財務信息而言，借款人表示，此類信息是根據當時認為合理的假設本着誠意準備的。

(b) 截至截止日期，就借款人而言，受益所有權證明中包含的信息（如果適用）在所有重大方面均應是真實和正確的。

6.17 遵守法律。借款人在所有重要方面均遵守所有法律（包括環境法）以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但以下情況除外：(a) 通過勤奮進行的適當程序真誠地對法律或秩序、令狀、禁令或法令的此類要求提出異議，或 (b) 未能單獨或總體上遵守這些要求，無法合理地預期會產生重大不利影響。

6.18 OFAC；美國愛國者法案。

(a) 借款人或借款人的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表均不是由一個或多個受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理或執行的制裁的個人或實體（均為 “受制裁人員”）擁有或以其他方式控制的個人或實體（均為 “受制裁人員”），或由該個人或實體擁有或以其他方式控制的個人或實體（均為 “受制裁人員”）, 美國國務院, 加拿大全球事務部和任何其他適用的加拿大政府機構, 聯合國安全理事會,歐盟、英國財政部或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），或（ii）位於、組織或居住在受全面制裁的國家或領土（包括克里米亞的烏克蘭地區、所謂的盧甘斯克人民共和國、所謂的頓涅茨克人民共和國、赫爾鬆和扎波羅熱、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

(b) 借款人在所有重大方面都遵守了《美國愛國者法》（Pub第三章）的規定。L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）（“愛國者法案”）。

6.19 反腐敗法；反洗錢法。借款人及其各自的董事、高級職員和僱員，以及據借款人所知，借款人的代理人在所有實質方面均遵守 (i) 所有適用的制裁措施和1977年《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》（“FCPA”）、《外國公職人員腐敗法》（加拿大）和任何其他適用的反腐敗法，以及（ii）其他適用的反腐敗立法在其他司法管轄區（“反腐敗法”），以及適用的反洗錢法。借款人已制定並維持旨在確保持續遵守適用的制裁措施、FCPA和任何其他反腐敗法律和反洗錢法律的政策和程序。

6.20 受保實體。借款人不是受保實體。

6.21 債務等級。借款人在貸款方面的還款義務將與借款人所有其他無抵押和無次級債務同等地位，沒有優先權或優先權。

6.22 財務狀況；償付能力。

(a) 借款人根據本文件第7.1 (a)-(c) 節的要求向行政代理人提交的財務報表和報告的最新可用副本（如果有），以及根據第7.2（a）-（b）節要求交付的任何證書，在所有重要方面都清楚地反映了借款人截至該財務報表之日的財務狀況，並且是根據會計原則編制的，但以下情況除外：其中提供。

(b) 在截止日期（在本文設想的交易生效之後），萬億.e借款人具有償付能力。

6.23《投資公司法》。借款人 (i) 根據1940年法案註冊為非多元化、封閉式的管理投資公司，其普通股根據經修訂的1933年《證券法》註冊公開發售，預計將在國家證券交易所上市，除優先證券外，是借款人發行的唯一未償還證券，(ii) 根據《守則》被視為RIC，(iii) 不是根據以下規定對此類股票進行定期回購或要約的投資公司適用法律，(iv) 它不是《1940年法》第2 (a) (48) 條所指的 “業務發展公司”，(v) 不是行政代理人或任何貸款人是 “關聯人員” 的人（定義見1940年法案第2 (a) (3) 條），並且 (vi) 不是任何基金間、關聯基金或類似借貸安排的當事方以及其他方面除共同投資令外，不得依賴美國證券交易委員會發布的任何豁免令。

6.24 無重大不利影響。自根據本協議第7.01（a）或（b）節向行政代理人交付（或要求交付）上次財務報表之日起，沒有發生任何對個人或總體產生或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

第七條平權契約

只要任何貸款人有本協議下的任何承諾，本協議下的任何貸款或其他債務均應處於未償還狀態或未償還狀態，借款人應：

7.01 財務報表。交付給行政代理人（用於交付給每個貸款人）：

(a) 在借款人每個財政年度結束後的120天內，儘快提供借款人截至該財政年度末的資產負債表、該財政年度的運營報表、該財政年度和上一財政年度的淨資產變動表、截至該財政年度末的投資組合表，均以合理的細節編制會計原則，並附有獨立認證公眾的報告和意見具有國家認可資格的會計師，被要求的貸款人可以合理接受（據瞭解，畢馬威會計師事務所是被要求貸款人合理接受的），其報告和意見應根據公認的審計標準編制，不得受任何 “持續經營” 或類似的資格或例外限制，也不受此類審計範圍的任何保留或例外限制，大意是此類財務報表在所有重大方面公平地反映了該公司的財務狀況和經營業績根據會計原則的借款人；

(b) 在借款人每個財政年度前六個月期結束後的90天內，儘快提供截至該六個月期末的資產負債表、該第六個月期間的運營報表、該六個月期間的淨資產變動報表以及截至該六個月期末的投資組合，其中將包括對借款人投資的描述在此期間的活動，均根據監管要求和會計進行編制原則（須經過正常的年終調整並始終適用），並經負責官員核證，此類報表是按照一貫適用的會計原則編制的；以及

(c) 月度資產淨值報告在交付給借款人的投資者後立即或在公開發布的範圍內，其形式與本文附錄H所附表H基本相同。

7.02 證書；其他信息。交付給行政代理人（用於交付給每個貸款人）：

(a) 在交付第7.01 (a) 和 (b) 節所述財務報表和信息的同時，一份責任官員的證書，其形式與本文件附錄一基本相同，以便 (i) 該負責官員熟悉本協議的條款，已經或促成對交易進行了詳細審查，(ii) 聲明沒有發生違約或違約事件並且正在繼續，除非在該證書中指明，(iii) 表明當時的附表 5.01 仍然正確或以其他方式提供最新的附表5.01；以及 (iv) 説明財務報表公允准確地反映了借款人的財務狀況和經營業績，是根據會計原則編制的，一貫適用（視正常的年終調整而定），併合理詳細地顯示（A）借款人遵守1940年法案第18條所有適用要求的情況；（B）借款人所有債務的總額（包括但不限於向其提供的貸款借款人）當時未償還的不得超過借款人招股説明書或任何其他公開公告（包括但不限於向美國證券交易委員會提交的8-k表格）或向美國證券交易委員會或組織文件提交的任何其他經認證的股東報告以及（C）LTV比率中規定的限額；

(b) 不遲於借款人每個財政季度結束後的四十五 (45) 天內，以與本文附錄一所附錄一基本相同的形式提交責任人員證書，證明 (i) 該負責官員熟悉本協議的條款，並已或促成對借款人在此期間的業務和狀況進行了詳細審查，(ii) 表明沒有發生違約或違約事件，除非此類證書中另有規定，否則將繼續有效，(iii) 據借款人所知，沒有除非此類證書中另有規定，否則重大投資事件發生在該財政季度；以及 (iv) 描述借款人估值政策在該財政季度發生的任何重大變化（但僅限於此類估值政策尚未公開披露或以其他方式公開的範圍）；

(c) 立即提供行政代理人或任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人業務、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的額外信息；前提是，不得要求借款人披露任何文件、信息或其他事項 (i) 構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(ii) 貸款人向行政代理人或任何其他披露的內容（或任何指定的代表）然後法律、法規或法規或對借款人具有約束力的任何協議所禁止，或（iii）受律師-客户特權或類似特權的約束，或構成律師工作成果；

(d) 應任何要求，立即提供行政代理人或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的 “認識客户” 和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》；

(e) 託管人每月出具的賬户報表或類似報表，説明最近提供的附表5.01中列出的合格投資存放在抵押品賬户中或由託管人代表借款人以其他方式持有；以及

(f) 一份借款基礎報告，其中包括對LTV比率的最新計算公式以及對遵守所有集中限額的確認：(i) 在第十五 (15) 天或之前^th) 每個日曆月的某一天（如果該日不是工作日，則為下一個工作日）；（ii）如果每日標識活動已經發生並且仍在繼續，則為每天；（iii）與借款申請的交付有關。

根據第 7.01 節要求交付的文件可以通過電子方式交付，如果已送達，則應視為已於 (i) 借款人在借款人互聯網上的網站上發佈此類文件或提供其鏈接的日期；或 (ii) 代表借款人通過互聯網網站或內聯網網站（如果有）發佈此類文件的日期（前提是維護的網站）商業第三方，每位貸款人和行政代理人均有權訪問該信息），這應是並附上借款人向行政代理人發佈此類文件的書面通知；前提是，根據合理的書面要求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理人或任何要求借款人交付此類紙質副本的貸款人；但是，如果在及時以電子方式交付該文件時未能交付該文件的紙質副本，則不應被視為違約或違約事件。行政代理人沒有義務要求交付或保留上述文件的紙質副本，無論如何，也沒有責任監督借款人對貸款人任何此類交付請求的遵守情況，每位貸款人應全權負責要求向其交付或保留此類文件的副本。

借款人特此承認，(a) 管理代理人可以通過在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak或其他類似電子系統（“平臺”）上發佈借款人材料，向貸款人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（統稱為 “借款人材料”），但沒有義務向貸款人提供本協議下的材料和/或信息（統稱為 “借款人材料”），以及（b）某些貸款人（均為 “公共”）) 可能有人員不希望接收與借款人或其關聯公司有關的重大非公開信息，或上述任何證券的相應證券，以及誰可能參與與這些人的證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，(w) 向公共貸款人提供的所有借款人材料均應明確醒目地標有 “公開”，這至少意味着 “公開” 一詞應出現在其第一頁的醒目位置；(x) 通過將借款人材料標記為 “公開”，借款人應被視為已授權行政代理人和貸款人將此類借款人材料視為不包含任何內容就美國聯邦政府而言，有關借款人或其證券的重大非公開信息和州證券法（但是，如果此類借款人材料構成信息，則應按照第 11.07 節的規定對其進行處理）；(y) 所有標有 “公開” 的借款人材料均允許通過平臺中指定為 “公共側信息” 的部分提供；(z) 行政代理人有權將未標有 “公開” 的借款人材料視為僅適合在某一部分上發佈該平臺未指定為 “公共側信息”。

7.03 通知。在借款人的任何負責人員知情後，立即（但在任何情況下，關於下文 (a)、(b) 和 (e) 條款，在五 (5) 個工作日內）將以下情況通知行政代理人（以通知每位貸款人）：

(a) 任何違約或違約事件的發生；

(b) 任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事項；

(c) 借款人、投資經理或其任何關聯公司與任何政府機構之間可能隨時存在的任何訴訟、調查、詢問或程序，無論哪種情況，都可以合理地預計這些訴訟會產生重大不利影響；

(d) 任何指控其或其業務、運營和財產因違反任何環境法而承擔責任或責任的索賠，這些責任或責任無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響；

(e) 借款人招股説明書或註冊聲明中涉及投資政策的任何重大變更；

(f) 任何重大投資活動或任何未能保持合格投資的合格投資；以及

(g) 借款人、投資經理和/或其關聯公司根據1940年法案提交的任何與借款人的投資策略、其槓桿率和受質押和擔保協議約束的抵押品直接或間接相關的書面和正式豁免申請。

根據第7.02節或第7.03節要求交付的任何通知均可通過電子方式發送，如果已送達，則應附有借款人向行政代理人以電子方式發佈的書面通知。

根據本第 7.03 節（第 (e) 條除外）發出的每份通知均應附有借款人負責官員的聲明，詳細説明其中提及的事件的細節，如果是 (a)、(b) 和 (c) 條款，則説明借款人已採取和計劃採取哪些行動。根據第 7.03 (a) 節發出的每份通知均應具體描述本協議的任何和所有條款以及任何其他被違反的貸款文件。

7.04 繳納税款。向其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦和州所得税及其他材料税、攤款、費用和其他政府費用，應按同樣的應付款和應付賬款到期和應付（考慮到任何寬限期或延期），除非借款人根據會計原則進行適當程序本着誠意提出異議，並根據會計原則維持充足的儲備金。

7.05 保存存在等

(a) 保留、更新和維持其法律存在的全部效力和效力，以及（在適用法律的適用範圍內）在該方組織管轄範圍內的法律下的良好信譽，第 8.03 或 8.04 節允許的交易除外；以及

(b) 採取一切合理行動，維護正常開展業務所必需或希望的所有權利、特權、許可、執照和特許權，除非不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響。

7.06 財產維護。(a) 維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料特性處於良好的工作狀態和狀態，正常磨損除外，除非不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響；(b) 對其進行所有必要的維修、更新和更換，除非無法合理預期不這樣做會產生重大不利影響。

7.07 保險維護。向財務健全和信譽良好的保險公司提供與其財產和業務有關的保險，以防從事相同或類似業務的人通常所投保的損失或損害，其類型和金額（在實施符合以下標準的任何自保後）與此類其他人在類似情況下通常承保的損失或損害，除非不這樣做會產生重大不利影響。

7.08 遵守法律。在所有重要方面遵守所有法律（包括環境法）以及適用於環境法或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但以下情況除外：(a) 通過認真開展的適當程序對法律或命令、令狀、禁令或法令的此類要求提出真誠質疑；或 (b) 不能合理地預期不遵守這些要求會導致物質不利影響。

7.09 書籍和記錄。(a) 保留適當的賬簿和賬簿，在賬簿中，視情況而定，所有涉及借款人資產和業務的金融交易和事項，都應按照一貫適用的《會計原則》（或適用的外國等效物）進行實質性完整、真實和正確的記賬；(b) 視情況保持此類記錄和賬簿在實質上符合對借款人具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求可能是。

7.10 檢查權。允許行政代理人的代表和獨立承包商，在違約事件持續期間，允許每位貸款人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，製作其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都是在正常工作時間內合理的時間內，在合理的時間內，在合理的時間內，在合理的時間內，在合理的時間內，只要提前發出通知，就儘可能頻繁地進行借款人，獨自一人行政代理人和貸款人的成本和開支，在任何情況下均受適用法律和適用的保密協議條款的約束，並以借款人確定此類檢查、審查或討論不會違反或導致放棄任何律師-客户特權或律師-客户工作成果或披露非金融商業祕密或專有信息的範圍內；但是，前提是 (i) 當存在違約事件時，行政代理人或任何貸款人（或他們各自的任何一個）代表或獨立承包商）可以在正常工作時間內隨時採取上述任何行動，費用由借款人承擔，恕不另行通知；（ii）除非違約事件仍在繼續，否則此類訪問和檢查的頻率不得超過每年一次。

7.11 所得款項的用途。在借款人組織文件、招股説明書或任何其他公開公告（包括但不限於向美國證券交易委員會提交的8-k表格）或向美國證券交易委員會提交的任何其他認證股東報告和1940年法案允許的範圍內，在適用的範圍內，將貸款收益用於其投資活動、為借款人提供營運資金和用於一般公司用途。

7.12 批准和授權。保留貸款文件所需的所有授權、同意、批准、許可、許可、豁免、向任何政府機構提交或登記，或借款人所在和存在的司法管轄區內任何其他人的批准或同意。

7.13 反腐敗法；制裁；反洗錢法。

借款人將維持旨在促進借款人及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守適用的制裁以及《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律和反洗錢法律的有效政策和程序。無論是借款人還是其各自的董事、高級管理人員或僱員，如果他們將以任何身份行事與本協議設立的信貸額度有關或從中受益，都不是受制裁的人。

7.14 [已保留]。

7.15 分紅或分配。借款人應盡其商業上合理的努力，採取其控制下的所有行動，向其分配與其可用的投資有關的所有股息或分配。

第八條否定契約

只要任何貸款人有本協議下的任何承諾，本協議下的任何貸款或其他債務均應處於未償還狀態或未償還狀態，借款人不得：

8.01 留置權。對借款人現在擁有或隨後收購的任何財產、資產或收入設立、承擔、假設或承受任何留置權，但以下資產除外（“允許的留置權”）：(i) 擔保任何加拿大帝國商業銀行回購機制的留置權，這種留置權是存放在隔離賬户中的借款人的特定識別資產，通常代表借款人的整體資產，從信貸質量來看，（ii）尚未到期的税款的留置權或其他金額不超過1,000萬美元的未經同意的留置權，這些留置權正在爭議中通過適當的程序進行誠信；前提是按照《會計原則》在借款人的賬簿上保留足夠的儲備金；(iii) 根據託管協議，與慣常費用和開支索賠以及託管人預付款或應付的款項有關的留置權；(iv) 持有任何收款賬户的賬户銀行的留置權，這些賬户銀行根據法律規定對收款或抵押物品產生的留置權存款或其他類似留置權（包括抵銷權），（v）留置權根據任何貸款文件設定的留置權；(vi) 清算機構、經紀交易商的留置權和在正常業務過程中產生的類似留置權；前提是，此類留置權 (x) 僅附於聲稱要購買或出售的證券（或收益），以及（y）僅擔保與此類購買或出售相關的債務，而不是與保證金融資有關的任何債務，(vii) 向任何託管代理人提供留置權僅限於借款人根據任何意向書存入的任何現金、認捐款項或購買協議（僅在本協議允許的收購或處置的範圍內）或（viii）留置權僅源於根據適用司法管轄區的UCC就處置在貸款文件允許的交易中向任何人出售的投資進行預防性融資報表。

8.02 債務。

(a) 創造、承擔、假設或蒙受與借款人有關的任何債務，但以下情況除外：（i）貸款文件下的債務或（ii）加拿大帝國商業銀行回購機制，或（b）發行在資產分配、股息支付或其他分配方面優先於任何其他類別的優先證券或類似證券，除非借款人：（A）向其證券持有人明確披露：（A）向其證券持有人明確披露：（i) 貸款人根據信貸和類似協議獲得任何借款的利息支付和本金償還的權利在支付股息和其他分配方面以及清算時，優先於優先股和普通股持有人的權利；並且 (ii) 不得申報或支付優先股或普通股的股息和其他分配、購買普通股或優先股或贖回優先股，除非借款人當時符合1940年法案第18條中適用的資產保險要求，並且不發生違約或其他情況存在於其信貸額度下或與對於任何其他會限制或以其他方式排除此類付款的借款；（B）借款人組織文件與前述內容不矛盾；（C）借款人遵守第18條有關的所有適用要求。

8.03 基本變化。合併、解散、清算、與他人合併或合併為另一人，或將其全部或基本上所有的資產（無論是現在擁有的還是以後收購的）處置給任何人或向任何人處置（在每種情況下都包括根據某一部門進行的），但只要不存在違約事件或將由此導致任何人合併、合併或以其他方式解散借款人，前提是借款人應是持續或尚存的人。

8.04 投資。對任何人進行任何投資，但與借款人的投資政策、招股説明書或任何其他公開公告（包括但不限於向美國證券交易委員會提交的8-k表格）或向美國證券交易委員會提交的任何其他註冊股東報告和註冊聲明（如適用）不一致的投資除外。

8.05 業務性質的變化。從事與借款人招股説明書或註冊聲明（如果有）所述或以其他方式允許的業務領域有實質性差異的任何重要業務領域。

8.06 與關聯公司的交易。與借款人的任何關聯公司進行任何形式的交易，無論是否在正常業務過程中，但不是 (a) 以對借款人有利的公平合理條件進行交易，與借款人當時在與關聯公司以外的人進行類似的公平交易中獲得的交易所獲得的交易除外（或者，如果此類交易本質上不是可以從該其他人那裏獲得的交易，則是公平的條件合理，是本着誠意談判達成的）以及（b）1940年法案允許或要求的，美國證券交易委員會或其工作人員的豁免救濟，或美國證券交易委員會或其工作人員提供的任何適用指導，但本協議未另行禁止；前提是，上述限制不適用於 (i) 支付或提供給高級職員、董事和僱員的慣常薪酬和補償，以及 (ii) 在本協議第8.07節允許的範圍內，根據借款人的股權進行的股息和分配的組織文件。

8.07 分發。向借款人的股東（無論是普通股、優先股還是其他股票）作出、申報或分開支付（不包括以股票、期權、認股權證或認購或購買普通股或其他股本的權利支付的股息或分配），無論是現時還是將來存在的現金、財產或債務如果在實施此類分配或股息之後、違約或這樣，默認事件就會存在。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不得阻止借款人進行許可的RIC分配。

8.08 組織文件和投資政策的變更。

(a) 在每種情況下都以對貸款人組織文件（以貸款人的身份）不利的方式修改或修改借款人的組織文件，包括其估值政策的任何變更，在每種情況下均未事先徵得行政代理人和所需貸款人的書面同意；前提是為了明確起見，理解並同意借款人可以在允許的範圍內更改其各自的組織形式，並受以下條款和條件的約束：(i) 第 8.03 和 (ii) 節為避免疑問，如果對借款人的一位或多位股東單獨發起或獲得必要數量股東批准的借款人組織文件進行任何此類修訂或修改，則無需事先書面同意（每項均為 “允許的實質性修正案”）：；前提是，借款人有義務為第2.04 (c) (v) 條的此類修正或修改所產生的任何強制性預付款提供資金）在這裏。為避免疑問，如果發生了許可的實質性修正案，並且借款人遵守了第2.04（c）（v）節規定的義務，則根據本第8.08（a）節，不得將任何違約或違約事件視為發生。

(b) 除非法律另有要求，否則未經所需貸款人的同意，對借款人的基本投資政策的變更對其招股説明書或註冊聲明進行任何修改；前提是，就本文而言，“基本投資政策” 是指未經 “大多數未償還的有表決權證券的投票”（定義見1940年第2 (a) (42) 節），不得更改的政策借款人法案）。

8.09 財務 盟約。允許借款人的債務超過借款人招股説明書或註冊聲明中規定的限額 或1940年法案的要求；不遵守1940年法案第18條；或未能維持其 “有限責任公司” 的地位 衍生品用户”，該術語的定義見1940年法案第18f-4條。

8.10 制裁。借款人不得直接或間接使用貸款收益，也不得將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何合資夥伴或其他個人，(i) 推進向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法或適用的反洗錢法律或適用的反洗錢法律的任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權付款或給予款項或其他任何有價物品，或 (ii) (A) 為任何受制裁人或與受制裁人開展的任何活動或業務或業務提供資金，或在任何國家或地區，在發生此類活動或業務時資金，是適用制裁的對象，或 (B) 以任何其他方式導致任何人（包括以管理代理人、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人）違反適用制裁措施。

8.11 反腐敗法；反洗錢法。直接或在借款人所知的情況下，間接將任何借款的收益用於違反1977年《美國反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或任何適用的反洗錢法律的任何目的。

8.12 財政年度和會計方法。更改或以其他方式修改其會計年度或會計方法，GAAP要求的除外。

8.13 處置投資的限制。借款人不得處置除現金或非現金公平交易的公允價值以外的任何投資；此外，不得進行任何處置：

(a) 未就任何可能觸發強制性預付款的處置事先合理通知行政代理人（如果是非現金處置，則未經行政代理人事先書面同意）：

(b) 如果違約或違約事件將由於此類處置而發生，或者由於LTV比率超過最高LTV百分比而已經發生並仍在繼續；如果 (x) 在該處置生效並使用此類處置（或處置，如適用）的淨現金收益後，LTV比率將等於或小於最高LTV百分比，則允許任何此類處置（或任何總處置）TV 百分比和 (y) 行政代理人應已同意此類處置（此類同意不是不合理地扣留或延遲）；或

(c) 未經行政代理人同意，在違約或違約事件發生之後以及上文 (b) 款所述違約或違約事件持續期間。

8.14 RIC 的現狀。根據《守則》，借款人應始終保持其作為註冊投資人的地位。

8.15 子公司。借款人不得創建任何子公司。

第九條違約事件和補救措施

9.01 默認事件。以下任何一項均構成違約事件（均為 “違約事件”）：

(a) 不付款。借款人未能在 (i) 本協議規定的時間和按本協議要求的貨幣支付任何貸款的本金，包括第 2.04 (c) 節規定的任何預付款，或 (ii) 在貸款到期後的三 (3) 個工作日內支付任何貸款的利息、本協議規定的任何融資或其他費用，或 (iii) 在貸款到期後的三個工作日內支付，任何根據本協議或任何其他貸款文件應付的其他款項；或

(b) 特定盟約。借款人未能履行或遵守第 7.03 (a) 節（且此類違約持續三 (3) 個工作日）、第 7.05 節、第 7.11 節、第 7.13 節或第 VIII 條（適用下文 (d) 條的第 8.08 (a) 節除外）中任何條款、契約或協議；或

(c) 其他默認值。借款人未能履行或遵守任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議（未在上文 (a) 或 (b) 小節中指定），並且這種不履行在 (i) 借款人知悉或 (ii) 借款人收到行政代理人或任何貸款人的書面通知後三十 (30) 天內持續三十 (30) 天；或

(d) 陳述和保證。借款人或代表借款人在本協議中、任何其他貸款文件中或與之相關的任何文件中作出或認為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為已作出，在任何重大方面均不正確或具有誤導性，除非此類陳述或擔保在實質性方面受到限制，則此類陳述或擔保在作出或被視為作出時應不正確或具有誤導性；或

(e) 交叉違約。借款人 (i) 在所有適用的寬限期或通知期（無論是按預定到期日、要求的預付款、加速、要求還款還是其他方式）生效後，未能在到期時就任何本金總額（包括未提取的承諾金額或可用金額，包括在任何合併或銀團信貸安排下欠所有債權人的金額）超過門檻金額的債務或擔保支付任何款項，或 (ii) 未遵守的債券或擔保或履行與任何此類有關的任何其他協議或條件債務或包含在任何證據、擔保或與之相關的票據或協議中，或發生任何其他事件，其後果是導致此類債務被要求或立即到期，或被回購、預付、失效或贖回（自動或其他方式），或在規定的到期日之前提出回購、預付、撤銷或贖回此類債務的提議；前提是不管前述規定如何，為避免疑問，任何未預付款或未付款根據本條款 (e)，借款人對借款人可能不時發行的任何優先證券的觀察或表現不構成違約或違約事件；或

(f) 破產程序。借款人或投資經理應：（i）申請或同意任命其本人或其全部或大部分資產的接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、幹預人、清算人或臨時清算人；（ii）提交自願破產申請或以書面形式承認其無法在債務到期時償還債務；（iii）做出一般性轉讓債權人的利益；（iv）提出申請或答覆，尋求重組或與債權人達成安排，或利用任何機會債務人救濟法；（v）作出答覆，承認在任何破產、重組或破產程序中對其提出的申請的重大指控，或同意或不答覆；（vi）為實現上述任何目的採取合夥企業、有限合夥企業、豁免有限合夥企業、有限責任公司或公司行動；或（vii）在任何其他適用的司法管轄區採取任何類似的程序或步驟；或

(g) 非自願破產程序。命令、救濟令、判決或法令應由任何具有合法管轄權的法院或其他主管當局下達，批准尋求重組借款人的申請的投資經理、臨時接管人、接管人和管理人、託管人、受託人、幹預人、清算人或臨時清算人或其全部或基本上全部資產的投資經理，此類命令、判決或法令不得繼續執行或不得以其他方式生效已騰空、出院並在一段時間內生效六十 (60) 天；或

(h) [保留]；或

(i) 判決。(i) 對借款人作出最終判決或命令，要求支付總金額超過門檻金額（保險公司未對承保範圍提出異議的獨立第三方保險承保範圍），或（ii）任何一項或多項金額超過門檻金額的非貨幣性最終判決，或者可以合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響的任何或多項非貨幣性最終判決，以及不管是哪種情況, (A) 任何債權人據此啟動強制執行程序判決或命令，或 (B) 就金錢判決而言，該判決仍未執行，並且由於上訴未決或其他原因，在連續45天內，暫緩執行該判決的規定無效；或

(j) ERISA。借款人或任何ERISA關聯公司根據或與任何計劃相關的任何合理預計會造成重大不利影響承擔任何責任。借款人的資產構成 “計劃資產”（在《計劃資產條例》的定義範圍內）；或

(k) 貸款文件無效。任何貸款文件在簽訂和交付後的任何時候，出於本協議明確允許或充分履行所有義務以外的任何原因停止完全生效；或借款人或其擔保持人以任何方式質疑任何貸款文件的有效性或可執行性；或借款人否認借款人根據任何貸款文件負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止撤銷任何貸款文件；或

(l) [保留]；或

(m) 投資經理。投資經理不應再擔任借款人的唯一投資顧問；或

(n) 1940 年法案。如果借款人在任何時候未能遵守1940年法案第18條（受其中規定的任何適用的補救期限）或該法案下的規定；或

(o) 安全。行政代理人應停止在所有抵押品中擁有完善的第一優先擔保權益和留置權（僅受此類許可留置權的約束）（僅限於此類許可留置權）（僅因行政代理人採取行動或不採取行動而導致的除外）。

9.02 違約事件後的補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，則管理代理人可以並應要求的貸款人的要求，採取行政代理人自行決定的以下一項或多項行動：

(a) 宣佈終止每位貸款人的貸款承諾，然後終止此類承諾和義務；

(b) (i) 宣佈所有未償貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件應付的所有其他款項立即到期和支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些款項，以及 (ii) 對抵押品強制執行留置權以進行還款；

(c) 代表自己和貸款人行使貸款文件下其和貸款人可用的所有權利和救濟措施；以及

(d) 指示賬户中持有的任何資金或投資應由賬户銀行或託管人（視情況而定）提取或出售，以全額預付所有未償貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及本協議或任何其他貸款文件項下的所有其他應付或應付的款項；以及

但是，如果根據美國《破產法》實際或被視為下達了對借款人的救濟令，則每位貸款人發放貸款的義務應自動終止，所有未償貸款的未償本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期和支付，無需行政代理人或任何貸款人採取進一步行動，也無需出示、要求、抗議、違約通知，加速通知或打算加速的通知或其他任何形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些通知。

9.03 資金的應用。

(a) 在行使第9.02節規定的補救措施後（或貸款自動立即到期並應付之後），根據第2.17節的規定，行政代理人應按以下順序使用因債務或任何抵押品而收到的任何款項：

第一，用於支付應向行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務，包括費用、賠償、開支和其他金額（包括律師向行政代理人支付的費用、收費和支出以及根據第三條應付的款項）；

第二，用於支付債務中構成應付給貸款人的費用、賠償和其他金額（本金和利息除外）（包括向相應貸款人支付的費用、收費和律師支出（包括可能為任何貸款人僱員的律師的費用和工時費）第三條規定的應付金額）的部分，其中按比例按本條款第二項應付給他們的相應金額成比例；

第三，用於償還構成貸款和其他債務應計和未付利息的那部分債務，貸款人按比例按比例按每位貸款人的總信貸敞口占未償還款總額的百分比進行支付；

第四，用於支付許可的 RIC 分配；

第五，用於償還構成貸款未償本金的那部分債務，按放款人比例按每位貸款人的總信貸敞口占未償還款總額的百分比進行支付；以及

最後的，向借款人全額償還所有債務後的餘額（如果有），如果有，則不容置疑。

(b) 儘管有任何以協議貨幣計價的貨幣（“申請貨幣”）以外的貨幣（“申請貨幣”）提出的此類申請，借款人就其應付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務只能在行政代理人以申請貨幣提出任何此類申請之日後的下一個工作日解除，行政代理人可按照正常的銀行業務規定程序，使用應用程序貨幣購買協議貨幣。如果以此方式購買的協議貨幣金額少於借款人最初應向行政代理人或任何適用貸款人支付的協議貨幣的債務，則借款人承認，在該差額的範圍內，適用的債務應保持未償狀態。如果以這種方式購買的協議貨幣金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理人或任何適用的貸款人的金額，則行政代理人或該貸款人（視情況而定）同意將任何多餘的金額退還給借款人（或根據適用法律可能有權這樣做的任何其他人）。

第 X 條行政代理人

10.01 任命和授權。各貸款人特此不可撤銷地任命加拿大帝國商業銀行作為本協議及其他貸款文件下的行政代理人行事，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款授予行政代理人的權力，以及與之相關的合理附帶行動和權力。本條的規定僅為行政代理人的利益，貸款人和借款人不應享有作為任何此類條款的第三方受益人的權利。我們理解並同意，此處或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中對行政代理人使用 “代理人” 一詞並不意味着根據任何適用法律的機構原則產生的任何信託或其他暗示（或明示）義務。相反，該術語被用作市場慣例，其目的僅是建立或反映合同當事方之間的行政關係。

10.02 作為貸款人的權利。根據本協議擔任行政代理人的個人應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以像不是行政代理人一樣行使同樣的權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則 “貸款人” 或 “貸款人” 一詞應包括在本協議下擔任行政代理人的個人身份。該人及其關聯公司可以接受來自借款人或其關聯公司的存款、向借款人貸款、擁有證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份與借款人或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像該人不是本協議項下的管理代理人一樣，也沒有任何義務向貸款人説明情況。

10.03 開脱罪責的條款。除此處和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不得承擔任何職責或義務，其在本協議下的職責本質上應為行政職責。在不限制前述內容概括性的前提下，行政代理人：

(a) 不受任何信託或其他默示義務的約束，無論違約行為是否發生或仍在繼續；

(b) 沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但此處明確規定的自由裁量權和權力或要求行政代理人按照所需貸款人的書面指示行使的其他貸款文件（或此處或其他貸款文件中明確規定的貸款人人數或百分比）行使的自由裁量權和權力除外，前提是不得要求行政代理人採取任何行動其意見或其律師的意見，可能會暴露出來行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行為，包括為避免疑問，任何可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止措施的行動，或可能導致違約貸款人違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動；以及

(c) 沒有任何義務或責任披露未向任何貸款人披露以任何身份傳達、獲得或持有的任何借款人或其關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽的任何信用或其他信息，且不承擔任何責任，但通知、報告和報告除外行政部門明確要求向貸款人提供的其他文件這裏的代理人。

(d) 在第11.01和9.02節規定的情況下，對行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此設想的交易採取或未採取的任何行動概不負責（i）經所需貸款人的同意或要求（或必要的其他貸款人數或百分比，或行政代理人認為必須真誠地認為是必要的），或 (ii) 在自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決來決定。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述此類違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

(e) 對任何貸款人或參與者或任何其他人概不負責，也不承擔任何責任或義務，以查明或調查 (i) 在本協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何聲明、擔保或陳述，(ii) 根據本協議或根據本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(iii) 任何契約、協議或其他文件的履行或遵守情況此處或其中規定的條款或條件或任何違約行為的發生，(iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或 (v) 滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品除外。

10.04 行政代理人的信任。行政代理人有權依賴其認為是真實的、由有關人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發內容），且不因依賴而承擔任何責任。行政代理人還可以依賴其口頭或電話向其作出的任何陳述，並認為該陳述是由有關人員作出，並且不因依賴這些陳述而承擔任何責任。在確定貸款發放的任何條件是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理人可以假設貸款人對該條件感到滿意，除非行政代理人在發放此類貸款之前已收到該貸款人的相反通知。行政代理人可以諮詢法律顧問（可以是借款人的法律顧問）、獨立會計師及其選定的其他專家，對行政代理人根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動概不負責。

10.05 職責分配。行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理履行其在本協議或任何其他貸款文件下的全部職責和行使其權利和權力。行政代理人和任何此類次級代理人可以履行其所有職責並通過各自的關聯方行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何此類分支機構以及行政代理人和任何此類次級代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本文規定的信貸額度銀團有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定該行政代理人在選擇此類次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。

10.06 行政代理人辭職。

(a) 行政代理人可隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權與借款人協商，任命繼任者，繼任者應為合格受讓人和在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。如果所需貸款人未如此任命任何繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後（或被要求貸款人同意的更早日期）（“辭職生效日期”）後的30天內接受了此類任命，則即將退休的行政代理人可以（但沒有義務）代表貸款人任命非競爭對手且符合規定資格的繼任行政代理人前提是任何此類繼任者在任何情況下都不得行政代理人是違約貸款人。無論是否任命了繼任者，此類辭職均應根據辭職生效日期的通知生效。

(b) 如果根據其定義第 (d) 條，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則所需貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過向借款人和該人發出書面通知，解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命繼任者。如果所需貸款人未如此指定此類繼任者，並且應在30天內（或所需貸款人商定的更早日期）（“驅逐生效日期”）內接受此類任命，則此類免職仍應根據驅逐生效日期的通知生效。

(c) 自辭職生效日或免職生效日期（視情況而定）起生效（1）退休或被免職的行政代理人應免除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務（但如果行政代理人代表貸款人根據任何貸款文件持有任何抵押擔保，則退休或被免職的行政代理人應繼續持有此類抵押擔保，直到繼任行政代理人出現為止）已任命) 和 (2)，但任何賠償金或當時應向即將退休或被免職的行政代理人支付的其他款項、由行政代理人支付或通過行政代理人支付的所有款項、通信和決定均應由或直接支付給每位貸款人，直到所需貸款人按照上述規定任命繼任行政代理人為止（如果有）。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並擁有即將退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責（第 3.01 (g) 節中規定的除外，以及截至辭職生效之日或免職生效日期（如適用）應向退休或被解職的行政代理人支付任何賠償金或其他款項的權利、權力、特權和職責），以及退休應解除或移除行政代理人的全部職務本協議或其他貸款文件下的職責和義務（如果尚未按照本節的上述規定解除這些義務和義務）。除非借款人與繼任者另有協議，否則借款人向繼任行政代理人支付的費用應與向其前任行政代理人支付的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以造福該退休或被解職的行政代理人、其次級代理人及其各自關聯方 (i) 在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動，以及 (ii) 在辭職或免職之後只要他們中的任何一個繼續在任何情況下采取行動本協議或其他貸款文件下的能力，包括為將該機構移交給任何繼任行政代理人而採取的任何行動。

(d) 根據本協議任命的任何繼任管理代理人應為任命時的現有貸款人。

10.07 不依賴行政代理人和其他貸款人。各貸款機構明確承認，行政代理人未向其作出任何陳述或保證，行政代理人此後採取的任何行動，包括同意和接受任何關聯公司借款人事務的轉讓或審查，均不應被視為構成行政代理人就任何事項向任何貸款人作出的任何陳述或保證，包括行政代理人是否披露了其（或其關聯方）持有的重大信息。每家貸款機構向行政代理人表示，它已獨立且不依賴行政代理人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人的業務、前景、業務、財產、財務和其他狀況和信譽以及與本文所考慮交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並做出了自己的決定簽訂本協議並根據本協議向借款人提供信貸。各貸款機構還承認，它將在不依賴行政代理人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續做出自己的信用分析、評估和決定，根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或其提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為的調查必須告知自己以下情況借款人的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況以及信譽。各貸款機構聲明並保證：(i) 貸款文件規定了商業貸款機制的條款；(ii) 它在正常過程中參與發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人身份簽訂本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中規定的可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每個貸款人同意不提出索賠違反前述規定。每位貸款人聲明並保證，其在發放、收購和/或持有商業貸款以及提供本文規定的其他便利方面的決策非常複雜，並且無論是貸款人還是行使自由裁量權決定發放、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利的個人，在發放、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面都具有經驗。

10.08 [已保留]。

10.09 行政代理人可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或與借款人有關的任何其他司法程序尚待審理，則通過幹預此類程序或其他方式，行政代理人（無論任何貸款的本金隨後是否應按此處明示或通過聲明或其他方式到期和支付，無論行政代理人是否向借款人提出任何要求）都有權和授權：

(a) 就貸款和所有其他到期未付債務的應付和未付的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便向貸款人和行政代理人提出索賠（包括就貸款人和行政代理人及其各自的代理人和貸款人律師的合理補償、開支、支出和預付款以及所有其他應付款項提出的索賠）以及第 2 節下的行政代理人。09 和 11.04）在此類司法程序中允許；以及

(b) 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產；

貸款人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付任何應付的款項，用於支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款，以及根據以下規定應付給行政代理人的任何其他款項第 2.09 和 11.04 節。

此處包含的任何內容均不得視為授權行政代理人授權或同意、代表任何貸款人接受或通過任何影響任何貸款人授權管理代理人在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃。

10.10 某些ERISA事項。

(a) 自該人成為本協議貸款人當事人之日起，每位貸款人 (x) 代表並保證從該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款人當事人之日起向借款人簽訂以下至少一項協議，為避免疑問起見，不得向借款人或為了借款人的利益向其提供以下至少一項內容現在和將來都是真的：

(i) 該貸款人未使用一項或多項福利計劃的 “計劃資產”（根據ERISA第3（42）節或其他定義），用於該貸款人獲取、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議，

(ii) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合格專業資產經理確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 90-1（涉及保險公司合併獨立賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或 PTE 96-23（某些交易的類別豁免，由中確定）-內部資產管理公司），適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(iii) (A) 該貸款人是由 “合格專業資產管理公司”（根據PTE 84-14第六節的定義）管理的投資基金，（B）該合格專業資產經理代表該貸款人做出了簽訂、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的投資決定，(C) 貸款、承諾和本協議的簽署、參與、管理和履行滿足 PTE 84-14 第 I 節 (b) 至 (k) 小節的要求（如適用），而且 (D) 據該貸款人所知，PTE 84-14第一節 (a) 小節中關於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求已得到滿足，或

(iv) 行政代理人自行決定與該貸款人之間可能以書面形式達成的其他陳述、擔保和契約。

(b) 此外，除非前一條款 (a) 中的第 (1) 條 (i) 對貸款人屬實，或 (2) 貸款人根據前一條款 (a) 中的第 (iv) 條提供了另一項陳述、擔保和契約，否則該貸款人進一步 (x) 向該人成為貸款人當事方之日起向該貸款人陳述並保證 (y) 契約該人成為本協議貸款方當事人的日期至該人不再是本協議貸款人當事人的日期，以管理代理人的利益為重，而不是避免向借款人或為借款人的利益而懷疑，對於該貸款人簽訂、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議（包括與行政代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件保留或行使任何權利）所涉及的該貸款人的資產，管理代理人不是受託人。

10.11 追回錯誤付款。在不受本協議任何其他條款限制的情況下，如果行政代理人在任何時候錯誤地向任何貸款接收方付款，無論是否涉及借款人當時到期和應付的債務，如果該款項是可撤銷的金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每位貸款接收方均同意根據要求立即向行政代理人償還收到的可撤銷金額由該貸款接收方支付利息，自和起計的每日利息包括其收到此類可撤銷款項的日期，但不包括向行政代理人付款的日期，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率中較高者為準。每個貸款接收方均不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何 “免除價值”（根據該條款，債權人可以要求保留第三方因另一方所欠債務而錯誤支付的款項的權利）或對退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。在確定向貸款接收方支付的任何款項全部或部分包含可撤銷的金額後，行政代理人應立即通知每個貸款接收方。

第十一條其他

11.01 修正案等在遵守第 2.18 節、第 2.19 節、第 3.03 節以及本協議中另有具體規定的前提下，除非所有貸款人和借款人書面簽署並得到行政代理人的承認，否則對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂或豁免，以及對借款人任何偏離協議的同意均無效，並且每項此類豁免或同意僅在特定情況下和特定目的下有效；但是，任何此類修正、放棄或同意均不得：

(a) 解除根據貸款文件授予的全部或幾乎全部抵押品的任何留置權；

(b) 未經每位貸款人的書面同意，免除第 4.01 (a) 節規定的任何條件，對於初始借款，免除第 4.02 節規定的任何條件；

(c) 未經任何貸款人的書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾（或恢復根據第9.02節終止的任何承諾），但請注意，對第4.02節中規定的任何先決條件的豁免或對任何違約或強制性預付款的豁免均不構成任何貸款人的任何承諾的增加；

(d) 未經直接受影響的每位貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的本金、利息、費用或其他貸款文件規定的本金、利息、費用或其他款項的支付日期；

(e) 降低任何貸款的本金或此處規定的利率，或（受本第 11.01 節第二項但書第 (iv) 條的約束）根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何費用或其他金額，或更改用於確定適用利率的任何財務比率（包括任何適用定義術語的任何變動）的計算方式，這將導致任何貸款的任何利率降低或未經直接受影響的每位貸款人的書面同意而根據本協議應支付的任何費用；但是，修改 “違約利率” 的定義或免除借款人按違約利率支付利息的任何義務只需要徵得所需貸款人的同意；

(f) 未經每位貸款人書面同意，以修改第9.03節或本協議中任何其他條款的方式進行修改，其效果是改變本協議中規定的承付款額的按比例分配；

(g) 更改本節的任何條款或 “所需貸款人” 的定義或其中任何其他條款，具體説明未經每位貸款人書面同意而需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下任何權利，或根據本協議做出任何決定或授予任何同意的貸款人數量或百分比；或

(h) 未經受直接不利影響的每位貸款人的書面同意，將本協議項下的債務置於任何其他債務的償付權的次要地位或具有從屬效力，除非所有受到直接和不利影響的貸款人都有機會按比例參與此類其他債務；

並進一步規定，除非除上述要求的貸款人以書面形式簽署並由行政代理人簽署，否則任何修訂、豁免或同意均不影響本協議或任何其他貸款文件中行政代理人的權利或義務。儘管本文有任何相反的規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議下的任何修訂、豁免或同意（以及根據其條款需要所有貸款人或每位受影響貸款人同意的任何修訂、豁免或同意，均可在違約貸款人以外的適用貸款人的同意下生效），除非 (x) 任何違約貸款人的承諾不得增加或延長其任何貸款的到期日不得延期，其任何貸款的利率不得延長減少且其任何貸款的本金均不可免除，在每種情況下，未經該違約貸款人的同意，以及（y）任何要求所有貸款人或每位受影響貸款人同意的豁免、修改、同意或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人的不利影響更大，均應徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議中有任何相反的規定，則可以在未經任何貸款人同意（但徵得借款人和管理代理人的同意）的情況下對本協議進行修改和重述，前提是該貸款人在該修正和重述生效後不再是本協議（經修訂和重述）的當事方，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下沒有其他承諾或其他義務並應付款全額支付所有欠款或應計的本金、利息和其他款項其在本協議下的賬户。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果行政代理人和借款人共同行動發現本協議的任何條款或任何其他貸款文件（包括其附表和附錄）中有任何模稜兩可、遺漏、錯誤、打字錯誤或其他缺陷，則應允許行政代理人和借款人修改、修改或補充此類條款，以糾正此類模稜兩可、遺漏、錯誤、打字錯誤或其他缺陷，以及該修正案應在不採取任何進一步行動的情況下生效，或本協議任何其他方的同意；前提是管理代理人應在該修正案生效後合理地迅速向貸款人提供實施此類變更的每項此類修正案。

11.02 通知；有效性；電子通信。

(a) 一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外（以及下文 (b) 小節規定的情況除外），此處規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過認證或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下所示，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(i) 向借款人、行政代理人發送至附表10.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(ii) 如果是發給任何其他貸款人，則發送至其管理問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼（酌情包括僅向貸款人在其管理問卷中指定的人員發出的通知，當時的有效目的是交付可能包含與借款人有關的重大非公開信息的通知）。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已送達；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應視為已送達（但如果不在收件人的正常工作時間內發送，則應視為在下一個工作日開業時向收件人發出）。在下文 (b) 小節規定的範圍內，通過電子通信傳送的通知和其他通信應按該第 (b) 款的規定有效。

(b) 電子通信。根據管理代理人批准的程序，通過電子通信（包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站）向貸款人發送或提供通知和其他通信，前提條件是，如果貸款人已通知行政代理人無法通過電子通信接收該條款規定的通知，則上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理人或借款人可自行決定同意根據其批准的程序，通過電子通信接受向其發送的通知和其他通信，前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(i) 發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到預定收件人的確認（例如 “要求回覆” 功能，如果可用，回覆電子郵件或其他書面確認）後，即視為已收到，以及 (ii) 發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信，在預定收件人通過其電子郵件地址如中所述的電子郵件地址被視為收到後即被視為已收到通知的上述 (i) 條款此類通知或通信是可用的，並可識別其網址；前提是，對於第 (i) 和 (ii) 款，如果此類通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常工作時間內發送，則此類通知、電子郵件或通信應被視為在下一個工作日營業開始時發送給收件人。

(c) 平臺。該平臺以 “原樣” 和 “按可用狀態” 提供。代理方（定義見下文）不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方均不就借款人材料或平臺做出任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。在任何情況下，對於因借款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何種類（無論是侵權行為、合同還是其他方面）的損失、索賠、損害、責任或費用，行政代理人或其任何關聯方（統稱為 “代理方”）均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任。

(d) 地址變更等借款人和行政代理人均可向本協議其他各方發出通知，更改其地址、傳真或本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。其他貸款人可以通過向借款人和行政代理人發出通知來更改其地址、傳真或電話號碼，以便根據本協議進行通知和其他通信。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理人，以確保行政代理人記錄在案 (i) 通知和其他通信可以發送的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及 (ii) 該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意讓至少一名代表該公共貸款人或其代表的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇 “私人信息” 或類似名稱，以便該公共貸款人或其委託人能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，參考未通過 “公共方面信息” 提供的借款人材料平臺的一部分就美國聯邦或州證券法而言，其中可能包含與借款人或其證券有關的重大非公開信息。

(e) 行政代理人和貸款人的信賴。行政代理人和貸款人有權依賴據稱由借款人或代表借款人發出的任何通知（包括電話通知、貸款通知）並據此採取行動，即使 (i) 此類通知不是以本文規定的方式發出的，不完整或在此之前或之後沒有發出任何其他形式的通知，或者 (ii) 收款人理解的通知條款與其確認有所不同。借款人應賠償行政代理人、每位貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每份通知而造成的所有損失、成本、費用和負債。向行政代理人發出的所有電話通知和其他電話通信均可由行政代理人記錄，本協議各方特此同意此類錄音。

11.03 無豁免；累積補救措施；強制執行。任何貸款人或行政代理人未能行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不得延遲行使該等權利、補救措施、權力或特權；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權均不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。此處提供以及根據其他貸款文件提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

無論此處或任何其他貸款文件中都有相反的規定，根據第9.02節，為了所有貸款人的利益，對借款人執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全歸屬於行政代理人，並且與此類執法有關的所有法律訴訟和程序應完全由行政代理人提起和維持；但是，前述規定不得禁止 (a) 行政代理人避免以自己的名義行使根據本協議和其他貸款文件對其有利的權利和補救措施（僅以其作為行政代理人的身份），（b）任何貸款人根據第11.08節（受第2.13節的條款約束）行使抵銷權，或（c）任何貸款人在任何債務人救濟下的訴訟未決期間提交索賠證明或代表其出庭和提交訴狀法律；並進一步規定，如果在任何時候沒有人根據本協議和本協議擔任行政代理人其他貸款文件，那麼（i）所需貸款人應擁有根據第9.02和（ii）條另行賦予行政代理人的權利，除了前述但書（b）和（c）條款中規定的事項外，在遵守第2.13節的前提下，經所需貸款人同意，任何貸款人均可行使其可用的任何權利和補救措施，並經必需貸款人的授權。

11.04 費用；賠償；損害豁免。

(a) 成本和開支。借款人應支付 (i) 行政代理人及其關聯公司產生的所有合理的自付費用（包括行政代理人的一名律師（如有必要，每個適用司法管轄區的一名當地律師）的合理費用、收費和支出），這些費用與本協議規定的信貸額度的籌備、談判、執行、交付和管理以及其他貸款文件或任何修改、豁免或修改有關本協議條款的規定或其中（無論此處或由此設想的交易是否要完成），以及（ii）行政代理人或任何貸款人產生的所有自付費用（包括行政代理人或貸款人的一名律師的費用、收費和支出，必要時每個適用司法管轄區的一名當地律師以及在出現利益衝突時為每個受影響方增加一名律師），並應為可能是僱員的律師支付所有費用和時費行政代理人或任何貸款人的信息，在與執行或保護其權利有關（A）與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括其在本節下的權利，或（B）與根據本協議發放的貸款相關的權利，包括在與此類貸款有關的任何安排、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(b) 借款人的賠償。借款人應就任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任和相關費用（包括一名律師向受保人整體支付的費用、收費和支出）向上述任何人（每位此類人員被稱為 “受保人”）的行政代理人（及其任何分代理人）、每位貸款人和每個關聯方進行賠償，並使每位受保人免受損失，必要時，在每個適當的司法管轄區設立一個當地律師事務所，如果出現實際或明顯的利益衝突，受此類衝突影響的受保人應向借款人通報此類衝突，為每組受影響的受保人增加一名律師（整體情況相似），並應賠償每位受保人免受損律師的所有費用、時間費用和支出，使他們免受損害，這些律師可能是任何受保人的僱員，由任何受保人產生或任何人向任何受保人提出索賠（包括借款人）因 (i) 執行或交付而產生、與之有關聯的受保人及其關聯方除外本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此設想的任何協議或文書（包括但不限於受保人對使用電子簽名或以電子記錄形式執行的任何通信的依賴）、本協議各方履行本協議或本協議項下各自義務的情況、本協議或由此設想的交易的完成，或就行政代理人（及其任何次級代理人）而言，以及僅限其關聯方、本協議的管理以及其他貸款文件（包括與第 3.01 節中述及的任何事項有關的文件），(ii) 任何貸款或貸款收益的使用或擬議用途，或 (iii) 與上述任何內容有關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是否由第三方或借款人提出，也不論任何受保人是否是其當事方，在所有情況下，不論是否由以下方面的比較過失、共同過失或完全的過失引起或產生，無論其全部或部分原因是受保人；前提是此類損失、索賠、損害賠償、負債或相關費用 (x) 由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決認定此類損失、索賠、損害賠償、負債或相關費用是由於該受保人的重大過失或故意不當行為造成的，或者，(y) 由借款人對受保人提起的索賠所致，則不得向任何受保人提供此類賠償受保人惡意違反本協議或任何其他貸款文件下的義務，前提是借款人已獲得最終證明和有管轄權的法院對此類索賠作出了不可上訴的判決。在不限制第 3.01 節規定的前提下，本第 11.04 (b) 節不適用於代表任何非税收索賠產生的損失、索賠、損害賠償等的税收以外的税款。

(c) 貸款人償還貸款。如果借款人出於任何原因無法支付本第 11.04 節 (a) 或 (b) 小節要求其向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何關聯方支付的任何款項，則每位貸款人分別同意向行政代理人（或任何此類次級代理人）或該關聯方（視情況而定）向該貸款人的支持性付款數據份額（根據每位貸款人在總信貸中的份額申請適用的未報銷費用或賠償金時確定）當時）此類未付金額（包括與該貸款人提出的索賠有關的任何此類未付金額）的風險，此類款項將根據該貸款人的適用百分比（在申請適用的未報銷費用或賠償金時確定）分別支付，前提是未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定），是由行政代理人（或任何此類次級代理人）以其身份發生或指控的，或針對代表行政代理人（或任何此類次級代理人）行事的上述任何關聯方。貸款人在本小節 (c) 下的義務受第 2.12 (d) 節的規定約束。

(d) 免除間接損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得（也不允許受保人）斷言，本協議各方特此放棄並承認，任何其他人均不得根據任何責任理論對任何受保人提出任何索賠，要求賠償由於、與之有關或由此產生的特殊、間接、間接、間接或懲罰性損害（相對於直接或實際損害）本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書、本協議或由此設想的交易、任何貸款或其收益的使用。上文 (b) 小節提及的受保人對因意外接收人使用該受保人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給此類意外接收者的任何信息或其他材料而產生的任何損害承擔責任，但因該受保人的重大過失或故意不當行為造成的直接或實際損害除外由決賽決定具有管轄權的法院的不可上訴判決。

(e) 付款。根據本節應付的所有款項應在要求後的十個工作日內支付。

(f) 生存。本節中的協議和第 11.02 (e) 節的賠償條款在行政代理人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止、償還、履行或解除所有其他義務以及本協議終止後繼續有效。

11.05 預留款項。如果借款人或代表借款人向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或者行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，並且該款項或抵消收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤銷或要求（包括根據行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議）償還給受託人、接管人或任何其他當事方，與任何債務人下的任何程序有關救濟法或其他方面，則 (a) 在追回債務的範圍內，應恢復原本打算履行的債務或部分債務的全部效力和效力，就好像這種付款沒有支付或沒有發生這種抵消一樣；(b) 每個貸款人分別同意根據要求向行政代理人支付其從行政代理人處收回或償還的任何金額的適用份額（不重複），外加相關利息從提出此類要求之日起至此類付款之日止，年利率等於不時生效的適用的隔夜利率，以此類追回或付款的適用貨幣計算。貸款人根據前一句第 (b) 款承擔的義務應在全額償還債務和本協議終止後繼續有效。

11.06 繼任者和受讓人。

(a) 一般的繼承人和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使之受益，但未經行政代理人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，並且任何貸款人均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，但 (i) 根據第 (b) 款的規定轉讓或以其他方式轉讓給受讓人) 本節，(ii) 通過參與方式根據本節 (d) 小節的規定，或 (iii) 通過質押或轉讓受本節 (e) 小節限制的擔保權益（此處任何一方嘗試進行的任何其他轉讓或轉讓均屬無效）。本協議中的任何內容，無論是明示或暗示的，均不得解釋為在本節 (d) 小節規定的範圍內，授予任何個人（本協議當事方、其各自的繼承人和受讓人除外）根據本協議或因本協議而提出的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，在本節明確規定的範圍內，授予每個行政代理人和貸款人的關聯方）任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

(b) 貸款人的轉讓。任何貸款人均可隨時將其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和當時所欠貸款）轉讓給一個或多個受讓人；前提是任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(i) 最低金額。

(A) 如果轉讓貸款人當時所欠承諾和/或貸款的全部剩餘金額的轉讓，或者同時轉讓給至少等於本節第 (b) (i) (B) 條規定的總金額的相關批准基金（此類轉讓生效後確定），則不可為最低金額需要分配金額；以及

(B) 在本節第 (b) (i) (A) 小節未描述的任何情況下，任何承諾的總金額（為此目的包括根據該承諾未償還的貸款），或者，如果適用的承諾當時尚未生效，則按每項此類轉讓的轉讓和假設交付給行政代理人之日確定，或者，如果是 “交易日期”” 在轉讓和假設中規定，截至交易日，不得少於超過5,000,000美元，除非每位管理代理人，並且只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，借款人另行同意（不得無理地拒絕或推遲每項此類同意）。

(ii) 比例金額。每項部分轉讓均應作為轉讓貸款人在本協議下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(iii) 必需的同意。除本節第 (b) (i) (B) 小節要求的範圍外，任何轉讓均無需徵得同意，此外：

(A) 除非 (1) 違約事件已經發生且在進行此類轉讓時仍在繼續，或 (2) 此類轉讓是向貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金進行的；前提是在違約事件已經發生並持續了六十 (60) 天之前，受讓人不得是競爭對手，否則必須徵得借款人的同意（不得無理地拒絕或延遲）；以及

(B) 如果任何無準備金的承諾轉讓給的個人不是貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的批准基金，則必須徵得行政代理人的同意（不得無理地拒絕或延遲進行此類轉讓）。

(iv) 任務和假設。每項轉讓的當事方應簽署一項轉讓和假設並交給行政代理人，以及金額為3500美元的處理和記錄費；但是，行政代理人可以自行決定選擇免除任何轉讓的此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人交付一份行政問卷。

(v) 不得轉讓給某些人。不得 (A) 向借款人或借款人的任何關聯公司進行此類轉讓，(B) 向任何違約貸款人，或根據本條款成為貸款人後將構成本條款 (B) 所述任何上述人員的任何人，(C) 向自然人（或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營）或 (D) 在競爭對手或其任何關聯公司發生並持續六十 (60) 天的違約事件之前。

(vi) 某些額外付款。就本協議規定的任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓而言，除非且直到除本協議規定的其他條件外，轉讓各方還應在適當分配後向行政代理人支付足額的額外款項（可以是直接付款），否則任何此類轉讓均不生效，除非受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括資金，經借款人同意，以及行政代理人，先前申請但未由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意），(x) 全額支付和清償該違約貸款人當時欠行政代理人或本協議下任何貸款人的所有還款負債（以及相應的應計利息），(y) 收購（並酌情注資）其按比例全部份額所有貸款均符合其適用百分比。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在不遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，此類權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到這種合規為止。

在行政代理人根據本節 (c) 款接受和記錄的前提下，自每份轉讓和假設中規定的生效日期起和之後，本協議下的受讓人應是本協議的當事方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下的貸款人的權利和義務，根據該協議轉讓的貸款人應在該轉讓和假設所分配的利息範圍內予以釋放免除其在本協議下的義務（而且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的當事方），但對於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況，該貸款人將繼續有權享受第3.01、3.04、3.05和11.04節的好處；前提是除非受影響方另有明確約定，否則違約方不得進行轉讓貸款人將構成對本協議下任何一方的任何索賠的豁免或免除源於該貸款人曾經是違約貸款人。根據要求，每位借款人（費用自理）應簽署票據並將其交付給受讓人貸款人，但須遵守第2.11節。就本協議而言，貸款人對本協議項下任何不符合本小節的權利或義務的轉讓或轉讓，均應視為該貸款人根據本節 (d) 小節出售對此類權利和義務的參與。

(c) 註冊。行政代理人僅作為借款人的非信託代理人行事（該機構僅用於税收目的），應在行政代理人辦公室保存向其交付的每份轉讓和假設的副本（或電子形式的等效物）和登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及所欠貸款的承諾和本金（和申報利息）貸款人不時根據本協議條款（“登記冊”）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，出於本協議的所有目的，借款人、行政代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議下的貸款人。借款人和任何貸款人應在合理的時間和不時發出合理的事先通知後，向借款人和任何貸款人提供登記冊供查閲。

(d) 參與。未經借款人或行政代理人的同意或通知，任何貸款人均可隨時向任何人（自然人、控股公司、投資工具或信託以外的自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司）（以下簡稱 “參與者”）出售該貸款人的全部或部分股份，或為其主要利益而擁有和經營的股份本協議項下的權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或貸款；前提是 (i) 該貸款人的權利和/或義務本協議規定的義務應保持不變，(ii) 該貸款人應繼續就此類義務的履行對本協議其他各方承擔全部責任；(iii) 借款人、行政代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨直接與該貸款人進行交易。為避免疑問，(i) 不論是否存在任何參與，每位貸款人均應承擔第 11.04 (c) 條規定的賠償；(ii) 在違約事件發生並持續六十 (60) 天之前，任何貸款人均不得出售不得作為競爭對手的參與權。

貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書均應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；前提是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一項但書中描述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。借款人同意，每位參與者都有權獲得第 3.01、3.04 和 3.05 節的好處，其程度與其作為貸款人並根據本節 (b) 小節通過轉讓獲得權益的程度相同（據瞭解，第 3.01 (g) 節所要求的文件應交付給出售股份的貸款人），其程度與其是貸款人並根據小節通過轉讓獲得權益一樣 (b) 本節；前提是該參與者 (A) 同意受以下約束第3.06和11.13節的規定，就好像它是本節 (b) 小節規定的受讓人一樣，根據第3.01或3.04節，根據第3.01或3.04節，獲得任何參與的款項均不得超過其收購相關參與權的貸款人本應獲得的款項，除非獲得更大報酬的權利源於參與者獲得相應參與權後發生的法律變更。每位出售參股權的貸款人同意根據借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以執行第3.06節中有關任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每位參與者也有權像貸款人一樣享受第11.08節的好處；前提是該參與者同意像貸款人一樣受第2.13節的約束。出售參股權的每位貸款機構應僅為此目的以借款人的非信託代理人的身份保留一份登記冊，在該登記冊上寫下每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在貸款文件中的利息或貸款文件（“參與者登記冊”）下的其他義務的本金（和申報利息）；前提是任何貸款人均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括參與者身份）任何參與者或與參與者有關的任何信息向任何人提供的任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的利息，除非根據《美國財政條例》第 5f.103-1 (c) 條的規定，此類披露是為了確定此類承諾、貸款、信用證或其他債務的註冊形式所必需的。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，無論有任何相反的通知，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為本協議的所有者。為避免疑問，行政代理人（以管理代理人的身份）對維護參與者登記冊不承擔任何責任。

(e) 某些認捐。任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議（包括其附註，如果有的話）下的全部或任何部分權利，以擔保該貸款人的債務，包括對聯邦儲備銀行的任何擔保債務的質押或轉讓；前提是此類質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議下的任何義務或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議當事方。

11.07 某些信息的處理；保密性。

(a) 每個行政代理人和放款人同意維護信息的機密性（定義見下文），但以下情況除外：(a) 向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息（據瞭解，將告知此類披露的人員此類信息的機密性質，並指示其對此類信息保密），(b) 在任何聲稱擁有管轄權的監管機構要求或要求的範圍內該人或其關聯方 (包括任何自我監管機構，例如全國保險專員協會），（c）在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，（d）本協議的任何其他一方，（e）與根據本協議或任何其他貸款文件行使任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行動或程序或執行本協議或其下的權利時，（f）主題向包含與本節條款基本相同的條款的協議，向 (i) 任何本協議項下任何權利和義務的受讓人或參與者，或其任何潛在受讓人或參與者，或根據第 2.15 (c) 節受邀成為貸款人的任何合格受讓人，(ii) 任何互換、衍生品或其他交易的實際或潛在當事方（或其關聯方），根據借款人及其義務、本協議或本協議下的付款，或 (iii) 任何與借款人及其義務有關的信用保險提供商，(g) 保密地向 (i) 任何人保密與對借款人或本協議下提供的信貸額度進行評級有關的評級機構，或 (ii) CUSIP服務局或任何與申請、發行、發佈和監控本協議下提供的信貸額度相關的CUSIP號碼或其他市場標識符的類似機構，(h) 經借款人同意，或 (i) 在除違反本節外此類信息 (x) 公開的範圍內，(y) 可供行政代理人、任何貸款人或其任何人使用來自借款人以外的其他來源的非機密關聯公司或 (z) 由本協議一方獨立發現或開發，沒有使用從借款人那裏收到的任何信息，也沒有違反本第 11.07 節的條款。此外，行政代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及向行政代理人和貸款人提供與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息” 是指從借款人那裏收到的與借款人或其任何相應業務有關的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人或任何貸款人以非機密方式獲得的任何此類信息除外。任何被要求維護本節所規定信息機密性的人，如果在維護此類信息的機密性方面採取了與其對自己的機密信息相同的謹慎程度，則應被視為已履行其保密義務。

(b) 每個行政代理人和貸款人承認（a）信息可能包括與借款人有關的重大非公開信息，（b）它已經制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，（c）它將根據適用法律，包括美國聯邦和州證券法處理此類重要的非公開信息。

(c) 借款人同意行政代理人和貸款人使用借款人的姓名、產品照片、徽標或商標公佈與本協議所設想的融資交易有關的慣常墓碑。行政代理人或此類貸款人應在公佈任何此類墓碑之前向借款人提供任何此類墓碑的草稿以供審查。

11.08 抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，特此授權每位貸款人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵消和使用該貸款人或任何此類關聯公司向該貸款人或任何此類關聯公司所欠或用於信貸的任何和所有存款（普通存款或特殊存款、臨時存款或最終存款、臨時存款或最終存款），以及該貸款人或任何此類關聯公司應付給該信貸的其他債務（以任何貨幣）或借款人對借款人任何及所有義務的賬户無論該貸款人或關聯公司是否根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或其各自關聯公司提供任何其他貸款文件，無論該貸款人或關聯公司是否根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類義務可能是或有或未到期的，或者是欠該貸款人的分支機構、辦公室或關聯公司與持有此類存款或負有此類債務義務的分支機構、辦公室或關聯公司不同的分支機構、辦公室或關聯公司；前提是任何違約貸款人行使任何此類權利的情況本協議規定的抵銷權，(x) 所有抵銷金額應立即支付給行政代理人，供其根據第2.17節的規定進一步申請，在付款之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並視為信託持有，以供行政代理人和貸款人使用；(y) 違約貸款人應立即向行政代理人提供一份合理詳細地描述債務的聲明這是由於它行使了這種違約貸款人的利益抵消權。本節規定的每位貸款人及其各自關聯公司的權利是對該貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。每個貸款人同意在進行任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理人，前提是未發出此類通知不得影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09 利率限制。儘管任何貸款文件中都有相反的規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最大非高利息利率（“最高利率”）。如果行政代理人或任何貸款人獲得的利息金額超過最高利率，則超額利息應計入貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理人或貸款人簽約、收取或收取的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(i) 將任何非本金的付款描述為支出、費用或溢價而不是利息，(ii) 排除自願預付款及其影響，以及 (iii) 將總金額攤銷、按比例分配、分配和分配在本協議規定的義務的整個預期期限內的利息。

11.10 整合；有效性。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。除第 4.01 節另有規定外，本協議自行政代理人簽署之日起生效，以及當行政代理人收到本協議的對應協議，這些對應協議合併在一起時生效，這些對應方共同簽名。

11.11 陳述和擔保的有效性。根據本協議以及根據本協議或其交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保應在本協議及其相關條款的執行和交付後繼續有效。無論行政代理人或任何貸款人或代表他們進行任何調查，行政代理人和每位貸款人都已經或將要依賴此類陳述和保證，儘管行政代理人或任何貸款人在進行任何借款時可能已收到任何違約通知或知悉任何違約行為，並且只要本協議項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未償付，這些陳述和擔保將繼續完全有效。

11.12 可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(a) 本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(b) 雙方應本着誠意進行談判，以經濟影響儘可能接近非法、無效或不可執行的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款或不可執行的條款。某一特定司法管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在不限制本第 11.12 節上述條款的前提下，如果且僅限於本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到行政代理人善意決定的債務人救濟法的限制，則此類條款僅在不受限制的範圍內被視為有效。

11.13 更換貸款人。如果借款人有權根據第 3.06 節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，或者如果本協議中存在任何其他情況使借款人有權取代貸款人作為本協議當事方，則借款人可以在通知該貸款人和行政代理人後，自行承擔費用和精力，要求該貸款人進行轉讓和委託，無追索權（在所有內容均符合第 11.06 節中包含的限制和要求的同意，並受其約束本協議以及嚮應承擔此類義務的合格受讓人（如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一位貸款人，則受讓人可以是另一位貸款人）下的利益、權利（根據第3.01和3.04節的現有付款權除外）和義務，前提是：

(a) 借款人應已向管理代理人支付第 11.06 (b) 節規定的轉讓費（如果有）；

(b) 該貸款人應從受讓人（以未償本金和應計利息和費用為限）或借款人，如果是所有其他金額，則從受讓人（以未償本金和應計利息和費用為限）或借款人那裏收到的款項，金額等於其未償貸款本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項（包括第3.05節規定的任何款項）；

(c) 如果任何此類轉讓是由於根據第 3.04 節提出的賠償申請或根據第 3.01 節要求支付的款項而產生的，則此類轉讓將導致此後此類補償或付款的減少；

(d) 此類轉讓與適用法律不衝突；以及

(e) 如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而導致的，則適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，使借款人有權要求此類轉讓和授權的情況不再適用，則不得要求任何貸款人進行任何此類轉讓或授權。

本協議各方同意，(a) 本第11.13節所要求的轉讓可以根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(b) 進行此類轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意受其條款的約束；前提是，在任何此類轉讓生效之後，此類轉讓的其他當事方同意簽訂和交付必要的文件根據相關貸款人的合理要求，為此類轉讓提供證據；此外，任何此類文件均不得向其當事方追索或提供擔保。

11.14 適用法律；管轄權；等本協議和其他貸款文件以及基於本協議或任何其他貸款文件（其中明確規定的任何其他貸款文件除外）、引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他方面）以及此處及由此設想的交易均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(b) 服從管轄權。借款人不可撤銷和無條件地同意，它不會在紐約州法院以外的任何論壇以任何方式對行政代理人、任何貸款人或上述任何關聯方提起任何種類或形式的訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式。在紐約縣和美國新南區地方法院任職約克及其任何上訴法院以及本協議各方不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款機構在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c) 豁免地點。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能在本節 (B) 段提及的任何法院就本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序的地點提出的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄為維持任何此類法院的此類訴訟或程序而對不便論壇的辯護。

(d) 訴訟程序的送達。本協議各方不可撤銷地同意按照第 11.02 節通知規定的方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。在不限制前述規定的前提下，可以通過郵寄或交付此類流程借款人的副本來提供此類服務，以獲取第 11.02 節中規定的通知。

11.15 免除陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方（A）證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該其他人在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且（B）承認本第11.15節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件。

11.16 不承擔諮詢或信託責任。關於本協議所設想的每筆交易的各個方面（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的方面），借款人承認並同意，並承認其關聯公司的理解：(i) (A) 行政代理人和貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯公司與管理部門之間的正常商業交易另一方面，代理人和貸款人（B）借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，並且（C）借款人能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所設想的交易的條款、風險和條件；（ii）（A）行政代理人和每位貸款人現在和過去都僅以委託人身份行事，除非相關各方明確書面同意，否則一直沒有，現在和將來都不會充當借款人或任何人的顧問、代理人或信託人其關聯公司或任何其他人員，以及（B）無論是管理代理人還是任何貸款人，都對借款人或其任何關聯公司均不承擔與本文所設想的交易有關的任何義務，但此處和其他貸款文件中明確規定的義務除外；（iii）行政代理人和貸款人及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，這些交易所涉及的利益與借款人及其關聯公司的利益不同，而不是行政代理人或任何貸款人都有有義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並解除其可能就本文設想的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或信託義務對行政代理人或任何貸款人提出的任何索賠。

11.17 電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。借款人和每個行政代理人和每個貸款方同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名對該人具有效力和約束力，與手動、原始簽名相同，通過電子簽名達成的任何通信都將構成合法的，有效且具有約束力的義務該人可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手工簽名的原始簽名相同。任何通信都可以在必要或方便時在任意數量的對應方中執行，包括紙質和電子對應物，但所有這些通信都是同一個通信。為避免疑問，本款規定的授權可能包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描成PDF格式）的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理人和各貸款方可自行選擇以影像電子記錄（“電子副本”）的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有以電子記錄形式進行的通信，包括電子副本，均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管此處包含任何相反的規定，除非該人根據其批准的程序明確同意，否則行政代理人沒有任何義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制上述規定的前提下，(a) 在行政代理人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理人和各貸款方均有權依賴據稱由或提供的任何此類電子簽名代表借款人和/或未經進一步核實的任何貸款方，以及（b）應行政代理人或任何貸款方的要求，任何電子簽名均應立即由該手動簽名簽名。

行政代理人對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件（為避免疑問起見，包括與行政代理人依賴通過傳真、通過電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的充足性、有效性、可執行性、有效性或真實性）不負責或有任何義務查明或調查其是否充分、有效、真實。行政代理人有權依據任何通信（其書面形式可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽署），或任何口頭或電話向其作出、經其認為是真實並已簽署、發送或以其他方式認證的聲明（無論該人實際上是否會面），且根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，且不承擔任何責任貸款文件中規定的要求是它的製造商）。

借款人和各貸款方特此放棄 (i) 僅以缺乏本協議、此類其他貸款文件的紙質原件為由對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出的任何爭論、辯護或權利，以及 (ii) 就行政代理人和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名所產生的任何責任向行政代理人、每個貸款方和每個關聯方提出的任何索賠，包括因失敗而產生的任何責任借款人有權使用與執行、交付或傳輸任何電子簽名相關的任何可用安全措施。

11.18 判斷貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，必須將本協議規定的到期金額或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，則所使用的匯率應為行政代理人在作出最終判決之前的工作日可以用這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。無論根據本協議的適用條款（“協議貨幣”）以外的貨幣（“判決貨幣”）作出任何判斷，每位借款人就其應付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務只能在行政代理人或該貸款人收到後的工作日解除，例如案情可以是按判決貨幣裁定應付的任何款項，行政代理人或此類貸款人（視情況而定）可以根據正常的銀行程序使用判決貨幣購買協議貨幣。如果以此方式購買的協議貨幣金額少於借款人最初應付給行政代理人或任何貸款人的協議貨幣金額，則借款人同意，作為一項單獨的義務，無論作出任何此類判決，還是向行政代理人或該貸款人（視情況而定）賠償此類損失。如果以這種方式購買的協議貨幣金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理人或任何貸款人的金額，則行政代理人或該貸款人（視情況而定）同意將任何多餘的金額退還給借款人（或根據適用法律可能有權獲得的任何其他人）。

11.19 美國愛國者法案。每個受《愛國者法案》約束的貸款人和行政代理人（為自己而不是代表任何貸款人）特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，必須獲取、核實和記錄可識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及允許該貸款人或行政代理人（視情況而定）根據愛國者協議識別借款人的其他信息《不法案》。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，立即提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的 “瞭解客户” 和反洗錢規則和條例（包括《愛國者法》）承擔的持續義務。

11.20 英語。借款人明確要求本文件及其附帶的所有文件均以英文起草，行政代理人和每位貸款人出於客户的要求以及以英語向客户提供此類文件，表達了同樣的要求。

11.21 [已保留]。

11.22 完整協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同期或後續口頭協議的證據相矛盾。各方之間沒有不成文的口頭協議。

11.23 關於所有支持的 QFC 的致謝。如果貸款文件通過擔保或其他方式或任何其他屬於QFC的協議或工具（例如支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC均為 “支持的QFC”）提供支持，則雙方就聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的解決權確認並達成以下協議（以及根據該條例頒佈的法規（“美國特別解決制度”），涉及此類支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用）：

(a) 如果受支持的 QFC 當事方的受保實體（均為 “受保方”）受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則此類受支持的 QFC 和該類 QFC 信貸支持（以及此類受支持的 QFC 和此類的 QFC 信貸支持中或其下的任何利息和義務，以及擔保此類受支持的 QFC 或此類QFC信貸支持的任何財產上的任何權利）的轉讓在以下情況下，當事方的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類財產利息、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。如果受保方或受保方的 BHC 法案關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許行使貸款文件中可能適用於此類受支持的 QFC 或任何可能針對該受保方行使的 QFC 信貸支持的違約權利，但不得超過受支持的 QFC 和貸款文件受法律管轄，在美國特別解決制度下可以行使的此類違約權利美國或美國的一個州。在不限制上述規定的前提下，雙方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方在受支持的 QFC 或任何 QFC 信貸支持方面的權利。

(b) 在本第 11.23 節中使用時，以下術語具有以下含義：

一方的 “BHC Act 關聯公司” 是指該方的 “關聯公司”（該術語根據12 U.S.C. 1841 (k) 的定義和解釋）。

“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語定義的 “受保金融服務機構”，以及按照 12《美國聯邦法典》§ 382.2 (b) 進行解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“QFC” 的含義與 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中 “合格金融合同” 一詞的含義相同，應根據其解釋。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面之日起正式執行，以昭信守。

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