美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格11-K

對於員工股票購買、儲蓄的年度報告

根據1934年證券交易法第15(d)條款的規定

證券交易所法案(1934年)

¨根據1934年證券交易法第15(d)條款的過渡報告

或者

從________到________的過渡期報告

委員會文件編號000-51018

計劃的完整名稱和地址，如果與下面命名的發行人不同：

The bancorp, 養老 401(k) 計劃

證券發行人的名稱和其主要行政辦公地址：

The bancorp, Inc.

409 Silverside Road

Delaware 19809 威爾明頓

內容。

獨立註冊會計師事務所報告

the bancorp，Inc. 401(k)計劃的計劃參與者和計劃管理員

特拉華州威爾明頓

基本報表意見

我們已對The bancorp, Inc. 401(k)計劃（下稱“計劃”）的可供福利的淨資產的附帶報表、截至2023年12月31日的福利淨資產變動報表以及相關附註（統稱為“財務報表”）進行了審計。我們認為，這些財務報表以合理的方式，對於表現出的淨資產和福利的可用性及其變化是表示公正、在所有重要方面準確的，符合美國普遍公認的會計原則。

意見依據

這些財務報表是計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對計劃的財務報表表達意見。我們是一家公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規的要求，在對計劃的審計中必須獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否存在重大誤報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。計劃不需要，我們也沒有被委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要獲取有關財務報告內部控制的理解，但不是為了表達對計劃內部控制的有效性的意見。因此，我們不表達任何這樣的意見。

我們的審計包括執行評估和審查財務報表 中由於錯誤或欺詐而發生財務報表重大錯誤的風險的程序，以及響應這些風險的程序。這些程序包括查驗有關資產報表金額和披露 的證據，以及在審核中對管理層作出的重大判斷和做出的重大估計進行評估，同時也對財務報表的總體呈現進行評估。我們認為， 我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

補充信息

輔助表格H，第4i行 - 年末持有的資產清單表，截至2023年12月31日，已經在與The Bancorp，Inc. 401(k)Plan的財務報表一起進行審計程序的情況下進行了審計。補充附表是計劃管理層的責任。我們的審計程序包括確定附表中所呈現的信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄相協調，並進行程序以測試附表中所呈現信息的完整性和準確性。在對附表發表意見時，我們評估了附表是否與勞工部員工退休保障法報告及披露的規則和規定相一致。我們認為，附表與財務報表整體上有關於所有重大方面的公正陳述。

/s/ Crowe LLP

自2024年起，我們擔任計劃的審計員。

紐約州紐約市

2024年6月24日

獨立註冊會計師事務所報告

The bancorp, Inc. 401(k)計劃的計劃管理員和計劃參與者

基本財務報表的意見

我們已對The bancorp, Inc. 401(k) Plan的附帶可供福利的淨資產表、截至2022年12月31日的福利可用淨資產變動表（未在此處提供）以及相關附註（統稱為“財務報表”）進行了審計。我們認為，這些財務報表以合理的方式，對於表現出的淨資產和福利的可用性及其變化是表示公正、在所有重要方面準確的，符合美國普遍公認的會計原則。

意見的依據

這些基本報表是計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對計劃的基本報表發表意見。我們是一家註冊了美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)的會計師事務所，並且根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規則和法規要求獨立於計劃。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計，以獲取合理的保證，以確定基本報表是否存在重大錯報或舞弊行為。計劃不需要進行內部財務報告的審計工作，我們也沒有接受這項任務。作為我們審計工作的一部分，我們要了解內部控制情況，但這並非為了對計劃的內部控制有效性發表意見。因此，我們不會對此發表任何意見。

我們的審計包括執行程序，以評估基本報表出現重大錯報或舞弊的風險，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括對基本報表中金額和披露內容的證據進行基於測試的審查。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估基本報表的總體呈現。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ GRANT THORNTON LLP

我們從2006年至2024年擔任計劃的審計師。

華盛頓州貝爾維尤

2023年6月23日

the bancorp公司401(k)計劃

可供福利使用的淨資產報告表

12月31日

the bancorp公司401(k)計劃

可供福利使用的淨資產變動報告表

截至2023年12月31日

附註

附註A - 計劃説明

以下對The Bancorp, Inc. 401(k) Plan（計劃）進行簡要説明，僅提供一般信息。參與者應參考計劃文件以獲得更完整的描述。計劃套餐（條款）適用於美國1974年修訂的僱員退休所得安全法（ERISA）下的勞工部規章和披露規則的規定。

1. 概述

該計劃是The Bancorp, Inc.及其子公司（統稱公司）的個人貢獻計劃，涵蓋所有員工。全職員工入職之日起即有資格參加計劃。參與者可以在有資格參加計劃後的每個月的第一天開始為計劃做出貢獻。計劃適用於勞工部有關報告和披露規則的規定。

2. 出資

符合條件的員工和公司都可以為該計劃做出貢獻。每年，參與者可以按税前和税後方式，按計劃定義的內部收入服務（IRS）允許的最高額度，為計劃做出貢獻。公司將參與者的前6%合格薪酬相匹配的50％貢獻給計劃。參與者還可以貢獻代表其他合格計劃的滾存金額。計劃包含6％的自動註冊功能。公司董事會可以自由選擇貢獻數額。2023年未作任何自由選擇貢獻。貢獻受到某些限制。

3. 參與者賬户

每個參與者都會維護一個個人賬户。每個參與者的賬户將會被記錄他們的貢獻和（a）公司參與匹配貢獻的分配以及（b）計劃收益，並記錄（a）提現和（b）分攤的行政費用及計劃損失的分配。分攤基於參與者的工資或帳户餘額等定義。參與者有權獲得其應得的收益。

4.歸屬權

參與者立即為其貢獻及實際收益所歸屬。公司匹配和自由選擇貢獻部分的歸屬權加上實際收益則基於按年計算的連續服務年限。參與者在服務滿兩年後權益歸屬50％，在服務滿三年後權益歸屬100％。

達到正常退休年齡的參與者及其殘疾或死亡的是，有資格獲得其擁有的全部權益，與記功服務期無關。

5.投資期權

該計劃的受託人是Fidelity Management Trust Company，記錄員則為Fidelity Workplace Service LLC。參與者可以將貢獻直接投資於31個投資期權中的任意一種。

所有投資均按公允市場價值計入財務報表（注D）。

6. 參與者應收票據

參與者可以從他們的資金賬户中借取最少1,000美元，最高相當於其核資賬户餘額的50,000美元或50％，減去上一個12個月期間最高的未償貸款餘額。貸款期限從1年到5年不等，購買主要住宅可提供更長的期限。這些貸款以參與者賬户餘額作為擔保，並按主板利率上漲1％設定利率。截至2023年12月31日，未償貸款的利率在4.25％至9.50％之間，截至2022年12月31日，則在4.25％至8.00％之間。本金和利息通過每月工資單扣除按比例付款，並存入參與者的賬户。按貸款期限收費以支付行政費用。

7. 績效支付

因死亡、殘疾或退休而終止服務，參與者可以選擇獲得等於參與者賬户中核資利益價值的一次性金額，或經過同意的期間分期付款。因其他原因終止服務，參與者則可獲得其核資利益的總值作為一次性分配。根據IRS法規，對於已年滿72歲的參與者也適用最低所需分配。

8. 在職時提取

在公司任職期間，計劃的參與者可以根據以下情況提取資金：已年滿59-1 / 2歲，有“合格”的困難情況提款申請或其帳户中投資了轉移入的貢獻。參與者一旦年滿59-1 / 2歲，可以提取他們核資帳户的全部或部分資金。擁有轉移入貢獻的計劃參與者可以提取其轉移入貢獻帳户的全部或部分資金。在立即和嚴重的財務困境情況下，擁有“合格”的困難情況提款的參與者可以提取其賬户中的總額達100％。優先級為：選擇性抵押收益、補足貢獻和僱主匹配貢獻帳户的核資部分。

9. 被放棄的賬户

被放棄的金額用於恢復以前被放棄的前僱員的餘額，其餘金額可用於減少未來僱主繳納的貢獻。截至2023年12月31日和2022年，被放棄的不核資賬户合計為146,516美元和142,273美元。2023年結束時使用了140,627美元的被放棄金額以減少僱主的貢獻。

10. 投票權

每個參與者都有權行使其持有的公司股票所帶來的投票權，並在信託財產執行投票權前接到通知。如果未接到參與者的投票指示，則根據收到投票指示的股數比例分配股票，但是，根據計劃管理員的權力、責任和義務，指示信託受託人以不同的方式行使此類股票的投票權，如果計劃管理員確定這是與或根據其根據 ERISA 的受託人義務一致和/或要求的，則可採取此類行動。

財務報表的編制基於權責發生制。

1. 會計基礎

計劃的財務報表根據在美國通用會計準則（U.S. GAAP）下的權責發生制編制。

2. 使用估計值

按照美國通用會計準則編制財務報表需要管理層對影響資產和負債的報告金額以及變動的估計和假設進行估計，並披露相關的附帶資產和負債。實際結果可能與這些估計值有所不同。

3. 投資估值和收入確認

計劃的投資以公允價值報告。公允價值是測算日時市場參與者在一項交易中收到的出售資產或轉移負債的價格。詳情請參見注釋D的公允價值投資討論。

證券的購買和銷售以交易日為基礎進行記錄。按權責發生制計入利息收入。股息的報備日期為除息日。淨增值或減值包括計劃在今年內買入、賣出或持有的投資的收益和損失。

4. 行政費用

計劃的某些行政費用由計劃支付，除非另有公司自行決定支付。

5. 效益支付

效益支付和分配在支付時記錄。截至2023年和2022年12月31日，沒有效益被處理和批准支付但未支付。

6. 參與者應收票據

來自參與者的應收票據按其未償還本金餘額和任何應計但未付息計量。收入按權責發生制記錄。截至2023年和2022年12月31日，沒有實質未付息。截至2023年和2022年12月31日，沒有計提信用損失。如果參與者停止償還貸款，計劃管理員認為參與者貸款違約，則拖欠的參與者貸款根據計劃文件的條款被重新分類為分配，並記錄效益支付。

7. 風險和不確定性

計劃投資於各種投資證券。投資面臨各種風險，如利率風險、市場風險和信用風險。由於某些投資證券所涉及的風險水平，至少有一個合理可能性的變化將在短期內發生，並且這種變化可能會對參與者的賬户餘額和報告的淨可用效益的金額產生實質影響。

該計劃投資的各種投資工具中存在對信貸風險的集中風險。與投資相關的信貸風險僅限於截至2023年和2022年12月31日的公司普通股佔總資產的13%（C款）。

C款 - 關聯方和利害關係方交易

投資包括公司普通股的331,412和334,303股，分別於2023年和2022年12月31日價值$12,779,242和$9,487,513。2023年，計劃以$298,115的成本購買了8,999股，並以$142,182的成本出售了11,890股；另外，公司普通股的股價從2022年12月31日的$28.38上漲至2023年的$38.56。在2023年和2022年，沒有對公司普通股進行額外的貢獻。該計劃還允許從參與者處獲得應收票據。這些交易符合利害關係方交易的規定，其免除了被禁止的交易規則。

某些計劃投資是由富達投資管理的共同基金股份和集合信託單位。富達投資是該計劃的託管人的關聯公司，因此，這些交易符合利害關係方交易的資格。此外，該計劃於2023年支付了$119,489的行政費用給富達投資。

D款 - 公允價值計量

一般情況下，公允價值是指退出價格，表示在市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產的金額或支付的轉讓負債的金額。會計準則制定了一種公允價值層級，該層級優先考慮用於測量公允價值的估值技術的輸入，該輸入用於界定各種層級。該層級將未經處理的相同資產或負債的活躍市場的報價價格（一級測量）的優先級最高，並將未經處理的輸入（三級測量）的優先級最低。公允價值層級的三個層次如下：

一級測量：估值方法論的輸入是計劃有能力訪問的活躍市場上的未經處理的相同資產的報價價格；

二級測量：市場報價未經處理或者在略為全程地觀察到的資產或負債期限內明顯可觀察到的輸入；

三級測量：價格或需要輸入的估值技術在公允價值計量中具有重要意義，且未經廣泛市場活動支持的估值技術。

以下是公允價值計量資產所使用的估值方法的描述：

所有基金類型：按照計劃持有的股票的淨資產價值（NAV）估值，基於報價市場價格。

普通股：按照計劃持有的股票在年末的閉市價值，根據股票所在的活躍市場報告。

集合信託：基金持有的基礎證券的公允價值代表計劃年末持有的單位的淨資產淨值。

貨幣市場基金：基金持有的短期現金投資的公允價值代表計劃定期持有的股份的淨資產淨值。股份可以在同一日內贖回，但僅限於直接從基金公司購買。這樣的交易不構成活躍市場。

上述描述的方法可能會產生一個公允價值計算，這個計算可能不表明淨可變現價值或反映未來公允價值。此外，儘管計劃認為其估值方法適當並與其他市場參與者保持一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致不同的公允價值測量報告日。

下表按公允價值層次分類，並列出了計劃截至12月31日的公允價值資產：

^（a）根據會計準則 Codification (ASC)子課題820-10的規定，使用淨資產價值（或相當於淨資產價值的指標）的實際簡便方法測量的某些投資並未歸類於公允價值層次結構中。在這些表格中列示的公允價值金額旨在允許將公允價值層次結構與用於福利可得淨資產聲明中列示的金額進行調節。公允價值計量使用淨資產價值每股（或相當於此的指標）實際簡便方法測量的投資： 下表總結了截至2023年12月31日和2022年12月31日使用淨資產價值每股實際簡便方法測量公允價值的投資。這些投資沒有參與者贖回限制；贖回通知期僅適用於計劃。

使用淨資產價值每股實際簡便方法測量的投資：

下表總結了截至2023年12月31日和2022年12月31日使用淨資產價值每股實際簡便方法測量公允價值的投資。這些投資沒有參與者贖回限制；贖回通知期僅適用於計劃。

該計劃自2023年12月31日和2022年起適用於對富達託管收益組合(MIP)的投資，一種集合信託基金，採用實用途徑。 MIP的參與者的所有權代表為單位。單位以每單位1美元的MIP恆定淨資產淨值發行和贖回。 MIP允許日常流動性，並且不需要為參與者級別交易的贖回提前通知；但是，該計劃在清算前需要提前12個月的通知。雖然MIP的政策是盡其所能維護每單位1美元的穩定淨資產淨值，但是無法保證MIP將能夠維持此價值。截至2023年12月31日和2022年，沒有未撥出的承諾。

上述期間淨資產變動中包括的收益和損失(已實現和未實現)在淨資產變動的淨增值(淨減值)中報告在可供福利的淨資產變動報表中。

監視可觀察市場數據的可用性，以評估準確的公允價值層次結構中的金融工具的分類。 經濟條件或基於模型的估值技術的變化可能需要將金融工具從一個公允價值層次轉移到另一個層次。 在這種情況下，轉移將報告在報告期開始時。

注5 - 計劃終止

雖然該公司尚未表達任何意圖，但根據ERISA規定，該公司有權隨時停止其貢獻並終止該計劃。在計劃終止的情況下，參與者將100%獲得他們的賬户。

附註F-所得税狀況

該計劃是富達量提交者計劃。 美國國税局於2020年6月30日發函通知富達，該計劃根據適用的税收法規設計。 自那時以來，該計劃已經進行了修訂，但是計劃管理員認為該計劃目前的設計和運作在所有重要方面都符合適用的IRC要求，因此免責。

美國通用會計準則要求計劃管理層評估計劃所採取的税務立場，並承認如果計劃採取的不確定立場在受到美國國税局審查後很可能不被採納，則應承認税務負債(或資產)。計劃管理員已經分析了計劃所採取的税務立場，並得出結論，截至2023年12月31日和2022年，沒有采取或預計將採取任何不確定的立場，這將要求在財務報表中承認負債(或資產)或披露。計劃受到税務管轄區例行審計的監管；但是，目前沒有進行任何税務期間的審計。

2020年之前的税年不受聯邦當局的審查。該公司承認與未識別的税收責任相關的利息和罰款的税務費用為所有呈現期的所得税費用。迄今為止，未記錄任何與未識別的税收責任相關的利息或罰款的金額。

附註G-後續事件

該計劃已評估通過2024年6月24日的所有後續事件，這代表了財務報表發行的時間，以確保計劃的財務報表包括在2023年12月31日和之後發生但未在財務報表中承認的事件。

計劃管理員不知道任何需要在財務報表中承認或披露的後續事件。

補充信息

附件:

23.1 獨立註冊公共會計事務所的同意

23.2 獨立註冊公共會計事務所的同意

簽名

根據1934年證券交易法的要求，信託人（或管理僱員福利計劃的其他人員）已經授權在該報告上簽字。 根據1934年證券交易法的要求，受託人(或管理職工福利計劃的其他人員)已經代表本計劃在下面授權的人員簽署了本年度報告。