第99.1展示文本

 

 

 

實耐寶股份有限公司

401(k)儲蓄計劃

基本報表截至2023年12月31日和2022年，

截至2023年和2022年的財務報表

截至2023年12月31日的附加陳述表

註冊審計師報告和基本報表附註：2022年12月31日和2023年12月31日（Snap-on Incorporated 401(k)儲蓄計劃）。

公共會計師事務所

實耐寶公司401(k)儲蓄計劃

目錄

			頁
獨立註冊公共會計師事務所報告			3
基本報表:
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表附註，以及截至2023年12月31日的資產明細表（年度末）的5500表，H表，第IV部分，第4i行			4
2023年和2022年基本報表中可用於福利的淨資產變動表			5
截至2023年12月31日和2022年12月31日為止的基本報表附註			資產表（年末持有）-2023年12月31日
附加時間表:
Form 5500第H部分第4i行——年末持有的資產清單（附表）			12-13

 

注：
遺漏部門：根據勞工部規章下1974年員工退休保障法的報告和披露要求第2520.103-10節，所有其他部門均因不適用而被省略。

獨立註冊會計師事務所報告

致韋伯斯特銀行養老儲蓄計劃退休計劃委員會：

Snap-on Incorporated 401(k)儲蓄計劃

威斯康星州基諾沙

基本報表意見

我們已審查附帶的Snap-On公司401(k)儲蓄計劃可用福利淨資產陳述（以下簡稱“計劃”）截至2023年和2022年12月31日，以及變動的可用福利淨資產相關陳述，以及相關的註釋（統稱為“財務報表”）。我們認為，這些財務報表以美國通用會計準則一致的方式，所有重要方面公允地反映了計劃截至2023年和2022年12月31日的可用福利淨資產，以及當時結束年度的可用福利淨資產變動情況。

意見依據

這些財務報表是計劃管理層的責任。 我們的責任是基於我們的審計意見對計劃的財務報表表達意見。 我們是一家在公共公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的會計師事務所，並根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規的規定，在計劃方面必須獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃並執行審計以獲得合理保證，以確定財務報表是否存在重大誤報（無論是由於錯誤或欺詐）。計劃不需要進行，我們也沒有被委託進行內部控制審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達對計劃內部控制有效性的意見。 因此，我們不表達任何此類意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報風險（無論是由於錯誤還是欺詐行為引起的），並執行響應這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和進行的重大估計，以及評估財務報表的總體呈現。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息

隨附的H表IV部分IV，第4i行 - 資產表（年底持有）的補充信息截至2023年12月31日已經與Snap-On公司401(k)儲蓄計劃財務報表審計程序一起進行審計。 這些補充信息是計劃管理層的責任。 我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄（如適用）相符，並執行程序以測試補充信息中呈現的信息的完整性和準確性。 在形成我們對補充信息的意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否按照勞工部員工退休保障法的報告和披露規定一致地呈現。 在我們看來，補充信息總體上與財務報表相一致。

/s/ Wipfli LLP

自2009年以來，我們一直擔任該計劃的審計師。

威斯康星州密爾沃基市

2024年6月20日

實耐寶公司401(k)儲蓄計劃

可用於福利的淨資產表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產明細表

請參閲基本報表註釋。

實耐寶公司401(k)儲蓄計劃

可用於福利的淨資產變動表

截至2023年和2022年12月31日的年度

請參閲基本報表註釋。

實耐寶股份有限公司401(k)儲蓄計劃

財務報表註釋。

截至2023年12月31日和2022年完結

概述 - 下面簡要介紹實耐寶股份有限公司401(k)儲蓄計劃（“計劃”）的情況，僅供一般性信息目的。計劃受1974年修訂版員工退休福利安全法案（Employee Retirement Income Security Act）（“ERISA”）的規定約束。參與者應參閲計劃文件以獲得更全面的信息。

計劃於1992年1月1日生效，並於2016年1月1日修訂和重新制定。該計劃旨在為有資格的員工提供在税收優惠的基礎上累積儲蓄的機會。

計劃管理 - 該計劃的資產由普信集團（t. Rowe Price Trust Company）（“普信”或“受託人”）持有。參與者和實耐寶股份有限公司（“實耐寶”或“公司”）的投入將匯入受託人。受託人投資收到的現金，記錄利息和股息收入，並向參與者分配資產。該計劃由公司和普信退休計劃服務公司管理。

資格 - 公司及其子公司的幾乎所有全職國內員工，年滿18歲的均有資格參與該計劃。幾乎所有有資格的臨時國內僱員和其子公司也有資格參加該計劃。

投入 - 有資格的員工可以通過薪酬擋預支付協議向計劃投入。每個參與者的年度最大投資額限於（a）根據國內收入法典（“IRC”）允許的最大401(k)投資額；或（b）參與者工資的50%（對於高薪員工為10%）中的較小者。此外，年滿50歲及以上的參與者有權進行追加投入，但受IRC限制。參與者還可以將其他合格計劃（“轉移”）的分配額投入該計劃。參與者將其賬户餘額分配到各種投資選擇中，包括共同基金、股票類集體信託基金和實耐寶普通股。

符合計劃文件中定義的某些標準的參與者將在入職日期後30天自動錄取為其薪資的3%。符合資格的參與者還有資格獲得匹配捐款（“公司捐款”），金額由公司自行決定。2023年和2022年對某些有資格的參與者進行了公司捐款。金額由計劃文件定義。通過公司併購獲得有資格成為參與者或被特定位置僱傭的員工還有資格獲得定義在計劃文件中的不同公司捐款。

資金籌集 - 公司儘快將參與者的自願捐款、公司捐款和公司捐款匯出，以便從參與者工資中扣除自願捐款後的匯款。某些公司捐款每年匯出。

參與者賬户 - 為每個計劃參與者維護單獨的賬户。每位參與者的賬户將獲得參與者的捐款、公司捐款和公司捐款（如適用）以及計劃收益（損失）的分配。每個參與者的賬户也會扣除提取和（如果適用）的行政費用分配。參與者有權獲得他們的歸屬賬户餘額。有資格的參與者可以將已歸屬的非羅斯401(k)賬户轉換為羅斯401(k)捐款。

歸屬 - 參與者的捐款及其實際收益率均有100%歸屬權。參與者以下列方式完全歸屬於公司捐款：

參與者達到正常退休年齡、殘疾或死亡也將完全歸屬於公司捐款。

被放棄的賬户 - 在2023年12月31日和2022年，被放棄的未歸屬賬户總額分別為$348,941和$260,960。這些賬户將用於減少未來的公司捐款或支付行政費用。在截至2023年12月31日和2022年完結的年度中，被放棄的未歸屬賬户分別為$268,744和$309,753，被用於減少行政費用和公司捐款。

從參與者處獲得的注意事項 - 參與者注意事項限於參與者賬户餘額的50%，不得超過$50,000。最低注額為$1,000，每位參與者最多隻能有一張注意事項未償還。該注意事項按發佈在注意事項發行月的最後一個工作日的基本利率加1%計息，最長注意事項期限為個人注意事項5年或抵押注意事項通常為15年。以前允許在合併計劃下具有30年期的抵押注意事項。參與者如果在合併計劃下起源注意事項，則可以有多個未償還的注意事項。

分配離職、死亡、殘疾或養老福利款時，參與者（或受益人在死亡情況下）可選擇以單筆款項、分期付款或部分提款的形式支付。還有年齡在59-½歲及服務期間困難提款可用。

為幫助抵消計劃的行政費用，每個參與者的賬户每個日曆季度會扣除費用。貸款費用、分配/提款費用、快遞郵費、基金費用和私人投資管理費用由參與者支付。某些行政費用，如計劃投資管理/諮詢費和審計費，可能由公司支付。

Dealer-FX, Inc養老儲蓄計劃（“Dealer-FX計劃”）已於2023年12月31日晚11:59合併到計劃中。Dealer-FX的符合條件的員工可以在2024年1月1日開始參加計劃。Dealer-FX計劃中的所有賬户餘額均已按2,598,616美元轉入計劃。

會計基礎 - 附表財務報表按照美國通用會計準則（“GAAP”）編制。

按照GAAP準則編制財務報表需要計劃管理人員進行影響福利可獲得淨資產的報告金額和變動的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同，並可能在短期內發生變化。

計劃的投資以公允價值陳述。公允價值是指在測量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付負債的價格。養老金委員會利用投資顧問、受託方和保險公司提供的信息確定計劃的估值政策。請參見注釋3中的公允價值測量討論。

證券的買入和賣出按交易日計錄。利息收入按應計基礎計入。股息以除權日期計入。淨升值（折舊）包括計劃在年度內持有、買入和賣出的投資收益和損失。

公允價值衡量層次將用於衡量公允價值的輸入按優先順序排列。該體系將具有最高優先級（“一級”）的未調整過的相同資產和負債的活躍市場上的報價價格，最低優先級（“三級”）為不可預測的輸入。主要基於觀察市場情況的公允價值衡量按“二級”優先級給予。

發放給參與者的福利款根據分配日的歸屬參與者賬户餘額記錄。在2023年和2022年的12月31日，沒有待支付的福利要求。

由參與者出具的票據以未付本金餘額加上任何應計但未付利息計入。拖欠的參與者票據根據計劃文件條款重新分類為分配。截至2023年12月31日或2022年12月31日，未記錄任何信貸損失準備金。如果參與者停止還款，計劃管理員認為參與者票據違約，則減少參與者票據餘額並記錄福利支付。

計劃利用各種投資證券，包括共同基金、普通集合信託基金和Snap-on普通股。一般情況下，投資證券面臨各種風險，如利率風險、信用風險和整體市場波動性。由於某些投資證券所涉及的風險程度較高，因此可能在短期內發生投資證券價值變化，並且這些變化可能會對福利可獲得淨資產和報告金額產生重大影響。

普通集合信託基金按每股或份額的淨資產值（“NAV”）乘以該基金經理報告的股份數或單位數作為測量日之日的基礎，該基礎是基於基礎投資價值計算的。基於完全受益響應式投資合同（“FBRICs”）的普通信託基金按根據基金經理報告的基礎投資的價值，即包括以合同價值計價的FBRICs。這些投資利用每股NAV（或其等效物）的一項實質減輕措施來進行公允價值計量，且未被歸類為公允價值層次。普通集合信託基金按照報告的NAV每股或單位數為計劃每日的贖回，無需提前通知。沒有未得到批准的承諾，也沒有贖回限制。

共同基金的股份和Snap-on普通股以報價每股或單位的市場價格為價值，分類為公允價值層次中的一級。

以下表格中標記為“以NAV計量的投資”列反映了一些以每股（份）NAV的實質減輕措施進行計算的投資，並未納入公允價值層次。這些表格中呈現的公允價值金額旨在使公允價值層次與福利可獲得淨資產的金額進行調和。

2023年12月31日時，按資產類別彙總的計劃資產的公允價值輸入摘要如下：

 

						第一層次						投資 以...為計量基準 資產淨值						總費用
普通集合信託						$	—					$	541,775,713					$	541,775,713
所有基金類型						292,143,515						—						292,143,515
Snap-on普通股						47,770,092						—						47,770,092
總費用						$	339,913,607					$	541,775,713					$	881,689,320

以下為計劃資產的公允價值分類總結，截至2022年12月31日：

 

						第一層次						投資 以...為計量基準 資產淨值						總費用
普通集合信託						$	—					$	450,666,400					$	450,666,400
所有基金類型						261,497,857						—						261,497,857
實耐寶普通股						38,559,972						—						38,559,972
總費用						$	300,057,829					$	450,666,400					$	750,724,229

以下表格詳細披露了計劃投資的基金在2023年和2022年12月31日使用淨資產值每股提供的公允價值：

 

						2023 公正價值						2022 公正價值
普通集合信託：
穩健收益基金						$	81,839,825					$	87,921,146
固收基金						30,726,217						29,649,472
所有基金類型均應看好目標日期基金						360,966,727						294,303,824
中盤股票基金						45,288,419						18,870,883
小盤股票基金						22,954,525						19,921,075
總費用						$	541,775,713					$	450,666,400

 

雖然公司沒有表達任何意願，但公司有權隨時停止其捐款並終止 計劃，但要遵守ERISA中規定的規定。 如果計劃被終止，參與者將成為其賬户的100％投資。

國內税收局（“IRS”）已經確定並通知公司，計劃及相關信託是根據鐵貨適用條例設計的。公司和計劃管理員繼續認為，計劃目前是設計和操作符合適用鐵貨的要求，並且計劃和相關信託仍然是免税的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃持有165,386股和168,760股Snap-on普通股，價值分別為47,770,092美元和38,559,972美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，計劃購買Snap-on普通股的金額分別為9,994,148美元和7,923,488美元，計劃出售Snap-on普通股的金額分別為11,878,490美元和10,534,163美元。這些投資以及這些投資交易都符合ERISA的利益相關方交易，因此豁免禁止ERISA的交易。該計劃還投資於由該計劃的受託人管理的普通信託基金和共同基金。

計劃為與利益相關方交易相關的投資基金管理費用產生的費用包括在投資公允價值淨增值中。其他利益相關方交易包括對各種服務提供商支付的記錄保留、諮詢、審計和其他行政費用。如上所述的利益相關方交易以及與參與者有關的應收款項，不被視為根據ERISA法規的法定豁免規定的不允許交易。

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補充時間表

依據

勞工部的規章

實耐寶公司401(k)儲蓄計劃

表格5500，H表，第IV部分，4i行 - 資產清單（年末持有）

僱主識別號碼：39-0622040 計劃編號：005

截至2023年12月31日

請參閲獨立註冊公共會計師事務所的附帶報告。