美國

證券交易所

華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據1934年證券交易法第14(a)條規定的代理聲明

（修正案文件編號: __）

請勾選適當的框:

Aptevo Therapeutics公司。

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

（提交代理聲明的人的名稱，如果不是註冊者）

支付備案費（選中所有適用的框）

APTEVO THERAPEUTICS INC.

2401 4th大道1050套房

華盛頓州西雅圖98121

特別股東大會通知書

將於2024年8月6日舉行

親愛的Aptevo股東：

特別股東大會（以下簡稱"特別會議"）將於2024年8月6日上午10點太平洋時間舉行。歡迎您蒞臨，並以虛擬會議格式出席會議，您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/APVO2024SM網站上參加會議。會議的目的如下：

1.審議修改和修訂我們的修訂章程，包括修訂章程的先前修正案和少數派參與優先股系列A(以下簡稱"A類優先股")的指定，以及進行其他某些技術和行政更改（以下簡稱"提案1"或"A&R章程提案"）;

根據納斯達克上市規則5635（d），批准發行超過19.99％的普通股，面值為$0.001/股（“普通股”），其可從根據2024年6月28日某項證券購買協議（“購買協議”）發行的普通認股權（“普通認股權”）行權而獲得，該協議包括在普通認股權所述的在股票分拆，股票分紅，股票合併或其他類似事件的情況下調整行權價格的條款，批准修改某些現有的權證（“現有修訂的權證”），以包括相同的行權價格調整條款，該條款提供在股票分拆，股票分紅，股票合併或其他類似事件的情況下調整行權價格的條款，以及根據購買協議重新定價公司的某些現有權證（“提案2”或“股票發行和權證提案”）

3.如有必要或適當，授權將會議延期至以後的日期以便徵集多數同意Proposal 1或Proposal 2的代理權(以下簡稱"提案3"或"延期提案")。

有關這些議程的詳細信息請參見本通知附帶的代理人聲明(以下簡稱"代理聲明")。

除上述事項外，特別會議還將討論與本通知和附帶的代理聲明中所述目的或目的有關的任何其他業務，並且這些業務可能被恰當地提交到會議或其任何繼續、延期或推遲中。

本次特別會議的記錄日期為2024年6月27日。只有在這個日期的營業結束時的記名股東可以就提交於特別會議或其任何延期、推遲、重新安排或繼續的提案進行投票。

有關將於2024年8月6日上午10點太平洋時間在www.virtualshareholdermeeting.com/APVO2024SM上舉行的特別會議的代理材料的可用性的重要通知。

代理聲明可在www.proxyvote.com查詢。

董事會命令

/s/ SoYoung Kwon

高級副總裁，總法律顧問，業務發展及企業事務

華盛頓州西雅圖市

2024年7月12日

無論您是否計劃參加虛擬會議，請儘快完成、日期、簽署和歸還所附的代理，或按照這些材料的説明通過電話或互聯網投票，以確保您在會議上得到代表。即使您已經通過代理投票，也可以在虛擬會議上投票。但請注意，如果您的股票是由經紀人、銀行或其他代名人持有的，則必須從該記錄持有人處獲得以您的名義發行的委託。

目錄

APTEVO THERAPEUTICS INC.

2401 4th大道1050套房

華盛頓州西雅圖98121

代理聲明

股東特別會議

將於2024年8月6日舉行。

有關這些代理材料和投票的問題和答案

這份委託書和隨附的委託卡（“委託卡”）首先何時郵寄給股東？

此委託書和委託卡將首次於2024年7月12日或前後郵寄給股東記錄人，以便在特別會議上行使投票權。

請參閲“”以獲取更多信息。

為了方便股東參與並節省成本，會議將於2024年8月6日上午10點（太平洋時間）以虛擬方式舉行。不會有實體會議。我們努力提供與您親臨特別會議一樣的參與機會，並希望在線格式通過消除旅行要求所造成的任何障礙來允許更多的股東參與。您可以在線參加特別會議，包括投票和提交問題，在www.virtualshareholdermeeting.com/APVO2024SM上輸入您的委託卡上包含的16位控制號碼。無論您要參加特別會議的地方，都應確保您有強勁的網絡連接。我們鼓勵您在會議開始前訪問特別會議。網絡簽到將在特別會議的日期上太平洋時間上午9:30開始。

我們的虛擬會議提供者Broadridge為股東在會議前和會議期間提出問題提供了便利。特別會議網站將為股東提供有關時間問題的信息，該問題圍繞什麼類型的問題允許，以及如何識別和披露問題和意見給會議參與者的規則;以及將在會議期間發佈適當問題和我們的答案的程序在我們的網站上儘快在會議後。一旦您登錄到特別會議中，您將能夠直接將您的問題提交給公司。我們的虛擬會議將根據我們的行為規則和程序進行，這將在特別會議之前發佈在www.virtualshareholdermeeting.com/APVO2024SM上。

您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/APVO2024SM上獲得有關如何在線參加特別會議的説明。如果您在簽到或會議時間期間遇到任何困難或需要支持解決與訪問虛擬會議平臺相關的技術和後勤問題，《虛擬股東大會》註冊頁面上將提供技術協助電話號碼。在會議開始前30分鐘。

誰可以在特別股東大會上投票？

僅有截至2024年6月27日收盤時記錄的股東（“記錄日期”）才有權在特別會議上表決提出的提案。在記錄日期，有4080665股普通股持有並有權投票。我們的普通股是唯一的表決股票類別。

股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票

如果在2024年6月27日，您的股份直接註冊在公司的過户代理Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.的名下，則您是股權記錄人。作為股權記錄人，您可以通過虛擬參加特別會議並在特別會議上投票或通過電話或互聯網投票卡行使投票權。無論您是否打算虛擬參加特別會議，我們都建議您通過代理投票以確保您的投票被計入。

或通過代理人卡行使投票權。無論您是否打算虛擬參加特別會議，我們都建議您通過代理投票以確保您的投票被計入。

受益股東：券商或其他代名股東名下注冊的股份。

如果您的股份不是直接在您的名字下注冊，而是在經紀公司，銀行，經銷商，其他類似組織或其他代名人的帳户中持有，則您是以“街頭名稱”持有的股份的受益所有者，這些代理材料由該組織轉發給您。持有您賬户的組織被視為是記錄股東，以便對提出的提案進行投票。作為受益所有者，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您賬户中的股份。您也可以虛擬參加特別會議。然而，由於您不是記錄股東，除非您請求並獲得經紀人或其他代理的有效委託，否則您無法在特別會議上投票您的股份。

我需要投票什麼？

計劃進行三個事項的投票：

公司董事會（“董事會”）如何建議我在提案上投票？

董事會建議您按以下方式投票：

如果有其他事項被正確提出怎麼辦？

董事會不知道任何其他將提出考慮的事項。如果任何其他事項合理提出於該會議上，附帶的委託卡上所列名字的人們打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行投票，但須遵守《證券交易法》第14a-4(c)規定。

我該如何投票？

我們通過此次徵集收到的通過有效委託代表的所有股份，而且未被撤銷的所有股份，均將按您在委託卡或通過互聯網或電話指示的指示進行投票。您可以指定您的股份是否應對每個提案進行投票。通過委託投票不會影響您參加特別會議的權利。

投票程序如下：

股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票

如果您是記名股東，您可以通過參加特別股東大會並在特別股東大會期間投票、通過電話代理投票、通過互聯網代理投票或使用代理卡進行代理投票的方式進行投票。無論您是否計劃參加特別股東大會，我們都建議您通過代理投票以確保您的投票被計算。即使您已經使用代理方法投票，您仍然可以在特別股東大會期間通過虛擬方式參加特別股東大會並進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股票

如果您是股票經紀人、銀行或其他名義上的股東持股，您應該已經從那個組織而不是我們那裏收到了投票指示。只需按照投票指令表中的説明操作即可確保您的投票被計算。要在線投票參加特別股東大會，您必須從您的股票經紀人、銀行或其他代理處獲得有效的代理。按照這些代理材料附帶的股票經紀人、銀行或其他代理的説明操作，或在會議召開前很長時間聯繫您的股票經紀人、銀行或其他代理請求一個代理表格。

我有多少票？

在每個要進行投票的事項上，您都有一個普通股對應一個投票權，截至2024年6月27日。

如果我不投票會發生什麼？

股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票

如果您是記名股東，並且沒有通過完成代理卡、通過電話、通過互聯網或通過虛擬參加特別股東大會並在特別股東大會期間投票來投票，您的股份將不會被投票。

受託人：股票註冊在經紀人或其他名義持有人名下

如果您是名義上的股東，而沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理如何投票您的股份，則您的經紀人或代理是否仍能夠投票您的股份取決於該提案是否是“例行”事項。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定（適用於納斯達克上市公司），受NYSE規則約束的經紀人、銀行和其他證券中介機構可以自行決定在NYSE規則下被視為“例行”事項的事項上投票您的“未指示”股份，但在“非例行”事項方面則不可以自行決定投票您的股份。關於股票發行及認股權證的提案和休會提案被視為NYSE規則下的“例行”事項，使得您的經紀人、銀行或其他代理可以在這些提案上投票，即使您沒有投票指示。股票發行和認股權證提案被視為“非例行”提案，因此在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他代理不得在這些提案上投票。

如果我返回代理卡或以其他方式投票，但沒有進行具體選擇，怎麼辦？

如果您沒有標記任何投票選項而通過代理投票，則代理持有人將按照本代理聲明中對所有提出事項的董事會建議進行投票，並根據代理持有人在酌情範圍內決定任何其他適當提交的事項。

誰支付此次委託投票的費用？

我們將支付所有代理徵集的費用。我們已聘請Okapi Partners LLC（“Okapi”）協助徵集特別股東大會的代理。我們已同意向Okapi支付15,000美元的費用。我們還將為合理的實支實付費用向Okapi進行賠償，並對Okapi及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和開銷進行保障。除此之外，我們的董事和僱員也可以以親自、電話或其他交流方式進行代理徵集。董事和僱員不會為徵集代理而獲得任何額外的報酬。我們還可能補償經紀公司、銀行和其他代理將代理材料轉發給有益所有者的費用。代表董事會徵集代理的所有費用將由公司承擔。

如果我收到了超過一個代理聲明和代理卡，這是什麼意思？

如果您收到了多個代理聲明和代理卡，則您的股份可能以多個名稱或不同的經紀賬户持有。請按照代理卡上的投票説明以確保您的所有股份都被投票。請記住，您可以通過電話、互聯網或簽署、日期的代理卡進行投票，或在特別股東大會上投票。

我能改變我的投票或撤回我的委託卡嗎？

股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票

是的。在特別股東大會的最終投票之前，您可以隨時更改您的投票或撤回您的代理。如果您是股票持有人記錄，您可以通過以下任何一種方式更改您的投票或撤回您的代理：

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股票

如果你的股份是由你的經紀人或銀行作為受託人或代理持有，你應該按照你的經紀人或銀行提供的説明操作。

您最近一次的有效投票，無論是通過電話、互聯網還是委託卡投票，都會被計入。

什麼是“券商非投票”？

如果您是由券商持有名下股份的受益人，可以向券商發出指令以決定投票方式。如果您未向券商提供指令，則券商將決定是否有自行決定權投票。在適用於紐約證交所和納斯達克市場上市公司的紐約證交所規定中，銀行、券商及其他證券中介機構可能會行使自行決定權，在紐約證交所規定下被認為是“日常事務”範疇內的事項上為您的“未指示”股份投票，但對於“非日常事務”則無此權利。

券商非投票是指券商、銀行或其他代理人未收到股份受益人的投票指令，也由於在紐交所規定下該事項屬於“非日常事務”，因此券商、銀行或其他代理人無法為其投票。計算會議是否有法定人數出席時，如有券商非投票，則可計入，但在確定特定提案的投票數時則不予計入。

A&R公司章程提議和休會提議屬於“日常事務”，如果您沒有提供投票指示，銀行和券商可以在該類提議上為您投票。股票發行和認股權提議被視為“非日常事務”，在沒有您的投票指示的情況下，銀行和券商將無法就此類提議為您投票。

需要多少票才能通過提議？

為了得到通過，A&R公司章程提議必須獲得公司普通股份的持有人中在特別會議記錄日期持股的股份的大部分投票贊成。棄權和券商非投票的效果與反對A&R公司章程提議的投票相同。

為了得到通過，提議2和提議3都需要獲得特別會議出席或以代理人身份出席的所有普通股份投票中的大多數股權投票。棄權和券商非投票將不影響這些投票的結果。

這些提議是相互獨立的，每個提議的投票分別計算。

配額要求是什麼，如何計算投票？

股東的法定會議必須召開，才能進行有效會議。如果持有公司發行並在流通中且有表決權的普通股票的股東在特別會議上虛擬出席或以代理出席的股份佔所有已發行流通普通股股份的三分之一以上，那麼就可以確定有法定會議出席了。在特別會議的記錄日期上，股份已發行並在流通的股份為4,080,665股。因此，持有1,360,222股的股東必須出席或以代表人身份出席特別會議才能構成法定人數。

棄權和券商非投票將被計算為配額要求。如果沒有足夠的法定人數，會議主席或特別會議上出席或以代理身份出席的股東可以將特別會議延期或推遲到另一個日期。

為會議指定的選舉監察員將確認是否有法定人數出席並計算代理表決或會議中表決的票數。如果沒有足夠的法定人數，我們預計將將推遲或將特別會議推遲到獲得法定人數為止。

特別會議上預計將宣佈初步票數。此外，最終表決結果將在特別會議後的四個工作日內發佈當前8-K表格中。如果最終投票結果無法在特別會議後的四個工作日內獲得，我們打算在8-K表格中發佈初步結果，並在我們獲得最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

如果股東未在特別會議上通過股票發行和認股權提議會發生什麼？

如果股東未通過提議2（股票發行和認股權提議）在特別會議上進行表決，則認股證和現有修改的認股證將不能行使。如果出現這種情況，我們在將來可能難以找到替代資金來源來資助我們的產品候選繼續進行臨牀開發、運營資金以及其他一般公司用途等。此外，根據購買協議，我們將需要每60天召開會議尋求股東的批准，直至獲得股東批准或普通股認購權和現有修改的認股證不再存在。

請查閲下方第2個提議下的“提案影響”以瞭解股票發行和認股權提議對我們現有普通股東產生的額外影響。

我如何瞭解特別會議的投票結果？

預計在特別會議上宣佈初步投票結果。此外，最終投票結果將在我們預計在特別會議後的四個工作日內提交的當前8-K表格中發佈。如果我們在特別會議後四個工作日內無法獲得最終的表決結果，則打算在8-K表格中公佈初步結果，並在我們獲知最終結果後的四個工作日內提交另一個8-K表格以公佈最終結果。

在互聯網上有哪些委託資料可獲得？

委託聲明和委託卡可在www.proxyvote.com查詢。

提案1

批准通過修訂後的公司章程進行某些技術和行政改變

我們的董事會已經批准並建議我們的股東批准採納我們的修正和重申的公司章程，如附錄A所示（“A&R公司章程”），該公司將修改並重新制定我們當前的修正公司章程，經過修改（“公司章程”），以進行某些技術和行政改變。

建議的提案的描述和目的

我們提出的公司章程修改是為了重新規定公司章程，包括先前的公司章程修正和A系列優先股的指定，並進行某些其他技術和行政改變。這些擬議的更改大致如下：

我們提出的公司章程的變更的一般描述，由參考附錄A中的A&R公司章程的文本全面限定。

其他

A&R公司章程提案與證券發行和認股權提案和續會提案無關，也不依賴於該提案的批准。

所需的投票

股東對該提案1的批准需要佔發行股票的絕對數中至少一半的“贊成”投票，而該絕對數是在特別會議記錄日登記的普通股中。

董事會建議股東投票贊同。

採納本提案1中規定的A&R公司章程。

提案2

股票發行和認股權提案的批准

總體來説

在這個提案中，我們要求股東批准發行佔我們全部普通股的19.99%以上的股票，每股面值為0.001美元（“普通股”），發行價格為0.515美元，由於透過某個特定證券購買協議的行使價格調整規定而可行權的普通認股權（“普通認股權”），包括修訂某些現有的認股權（“修訂現有認股權”）以包含同樣的行使價格調整規定，以及透過該證券購買協議重新確定公司的某些現有認股證券價格，以便與納斯達克上市規則5635（d）的要求相一致。

註冊提案的説明

2024年7月1日，公司完成了一項註冊直接發行（“發行”），發行了5,339,806股（“股票”）我們的普通股票（或優先購買權，以代替購買超過4.99%（如果購買人選擇，為9.99%）的普通股票的購買人，與普通認股權，共同購買總計10,679,612股普通股票，組合發行價格為0.515美元每股股票和普通股票，普通認股權。每股普通股股票與兩個普通認股權一起發行，每個普通認股權的行使價格為0.515美元。普通認股權將從該提案2的股東批准的生效日開始行使，並在股東批准該提案的日期起五年後到期。

該發行包括1,718,346個預先擔保認股權，適用於那些購買普通股票，從而在完成發行後，購買人及其關聯公司和某些相關方將擁有超過4.99%（如果購買人選擇，為9.99%）的我們的普通股股票。每個預付款認股權將以0.0001美元的股票價格行使一個普通股。每個預付款認股權與上述被提供的每個普通股票配套發行的兩個普通認股權一起。預付款認股權和隨附的普通認股權的發行價格為每股預付款認股權和隨附的普通認股權的組合價格為0.5149美元，這相當於每股普通股和隨附的普通股權的發行價格減去每個這樣的預付款股票的0.0001美元行使價格。預付款認股權在完全行使時立即終止。

公司收到的淨收益約為230萬美元，扣除應付財務顧問費用和其他費用。

公司預計利用這些交易的淨收益用於其產品候選物的持續臨牀開發、營運資本和其他一般企業目的。

在某些股票送轉和分配、股票拆股並股、分類或類似影響普通股的事件發生時，普通認股權證的行權價格將受到適當的調整。此外，在某些情況下，在基本交易之後，普通認股權證的持有人有權在行權普通認股權證時，獲得該持有人在基本交易之前立即行權普通認股權證時將獲得的證券、現金或其他資產的種類和金額。

公司可能無法行使普通認股權證，適用的持有人也無權行使任何觸發其持有的普通認股權證的任何部分，其行使將導致該持有人及其關聯方持有的普通股數量總計超過普通股已發行數量的4.99%或9.99%，如適用，而這樣的持股比例所有權是根據該認股權證條款確定的。公司將保留從認股權證行權中持有的普通股，並向持有人發行該股票，只要持有人的持股不超過4.99%或9.99%即可。暫停持有的普通股不被視為已發行和流通的普通股。

如果在行使後，持有普通股的持有人的所有權（連同其附屬機構）超過了普通股發行後的4.99%或9.99%，則公司將保留從認股權證行權中持有的普通股，只要持有人的持股不超過4.99%或9.99%即可。暫停持有的普通股不被視為已發行和流通的普通股。

與發售有關並根據購買協議，公司修改了曾於2023年8月4日發行的現有權證（以每股27.28美元的行權價格購買高達41,239股普通股）、於2023年11月9日發行的現有權證（以每股10.252美元的行權價格購買高達610,334股普通股）和於2024年4月15日發行的現有權證（以每股1.35美元的行權價格購買高達6,666,668股普通股）（合稱“既有修訂權證”），使既有修訂權證的行權價格將減少至每股$0.515，包括提供在既有修訂權證中描述的在股票分拆、送股、合併、重新分類或類似事件發生時對行權價格進行調整的同樣的行權價格調整條款。只要獲得議案二的股東批准，既有修訂權證將變為可行使。

我們聘請Roth Capital Partners, LLC（以下簡稱“Roth”）提供這些交易的唯一財務服務，並根據公司與Roth的某份放置代理協議（以下簡稱“放置代理協議”）同意支付給Roth財務顧問費，金額相當於從發行中收到的總毛收益的7%。此外，我們還同意就募集資金支付給Roth最多10萬美元的特定費用。

如需有關這些協議和融資的進一步信息，請參閲我們於2024年7月1日向證券交易委員會（“SEC”）提交的當前8-K表格。此處與放置代理協議、購買協議、普通認股權證、預付認股權證和既有修訂權證有關的討論，應全部參照提交給該8-K表格的交易文件。

持股人批准

支持股票發行和認股權證議案的投票是一項“贊成”提議票，旨在批准根據購買協議發行的認股權證行使後可行使我們的普通股的股票。在計算所有可行使的認股權證後，我們的普通股對應的股票數量可能超過我們普通股已發行股票的19.99%（根據股票發行日確定，不考慮普通認股權證的發行情況）。

納斯達克上市規則5635（d）要求在涉及公司銷售、發行或潛在發行等於公司普通股（或可轉換或可行權為普通股的證券）任一超過普通股發行前已發行股票並在價格低於公司的納斯達克官方收盤價時，需要主股東批准交易上市的事項。根據納斯達克規則，任何可轉換證券的轉換或行權價格在簽署有約束力協議前降至低於最低價格將被視為折價發行。如果提供的發行包括普通股和作為投資單元與普通股一起出售的其他證券，則納斯達克將為發行與普通股一起發行的證券計算價值。如果發行包括認股權證，則在確定最低價格的折扣時，納斯達克將為每隻“普通香草”認股權證附加價值為$0.125，並且其行使價格不低於普通股的發行價格。

由於普通認股權證行使後可行使的10,679,612股普通股總數超過我們原發行的普通股總數的19.99%並且股票發售價格（不包括普通認股權證的發售價格）低於最低價格，而7,318,241股普通股普通認股權證將其行權價格減少至每股0.515美元，我們要求股東根據納斯達克上市規則5635（d）批准有關此類普通股發行和有關現有修訂權證的交易的股票發行和認股權證提議。

提案的影響

如果股東不批准該股票發行和認股權證議案，則普通認股權證僅可行使，而發行共計普通股的總數不得超過發行前我公司普通股的19.99%，該公司將被要求按照普通認股權證和現有修訂權證中的規定每六十（60）天召開會議，以尋求股東批准，直至獲得股東批准或者這些權證不再有效為止。未能獲得股東的批准可能會使未來的投資方不願意參與我們的未來融資。如果發生這些後果，我們可能會難以找到替代的資金來源來為未來我們的業務提供資金支持或挑選較有利於我們的股東價格。我們無法保證我們將成功進行其他股權或債務融資，或者這些資金能否以對現有股東不產生重大稀釋的價格籌集。如果股東批准該股票發行和認股權證提議，則普通認股權證和現有修訂權證將在此類批准之後立即可行使。

和提案相關的某些風險

根據普通認股權證和現有修訂權證行權發行的普通股將具有對現有股東的稀釋性影響。當前股東擁有的公司股權百分比將隨着發行普通認股權證和現有修訂權證下的普通股而下降。這也意味着行使普通認股權證和現有修訂權證後，我們現有股東將擁有較小的公司股份的百分比，因此在需要股東投票決策的重大公司決策方面影響力不足。股權利益的稀釋還可能導致我們的普通股市場價格下跌。如果普通認股權證全部以現金行使，則共計10,679,612股普通股將發行給普通認股權證的持有人，這將對公司現有股東的股權百分比造成重大稀釋的影響。

未來可能會有公司普通股的銷售，這可能會對公司普通股的市場價格產生不利影響。任何認股權證的行使以及我們發行的其他普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。大量公司普通股的銷售，或是可能會發生這種銷售的觀念可能會對公司普通股的市場價格產生實質不利影響。

普通權證和已有修訂權證的規定可能會阻止第三方收購我們。普通權證和已修訂權證的某些規定可能會使第三方收購我們更加困難或昂貴。在某些交易構成基本交易的情況下，普通權證和已有修訂權證的持有人有權選擇從我們或繼任實體處立即收到類別和數額的證劵、現金或其他財產，這些持有人在基本交易之前立即行使權證所獲得的。這些及其他規定的普通權證和已修訂權證會阻止或阻攔第三方收購我們，即使這種收購對於我們普通股的持有人可能有益。

其他

普通股票發放和認股權建議與A&R公司章程建議以及延期建議無關。

所需的投票

通過特別會議出席或代理投票的所有普通股股東投票所佔的股數的多數來批准此提議。

董事會建議股東投票贊同。

根據第2項中規定的方式批准發行普通證券和現有修訂證券。

提案3

特別會議調用的授權

總體來説

如果特別會議召開並且獲得法定人數，但投票不足以批准議案1或議案2，我們的代理人可能在那個時候提出將特別會議之後的時間和地點再次推遲，以便我們的董事會能夠尋求支持每個提案的額外代理權。

在此提議中，我們要求我們的股東授權我們董事會所徵求的任何代理人及其各自投票，將特別會議推遲到另一個時間和地點，以便在沒有足夠選票批准議案1或議案2的情況下，徵求額外代理權。如果我們的股東批准此提議，我們可以推遲、延期或繼續特別會議及所有續議的會議，以利用額外的時間徵求其他代理權，包括從先前投票反對議案1或議案2的股東中徵求代理權。

如果有必要或適當推遲特別會議，不需要向我們的股東發出關於續期會議的通知，除了在特別會議上宣佈推遲的時間和地點，只要會議推遲30天或更短，並且未為續期會議設定新的記錄日期。在續期的會議上，我們可以處理可以在原始會議上處理的任何業務。

所需的投票

通過特別會議出席或代理投票的所有普通股股東投票所佔的股數的多數來批准此提議。

董事會建議股東投票贊同。

特別會議授權推遲作為第3項所述。

提案3。

某些有利益關係的所有者和管理者的證券持有
以下表格列出了截至2024年6月27日公司普通股的所有權信息：（i）每個董事和董事候選人；（ii）在高級管理人員薪酬摘要表中命名的每個高級管理人員；（iii）公司所有高管和董事人員是一個團隊；以及(iv)所有已知的持有超過其普通股5%的有益所有者。除非另有説明，否則以下個人和實體的地址均為Aptevo Therapeutics公司，2401 4th Avenue，Suite 1050，Seattle，Washington 98121。

有益所有權是根據SEC規則確定的。這些規則通常將證券的有利益所有權歸屬於具有單獨或共同投票權或投資權的人，幷包括60天內可以行使的股票期權所對應的普通股票或認股單位，在2024年6月27日之後；但不包括未歸屬的期權。該信息不一定反映了任何其他目的的有利益所有權。

在計算某人擁有的普通股票數量和該人的百分比所有權時，我們假定該人持有的股票期權或受限制股票單位（"RSU"）是當前可行使或在2024年6月27日之後60天內可行使的股票期權或RSU。但是，我們並未認為這些股份對於計算任何其他人的百分比所有權而言是未被歸算的。

在計算某人擁有的普通股票數量和該人的百分比所有權時，我們假定該人持有的股票期權或受限制股票單位（"RSU"）是當前可行使或在2024年6月27日之後60天內可行使的股票期權或RSU。但是，我們並未認為這些股份對於計算任何其他人的百分比所有權而言是未被歸算的。

*不到1%。

投票權使用説明

美國證監會頒佈了一些規則，允許公司和中介機構（例如證券經紀人）通過向共用一個地址的兩個或兩個以上股東投遞單份委託書或其他特別會議文件來滿足網絡代理材料或其他特別會議材料的遞交要求。 此過程通常稱為“householding”，這可能為股東提供額外的便利和公司節省成本。

今年，一些帳户也持有Aptevo的股票經紀人將會“householding”公司的委託函。 除非有關股東已收到相反的指示，否則將向共用一個地址的多個股東投遞一份委託函和委託卡。 一旦您收到證券經紀人告知他們將繼續向您的地址“householding”的通訊，直到另行通知您或撤回您的同意，“householding”將會繼續進行。 如您不再希望參與“householding”並希望接收單獨的委託書，請通知您的經紀人或 Aptevo。 將書面請求直接寄往 Aptevo Therapeutics Inc.，Attn: SoYoung Kwon，公司祕書，2401 4th Avenue，Suite 1050，Seattle，Washington 98121 ，或聯繫 SoYoung Kwon（206）496-3966。 希望請求將其通訊“householding”的股東應與其經紀人聯繫。

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。

董事會不知道其他事項將在特別會議上提出。 如果有任何其他事項得到適當提出，則附帶委託卡上所列名字的人打算按照其最佳判斷投票。

前瞻性聲明

本委託書包含若干“前瞻性聲明”，如1995年私人證券訴訟改革法中所定義。 這些前瞻性聲明是基於管理層當前的期望，估計，投影和信仰以及關於未來事件的多個假設。 在本委託書中使用“估計”、“預計”、“期望”、“預期”、“預測”、“計劃”、“意圖”、“信仰”、“追求”、“可能”、“將”、“應當”、“未來”、“建議”以及這些單詞的變化或類似表達式（或這些單詞或表達式的否定形式）旨在識別前瞻性聲明。

網站

本委託書中引用的網站上的信息未被納入本委託書。 另外，對網站URL的引用旨在僅作為無效的文本引用。

附錄A

經過修改和重訂的公司章程

OF

APTEVO THERAPEUTICS INC.

根據第242條和第245條

簡稱特拉華州公司法。

（最初於2016年2月22日成立）

Aptevo Therapeutics Inc.（以下簡稱“公司”），根據特拉華州普通企業法（以下簡稱“普通企業法”）的規定組織和存在的一家公司，特此作出以下證明：

1. 公司的當前名稱與最初成立時的名稱均為Aptevo Therapeutics Inc. 最初的公司組織證明書於2016年2月22日文件。

2. 公司董事會根據普通企業法第242條和第245條通過了一些決議，制定了本修改後的公司組織證明書，並宣佈此修改後的公司組織證明書為可行。 公司股東在2024年8月6日的股東大會上依據普通企業法第242條和第245條已批准並採納此修改後的公司組織證明書。

公司組織證明書在此全部修改和重新制定如下：

第一條： 公司的名稱為Aptevo Therapeutics Inc.（以下簡稱“公司”）。

第二條： 公司在特拉華州的註冊辦事處地址是：19801 New Castle縣Wilmington市Orange街1209號公司信託中心。 在該地址的註冊代理人姓名是The Corporation Trust Company。 公司的主要辦事處當前地址及郵寄地址是：2401 4th Avenue，Suite 1050，Seattle，WA 98121。

第三條： 公司經營或促進的業務或目的為從事普通企業法下的公司合法的任何行為或活動。 公司的存在期間為永久。

第四條： 公司授權發行的所有類別股票的總數為5.15億股股票，包括（i）5億股普通股，每股面值為0.001美元（“普通股”），和（ii）1,500萬股優先股，每股面值為0.001美元（“優先股”）。 其中15,000股優先股被指定為“ A則參與優先股”（“ A則參與優先股”）。

自2020年3月26日美國東部時間下午5:01起生效（“2020生效時間”），公司發行和流通的每14股普通股將自動合併為1股普通股，而不會增加或減少每股普通股的面值（“ 2020年倒數分拆”）; 但是，不會作為2020年倒數分拆的結果發行任何碎股普通股，相反，如果交換代理人收到經公司認可的和已適當完成和已簽署的遞交函件以及，在以證券組合形勢持有證券的情況下，交出以前代表2020年倒數分拆前的普通股股份的股票證明（所述股票證明將被合併為每股2020年倒數分拆後的普通股（以及根據上述條款獲得碎股普通股。如果任何股東由於2020年倒數分拆而將有權擁有碎股2020年倒數分拆後的普通股，則該股東將有權按照2020年3月26日之前的美國納斯達克股票市場上海外信託表現的五天內（其公開交易將按照2020年倒數分拆進行調整）普通股的平均收盤價乘以該股東否則有資格擁有的碎股2020年倒數分拆後的普通股的金額收到一筆現金支付（不含利息）。 每張股票證明，在2020年生效日期後，將自動且無需公司或其股東採取任何行動，代表此類證明所代表的2020年倒數分拆前普通股的數量將自動成為所合併的每股2020年倒數分拆後的普通股的整數一部分（以及根據上述條款獲得碎股普通股的權利）。 然而，每個持有2020年倒數分拆前普通股的證明的持有人將根據上述情況接收到一張新證明，該新證明一方面代表由於2020年倒數分拆合併為2020年倒數分拆後的普通股而組合的整數股票數量，另一方面則代表上述情況下進行的任何現金支付至少與下一份。 每個持有2020年倒數分拆前普通股證明的持有人將自動成為每個屬於2020年倒數分拆後普通股的記錄持有人以及任何不足一股的碎股普通股，不分裂，除非根據第16部分要求。

自2024年3月5日美國東部時間下午5:01起生效（“ 2024生效時間”），公司發行和流通的每44股普通股將自動合併為1股普通股，而不會增加或減少每股普通股的面值（“ 2024年倒數分拆”）; 但是，不會因2024年倒數分拆而形成任何碎股普通股，相反，在交換代理人收到經公司認可的和已適當完成和已簽署的遞交函件以及，在以證券組合形勢持有證券的情況下，交出以前代表2024年倒數分拆前的普通股股份的股票證明（所述股票證明將被合併為每股2024年倒數分拆後的普通股（以及根據上述條款獲得碎股普通股。如果任何股東由於2024年倒數分拆而將有權擁有碎股2024年倒數分拆後的普通股，則該股東將有權按照2024年3月5日之前的美國納斯達克股票市場上海外信託表現的五天內（其公開交易將按照2024年倒數分拆進行調整）普通股的平均收盤價乘以該股東否則有資格擁有的碎股2024年倒數分拆後的普通股的金額，收到一筆現金支付（不含利息）。

考慮到向這樣的股東發行的未來2024年股票拆分後的零散股份，應享有一個現金額（不包括利息），該現金額等於某個股東本來應享有的未來2024年股票拆分後的零散股份乘以公司普通股的平均收盤價（調整為考慮2024年股票拆分的實際價格）美股盤中在2024年3月4日之前連續五個交易日內的平均收盤價。在2024年生效之前立即代表2024年之前股票的股票證書應自動代表2024年股票拆分後的整數股票數量（以及按以上所述應享有的未來2024年股票拆分後的零散股份的現金權），無需公司或其股東採取任何行動即可代表。但是，對於代表2024年之前的股票的證書的每個持有者，當他們交出這樣的證書時，將獲得代表合併為2024年股票拆分後的整數股票數量的新證書（以及根據以上規定可能享有的未來2024年股票拆分後的零散股份的現金）。 2024年股票拆分應根據記錄持有人的股東名冊一項一項生效，因此，2024年股票拆分產生的任何未來2024年股票拆分後的零散股份並由單個股東持有的未來2024年股票拆分後的零散股份將被合併。

以下是關於公司資本股的各種類別的名稱、權力、特權、權利、限制等方面的聲明。

1. 一般規定。普通股股東的投票、分紅和清算權受制於並符合公司董事會在任何發行任何系列的優先股時可能指定的任何優先股股東的權利。

2.投票。普通股股東應在所有股東大會上享有投票權，每個持有人可以根據自己持有的股份投一票；但是，除非法律另有規定，否則，普通股持有人不得在任何修改此修正和重新制定的公司章程上投票（在此修正和重新制定的公司章程中，應當包括公司之間的任何系列優先股聲明的條款，該系列優先股聲明的條款可以從時間到時間進行修改，包括任何系列優先股的設計證書條款。）當受到此修正和重新制定的公司章程時，如果這些受影響的系列的股票的股東有權根據此修正和重新制定的公司章程投票，則他們可以單獨或作為此類系列的一個或多個其他系列的持有人之一集體行使此類權利。不得累積投票。

普通股的授權數量可以通過資本股的股東代表資本股的股份的持有人的肯定投票（無論是否考慮《普通公司法》第242（b）（2）號條款的規定）進行增加或減少（但不得低於此時股份的數量已經發行），

代表資本股的股東代表資本股的股份的持有人的肯定投票（無論是否考慮《普通公司法》第242（b）（2）號條款的規定），不考慮第二百四十二（b）（2）號的規定。

3.分紅。公司董事會可以在法律許可的情況下確定可用於支付普通股股息的資金並在確定的時間宣佈和支付普通股股息，而且在任何系列優先股的優先股利益或其他權利另有規定的情況下。

4.清算。在公司解散或清算時，無論自願或強制，普通股持有人將有權按比例接收公司股東可分配的全部資產，但可能會受到優先或其他系列優先股的優先權或其他權利的影響。

優先股可以在一個或多個系列中不時發行，每個系列都有規定該系列的條款，並由董事會根據下文規定的發佈該系列優先股的決議來確定並制定。公司收回的任何優先股股票都可以重新發行，除非法律另有規定。

董事會在任何時候均有權發行一系列優先股，可以通過通過制定一個或多個決議來創建此類系列，為其發行的各股股份文件提供保護並隨後按照普通公司法文件進行認證，以確定和固定此類股份和關於其的投票權、全面或有限制的、或無投票權以及此類決議中所述的、包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權的種類、特權和相對參與權、可選權或其他特殊權利、資格、限制或限制，所有這些都完全符合現行或今後根據普通公司法所允許的範圍。在不限制上述內容的前提下，為發行優先股的決議可能有規定，使此類系列優先股在法律允許的範圍內優於或等於或劣於任何其他系列優先股。

授權優先股的授權數量可以通過資本股的股東代表資本股的股份的持有人的肯定投票（作為單一類別無論考慮第242（b）（2）條的規定），不考慮第242（b）（2）條的規定。

儘管此修正和重新制定的章程或公司的章程中存在與此相反的任何其他條款，但任何涉及《一般公司法》第242（d）條所述事項的此修正和重新制定的章程的修改（只要第242（d）的條件得到滿足都是如此）將只需要股東的投票或不需要股東的投票（如果適用），如第242（d）中的設置所述。

C. A類普通股股息優先股。

1. 指定和數量。此類系列的股票應指定為“ A類優先股 ”（“ A類優先股 ”），並且構成A類優先股的股票數量應為15,000。董事會可以在發行之前通過決議增加或減少此類優先股的股票數量；但是，不得將A類優先股的股票數量減少到少於其之前的股票數量加上保留用於行使未行使的期權、權利或認股權證或轉換任何由普通股衍生的證券而發行的A類優先股的股票數量範圍內的股票，進一步 ，如果根據達成的權利發行超過總共15,000股優先股（“權利”）（根據2020年11月8日由公司和Broadridge Corporate Issuer Solutions股份有限公司，代表權利的代理人（“權利協議”），進行補充、重申或修改）,則董事會將根據《普通公司法》第151（g）條的規定，指示執行適當的公司股份證明，經確認、認可、提交和記錄，根據《普通公司法》第103條的規定，提供關於授權的A類優先股股票總數的證書，將增加（在公司修證明的範圍內允許的情況下）到服從上述權利行使的最大整股股票數量（四捨五入至最接近的整數）。

2.股息和分配。

（a）在所有股東中，除了優先級和優先Series A優先股的所有持有人以外，Series A優先股的持有人優先於普通股和優先級低於Series A優先股的任何其他股票持有人，在法律上允許的範圍內，具有權從股份（笑）中獲得現金，用於支付每個財務部門的最後一天的分紅，每年的每個季度，或董事會批准的其他日期（每個日期在此處稱為“季度股息支付日期”），從第一次發行Series A優先股的股票或股票分數（“發行日期”）後開始，每股金額（四捨五入至最近一分錢），等於現金分紅的所有每股金額的總值乘以1,000，以及自上一次季度股息支付日期以來，或關於第一次發行Series A優先股之後，根據Common Stock所宣佈並支付的現金股利的每股金額的總數乘以1,000，以及上述所有非現金股利或其他分配的股票分紅或Common Stock的普通股票或優先級的代表性的參與權，選擇權或其他特殊權利，以及相應的資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算權，如在上述決議中所述。在不限制上述內容的情況下，決議可能規定發行任何系列優先股，使該系列優先股自發行之日起的紅利額每年至少與Series A優先股的紅利率相同。

分式中的分子指的是事件發生後普通股份的已發行數量，而分母指的是事件發生前普通股份的已發行數量。如果公司宣佈或支付任何以序列A優先股支付的分紅股份，或通過重新分類或其他方式使序列A優先股的已發行股票（而非通過提供序列A優先股的股票作為分紅）合併或分割為更多或更少的序列A優先股的已發行數量，則在每種情況下，如本2(a)條第一句子中(ii)款所述，序列A優先股的股東有權獲得的金額將通過乘以一個分數進行調整，其中分子是事件發生前序列A優先股的已發行數量，而分母是事件發生後序列A優先股的已發行數量。

（b）在本條款2(a)規定的情況下，公司一宣佈或支付普通股（非以普通股為支付手段的股息）的股息或分配股息時，就會立即宣佈或分配序列A優先股股息或分紅股息；公司將在支付或分配普通股股息或分配股息之前支付或分配序列A優先股股息或分配股息。但是，在任何季度股息支付日後以及下一個季度股息支付日之間的期間內，如果未宣佈在本季度股息支付日期之間宣佈普通股股息或分配股息，則應在下一個季度股息支付日支付每股1.00美元的序列A優先股股息，如有宣佈時支付。

（c）不論是否已宣佈，分紅或分配股息將從序列A優先股已發行股票的下一個季度股息支付日開始計算並累計，除非該股票的發行日期在首個季度股息支付日的備案日期之前，在這種情況下，該股票的股息將從發行日期開始計算並累計；或者除非該發行日期是季度股息支付日或是確定序列A優先股股東有資格在該季度股息支付日期收到季度股息之前的日期，在這兩種情況下，這樣的股息將從該季度股息支付日開始計算並累計。應計但未支付的股息不應計息。對於已發行的序列A優先股份，如果股息支付的股份金額小於時期內應計但尚未支付的全部股息，則應按股份的比例分配給所有這些股份。董事會可以確定序列A優先股的股東確定應分配的股息或分配股息的記錄日期，該記錄日期不得超過確定付款日期的60個日曆日。

3.投票權。序列A優先股股份持有人應享有以下投票權：

（a）除按照下文規定進行調整外，以及除非修改後的公司章程條款另有規定或法律要求，每股序列A優先股均有權在普通股股東有權投票的所有事項上享有1,000張選票。如果公司在發行日之後的任何時候（i）宣佈或支付任何以普通股支付的普通股股息，或者（ii）對已發行的普通股進行細分或合併或合併（通過重新分類或其他方式而非通過提供普通股作為股息支付），則在每種情況下，股東在此前依據本2(a)條第一句話的（ii）款有權獲得的每股選票數應通過乘以一個分數進行調整，其中分子是事件發生後普通股的已發行數量，而分母是事件發生前普通股的已發行數量。如果公司在任何時候宣佈或支付任何以序列A優先股支付的分紅股息，或通過重新分類或其他方式使序列A優先股的已發行股票（而非通過提供序列A優先股的股票作為分紅）合併或分割為更多或更少的序列A優先股的已發行數量，則在每種情況下，如本2(a)條第一句子中(ii)款所述，序列A優先股的股東有權獲得的每股選票數將通過乘以一個分數進行調整，其中分子是事件發生前序列A優先股的已發行數量，而分母是事件發生後序列A優先股的已發行數量。

公司在發行日期後的任何時候（i）宣佈或支付任何以普通股支付的普通股股息，或者（ii）對已發行的普通股進行細分或合併或合併（通過重新分類或其他方式而非通過提供普通股作為股息支付）的每股選票數均調整為：股東在此前依據本2(a)條第一句話中(ii)款有權獲得的每股選票數將通過乘以一個分數進行調整，其中分子是事件發生後普通股的已發行數量，而分母是事件發生前普通股的已發行數量。如果公司在任何時候宣佈或支付任何以序列A優先股支付的分紅股息，或通過重新分類或其他方式使序列A優先股的已發行股票（而非通過提供序列A優先股的股票作為分紅）合併或分割為更多或更少的序列A優先股的已發行數量，則在每種情況下，如本2(a)條第一句子中(ii)款所述，序列A優先股的股東有權獲得的每股選票數將通過乘以一個分數進行調整，其中分子是事件發生前序列A優先股的已發行數量，而分母是事件發生後序列A優先股的已發行數量。

（b）除了本章程中規定的，本修改和重訂的公司章程或創建優先股系列或類似股票的任何其他證書中另有規定外，並且除非法律另有規定，序列A優先股持有人和持有普通股和具有普通選舉權的公司資本股票的持有人應在公司股東大會提交的所有議案上一起投票一類。

（c）

（i）如果任何序列A優先股份的股息拖欠金額等於其六（6）個季度的股息，則序列A優先股份持有人，與所有其他系列的優先股票和資本股票的持有人投票另行進行投票，並且授權董事會中的董事人數將自動增加兩（2）人。此後，公司的董事會應儘快召集一次序列A優先股份持有人特別會議，以便選舉董事會的這些成員。無論如何，這樣的特別會議都應在發生這樣的拖欠之後的45個日曆日內舉行。

（ii）如果序列A優先股份作為單獨系列的序列持有權在任何期間內有權利並且已行使選舉兩（2）個董事的權利，則在此期間，（a）其授權的董事數將增加兩（2），序列A優先股份的持有人，作為單獨系列持有權，有權選舉上述所提供的額外董事，並且（b）每個額外董事將服務於下次股東年度會議選舉董事的時期，或者直到其繼任者被選舉並且合格，或者直到其持有這樣的職務的權利根據本章程第3（c）節的規定終止。

（iii）按照本條款的規定當選的董事可以被持有序列A優先股票有權投票選舉這樣的董事，或者沒有權利根據本節3 c的規定終止他持有這樣的職位。

（iv）如果在任何年度股東會議之間的間隔期內，當且僅當序列A優先股東有權選舉兩（2）位董事之間沒有董事因辭職，死亡或解除職務而在職，則公司董事會將盡快召開一次序列A優先股份持有人特別會議，以填補這樣的空缺，並將在此類特別會議上填補此類空缺。這樣的特別會議在任何情況下都應在空缺發生之後的45個日曆日內舉行。

（v）在拖欠金額得到徹底補償並且所有未支付和尚未宣佈的儘管已計提的序列A優先股股份的股息和分配都已全額支付，此外，在徹底解決此類拖欠之後支付了至少一筆定期股息之後，由本節第3（c）款根據本節所述選舉出的任何董事或其繼任者的任期均自動終止，授權的董事人數將自動減少兩（2），序列A優先股份股東的投票權根據本節3(c)的規定終止，除非在任何未來股息違約或根據本條款約定的相同條件下不時更新。

（d）除本章程另有規定或法律另有規定外，序列A優先股持有人無特殊表決權，其同意不需要（除非他們有權像本節中指定的那樣與持有回購股票的普通股股東投票）。

4.某些限制。

（a）每當晚付的季度股息或其他按照本章2節規定應支付的股息或分配在序列A優先股份的所有已發行股票上尚未支付，直到所有已發行的序列A優先股股票上的應計及未支付的股息和分配（無論是否已宣佈）全部支付完畢，公司不得：

（i）宣佈或支付股利或以其他方式對低於A系列優先股（無論是在股息還是在清算、解散或清盤時）等級的股票進行任何分配；

（ii）宣佈或支付股利或以其他方式對與A系列優先股同等級別的股票進行任何分配（無論是在股息還是在清算、解散或清盤時），除了按比例分配給A系列優先股和所有應支付或拖欠股息的同等級別股票，比例是以所有這些股份的持有人當時所應享有的總數為基礎；

（iii）贖回或購買或以其他形式收購任何低於A系列優先股等級的股票，但公司可隨時贖回、購買或以其他方式收購任何這樣的低級股票，以換取公司股票的股票，該公司股票等級低於A系列優先股股票排名（無論是在股息還是在解散、清算或清盤時）或權利、認股權證或獲得此類低級股票的期權；

（iv）贖回或購買或以其他形式收購任何A系列優先股或與A系列優先股同等級別（無論是在股息還是在清算、解散或清盤時）的股票，除非根據董事會確定的書面或以發佈方式（由董事會決定）向所有此類股票持有人提供購買要約，條件是董事會在考慮各個系列和類別的各自年度股息率和其他相對權利和優先權後，可以誠實地決定將導致各個系列或類別得到公正和公平的待遇。

通過或在合理努力後無法獲得審查所有權證，該決議可能規定此類授權權根據股息權的比例或其他方式配置或分配。

（b）除非公司在本節第4條第（a）款下在此等時間及以此種方式購買或以其他方式收購這些股票，否則公司不得允許公司的任何子公司購買或以其他方式收購公司的任何股票。

5. 重新收購的股票。公司以任何方式購買或收購的任何A系列優先股票均應及時註銷和取消。所有這些股票在取消後均成為受權但未發行的優先股股票，並可以在沒有指定為一種特定系列的股票之前重新發行，但必須遵守此處或在創建一系列優先股票或任何類似股票的任何其他指定證書中規定的條件和限制，或根據法律的要求。

6. 清算、解散或清盤。

（a）在任何清算、解散或清盤的情況下，不得向普通股股東或公司低於A系列優先股的任何其他股票的持有人（無論是在股息還是在清算、解散或清盤時）進行任何分配，除非在此之前，A系列優先股股東已經收到每股1,000美元的偏好股清算價值，以及未償清和應付的股息和分配（無論是否已宣佈）的金額，直到支付的日期為止，但是，A系列優先股股東有權每股收到一個總數等於1,000倍與普通股股東分配的每股分配預計金額的總數按比例分配給A系列優先股和所有這樣的同等級別股票，否則不能支付或拖欠的分配。但是，如果沒有足夠的資產可用於允許A系列優先股清算優先權的全額支付和公司的任何其他類別和系列的股票（如果有的話）清算優先權在此方面排名相當時，則可用於該分配的資產將按比例分配給A系列優先股和這種同等級別股票的持有人，比例是根據各自的清算優先權比例，進行分配。如果公司在發行日期之後任何時候（A）宣佈或支付任何以普通股股票支付的普通股的任何股息，或(B)將已發行的普通股股份進行分割、組合或合併，或以其他方式將已發行的普通股股份從事更多活動，並將其轉換，而不是支付以普通股股票支付的股息，那麼在這種情況下，A系列優先股股東在本節6（a）（i）的限定性條款下應享有的總額將通過乘以一個分數來進行調整，其中分子為該事件後立即發行的普通股的數量，分母為該事件前立即發行的普通股的數量。如果公司在發行日期之後任何時候宣佈或支付任何以A系列優先股支付的A系列優先股股息，或者通過重新分類（或以其他方式）將已發行的A系列優先股股票分成數量更多或更少的A系列優先股股票，則在這種情況下，A系列優先股股東在本節6（a）（i）的限定性條款下應享有的總額將通過乘以一個分數進行調整，其中分子是該事件前立即發行的A系列優先股股票的數量，分母是該事件後立即發行的A系列優先股股票的數量。

（b）除非公司在本節第4條第4款下在書面或按照董事會確定的發佈方式（無論哪種方式）向所有此類股票持有人提供購買要約，條件是董事會在考慮各個系列和類別的各自年度股息率和其他相對權利和優先權後，可以誠實地決定將導致各個系列或類別獲得公正和公平待遇，否則公司不得允許公司的任何子公司購買或以其他方式收購公司的任何股票。

（b）將公司合併、合併或以其他方式與其他實體合併或進行其他交易，其中普通股被轉換、交換或更改成其他股票或證券、現金和/或任何其他財產（以實物方式支付），那麼在此類情況下，每股A系列優先股將同時被轉換、交換或更改成每股一定的金額（按比例進行調整，下文詳述）收到的股票、證券、現金和/或任何其他財產，或者是為每股普通股轉換或交換的股票、證券、現金和/或任何其他財產。如果公司在發行日期之後隨時宣佈或支付任何以普通股股票支付的普通股股息，或是以普通股股票進行一項細分、組合或合併（通過重新分類或以其他方式），將已發行的普通股股票轉變為更多或更少的普通股股票，則在這種情況下，根據本條款7的任何轉換、交換或更改A系列優先股股份數量的金額必須通過乘以一個分數進行調整，其中分子為該事件後立即發行的普通股的數量，分母為該事件前立即發行的普通股的數量。如果公司在發行日期之後隨時宣佈或支付任何以A系列優先股股票支付的A系列優先股股息，或者通過重新分類（或以其他方式）將已發行的A系列優先股股票分成數量更多或更少A系列優先股股票，則在這種情況下，根據本條款7的任何轉換、交換或更改A系列優先股股份數量的金額必須通過乘以一個分數進行調整，其中分子是該事件前發行的A系列優先股股票的數量，分母是該事件後發行的A系列優先股股票的數量。

7. 合併、兼併等。儘管本章節的任何規定可能相反，在公司將針對任何發生普通股股票轉換為、交換為或更改成其他股票或證券、現金及/或任何其它財產（以實物方式支付）的併購、合併、組合或其他交易方面，每股A系列優先股將同時被相似地轉換為、交換為或更改成每股一定的金額（按比例調整，下文詳述）收到的股票、證券、現金和/或任何其他財產，以及/或轉換為、交換為或更改成的股票、證券、現金和/或任何其他財產。如果公司在發行日期之後隨時宣佈或支付以普通股股票支付的普通股股息，並將已發行的普通股股票進行細分、組合或合併（通過重新分類或以其它方式），則在這種情況下，本節7中的任何轉換、交換或更改A系列優先股票數量的金額將通過乘以一個分數進行調整，其中分子是該事件後立即發行的普通股的數量，分母是該事件前立即發行的普通股的數量。如果公司在發行日期之後隨時宣佈或支付以A系列優先股股票支付的A系列優先股股息，並且/或通過重新分類（或以任何其他方式）將已發行的A系列優先股股票分成更多或更少的A系列優先股股票，則在此種情況下，本節7中的任何轉換、交換或更改A系列優先股票數量的金額將通過乘以一個分數進行調整，其中分子是該事件在前發行的A系列優先股股票的數量，分母是該事件後發行的A系列優先股股票的數量。

（a）A系列優先股股份可獲得每股1,000美元的偏愛股金，以及未償還和應支付的股息和分配（無論是否已宣佈）的金額，直到收到此類付款的日期為止，在任何清算、解散或清盤的情況下，不得向A系列優先股和任何同等級別的優先股票持有人進行任何分配。如果公司沒有足夠的資產可用於支付A系列優先股清算優先權和公司的任何其他類別和系列的優先股給予的清算優先權的全額款項，則可以將可用用於該分配的資產按比例分配給A系列優先股和相關係列中的優先股持有人，比例是根據各自清算價值的比例進行分配。如果公司在發行日期之後宣佈或支付以普通股股票支付的普通股股息，或是以普通股股票進行一項細分、組合或合併（通過重新分類或以其他方式），將已發行的普通股股票轉變為更多或更少的普通股股票，則在這種情況下，根據本節7的任何轉換、交換或更改A系列優先股股份數量的金額必須通過乘以一個分數進行調整，其中分子是該事件後立即發行的普通股的數量，分母是該事件前立即發行的普通股的數量。如果公司在發行日期之後宣佈或支付任何以A系列優先股票支付的A系列優先股股息，或將已發行的A系列優先股股票通過重新分類（或以其他方式）分為數量更多或更少A系列優先股股票，則在此種情況下，根據本節7的任何轉換、交換或更改A系列優先股票數量的金額將通過乘以一個分數進行調整，其中分子是該事件前發行的A系列優先股票的數量，分母是該事件後發行的A系列優先股股票的數量。

8. 無贖回。A系列優先股不得由任何持有人贖回。

9. 排名。在公司清算、解散或清盤等方面的股息支付和資產分配方面，A類優先股應優先於發行在A類優先股之前或之後的其他任何種類的優先股的所有系列，除非任何這種系列的條款另有規定，並且應優先於普通股。

10. 修正。當A類優先股中有任何股份時，如有任何修改修正公司修正後的章程（包括任何指定證書）的提案，以致影響到A類優先股的偏好、權力或特殊權利，則A類優先股的持有人應當作為一個類別單獨投票，就該修正案進行表決，且在單獨投票的前提下，必須得到全部A類優先股的表決贊成，以此來確定是否通過；除此之外，可能還需要根據一般公司法規定的其他表決方式進行表決。

11. 碎股。A類優先股可以以股份的小數形式發行，持有人將按比例行使投票權、獲得股息、參與分配並享有其他所有A類優先股持有人的權利。

第五條：除非另有規定，否則公司保留修改、更改或撤銷本修正案章程中包含的任何條款的權利，具體方式按照法規和本修正案章程規定，並且此處授予股東的所有權利均受此保留的約束。

第六條：為了進一步增強而非限制一般公司法賦予的權力，並且如符合協議股票要求，董事會應有權通過出席任何常規或特別董事會會議的董事的多數贊成票，以採納、修改、更改或撤銷公司的公司條例。除非獲得股東擁有所有投票權中至少75%的投票獲得批准，否則股東是不允許採納、修改、更改或廢除公司的公司條例並採納任何與之不一致的條款。不管法律的其他規定，本修正案章程或公司的公司條例，以及任何規定的少數投票權，須獲得在任何董事會選舉或分類董事會選舉中所有股東都有權投票的股本所佔全部表決權至少75%的股份股東的肯定投票方能通過修正或撤銷，或採納任何與此第六條不一致的條款。

第七條：除非一般公司法禁止董事侵犯受託責任的免責或限制菲迪亞責任，否則在任何情況下，對於作為董事的違反信託責任而導致的經濟損失，公司或其股東不應對任何董事承擔個人責任，儘管法律規定可能會要求承擔責任。除非修正或廢除此規定將適用或對在此修正或廢除前發生的任何董事行為或疏忽產生成立責任或假定責任的影響外，否則任何修正案或重新廢除均不適用於公司的任何董事的責任或所謂的責任。如果一般公司法修改以允許進一步消除或限制董事個人責任，則公司董事的責任應根據所修改的一般公司法並採取最大限度的措施。

第八條：公司應提供以下類型的賠償和費用預支服務：1。除公司規定的情況外，公司應賠償任何因擔任公司的董事或職員、或應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、受託人或具有類似職務的企業(包括任何員工福利計劃)董事、職員、成員、職員或受託人而成為任何威脅、進行中或已經完成的行動、訴訟或其他程序(除公司維護行動除外)，而因此承擔個人損失(包括律師費)、責任、損失、判決、罰款、税收和根據1974年《僱員退休所得安全法》產生的懲罰金額和和解所支付的金額，如果該董事或職員在其合理相信他或她的行為是公司最佳利益、或不反對公司最佳利益的情況下，以及對於任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。任何行動、訴訟或程序的終止，不論是通過判決、命令、和解、定罪還是認罪或其等價物，將不會自動推定該董事或職員沒有為公司最佳利益行事、或沒有合理的理由認為自己的行為是合法的；對於任何刑事訴訟或程序，他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。

2. 除公司規定的情況外，在公司作為原告的行動或訴訟中，該董事或職員作為該公司的董事或職員或已協議擔任該公司的另一家公司、合夥企業、合資企業、受託人或具有類似職務的企業的董事、職員、成員、職員或受託人，或在其任期內執行其職務所產生的任何行為因此導致該公司在司法程序中獲得有利判決，應得到賠償。但是，在此第2款中，除非在特定事項、問題或事項方面對該董事或職員判定負責，否則不得進行賠償，除非特定事項的特定責任庭即特定提起訴訟或行動的法院認為，在考慮到案件的全部情況的透明度後，該董事或職員應獲得適當的費用(包括律師費)賠償。

第八條：公司應提供以下類型的賠償和費用預支服務：1。除公司規定的情況外，公司應賠償任何因擔任公司的董事或職員、或應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、受託人或具有類似職務的企業(包括任何員工福利計劃)董事、職員、成員、職員或受託人而成為任何威脅、進行中或已經完成的行動、訴訟或其他程序(除公司維護行動除外)，而因此承擔個人損失(包括律師費)、責任、損失、判決、罰款、税收和根據1974年《僱員退休所得安全法》產生的懲罰金額和和解所支付的金額，如果該董事或職員在其合理相信他或她的行為是公司最佳利益、或不反對公司最佳利益的情況下，以及對於任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。任何行動、訴訟或程序的終止，不論是通過判決、命令、和解、定罪還是認罪或其等價物，將不會自動推定該董事或職員沒有為公司最佳利益行事、或沒有合理的理由認為自己的行為是合法的；對於任何刑事訴訟或程序，他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。

2. 除公司規定的情況外，在公司作為原告的行動或訴訟中，該董事或職員作為該公司的董事或職員或已協議擔任該公司的另一家公司、合夥企業、合資企業、受託人或具有類似職務的企業的董事、職員、成員、職員或受託人，或在其任期內執行其職務所產生的任何行為因此導致該公司在司法程序中獲得有利判決，應得到賠償。但是，在此第2款中，除非在特定事項、問題或事項方面對該董事或職員判定負責，否則不得進行賠償，除非特定事項的特定責任庭即特定提起訴訟或行動的法院認為，在考慮到案件的全部情況的透明度後，該董事或職員應獲得適當的費用(包括律師費)賠償。

公司章程修正後，對A類優先股的特權、權力或特殊權利提出實質性更改、修改或廢除的任何建議時，如果該A類優先股仍然推出，持有人應作為一個階級分別投票，就該修正案進行表決，且在單獨投票的前提下，必須得到全部A類優先股的表決贊成，以此來確定是否通過；除此之外，可能還需要根據一般公司法規定的其他表決方式進行表決。

A類優先股可以以小數形式發行，該股東可按比例行使投票權、獲得股息、參與分配並享有其他所有A類優先股股東的權利。

儘管本第八條的其它規定，如果被保障人在相關第一和第二條所述的任何訴訟、訴訟或程序中得到勝利，或因為任何此類訴訟、訴訟或程序中發生的索賠、問題或事項，或針對任何這種訴訟、訴訟或程序的上訴 被保障人因此產生所有實際和合理支出（包括律師費）的賠償。毫不限制上述內容，如果任何訴訟、訴訟或程序在實質上或其他方式（包括未予裁定）處置，沒有 (i) 裁決對被保障人不利，（ii） 裁定被保障人對公司負責，（iii） 被保障人失去信任並以其合理相信在或不反對公司最佳利益的方式行事，（iv） 關於任何刑事訴訟， 被保障人有合理理由認為他或她的行為是非法的，被保障人應因此視為在此完全成功。

一項被保障人獲得根據本第八條1、2或3的賠償或根據本第八條5的費用預支的先決條件是，這樣的被保障人必須儘快以書面形式通知公司，任何行動、訴訟、程序或調查涉及這樣的被保障人，他將或可以尋求賠償或費用預支付。就公司已被通知的任何訴訟、訴訟、程序或調查而言，公司將有權自付費用和/或自付費用擔任該公司的辯護，其合理可接受的法律顧問應該得到被保障人的認可。在公司通知被保障人公司將如此承擔辯護後，公司不應對被保障人在與此類行動、訴訟、程序或調查相關的後續時間中實際發生的任何法律或其他費用承擔責任，除非本第4節中另有規定。被保障人有權聘請自己的律師處理這樣的行動、訴訟、程序或調查，但自公司通知接管其辯護以來，該律師的費用及支出，除非 (i) 公司授權被保障人聘請律師，(ii) 按照上一個句子中規定的方式，被保障人的律師合理地得出結論，公司和被保障人之間對任何重大問題存在利益衝突或立場 (iii) 公司實際上未聘請律師來擔任此類行動、訴訟、程序或調查的辯護，以每個被保障人的費用和支出為費用，除本第八條另有明文規定外。未經被保障人同意，公司無權承擔公司或被保障人提出的任何索賠的辯護，在這些索賠中，被保障人的律師合理地得出了前面一句話所提供的結論。未經被保障人書面同意，公司不得按任何方式解決任何行動、訴訟、程序或調查，這種解決方式會對被保障人施加任何處罰或限制。

如果 (i) 公司已經批准被保障人聘請律師，(ii) 被保障人的律師已經 合理地得出某個問題上公司和被保障人在該行動、訴訟、程序或調查的辯護中存在利益衝突或立場，或 (iii) 公司實際上未聘請律師來擔任此類行動、訴訟、程序或調查的辯護，每個被保障人的費用及支出都將由該被保障人根據本第八條的規定承擔，除本第八條另有明文規定外。公司無權在沒有被保障人同意的情況下承擔公司作為其權益行使或銷售的索賠的辯護。除非在下述第4條中另行規定，公司不得按照本第八條授權在此類企圖的程序(或其一部分)中為被保障人提供賠償或預支費用，除非該被保障人發起了該企圖。不管本第八條中的任何規定，公司不得根據本第八條為被保障人提供賠償或預支費用，以匯款或支付保險款項的收益為依據，如果公司向被保障人提供任何賠償或預支費用，而該被保障人隨後從保險的收益中獲得賠償，該被保障人應迅速退還公司的賠償或預支費用，以彌補保險賠償的程度。

在本第八條第4和第6節的規定範圍內，被保障人為維權根據本第八條1、2或3提出書面申請。除非公司已根據本第八條4的規定承擔辯護(在此類情況下，發生在第4節所述的情況中一項但可能為被保障人提供賠償或另行支付分開律師費和支出的費用和支出)，否則應儘快作出任何費用預支，在公司收到被保障人的書面申請後的30天內，不考慮本第八條4所述的情況(此類情況中仍然應按照各自律師的費用和支出作者)，即使沒有法院的命令，該賠償也只能按照具體情況在任何請求下作出，只要公司認為根據本第八條1或2，被保障人符合適用標準就行。這種決定應在每個情況下作出:(a) 不少於佔董事會成員多數的董事所組成的董事會 (不管那時那些人是否為這個問題的當事人) ,[b] 由本第八條規定的大多數董事指定的不少於佔董事會成員大多數的董事委員會(不管那時那些人是否為這個問題的當事人) ,(c) 如果沒有獨立董事，或者獨立董事這樣指示，由獨立法律顧問(若法律許可，可以是公司的常規法律顧問)在書面意見中進行，或 (d) 由公司的股東。

本第八條授權的賠償或費用預支的權利可在有管轄權的任何法院中由被保障人執行。公司沒有在此類行動開始之前作出決定，即因被保障人的行為符合適用標準，因此在任何情況下都無法進行賠償，也沒有公司根據本第八條6的規定進行實際決定，因此被保障人沒有符合適用標準的假設。被保障人在成功建立被保障人在任何此類程序中獲得費用預支或賠償的權利時，其費用(包括律師費)將合理地由公司賠償。

除本第八條第7條規定的情況外，公司不得根據本第八條授權在此類問題(或其一部分)的程序中為被保障人提供賠償或預支付費用，除非董事會批准了該被保障人的啟動。除非公司通過保險付款或支付費用已經對被保障人進行了報銷，否則公司不得根據本第八條為被保障人提供賠償或預支付費用，如果公司向被保障人提供任何賠償或預支費用，那麼如果該被保障人隨後從保險的收益中獲得賠償，那麼該被保障人應該及時退還公司的賠償或預支費用，以彌補保險賠償的程度。

本第八條的任何修改、終止或廢止或普通公司法或任何其他適用法律的相關規定不得不會對任何被保障屆時提出的賠償或費用預支權利產生不利影響或減少他們的權利同於任何因該修改、終止或廢止而出現或與任何行動、交易或事實有關的訴訟、訴訟、程序或調查。

本第八條授權的賠償和預付費用不得被視為是被保障人在任何法律(普通或法定)、協議或股東或不受利害關係的董事的投票或其他方式，不管是在被保障人的官方職位中還是在擔任公司的任何其他職位時，被保障人在訴訟中所享有的任何其他權利的唯一來源，並且將繼續對已經停止擔任董事或官員的被保障人的利益，也將對被保障人的遺產、繼承人、遺囑執行人和行政管理者產生好處。本第八條的任何內容不得被視為禁止,公司特別授權跟官員和董事簽訂差別大的授權和推進權的協議，並且，除了本第八條另有規定外，公司可以根據董事會不時授權的程度向公司的其他僱員或代理或其他為公司服務的人員授權賠償和預支權利，並且這些權利可能與本第八條規定相等、更大或更小。

除本第八條規定的賠償和費用預支外，被保障人需要尋求根據任何法律(普通或法定)、協議或股東或不受利害關係的董事的投票或其他方式獲得的任何其它權利，以及針對官員或董事的行為的任何制裁，不管這種行為是在官員或董事擔任公司職位時還是在任何其他職位時發生的，都應繼續適用。本第八條覆蓋範圍的官員和董事的行為和行為，應繼續適用。本第八條的任何內容不得被視為對根據本第八條尋求賠償或費用預支的被保障人依據任何法律(普通或法定)、協議或股東或不受利害關係的董事投票的或其他方式已經獲得的任何權利進行限制。本第八條中的任何內容均不得禁止公司與官員和董事簽訂不同於本第八條中規定的授權和程序，其中變化的唯一條款是變為有關球員觀看或報告協商，或員工或代理或為市作貢獻人力資源的任何其他規定的授權和程序。此外，公司可以根據董事會不時授權的程度，向公司的其他員工或代理或其他為公司服務的人授權賠償和預先權利，這些權利可能與本第八條中規定的相等、更大或更小。

第11條偏殘條款和費用的提前支付。如果彌補者有權根據本第8條的任何規定獲得公司的任何部分或全部償還（包括律師費）、責任、損失、判決、罰款（包括根據1974年員工退休收入保障法支付的税費和罰款）或實際和合理髮生的費用（以下統稱為“補償者”），與彌補者或代表彌補者的動作、訴訟、訴訟或調查代碼有關，並有任何上訴，但不涉及全部費用，則無論如何，公司仍應向補償者提供補償或預支費用，該費用（包括律師費）、責任、損失、判決、罰款（包括根據1974年員工退休收入保障法支付的税費和罰款）或實際和合理髮生的費用的部分，該補償者有權辦理。

第12條：保險。公司可能花費費用購買並維持保險，以保護其自身以及公司的董事、高管、員工或代理人或另一個法人、合作伙伴、聯營企業、信託或其他企業（包括任何員工福利計劃）在任何一種容量下或者由於其身份而導致他或她承擔的任何費用、責任或損失，不論公司是否有權根據普通公司法為這種費用、責任或損失賠償此類人員。

第13條：節約條款。如果本第8條或其任何部分因任何法院的任何理由而被無效，那麼公司仍然應根據本第8條的任何適用部分最大限度地提供補償者所能享有的任何費用（包括律師費）、責任、損失、判決、罰款（包括根據1974年員工退休收入安全法支付的税費和罰款）或解決付款的部分，在與公司有關的任何行動、訴訟、訴訟或調查（不論是民事、刑事或行政訴訟），包括公司的訴訟或公司的任何權利的行動，直到任何無效部分及適用法律最大程度地提供。

第14條：定義。本委員會中使用的在普通公司法第145（h）條和第145（i）條中定義的術語應具有在該術語中所分配的相應含義。

第九：本第九條是為了管理公司的業務和進行公司的事務而設置的。

1.一般權力。公司的業務和事務將由董事會或在董事會指導下管理。

2. 董事人數；董事會選舉。在任何系列優先股股東行使選舉董事的權利的前提下，董事會應確定公司董事人數。董事會選舉無需書面選票，除非公司的章程另有規定。

3. 董事類別。在任何系列優先股股東行使選舉董事的權利的前提下，董事會將分為三個類別，分別為第I類、第II類和第III類。每類董事應儘可能由佔整個董事會董事總數的三分之一組成。

授權董事會將已任職的董事分配到第I類、第II類或第III類，時間為此類別生效之時。

4. 任期。在任何系列優先股股東行使選舉董事的權利的前提下，每個董事的任期應至第三次股東大會結束。該董事是在當屆股東大會選舉出任的，提供該董事最初分配到第I類的服務期應在本公司修改和重述的公司章程生效後的首次股東大會上結束；提供該董事最初分配到第II類的服務期應在公司修改和重述的公司章程生效後的第二次股東大會上結束；提供該董事最初分配到第III類的服務期應在公司修改和重述的公司章程生效後的第三次股東大會上結束；除此之外，每個董事的任期都應持續，直至其繼任者的選舉和資格獲得並受早逝、辭職或罷免的約束。每個董事的任期都應持續，直至其繼任者的選舉和資格獲得並受早逝、辭職或罷免的約束。授權董事會將已任職的董事分配到第I類、第II類或第III類，時間為此類別生效之時。減少授權董事人數不應縮短任何現任董事的任期。

5. 法定人數。任何時候在任的董事的大多數（a）和制定本第九條中第2節規定的董事人數的三分之一（b）應構成董事會的法定人數。如果董事會的任何會議出席人數不足法定人數，則出席人數佔多數的董事可以在不需要其他通知的情況下在會議上宣佈暫停會議，直到有足夠的出席人數為止。

6. 會議行動。在有法定人數出席的會議上，經過出席人數佔多數的董事通過或採取的每個行動或決定都應視為董事會的行動，除非法律或修正後的公司章程要求更多的董事佔多數。

7. 罷免。在任何系列優先股股東行使選舉董事的權利的前提下，本公司的董事只有因為原因而被罷免，並且只能由佔股本全部股權的百分之七十五以上的股東投贊成票來罷免。

8. 空缺。在任何系列優先股股東行使選舉董事的權利的前提下，董事會中任何空缺或新創建的董事職位都應由在任且在場的董事組成的多數票重新填補，即使出席人數不符合法定人數，或由獨立遺留的董事填補，股東不得填補。填補空缺的董事應持職直至其被選為該董事應選中的級別的下一次選舉，但應視為已在同一就任期內接替原任董事，並接受其早逝、辭職或罷免的約束。

9. 股東提名和提出的業務等。應按公司的章程所提供的方式事先通知股東，以便股東提名和其它事務。

10. 第九條的修訂。不管法律的規定、本公司修改和重述的《公司章程》或公司章程中可能規定的較低比例如何，股東全部股權持有人在任何董事年度選舉或任何董事級別選舉中可能投票的全部股權所代表的百分之七十五的持股人所投票贊成的，應被要求來修訂或廢除此第NINTH條，或要求增設任何與之不符的條款。

第十條：公司股東不得通過書面同意替代會議採取任何行動。但是，儘管如此並且僅在Emergent BioSolutions Inc.，一家特拉華公司及其全資子公司在任何股東年會或董事級別選舉中代表了股東全體權利的多數投票所代表的股權佔股東年會或董事級別選舉中所有股東應有的投票的多數，任何公司股東需要進行的行動都可以通過不需要召開會議、不需要事先通知和不需要投票的方式進行，如果所簽署的同意書或同意書中籤署的股權超過了需要授權該行動的最低票數。不管法律的規定、本公司修改和重述的《公司章程》或公司章程中可能規定的較低比例如何，股東全部股權持有人在任何董事年度選舉或任何董事級別選舉中可能投票的全部股權所代表的百分之七十五的持股人所投票贊成的，應被要求來修訂或廢除，或要求增設任何與此第十條不符的條款。

第十一條：股東的特別會議，無論目的如何，都可以由董事會、董事長、首席執行官或如果當時沒有人擔任首席執行官，則為總裁在任何時候召開，但不得由其他人或團體召開。在任何特別股東大會上處理的業務都應限於與通知會議目的相關的事項。不管法律的規定、本公司修改和重述的公司章程或公司章程中可能規定的較低比例如何，股東所有股權持有人在任何董事年度選舉或任何董事級別選舉中可能投票的全部股權所代表的百分之七十五的持股人所投票贊成的，應被要求來修訂或廢除，或要求增設任何與此第十一條不符的條款。

特此證明，Aptevo Therapeutics Inc.已請一名授權代表於2024年8月7日以其名義並代表其出席，正式簽署並確認此修改和重述的公司章程。

請使用moomoo賬號登錄查看材料並進行投票。投票方式如下： - 在會議之前：進入www.proxyvote.com或掃描上方QR碼，使用互聯網傳輸您的投票指示，並在2024年8月5日晚上11:59（美國東部時間）之前進行信息的電子投遞。在訪問網站並按照説明以獲取您的記錄並創建電子投票指示表時，請準備好您的委託卡。 - 在會議期間：進入www.virtualshareholdermeeting.com/APVO2024Sm，您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。請參考箭頭所標示的盒子中印刷的信息，並跟隨説明。 - 通過電話投票：撥打1-800-690-6903使用任何按鍵電話在2024年8月5日晚上11:59（美國東部時間）之前傳輸您的投票指示。當您致電並跟隨説明時，請手持您的委託卡。 - 郵寄投票：標記、簽名和日期您的委託卡，並將其放入我們提供的郵資預付信封中或將其寄回Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。請在以下藍色或黑色墨水塊中標記以進行投票： V53878-S91619 請保留此部分以備查閲。此委託卡只有簽名和日期後才有效。請將此部分剪下後寄回。

關於APTEVO THERAPEUTICS INC.股東特別大會代理材料的重要通知：可在www.proxyvote.com查閲代理聲明。 V53879-S91619 APTEVO THERAPEUTICS INC.代表董事會發起徵集委託，以參加於2024年8月6日上午10時太平洋時間舉行的股東特別大會，並授權SoYoung Kwon和Daphne Taylor或由他們中的任一人委託代理，代表股東行使其投票權，同時授權他們根據該表格所示投票，在virtual Special Meeting of Stockholders上，投到股份投票權的所有common stock。如果沒有該類指示，此委託卡將投票贊成提案1、提案2和提案3，並授權受託人自行決定在會議上投票的其他一切事項。請您在候選人處，簽字、填寫日期並使用隨附的回覆信封及時寄回該授權委託書。