錯誤000161786700016178672024年7月10日2024年7月10日

 

證券交易所

華盛頓特區20549

 

表格8-K

 

公司當前報告

根據《證券交易法》第13條或第15(d)條

1934年證券交易法

 

報告日期（最早報告事項日期）：2024年7月10日

 

 

（按其章程規定的確切名稱）

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：（214）214-0777, 德克薩斯州77380

（總部地址）（郵政編碼）

 

公司電話號碼，包括區號：（713) 588-6150

 

 

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

 

 

如果表格8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下規定的任何一項的報告義務，請選中適當的複選框（參見選擇適當的複選框以表明新興增長公司是否選擇不使用依據交易所法規13（a）規定的任何新的或修訂後的財務會計標準的延長過渡期進行符合規定

 

 

 

 

 

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

 

 

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

 

新興成長型公司☒

 

如果是一家新興成長型公司，請勾選，表示公司選擇不使用交易所法案第13（a）條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合要求。☐

 

 

項目1.01。簽訂具有重大約束力的協議

 

2024年7月10日，Autonomix Medical,Inc.（以下簡稱“公司”）與RF Innovations,Inc.（以下簡稱“RFI”）簽署了一份許可協議（以下簡稱“協議”），以授權使用RFI的知識產權相關的Apex 6 Radiofrequency發生器（以下簡稱“許可產品”）生產並銷售，Apex 6發生器是一種經FDA批准的消融技術，用於神經組織病變的治療與疼痛管理。此項交易預計將於2024年7月底前完成。

 

根據協議，RFI向公司授予了一項有關Licensed Products的世界範圍的、免費的、完全授權的、永久的許可證，但該許可證不包括向客户出售用於治療脊柱疼痛的某些產品的權利。與此協議有關，公司同意發行250,000股普通股給RFI作為許可證的代價。該協議規定，如果公司違反任何協議中包含的陳述、保證或契約，RFI有權終止許可證，但需要經過相關的糾正期，或者如果公司發生破產或清算事件。

 

協議中包含的陳述、保證和契約僅為協議各方的利益而作出。此外，這些陳述、保證和契約：(i)旨在分配協議各方之間的風險，而不是作為事實陳述，(ii)可能以與公司的股東或其他投資者可能認為是重要的標準不同的標準，因此，該協議僅為向投資者提供有關本報告中所述交易條款的信息，而不為向投資者提供任何其他事實信息。有關陳述和保證的主題的信息可能會在協議簽訂日期之後發生變化，此後的信息可能會或可能不會完全反映在公開披露中。

 

協議作為附件10.1歸檔在本次表格8-K中。上文對協議條款的摘要受該文件的限制，並以該文件作為引用併入文中。

 

3.02:未經註冊的股本證券銷售。

 

根據1933年證券法第4(a)(2)條修訂版和相應的規例D，根據該協議發行給RFI的普通股不會在證券法或適用州證券法下進行註冊。

 

事項7.01. 法規FD 披露。

 

2024年7月15日，公司發佈了一份有關本報告表格8-k下第1.01項交易的新聞稿。新聞稿的副本已作為附件99.1附在此處，並作為引用併入文中。

 

本次報告表格8-k的第7.01項信息，包括附件99.1，僅作為信息提供，並且不被視為根據1934年證券交易法（經修改）（以下簡稱“交易所法案”）的規定進行註冊，也不被視為納入到交易所法案或1933年證券法（經修改）中的任何文件中，除非在其中具體標識了該信息作為引用，併入了該文件。

 

項目9.01.基本報表和展覽。

 

(d) 附件

 

 

 

簽名

 

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

 

 

 

 

 

日期：2024年7月15日