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展示4.3

協力合作和權利協議

本協力合作和權利協議（本“協議”）於2024年7月15日簽訂，由MediWound Ltd.以色列公司（“MediWound”）和瑞典公司Molnlycke Health Care Ab（“Mölnlycke”）作為各自的“方”和“各方”的名稱。

 

見證

鑑於，MediWound和Mölnlycke是與今日簽署的股份購買協議（“私募SPA”）的當事方，在執行股份購買協議（定義見其中）期間，Mölnlycke將投資於MediWound，將1500萬美元出售給MediWound平民股份（定義見其中）；和

鑑於，作為促成各方簽署私募SPA和實現其中謀劃交易的一個重要誘因，各方同意按照本協議合作；

因此，基於上述前提和包含在本協議中的相互承諾和保證，各方在此達成以下協議：

一、戰略增強。 各方意圖讓MediWound受益於Mölnlycke在先進創口護理全球範圍內的綜合專業知識。 因此，如果MediWound提出要求，Mölnlycke將向MediWound提供商業見解、臨牀和監管經驗以及教育資源。 同樣，在此過程中，MediWound將與Mölnlycke分享和討論EscharEx的第III期臨牀研究草案。^®包括SAP和選址。

2. 代表權利。

(a) Mölnlycke有權任命和更換時代表，但在每個12個月的期間內，不得超過一次，(i) 一名代表（“研發代表”），最開始由Mölnlycke的首席醫療官擔任，作為觀察員出席董事會研究和開發委員會（下稱“研發委員會”）的所有會議（包括電話或視頻會議），以及(ii) 最多兩名代表（每個人，一個“執行代表”和與研發代表一起，“代表”和，各自是“代表”），最開始是Mölnlycke的首席執行官和Mölnlycke的褥瘡護理執行副總裁，他們將被邀請參加與MediWound的首席執行官和董事長以及董事會的其他成員的討論會。 （“董事會”）將被邀請參加這些會議，以接收有關MediWound和Mölnlycke互相感興趣的事項的更新和見解。對於每個季度會議，各方應共同準備一個會議議程，該議程應在每次會議之前合理提前分發，連同任何相關的討論材料。議程應包括會議討論的擬議議題，例如EscharEx第三階段研究的發展，臨牀見解和更新，商業化發展和高級財務結果以及其他相關的與MediWound相關的信息，以合理地滿足Mölnlycke的要求，並受制於下面的第2（b）款。^®，商業化發展，高級財務結果和其他與MediWound相關的相關信息，所有這些都是Mölnlycke合理要求的，但受限於下面第2（b）款的約束。

(b) MediWound應向技術委員會成員提供研發代表會議的通知以及所有通知，會議記錄，同意書和其他材料（包括任何擬議的書面同意書和材料的展示和附件）的副本，MediWound以同樣的方式和時間將其提供給研發委員會成員，在與其他成員相同的範圍內（下統稱為“會議材料”）；惟其如下：（i）代表的身份在任何時候都得到董事會的合理接受（即ii）每個代表都應事先書面同意並保密所有信息，無論是提供給代表還是以其他方式在代表身份上獲悉的，披露其在是否涉及任何MediWound事宜的個人利益或利益衝突，無需延遲，且不晚於研發委員會會議或在該方面首先討論的董事會會議（如適用），並確認代表可能會接觸到未公開的重大信息，因此可能會限制代表和Mölnlycke交易MediWound的股票；（iii）MediWound保留不提供任何信息並從任何會議或其中任何部分中排除任何代表的權利，包括但不限於在適用於保留律師 - 客户特權（但任何這種排除僅適用於保留這種特權所需的材料或會議的相應部分）時，保護專有信息，商業機密或高度機密信息或避免現有或潛在的利益衝突或競爭傷害（包括在收購（如下文第4節所定義））中，與執行會議有關，或由於其他類似原因或（B）在代表如果是董事或研發委員會成員的情況下，將限制這種訪問的情況，視情況而定，根據適用於該委員會的法規允許的範圍，董事會或研發委員會，將限制這種訪問的情況。

(c)研發代表可以完全參加他被邀請按照第2（b）條的規定參加的研發委員會會議（或其中的任何部分）的所有討論。在任何情況下，任何代表都不得（i）根據適用法律而被視為董事會或研發委員會的成員；或者（ii）有權向董事會或研發委員會提出或提出任何動議或決議，也不得參加在這些會議的執行會議中舉行的任何會議。

(d)代表的任命或更換應通過Mölnlycke發出書面通知並由MediWound批准，根據第2（b）（i）條，該書面通知在MediWound接收該書面通知並董事會批准之日起生效。

(e)無論第2（b）（ii）條中描述的保密義務如何，各方均同意代表有權向有必要了解並受到保密協議約束的Mölnlycke人員或授權代表披露信息。

(f)本第2節的規定將在本協議終止或到期時立即失效並不再具有任何效力。

3.戰略評估-EscharEx。^®.

(a)MediWound和Mölnlycke應合作分析全球市場狀況，評估並可能構建一種“長臂管轄”交易，以用於MediWound的專有產品EscharEx的全球分銷權。^®根據下文第4條，本第3條的規定將在2025年9月30日或本協議的終止或到期前立即失效並不再具有任何效力。

(b)不管任何規定，本第3條旨在僅設立評估和討論此類可能交付分銷權的基礎。因此，本條款不得視為任何形式的有約束力的要約或協議或轉化為任何有法律約束力的協議、交易、權利或義務（或其中任何一項或藉以獲得任何東西的）授予或任何選擇或權利，無論是MediWound還是Mölnlycke。任何法律約束力的協議，交易，權利或義務（如果有的話）都將要求MediWound和Mölnlycke具體達成協議，並由各自董事會審查和批准，並獲得任何必要的政府和其他第三方同意和批准。

4.優先購買權。

(a) MediWound發起的銷售。

（i）如果董事會決定發起一個旨在導致收購的過程（稱為“MediWound發起的銷售”），則MediWound應書面通知Mölnlycke，在與第三方就潛在參與MediWound發起的銷售進行接觸（無論是通過其財務顧問或其他代理人或代表，直接或間接地）之前不遲於三十（30）天，將指定所提供的銷售過程和期望出售的類型，並允許Mölnlycke參與此類MediWound發起的銷售過程。無論Mölnlycke是否加入該過程，MediWound均有權但沒有義務從Mölnlycke或其他第三方那裏徵求並追求收購建議，並在銷售審查期滿後與對於任何收購與Mölnlycke或另一個第三方達成具體協議。

(ii)無論Mölnlycke是否加入該過程，MediWound均有權徵求Mölnlycke或其他第三方的收購提案，並在銷售評審期限屆滿後與Mölnlycke或其他第三方就任何收購達成具體協議。

(b)第三方收購提案。

若第三方（不包括任何 Mölnlycke 集團成員（定義見下文））向 MediWound 提出未經邀請但被董事會認為可供 MediWound 進一步評估的收購提議（即“收購提議”），則 MediWound 應及時（並在接到收購提議及董事會上述決定後的三（3）天內）向 Mölnlycke 書面告知其收到了該收購提議和該收購提議所涉及的潛在收購事項類型，但不得透露提出收購提議的第三方的身份，也不得透露任何該提議的條款或條件（即“未經邀請的提議通知”），並允許 Mölnlycke 參與此類潛在的收購過程。在接到未經邀請的提議通知的三十（30）天內（即“未經邀請的回顧期”），MediWound 不得與任何有關未經邀請的提議的第三方簽訂確定性協議。

無論 Mölnlycke 是否加入此過程，MediWound 都有權利但無義務向 Mölnlycke 或其他第三方徵求潛在的收購提案，並在未經邀請的回顧期屆滿後與 Mölnlycke 或其他第三方就任何收購方面簽訂確定性協議。

儘管有任何相反規定，但（i）本協議不得被解釋為對各方施加任何開始或繼續談判的義務，同意在此類談判的背景下同意任何條款或否則同意或簽署任何收購協議，或（B）禁止 MediWound 並行與其他方進行談判，條件是不向任何其他方披露 Mölnlycke 的身份；及（ii）MediWound 沒有義務與 Mölnlycke 或任何第三方談判或完成任何收購併可能隨時因任何原因或無原因而停止，暫停，恢復或終止與 Mölnlycke 或任何第三方的談判，無論是並行地還是後來進行與這類競爭性提案有關的談判。

此第4條的條款不適用於（i）任何 Mölnlycke 或其子公司或其他非子公司附屬機構（定義見下文）（每個稱為“Mölnlycke 集團成員”）向 MediWound 提交的未經邀請的提議；或（ii）MediWound 與 Mölnlycke 集團成員的任何討論，涉及可能不是根據 MediWound 主動銷售進行的任何潛在收購。

此第4條的條款將在以下兩種情況下立即到期並且不再有效：（i）MediWound 收到 EscharEx 階段 III 中期評估或（ii）本協議的終止或期滿且不再有效。^®無論前一條款規定的哪種情況先發生，此第5條的條款將在本協議到期或終止時立即到期並不再有效。

投票支持收購及相關事項。

在符合上述第4條中的過程和義務的情況下（如適用），如果 MediWound 與任何第三方簽署了關於收購的確定性協議（即“收購協議”），則 Mölnlycke 同意自該協議簽署之日起及期滿或終止（“表決期”），在 MediWound 股東會議上或任何代表該會議的連續或推遲的會議上，Mölnlycke 將（i）出席每次該會議或以其他方式使其所持有、實益或實際控制的所有 MediWound 股票和（如適用）其他權益持有參與計算出席人數；在不違反適用法律的情況下，（ii）親自或通過代理投票（或導致投票），其持有的所有 MediWound 股票，批准、採納收購協議、收購以及其他在收購協議中列明的交易（合稱為“交易”）的對交易的完成；（B）支持任何其他為完成交易合理必要的提議；（C）支持將 MediWound 股東會議的任何議案的開會時間推遲或推遲，如果沒有足夠的票數在會議首次舉行的日期上批准任何這樣的事項，則董事會建議 MediWound 股東投票支持與以上（A）、（B）和（C）有關的任何提議；以及（D）反對（x）任何收購提議或反對或與之競爭的任何其他行動、提議、交易或協議，可能會阻礙、物質阻礙或實質性地延遲交易的完成或對其無法產生任何作用，（y）涉及 MediWound 或其任何子公司的任何行動、建議、交易或協議，這些行動、建議、交易或協議有理由認為會導致 MediWound 在收購協議下的任何承諾、陳述或保證發生重大違約，或導致收購協議所規定的任何條件失效，以及（z）涉及 MediWound 或其任何子公司的任何章程修正或其他治理文件的任何行動、建議、交易或協議，這些視為任何股份的投票權。提供董事會已建議 MediWound 股東投票反對任何這樣的提議。

如本協議中使用的，"收購"  應指 MediWound 與任何人或實體的合併或整合，或者醫療穿刺業的任何其他交易（除了像公開發行，註冊直接，債務融資或定向增發這樣的良心融資）的任何交易，此交易將在一次或一系列相關交易中直接或間接地導致（A）MediWound 的全部或幾乎全部資產被上述人士或實體收購或（B）MediWound 已發行和流通的股份的半數以上（50％）被上述人士或實體持有，這將導致作為現有或未來股東的現有股東在交易後擁有的表決權少於多數。

此第5條的條款將在本協議終止或到期時立即到期並不再有效。

除 MediWound 遵守前文第3條或第4條的程序和義務外，儘管有任何相反規定，本協議不得以任何方式限制或限制 MediWound 自主決定並以任何理由或無理由（i）拒絕 Mölnlycke 根據第3條或第4條提出的任何提議或否則，（ii）獨立追求，談判，徵求，接受，計劃，參與或以其他方式利用任何提議或業務機會，無論對方是否擁有相關信息或競爭性利益，或（iii）在任何時候暫停，停止，放棄或終止 MediWound 主動銷售或任何其他過程或擬定的交易，無論是否在收到 Mölnlycke 提議或競爭提議之前，以及無論該 Mölnlycke 提議或競爭提議是否獲得董事會的認可並且無論 MediWound 是否徵求了競爭方的提議。

股份排他性; 封口期。

除與收購有關外，MediWound 不得向任何在創可貼處理領域具有重要商業業務的實體（“傷口護理公司”）銷售或發行任何等同於 MediWound 股本的股權、期權、認股權或權利（統稱為“股權”），除了已經在本協議簽署之日持有關鍵股東身份的股民或在本協議簽署之後發行給任何非創可貼實體的股民之間的轉換、行使或交換任何股權。但是，任何傷口護理公司不受此限制，不得限制 MediWound 從第三方收購股權，也不要求 MediWound 的股東出售或以其他方式處置其現有或今後持有的任何股權。此第7(a)條的條款將在以下兩種情況下立即到期並且不再有效：（i）2026年7月18日或（ii）本協議的終止或期滿。

(b) 除非有相反的規定，在任何情況下，莫林利克（無論是獨立行動還是通過或與其子公司和任何控制、被其控制或與莫林利克（每個其他方一個“非子公司人物”）共同控制的任何其他方結成合作協議、安排或計劃，無論是直接還是間接的），合計無論通過任何投票或其他協議、安排或計劃與任何方直接還是間接地持有或控制，或以其他方式持有或控制mediwound的已發行和流通股份的9.99%以上，或代表其所代表的投票權（包括但不限於通過或因從mediwound或任何第三方收到或獲取的任何權益利益收購或收購，行使、交換或轉換或調整任何股權利益的行使、交換或轉換比率，與除了支持收購董事會批准的股東支持承諾之外的任何協議（或其他方式）重要的，任何行動或所謂的結果與此相反都應該是無效的，mediwound或其轉讓代理人將不會將任何行動或結果記錄在他們各自的mediwound記錄中；但是，這裏的任何內容都不應被視為莫林利克控制任何非子公司人員，因此，莫林利克在其非子公司關聯方面的義務應該是商業上合理地努力讓他們遵守上述限制，而莫林利克做出的有限承諾不應影響對違反此條款的任何行動或所謂的結果的上述無效和未記錄效果。本7(b)節的規定應在本協議的終止或到期後立即到期並沒有效力。

8.優先購買權。

(a) 後續發行。Mölnlycke應有權購買於本協議生效後，mediWound可能從時至時提議以豁免1933年修正案 (“證券法”) 的登記要求的方式發行並出售的優先沽出股權（此處的“股權”（“ Quity Securities”）包括但不限於：（i）mediWound的任何普通股或其他股本；（ii）任何有權在有償或無償情況下轉換、行使或交換為mediWound的普通股或其他類別的股本的證券； （iii）任何帶有任何董事會批准的訂閲或購買mediWound任何一類股本權利的證券；以及（iv）任何權證、權利、選擇權或提供權利訂購或購買第(i)、(ii)或(iii)類股本的其他衍生性證券。

(b) 發行通知。如果mediWound打算以豁免證券法登記要求的方式私下發行股權，則mediWound應書面通知Mölnlycke其意向，該通知應描述股權、mediWound打算髮行的股權的預期金額範圍，以及mediWound打算出售此類股權的預期價格範圍，而根據本節8的規定向Mölnlycke提供此類股權。

(c) 行使優先購買權。根據比例（“優先沽出比例”）計算，Mölnlycke有權購買出售的股權的權益份額，即Mölnlycke持有的股權份額與mediWound已發行和流通股權總數之比，以維持Mölnlycke在mediWound中的股權比例。Mölnlycke有自其收到該初始通知起21天的時間來同意購買其優先購買權成比例的股權（或其中的任何部分）並向mediWound發出書面通知，在該通知中聲明所購股權的數量。

(d) 向其他人出售股權。如果Mölnlycke未選擇根據第8(c)節以上的規定購買全部被出售的優先股權份額，則mediWound在其權利未得到行使的情況下，有30天的時間向第三方以不更優惠於初始通知中規定的價格和一般條款條件出售Mölnlycke未行使其優先購買權的股權，如果mediWound在此30天期限內未出售此類股權，則不得此類股權在未先向Mölnlycke提供該等股權的條件的情況下發行或出售，除非符合以下規定的方式。

(e) 排除股權。本第8節所建立的優先購買權不適用於下列任何股權：（i）進行股份分拆、股份股息或任何股權細分時發行或可發行的股權；（ii）發行或可行使給mediWound或其附屬公司的員工或董事、顧問（或按照董事會批准的股權激勵計劃）的股權；（iii）發行給商業融資來源和設備承租人的股權，根據董事會批准的債務融資，設備租賃或房地產租賃交易；以及（iv）在涉及mediWound的戰略或融資交易中發行或可發行的股權，以及經董事會批准，其中該發行的主要目的不是為了籌集股權資本。

(f) 本第8節的規定應在以下情況下立即終止並且不再生效：(i) 2026年7月18日或(ii)本協議的終止或到期。

9. 公開公告; 保密性。

(a)代表自己和代表人，莫林利克知悉代表人可能接觸到非公共信息，因此代表人和莫林利克可能會受到限制，無法交易mediWound 的股票，並進一步同意除與其投資加上mediWound 和mediWound 任何其他業務關係相關之外，不會使用根據本協議獲取的信息（“保密信息”），並且此類保密信息的使用應僅限於有必要知悉的個人或經理莫林利克的授權代表，並且這些人會受到分別規定的保密義務的約束。保密信息不包括以下任何信息：(i)莫林利克在mediWound 泄露保密信息之前已知曉的信息；(ii)莫林利克在不違反本協議中的保密條款的情況下獨立開發的信息，據莫林利克的書面記錄表明；(iii)未由莫林利克的不當行為向公眾公開的信息；或(iv)未被迫遵守mediWound的保密義務並從第三方處獲得的信息。

(b)除非遵守適用的法律或監管規則，包括適用的證券法和股票交易所的規則，否則任何一方均不得披露有關本協議的任何信息，包括（i）應由具有管轄權的法院的命令、政府機構發佈的傳票或適用法律要求，（ii）任何與任何當前或未來的投資、許可證、收購或其他交易相關的盡職調查或查詢（但須遵守保密協議），（iii）Nich Party所需的審計師、法律或税收顧問，或必要的以執行本協議條款。

(c)在結算後，雙方將發表一份聯合新聞稿，就簽署本協議表示同意，附件9(c)概述了執行該協議方案的相關條款。除適用法律法規外，未經另一方的書面同意，任何一方均不得發佈任何新聞稿，發表任何公開聲明或宣傳與本協議或本協議的合作相關的任何信息，不得回購Nich Party股票，調查Nich Party或Nich Party業務和財務，其形式包括口頭通知，電子或書面形式。上述禁止不會限制與第三方的商談，也不會限制適用法律中的披露和備案（包括本協議本身的備案，如果本來被認為是一方的） - 在此方面需要），任一方或其任何附屬公司所需遵守的法規以及適用法律和法規（包括任何股票交易所股權上市公佈要求）下的文件或報告的創建或提交。提供的轉讓協議應註明有關賣方協議的信息。

(d)本第9節中的保密條款應在本協議終止後的三（3）年內繼續生效。在任何情況下，任何一方均不承擔因違反本第9節引起的間接、附帶或特殊（包括多個或懲罰性）損害賠償。

10. 生效性; 終止。本協議應在PIPE SPA完成並完成貿易，並因此而生效（如果發生），(a) 根據PIPE SPA的終止或到期，本協議應自動到期、無效並失效；或者(b) 如果完成交割，則在（i）Mölnlycke不再持有或擁有代表mediWound 發行和流通股份至少達到5%的股份的日期；或（b）收購完成的情況下，將終止並失效（但應保留明確繼續適用此類終止所生效的條款）。

11. 綜合規定。

(a) 本協議應受紐約州法律管轄並根據該法解釋，不考慮任何可能依據法律產生的衝突，任何爭議應在坐落於紐約市曼哈頓市分區的州和聯邦法院中專屬解決，而雙方均不可撤銷地提交到這樣的法院管轄權下。

任一方未經另一方事先書面同意，不得通過法律或其他方式分配本協議或其中包含的任何權利或義務。

根據本協議規定發出或作出的所有通知、請求、要求和其他通訊均應採用書面形式，並視為在以下情況下有效發出、遞交和接收：（i）如果發送方以個人遞送方式發送通知，則在實際收到之前發出；（ii）如果發送電子郵件，則在受方的正常營業時間內發送（除非收到通知説明未能成功發送此類電子郵件），如果不在此類正常營業時間內發送，則在收件人所處地下一個營業日發送；（iii）通過預付郵資的掛號或認證郵件發送後四（4）個工作日；或（iv）經過第一營業日向全國公認的夜間快遞公司（包括隨附書面收據的下一天交付）交交付運費，指定次日交付，同時收到書面確認。所有通信應發送至以下各方（或根據第11(c)節的書面通知以後修改的電子郵件地址或郵寄地址）：

（d）本協議構成各方就本協議主題的完整和全部理解和協議，任何已存在於各方之間與本協議相關的其他書面或口頭協議、承諾、表示或理解均被明確取消。本協議的任何條款僅在MediWound和Mölnlycke的書面同意下方可修改、修改或終止。任何豁免方在該方自己的名義下，無需獲得任何其他方的同意即可豁免本協議的任何條款。

（e）本協議可以分別或同時執行，每份均應視為原件，但所有副本一起構成同一文件。副本可以通過電子郵件（包括pdf或符合美國聯邦ESIGN Act 2000，例如www.docusign.com的任何電子簽名）或其他形式的電子傳輸方法交付，並且發送的任何副本均應被視為已經得到正確和有效的遞交併且對所有目的具有效力。

[簽名頁如下]

各方已經讓其授權代表於上述第一頁日期簽署並交付此合作與權利協議。