附錄 10.2

單片電源系統，包括

賠償協議

本賠償協議（“協議”）自2023年2月7日起由特拉華州的一家公司Monolithic Power Systems, Inc.（“公司”）與本協議簽名頁上列出的受保人（“受保人”）生效。

鑑於公司希望吸引和保留受保人等高素質人員的服務，為公司及其關聯實體服務；

鑑於，為了誘使受保人繼續向公司提供服務，公司希望在法律允許的最大範圍內為受保人提供補償並預付費用；

鑑於公司和受保人認識到，公司董事、高級職員、員工、代理人和受託人仍然難以獲得責任保險，此類保險的成本大幅增加，此類保險的承保範圍普遍縮小；

鑑於公司和受保人進一步認識到，公司訴訟總體上大幅增加，使董事、高級職員、員工、代理人和受託人面臨昂貴的訴訟風險，同時責任保險的可用性和承保範圍受到嚴重限制；以及

鑑於公司和受保人希望繼續提供賠償協議提供的額外保護，並在特拉華州法律允許的最大範圍內向受保人提供補償和預付費用。

因此，現在，考慮到受保人向公司提供的服務，公司和受保人特此協議如下：

1。某些定義。

(a) “控制權變更” 係指：

(1) 任何 “個人”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）直接或間接成為佔公司當時已發行有表決權所代表總投票權百分之五十（50％）或以上的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）；或

(2) 公司完成對公司全部或幾乎全部資產的出售或處置；或

(3) 自本文發佈之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；但是，任何在此之後成為董事的個人，如果其選舉或股東選舉提名經當時組成現任董事會的至少多數董事投票通過，則應被視為儘管這些人是現任董事會的成員，但為此目的不包括任何此類人員由於董事會以外的人士或代表董事會以外的人士實際或威脅要徵求代理人或同意的選舉或免職，或因其他人實際或威脅要徵求代理人或同意而發生的競選的個人；或

(4) 公司完成與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，如果合併或合併會導致公司在合併前夕未償還的有表決權證券（保持未償還狀態，要麼轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券）至少佔公司或此類倖存實體或其母公司的投票權總額的百分之五十（50%）合併。

(b) “索賠” 係指與承保事件有關的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或替代性爭議解決機制，或受保人真誠地認為可能導致提起任何此類訴訟、訴訟、訴訟或替代性爭議解決機制（無論是民事、刑事、行政、調查或其他機制）的任何聽證會、詢問或調查。

(c) 除公司外，提及 “公司” 的還應包括公司（或其任何全資子公司）作為當事方的合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和權力向其董事、高級職員、員工、代理人或信託人進行賠償，因此，如果受保人是或曾經是受保人該組成公司的董事、高級職員、員工、代理人或信託人，或者正在或正在應以下人員的要求任職如其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人，在本協議條款下，受保人對由此產生或倖存的公司的立場應與受保人繼續獨立存在後對該組成公司的立場相同。

(d) “承保事件” 是指與受保人是或曾經是公司或公司任何子公司的董事、高級職員、員工、代理人或信託人，或應公司的要求或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人有關的任何事件或事件受保人在以該身份任職期間的任何作為或不作為。

(e) “不感興趣的董事” 是指本公司董事，該董事不是也不是受保人尋求賠償的事項的當事方。

(f) “費用” 係指任何和所有費用（包括律師費和與調查、辯護、作證人或參與（包括上訴），或準備辯護、出庭作證或參與任何行動、訴訟、程序、替代性爭端解決機制、聽證、詢問或調查有關的所有其他費用、支出和義務）、判決、罰款、罰款和支付的和解金額（如果是此類和解）事先得到公司的批准，這種批准不應是無理的因實際或視作收到本協議項下的任何款項而向受保人徵收的任何索賠、州税、地方税或外國税收的實際發生的預扣款）。

(g) “預支費用” 是指在構成索賠的任何訴訟、訴訟、訴訟或替代性爭議解決機制、聽證會、詢問或調查達成和解或作出最終判決之前，根據費用第 3 節向受保人支付的款項。

(h) “獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立執業者，應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定受保人在本協議第2 (d) 條下的權利的訴訟中不會有利益衝突的任何人。

(i) 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就員工福利計劃向受保人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、員工、代理人或信託人向該董事、高級管理人員、員工徵收關税或涉及其服務的任何服務，僱員福利計劃、其參與者或受益人的代理人或信託人；以及受保人是否本着誠意行事而且，如果受保人有理由認為符合員工福利計劃參與者和受益人的利益，受保人應被視為以本協議中提及的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

(j) “審查方” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

(k) 除非另有説明，“部分” 是指本協議的某一部分。

2。賠償。

(a) 費用補償。在遵守下文第 2 (b) 節規定的前提下，如果受保人曾經或現在或成為任何索賠的當事方、見證人或其他參與者，或受到威脅成為任何索賠（無論是由於承保事件原因還是部分由承保事件引起的）的當事方、見證人或其他參與者，包括支付的所有利息、評估和其他費用，公司應在法律允許的最大範圍內對受保人的費用進行賠償或與此類開支有關或與之相關的應付款（且此類利息、攤款和其他費用應視為”費用”（適用於本協議下的所有目的）。

(b) 審查賠償義務。儘管如此，如果任何審查方已確定（在獨立法律顧問為審查方的任何情況下，均以書面意見作出賠償）根據適用法律不允許受保人獲得賠償，(i) 根據第 2 (a) 條，公司沒有進一步的義務向受保人支付在該審查方作出此類決定之前未支付的任何款項，以及 (ii) 公司應有權獲得受保人（特此同意向公司報銷）的所有費用報銷因此已支付賠償受保人；但是，如果受保人已開始或之後在有管轄權的法院提起法律訴訟，以確保根據適用法律確定受保人有權根據本協議獲得賠償，則任何審查方根據適用法律作出的關於受保人無權在本協議下獲得賠償的任何裁定均不具有約束力且賠償在最終賠償之前，不得要求受保人向公司償還迄今為止為彌償受保人而支付的任何費用就此作出司法裁決 (對此, 所有上訴權均已用盡或失效)。受保人向公司償還任何費用的義務是無擔保的，不得就此收取任何利息。

(c) 受保人對不利裁決的權利；約束力。如果任何審查方認定，根據適用法律，受保人實質上無權獲得本協議規定的全部或部分賠償，則受保人應有權提起訴訟，尋求法院的初步裁決或質疑該審查方的任何此類裁決或其任何方面，包括其法律或事實依據，並且，在遵守第16條規定的前提下，公司特此同意送達訴訟程序和在任何此類訴訟中。在沒有此類訴訟的情況下，任何審查方的任何決定均具有決定性，對公司和受保人具有約束力。

(d) 審查方；控制權變更。受保人在本協議下的權利應由審查方按以下方式確定：（1）如果受保人或獨立法律顧問提出要求，或（2）如果受保人沒有要求獨立法律顧問作出決定，（i）由董事會通過由不感興趣的董事組成的法定人數的多數票決定，或（ii）如果法定人數為獨立法律無法獲得由不感興趣的董事組成的董事會，即使可以獲得不感興趣的董事所要求的法定人數法律顧問向董事會提交書面意見，其副本應交給受保人。如果獨立法律顧問應受保人的要求決定適用法律規定的賠償允許性，則獨立法律顧問應由董事會選出，除非在訴訟開始之日前兩年內要求賠償 “控制權變更”（定義見第1（a）節），在這種情況下獨立法律顧問應由受保人選擇，除非受保人提出這樣的要求選擇由董事會作出。除其他外，此類法律顧問應就適用法律是否以及在多大程度上允許受保人獲得賠償，向公司和受保人提出書面意見，公司同意遵守該意見。公司同意支付上述獨立法律顧問的合理費用，並全額賠償該律師因本協議或根據本協議聘用而產生或與之相關的任何和所有費用（包括律師費）、索賠、責任和損失。儘管本協議有任何其他規定，但不得要求公司就涉及單一受保人的所有事項支付超過一名獨立法律顧問的費用，並且該獨立法律顧問應是與任何或所有其他受保人有關的獨立法律顧問，除非 (i) 公司另有決定或 (ii) 任何受保人應提供書面聲明，詳細説明對代表他人的獨立法律顧問的合理異議受保人。如果確定允許對受保人進行賠償，則應在確定後的十（10）天內向受保人付款。

(e) 強制性支付費用。儘管本協議第11節以外還有其他條款，但只要受保人根據案情或其他方面取得了成功，包括但不限於在無偏見的情況下駁回訴訟，為任何索賠進行辯護，受保人應獲得賠償，免除受保人為此產生的所有費用。

3.費用預付款。

(a) 預支費用的義務。在收到受保人或代表受保人作出的償還此類款項的書面承諾後，如果最終確定公司不允許受保人獲得賠償，則公司應向受保人預付費用。

(b) 承諾形式。受保人為償還本協議項下任何費用預付款所作的任何書面承諾均為無擔保，且不得就此收取任何利息。

(c) 合理開支預付款的確定。雙方同意，就受保人根據本協議向公司提出書面要求的任何費用預付款而言，經受保人律師宣誓書證明合理的費用預付中包含的所有費用應被最終推定為合理。

4。賠償和費用預付款程序。

(a) 付款時間。公司根據本協議向受保人支付的所有費用（包括但不限於費用預付款）應在受保人向公司提交書面要求後儘快在法律允許的最大範圍內儘快支付，但在任何情況下都不得遲於受保人向公司提交此類書面要求後的十（10）天。

(b) 受保人的通知/合作。作為受保人根據本協議獲得賠償的權利或受保人獲得費用預付款的權利的先決條件，受保人應儘快以書面形式將根據本協議向受保人提出的任何索賠向公司發出書面通知，但前提是受保人未能或延遲向公司發出此種通知應予緩解公司有義務就此類索賠向受保人提供賠償，但前提是公司對此類索賠的實際抗辯是此類索賠中由於此類失敗或延誤而直接導致的偏見。發給公司的通知應通過本協議簽名頁上顯示的地址（或公司以書面形式向受保人指定的其他地址）發送給公司祕書。此外，受保人應在受保人的權限範圍內向公司提供其合理要求的信息與合作。

(c) 受保人提起訴訟的權利。如果公司在向公司提交書面通知後的十（10）天內未向受保人全額付款，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分成功，則受保人還有權獲得提起此類索賠的費用（包括律師費）。受保人不符合《特拉華州通用公司法》允許公司就索賠金額向受保人賠償的行為標準的任何此類訴訟（為執行在最終處置之前為訴訟進行辯護而產生的費用而提起的訴訟除外）的辯護。舉證此類辯護的責任應由公司承擔。既不是公司（包括其董事會或獨立法律顧問，如適用）未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下允許對受保人進行賠償，因為受保人符合《特拉華州通用公司法》規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會或獨立法律顧問，如適用）實際確定受保人是受保人未達到這種適用的行為標準，應為對訴訟進行辯護或推定受保人不符合適用的行為標準。

(d) 無推定；舉證責任。就本協議而言，通過判決、命令、和解（不論是否經法院批准）或定罪，或根據無競爭者或同等條件的抗辯而終止任何索賠，不應推定受保人不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信念，或者法院已裁定本協議或適用法律不允許賠償。此外，在受保人啟動法律訴訟以確保根據本協議或適用協議對受保人進行賠償的司法裁定之前，任何審查方未能確定受保人是否符合任何特定的行為標準或有任何特定的信念，也沒有任何審查方實際確定受保人不符合此類行為標準或沒有這種信念法律，應作為對受保人索賠的辯護或推定受保人沒有達到任何特定的行為標準或沒有任何特定的信念。對於任何審查方或其他方面就受保人是否有權根據本協議獲得賠償作出的任何決定，公司應承擔舉證責任，證明受保人沒有這種權利。

(e) 給保險人的通知。如果在公司收到根據本協議第4（b）節提出的索賠通知時，公司已擁有可以承保該索賠的有效責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序，立即向保險公司發出此類索賠的開始通知。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司根據此類保單的條款代表受保人支付因此類索賠而應付的所有款項。

(f) 甄選律師。如果公司根據本協議有義務為任何索賠費用提供賠償或預付任何費用，則公司在向受保人提交公司選擇的書面通知後，酌情有權在受保人批准的律師的陪同下為此類索賠進行辯護（不得無理地拒絕批准）。在發出此類通知、受保人批准該法律顧問以及公司聘用此類律師後，公司將不對受保人隨後就同一索賠聘請或代表受保人聘請的獨立律師的任何費用或開支承擔責任；前提是，(i) 受保人有權在任何此類索賠中聘請受保人的獨立律師受保人的費用，以及（ii）如果（A）受保人聘請獨立律師的事先已獲得公司批准，（B）受保人應合理地得出結論，在進行任何此類辯護時，公司與受保人之間可能存在利益衝突，或者（C）公司不得繼續聘請此類律師為此類索賠進行辯護，則受保人獨立律師的費用和開支應為受保人根據本協議獲得賠償或費用預付款的費用。

5。額外賠償權；非排他性。

(a) 範圍。公司特此同意在法律允許的最大範圍內對受保人進行賠償，儘管本協議的其他條款、公司註冊證書、公司章程或法規並未明確授權此類賠償。如果在本協議生效之日後，任何適用的法律、法規或規則發生任何變化，擴大了特拉華州公司向其董事會成員或高級職員、員工、代理人或信託人提供賠償的權利，則本協議各方的意圖是受保人應通過本協議享受此類變更所帶來的更大利益。如果任何適用的法律、法規或規則發生任何變更，從而縮小了特拉華州公司向其董事會成員或高級職員、員工、代理人或信託人進行賠償的權利，則除非該法律、法規或規則另行要求適用於本協議，否則此類變更對本協議或雙方在本協議下的權利和義務不產生任何影響，除非第 11 節另有規定 (a) 本文所述。

(b) 非排他性。本協議規定的賠償和費用預付款是受保人根據公司註冊證書、其章程、任何其他協議、股東或無私董事的任何投票、特拉華州通用公司法或其他規定可能享有的任何權利的補充。本協議中規定的補償和費用預付款應繼續向受保人提供在以受保身份任職期間採取或未採取的任何行動，即使此後受保人可能已停止擔任該職務。

6。沒有重複付款。根據本協議，如果受保人實際收到本協議項下應付金額的付款（根據公司的任何保險單或公司的註冊證書或章程的規定），本公司沒有責任就向受保人提出的任何索賠支付任何款項。

7。對受保人關聯公司的賠償。如果受保人的關聯公司（定義見下文）、員工、家庭成員、合夥人或代理人是或有可能成為任何索賠的當事方或參與者，則受保人的關聯公司、員工、家庭成員、合夥人或代理人應有權在與受保人相同的範圍內享有本協議項下的所有賠償權利和補救措施。就本協議而言，對於受保人而言，“關聯公司” 是指任何個人、公司、合夥企業（包括此類合夥企業的任何合夥人）、有限責任公司（包括此類有限責任公司的任何成員或管理成員）、協會、信託或其他直接或間接控制、控制或與此類受保人共同控制的實體或組織。

8。部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償與任何索賠相關的部分或部分費用，但無權賠償其全部總額，則公司仍應向受保人賠償此類費用中受保人有權獲得的部分。

9。相互確認。公司和受保人均承認，在某些情況下，聯邦法律或適用的公共政策可能禁止公司根據本協議或其他方式對其董事、高級職員、員工、代理人或受託人進行賠償。受保人瞭解並承認，公司已承諾或將來可能被要求向美國證券交易委員會承諾，在某些情況下將賠償問題提交法院，以確定公司根據公共政策向受保人提供賠償的權利。

10。責任保險。在公司維持適用於董事、高級職員、員工、代理人或信託人的責任保險的範圍內，此類保單應以向受保人提供與受保人相同的權利和福利（如果受保人是董事）；如果受保人不是公司董事，則為公司高級管理人員提供與受保人相同的權利和福利公司但身為高級管理人員；或公司主要員工、代理人或受託人（如果受保人不是高級管理人員或董事而是關鍵員工、代理人）或信託機構。

11。例外情況。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議的條款，公司不承擔以下義務：

(a) 排除的作為或不作為。對受保人因適用法律禁止受保人獲得賠償的行為、不作為或交易而產生的費用進行賠償。

(b) 受保人提出的索賠。就受保人自願發起或提出的索賠，而不是通過辯護、反訴或交叉索賠，向受保人提供賠償或預付費用，但以下情況除外：(i) 為確立或執行本協議或任何其他協議或保險單下的與承保事件索賠相關的公司註冊證書或章程下為確立或執行賠償權而提起的訴訟或程序，(ii) 在特定情況下，如果董事會已批准啟動或提出此類索賠，或（iii）《特拉華州通用公司法》第145條中另有要求的，無論受保人最終是否被確定有權獲得此類賠償或保險賠償（視情況而定）。

(c) 缺乏誠意。向受保人賠償受保人因受保人為執行或解釋本協議而提起的任何訴訟而產生的任何費用，前提是對此類訴訟具有管轄權的法院按照第 14 節的規定確定受保人作為此類訴訟依據的每項實質性主張都不是出於善意或輕率的，或者 (ii) 由或以其名義提出的如果對此類訴訟擁有管轄權的法院根據第 14 節的規定認定，本公司有權執行或解釋本協議受保人在此類訴訟中提出的實質性辯護是出於惡意或輕率而提出的。

(d) 根據第 16 (b) 條提出的索賠。賠償受保人違反經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條或任何類似的繼任法規購買和出售證券所產生的費用和利潤。

12。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均構成原件。

13。約束效力；繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人（包括通過收購、合併、合併或以其他方式對公司全部或基本上全部業務或資產進行的任何直接或間接繼承人）、配偶、繼承人以及個人和法定代表人具有約束力，並應受其執行。無論受保人是否應公司的要求繼續擔任公司或任何其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或信託人（如適用），本協議均應繼續有效。

14。與執法或解釋有關的訴訟所產生的費用。如果受保人根據本協議或公司維持的任何責任保險單提起任何訴訟，以執行或解釋本協議或其中的任何條款，則受保人都有權獲得賠償，無論受保人最終是否成功提起此類訴訟（包括但不限於律師費），除非作為該訴訟的一部分對此類訴訟擁有管轄權的法院作出最終的司法裁決（對此）因此而提出的所有上訴權均已用盡（或已失效），即受保人作為此類行動依據的每項實質性斷言都不是本着誠意提出的，或者是輕率的。如果受保人根據本協議或以公司名義提起訴訟以執行或解釋本協議的任何條款，則受保人有權獲得賠償，以補償受保人為辯護此類訴訟而產生的所有費用（包括但不限於受保人的反索賠和此類訴訟中提出的交叉索賠所產生的成本和費用），除非作為此類訴訟的一部分，法院擁有管轄權對此類行動作出最終的司法裁決（對此，所有上訴權均具有）已用盡或失效）受保人在此類訴訟中提出的每項實質性辯護都是出於惡意或輕率而提出的。

15。注意。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應為書面形式，並應被視為已按時送達：(i) 如果由收件人親手交付並簽字，則在送達之日；(ii) 如果通過預付郵資的國內認證郵件或掛號郵件郵寄，則在郵戳之日後的第三個工作日；(iii) 在向聯邦快遞或類似的隔夜快遞公司存款後一個工作日，預付運費，或 (iv) 在以下情況下，通過傳真傳送交貨的工作日後一個工作日通過傳真發送，複印件通過頭等郵件發送，預付郵費。通知任何一方的地址如本協議簽名頁所示，或隨後經書面通知修改。

16。同意管轄權。公司和受保人特此不可撤銷地同意特拉華州法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序的所有目的行使特拉華州法院的管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟只能在紐卡斯爾縣的特拉華州財政法院提起、起訴和繼續，該法院將是裁決此類行為的唯一和唯一適當論壇索賠。

17。可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議中的任何條款（包括單個部分、段落或句子中的任何條款）無效、無效或不可執行，則本協議的條款可分割，其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可執行性。此外，應儘可能將本協議的條款（包括但不限於本協議中包含任何被視為無效、無效或不可執行、本身並非無效、無效或不可執行的條款的每個部分）進行解釋，以實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖。

18。法律選擇。本協議以及本協議各方的所有權利、補救措施、責任、權力和義務應受特拉華州法律管轄和解釋，適用於特拉華州居民之間僅在特拉華州簽訂和履行的合同，不考慮法律衝突原則。

19。代位行使。如果根據本協議付款，則應在付款的範圍內代位保證受保人的所有追回權利，受保人應執行所有必要文件，並採取一切必要行動來保障此類權利並使公司能夠有效地提起訴訟以行使此類權利。

20。修改和終止。除非雙方以書面形式簽署本協議，否則本協議的任何修改、修改、終止或取消均無效。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或不構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的豁免，也不得構成持續豁免。

21。整合和完整協議。本協議規定了雙方之間的全部諒解，並取代和合並了雙方先前就本協議主題進行的所有書面和口頭談判、承諾、諒解和協議。

22。沒有建築作為僱傭協議。本協議中的任何內容均不得解釋為賦予受保人保留受僱於公司或其任何子公司或關聯實體的權利。

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已簽署本賠償協議，以昭信守。