附件10.49
交易商經理協議
2024年7月11日
康託·菲茨傑拉德公司
東59街110號
紐約州紐約市，郵編：10022
女士們、先生們：
Zura Bio Limited，一家獲開曼羣島豁免的公司(“本公司”或“本公司”)，計劃提出要約(如招股説明書(定義見下文)所述要約，連同相關的徵求同意書(定義見下文)，“交換要約”)，以換取與本公司首次公開發售(如招股説明書所述)(載於招股説明書)(“IPO認股權證”)有關的任何及全部已發行的公開認股權證及私募認股權證，以換取0.3股A類普通股。按 條款及受發售文件所載條件規限，本公司每股招股認股權證每股面值0.0001美元(“股份”)。此處使用的某些術語在本《交易商經理和招標代理協議》(《協議》)第19節中進行了定義。
在提出前段所述交換要約的同時，本公司計劃徵求首次公開發售認股權證持有人(如發售文件所述，“徵求同意書”)的同意(“同意書”)，以對首次公開發售認股權證的條款 作出若干修訂。受發售文件所載條款及條件規限，如收到大部分未發行公開認股權證及大部分未償還私募認股權證(此為修訂截至2021年7月16日由本公司(開曼羣島豁免公司及本公司前身JATT收購的繼任者)與大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證協議”)修訂日期為2021年7月16日的特定認股權證協議所需的最少數目)的意見書，將採納要約文件中提出的對認股權證協議的擬議修正案。
本文中對生效前登記聲明、登記聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括根據S-4表格第13項(如果適用)通過引用納入其中的文件，該文件是在提交生效前登記聲明、初步招股説明書或招股説明書的生效日期或發行日期(視具體情況而定)之日或之前根據交易所法案提交的。在此，凡提及有關生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程或招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為 指幷包括在首次提交生效前註冊説明書、初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的生效日期或發行日期(視屬何情況而定)後根據交易所法令提交的任何文件。
| 1) | 被任命為交易商經理和招標代理。 |
| (a) | Cantor Fitzgerald&Co.將根據您的 慣例，擔任 交換要約和同意要約的獨家交易商經理和徵求代理(“交易商經理”或“您”)，包括但不限於，使用商業上合理的努力根據交易所要約徵求投標，根據同意要約徵求意見書並協助分發要約文件，以及 作為類似性質的交易商經理和徵求代理的投資銀行公司通常執行的服務。 |
| (b) | 您同意，您作為交易商經理採取的所有行動已遵守並將在所有實質性方面遵守美國所有適用的法律、法規和規則，包括但不限於您所屬的註冊全國性證券交易所和FINRA的適用規則和規章。 |
| (c) | 交易商經理可根據其全權酌情決定權，以其選擇的任何方式繼續擁有或處置其於以下日期可能實益擁有或收購的任何IPO認股權證，在任何該等情況下，須受適用法律規限。根據本協議或其他規定，交易商經理對本公司並無義務在任何交換要約中投標或不投標其實益擁有的首次公開招股認股權證(或在任何相關同意徵求中提交意見書)。交易商經理確認並同意，如果任何交換要約因任何原因未能完成，根據本協議或其他規定，本公司沒有義務從交易商經理處購買任何IPO認股權證，或以其他方式使交易商經理免受因將任何IPO認股權證轉售給任何第三方而可能產生的任何損失。 |
| (d) | 本公司同意，未經您事先書面同意，本公司不會提交、使用或發佈與交易所要約有關的任何材料，不會使用Cantor、Cantor Fitzgerald或Cantor Fitzgerald&Co.的名稱，也不會提及您或您與公司的關係， 除非您事先書面同意此類使用或參考的形式。除本文所述外，任何此類許可使用或參考均不收取任何費用。 |
| 2) | 補償。本公司應在期滿日期後或在日期為2024年7月1日的特定聘用信(以下簡稱聘用函)中規定的時間內，就您作為經銷商經理提供的服務向您支付聘用函中規定的費用。本公司與交換要約相關的所有成本和支出均由本公司承擔，無論交換要約是否完成。這些費用將包括但不限於與準備、印刷和交付交易所要約的任何發售材料、投標發售材料和註冊説明書有關的費用，以及受託人、存託機構、交易所和信息代理、轉讓代理或登記員費用、上市或備案費用、路演費用以及會計師、評級機構和法律顧問的費用和開支(視情況而定)。 此外，公司還應根據要求迅速向您償還合理費用，簽約函中列出的成本和自付費用 。 |
| 3) | 陳述和保證。本公司向您陳述、保證並同意您的意見，如第3節所述： |
| (a) | S-4表格。本公司已編制並已於本公佈日期左右向監察委員會提交S-4表格的生效前登記説明書，包括相關的初步招股章程，以便根據證券法 登記與交換要約有關的股份。如果要完成交換要約，經修訂的生效前註冊聲明將在到期日期之前由委員會宣佈生效，委員會 或任何其他聯邦、州或地方或其他政府或監管機構、當局或機構或法院或仲裁員提出的修改或補充要約文件或要求提供額外信息的請求將在到期日期之前在所有重要方面得到遵守 。本公司符合使用S-4表格有關本協議預期的預先生效的登記聲明和與交換要約有關的登記聲明的條件。 |
| (b) | 預生效註冊書、註冊書、初步招股説明書和招股説明書。 (I)截至生效日期前的註冊聲明及其任何修正案、截至生效日期的註冊聲明、截至生效日期、失效日期和交易所日期的註冊聲明、以及截至其日期、生效日期和交易所日期的初步招股説明書及其任何修訂和補充，在所有重要方面均符合或將符合適用的證券法和交易法及其下的委員會規則和條例(包括交易法下的第13E-4條和第14E條)。(Ii)招股説明書(連同其任何補充及修訂)，於首次根據證券法第424(B)條(如已如此提交)及交易所日期提交之日起，將在各重要方面符合證券法及交易法，以及根據證券法及交易法而訂立的委員會規則及條例(包括交易法下的規則13e-4及規則14e)、(Iii)生效前的註冊聲明及其截至生效日期的任何修訂，而註冊聲明並不包含，截至生效日期，到期日和交易所日期將不包含對重大事實的任何不真實陳述，並且根據適用情況，不遺漏或不會遺漏 陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；(Iv)截至其日期的初步招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中陳述所需的重要事實。不具有誤導性，且(V)招股説明書(連同其任何補充或修改)，自根據規則424(B)(如果需要)首次提交之日起， 到期日和交易所日期，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，並且不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不誤導性；但前提是， 根據交易商經理或其代表向本公司明確提供的書面資料(“交易商經理資料”)(“交易商經理資料”)，本公司不會就生效前的 註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程(或其任何補充或修訂)所載或遺漏的資料作出陳述或擔保，但有一項理解，交易商經理資料應 只包括交易商經理的姓名及聯繫方式。 |
| (c) | 引用成立為法團的文件。在生效前的註冊聲明、註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書以外的附表中以引用方式併入的文件，在生效或提交給證監會時(視具體情況而定)，在所有重大方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的要求以及證監會在其下的規則和規定，且此類文件中沒有對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導；提供, 然而，本聲明和保證不適用於通過引用併入的任何文件中未通過引用明確併入的部分，也不適用於因依賴和符合交易商經理信息而作出的任何陳述或遺漏。 |
| (d) | 安排到。(I)在生效日期，本公司將根據證監會根據《交易法》頒佈的規則13E-4，向證監會正式提交《日程表》，該日程表的副本(包括第12項要求作為證物歸檔的文件)已經或將以提交的形式提供給交易商經理；(Ii)對向委員會提交的或向IPO認股權證持有人發佈、發送或提供的所有此類文件的附表和最終格式的任何修訂，將在任何此類修訂、提交、發佈或分發之前提交給您；(Iii)如此提交併不時修訂或補充的附表將在所有實質性方面 符合交易所法案及其規則和條例的規定；以及(Iv)已提交或經修訂或不時補充的附表將不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中所作陳述在何種情況下不具誤導性而必需的重要事實，但 公司不會根據交易商經理資料對時間表中所載的任何陳述或其中遺漏的任何事項作出陳述或保證。 |
| (e) | 沒有停止令。並無暫停註冊聲明生效的停止令 生效，而證監會並無就此目的或根據證券法第8A條提出的訴訟待決，或據本公司所知 受到監察委員會的威脅。 |
| (f) | 新興成長型公司。自首次向證監會提交生效前註冊聲明之時起至本公告日期止，本公司一直是“新興成長型公司”，如證券法第2(A)節所界定(“新興成長型公司”)。 |
| (g) | 測試-水域材料。本公司(I)並無單獨與任何人士進行任何試水通訊 經交易商經理同意與 被合理地相信為證券法第144A條所指的合資格機構買家的實體或被合理地相信為證券法下規則501所指的認可投資者的機構進行任何試水通訊，及(Ii)未有 授權交易商經理以外的任何人士參與試水通訊。本公司再次確認，經銷商 經理已獲授權代表其開展Testing-the-Waters通信業務。根據《證券法》，本公司未分發或 批准分發屬於規則405所指的書面通信的任何測試-水域通信。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或第1630億條與潛在投資者進行的任何溝通。 |
| (h) | 財務報表。每份生效前註冊表、註冊表、初步招股説明書和招股説明書中包含的財務報表，連同相關的附表和附註， 在形式上在所有重要方面都符合證券法和交易法適用的會計要求，並在所有重大方面公平地呈現了公司及其子公司截至 所示日期及其運營結果和所示期間的現金流量的綜合財務狀況。除本公司季度財務報表的任何正常年終調整外，該等財務報表的編制符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)在所涵蓋期間內一致適用的 基礎上。 每份生效前註冊表、註冊表、初步招股説明書及招股説明書所包含的其他財務資料均源自本公司及其合併附屬公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地呈列所顯示的資料。生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或 源自該等來源，且該等數據在各情況下與其來源在所有重大方面均一致。 |
| (i) | 無實質性不良影響。自《初步招股説明書》以引用方式納入或納入的最新經審計財務報表公佈之日起，本公司或其任何附屬公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否投保)，或因任何勞資糾紛或對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或 幹擾，但初步招股章程所載或預期的 除外；而且，由於在初步招股説明書中以引用方式提供或併入信息的各個日期，股本沒有任何變化(除了由於(X)行使股票期權、授予限制性股票或限制性股票單位或授予股票期權，根據初步招股説明書中描述的公司股權計劃在正常業務過程中發行的限制性股票或受限股票單位，或(Y)根據初步招股説明書中所述的公司股權計劃提前行使股票期權而發行的股份回購，或根據初步招股説明書中所述的公司股權計劃發行的限制性股票獎勵，或(Z)公司及其附屬公司整體上行使認股權證或發行股份(如有)或公司及其附屬公司的長期債務，或如合理預期，除初步招股章程所載或預期的或本公司履行本協議項下義務的能力、完成交換要約及本公司完成要約文件所預期的任何其他交易外，將會對 產生重大不利影響。 |
| (j) | 不動產和動產的所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產和所有個人財產均擁有良好和可交易的所有權，在每一種情況下(為免生疑問，知識產權除外，以下第(Aa)款專門涵蓋的知識產權除外)，沒有任何留置權、產權負擔和 缺陷，但不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司及其子公司對此類財產的使用造成實質性幹擾；本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產和建築物，據本公司所知，是根據有效、存續和可執行的租約持有的(受以下影響)：(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或類似法律與 有關或普遍影響債權人的權利或補救；(Ii)一般衡平法原則的適用；及(Iii)適用的法律及公共政策(有關獲得彌償及供款的權利)，但不具實質性及不會對本公司及其附屬公司整體使用及擬使用該等物業及建築物造成重大影響的例外情況除外。 |
| (k) | 有條理，有良好的信譽。本公司及其每一附屬公司(I)已按其各自組織管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並有權及(Br)授權(公司及其他)擁有或租賃其物業及進行其業務，如《註冊前聲明》、《註冊聲明》、《初步招股章程》及《招股章程》所述，及(Ii)如適用，已取得外國公司或其他業務實體的正式資格以進行業務交易，並根據擁有 或租賃物業或經營任何業務的其他司法管轄區的法律而具有良好的信譽(就有關司法管轄區的法律適用而言)，除非未能具備上述資格或良好的 信譽或擁有該等權力或授權不會對個別或整體造成重大不利影響。 |
| (l) | 大寫。本公司擁有《預生效註冊説明書》、《註冊説明書》、《初步招股説明書》及《招股説明書》所述的法定資本，且本公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款且不須予評估，及(如有的話)根據預生效註冊説明書、註冊説明書、初步招股説明書及招股章程所述的保留條款、協議或員工福利計劃或根據行使可轉換證券而發行的股份除外。根據本協議的許可，在生效前的註冊説明書、註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中提及的認股權證或期權)在所有重要方面都與生效前的註冊説明書、註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中對公司股本的描述一致； 及本公司各附屬公司所有已發行股本及權益的流通股已獲正式及有效授權 並已發行、已繳足股款及無須評估，且(就任何外國附屬公司而言，董事合資格股份除外) 由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。 |
| (m) | 要求提交的文件。本公司已根據規則13E-4(C)(1)根據《交易法》(或《證券法》規則425)或其他規定向委員會提交了本公司或本公司任何關聯公司 就交換要約或徵求同意書作出的所有書面通信，每種情況下均須在首次使用之日向委員會提交。 |
| (n) | 合規性。本公司在交換要約、同意徵求、要約文件及據此擬進行的交易方面，已在所有重大方面遵守證券法及交易所法令及其下的委員會規則及規定。本公司須遵守並完全遵守《交易所法案》第13節或第15(D)節的報告要求。本公司並未收到證監會就任何證監會報告提出的任何書面意見、問題或要求修改披露的 ，但(I)已向證監會職員提供補充資料或(Ii)本公司已與證監會工作人員同意在未來的證監會報告中作出預期更改的意見、問題或要求除外。 |
| (o) | 適當授權。公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要公司權力。本協議已由公司正式有效授權、簽署和交付。 |
| (p) | 沒有違規或違約。本公司或其任何附屬公司均不(I)違反其組織章程大綱和章程細則(或同等的組織文件)，或(Ii)不履行或遵守任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其或其任何財產可能受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他 協議或文書中所載的任何重大義務、契諾或條件，除非在上文第(Ii)款的情況下，任何此類違反或違約行為不會單獨或整體發生：合理地預計會產生實質性的不利影響。 |
| (q) | 沒有衝突。公司簽署、交付和履行本協議、進行和完成交換要約，以及完成本協議或初步招股説明書和招股説明書所考慮的任何其他交易，不會(I)與任何契約、抵押、信託契據、貸款協議項下的任何條款或條款發生衝突或導致違反或違反，或構成違約；本公司或其任何附屬公司為當事一方的租約或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束的租約或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何 財產或資產受其約束的租約或其他協議或文書，(Ii)違反本公司的章程大綱和 公司組織章程(或同等組織文件)的規定，或(Iii)違反對本公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或 規定，除非，本公司簽署、交付和履行股份、完成交換要約以及本公司完成本協議所設想的任何其他交易，不需要獲得任何該等法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但以下情況除外：產生重大不利 影響，或納斯達克資本市場(“納斯達克”)或各州的證券或藍天法律或FINRA與股份發售有關的規則和規定所要求的影響。 |
| (r) | 沒有法律訴訟。本公司或其任何附屬公司為當事一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產為標的之法律或政府法律程序，如被裁定為對本公司或其任何附屬公司不利，則合理地預期將個別或整體產生重大不利影響；而據本公司所知，政府當局並無威脅或計劃進行該等法律或政府程序，或其他人亦無威脅該等法律或政府程序。 |
| (s) | 《投資公司法》。在完成交換要約和徵求同意後，本公司不是，也不會是美國《1940年投資公司法》(經修訂)(“投資公司法”)中定義的“投資公司”。 |
| (t) | 沒有懇求。本公司或代表其行事的任何人士(除交易商經理外，並無作出任何陳述)並無(I)徵求另一人購買其任何證券或(Ii)首次公開發售認股權證持有人根據交易所要約徵求 投標或同意書(本協議預期除外)。 |
| (u) | 整合。在過去六個月內，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何人士要約或出售任何證券，或任何與股份類別相同或類似的證券， 該等證券已或將會與股份出售合併，而其方式須根據證券 法令登記股份； |
| (v) | 《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。除生效前註冊聲明、註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中披露外，(A)公司及其子公司遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的適用要求，並遵守委員會根據該法案頒佈的自本協議生效之日起生效的適用規則和條例；(B)本公司對財務報告維持一套內部控制制度(該詞於交易法第13a-15(F)條定義)，符合適用於本公司的交易法的要求，並由本公司主要行政總裁及主要財務官設計，或在其 監督下設計，以根據普遍接受的會計原則，就財務報告的可靠性及編制供外部用途的財務報表提供合理保證。除生效前的《註冊説明書》、《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》披露外，公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷； (C)自最新經審計的財務報表納入或參考納入初步招股説明書之日起，除生效前的註冊説明書、註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中披露外，公司財務報告的內部控制沒有對公司的財務報告內部控制產生重大不利影響或可能產生重大不利影響的變化；及(D)本公司維持符合交易所法令適用規定的披露控制及程序(定義見證券交易法第13a-15(E)條)；該等披露控制及程序旨在提供合理的 保證本公司及其附屬公司的主要行政人員及主要財務人員由該等實體內的其他人士知悉與本公司及其附屬公司有關的重大資料；且，除生效前的註冊聲明、註冊聲明、初步招股章程及招股章程另有披露外，該等披露控制及程序均屬有效。 |
| (w) | 獨立會計師。WithumSmith+Brown，PC已審計本公司的綜合財務報表 ，根據證券法及其委員會的規則和規定 ，是一家獨立註冊的公共會計師事務所。 |
| (x) | 《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》。本公司、其任何子公司 或任何董事高級職員(各自以此類身份)，據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人或員工(均以其 身份)均未(I)進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出；(Ii)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內 政府官員或員工支付任何非法款項；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》的任何適用條款；(Iv)違反或違反英國《2010年反賄賂法》的任何條款；或 (V)行賄、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款。 |
| (y) | 遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及本公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律(統稱為《洗錢法》)，且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構進行任何訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員 正在等待或據本公司所知受到威脅。 |
| (z) | OFAC。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高管、代理、員工或受控關聯公司目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，且本公司不會直接或間接使用以下證券的發售所得：或借出、出資或以其他方式 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以(I)資助或促進任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而在此類融資時，該等活動或業務是制裁的對象或目標 或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人， 無論作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。 |
| (Aa) | 知識產權。除《生效前註冊説明書》、《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他充分、有效和可強制執行的權利，以使用所有國內外專利、專利申請、商標和服務商標註冊、商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術、其他非專利或不可專利的專有或機密信息、系統或程序以及其他知識產權(包括上述的所有註冊和註冊申請)。適用時)(統稱為“知識產權”) 在各自業務中使用、持有以供使用或開展其各自業務所必需的，除非未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有充分、有效和可強制執行的權利使用該等知識產權， 單獨或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。除《註冊説明書》、《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》中披露的信息外，(I)據本公司所知，本公司或其任何子公司所擁有或聲稱由其擁有的任何知識產權均未受到第三方的侵犯、挪用、違反或違約；(Ii)沒有任何第三方對本公司或其任何子公司擁有或聲稱由本公司擁有或許可擁有的任何知識產權的權利提出質疑，或據本公司所知，任何第三方沒有懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠；(Iii)公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的有效性、範圍或可執行性沒有懸而未決的或據公司所知的任何第三方威脅採取的行動、訴訟、法律程序或索賠；(Iv)沒有任何第三方聲稱本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權的未決或威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且在上述第(Ii)-(Iv)款的情況下， 本公司不瞭解任何可構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的事實；(V)據公司所知，除在正常業務過程中授予的非排他性許可外，第三方對公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權沒有任何權利(包括任何留置權或產權負擔)。(Vi)據本公司所知，並無任何第三方美國專利或已公佈的美國專利申請 包含已針對要約備忘錄中描述為本公司擁有或獨家許可的任何專利或專利申請而啟動幹擾程序(定義見《美國法典》第35篇第135節)的權利要求；(Vii)據本公司所知，本公司及其附屬公司已遵守向本公司或該附屬公司授予知識產權的每項協議的條款，而據本公司所知，所有此等協議均具有十足效力及作用； (Viii)本公司及其附屬公司一直按照正常的行業慣例採取合理步驟，對包括機密資料及商業祕密在內的所有知識產權保密，而其對本公司或本公司任何附屬公司的價值視乎保密而定；和(Ix)據公司所知， 公司或其任何子公司的所有創始人、現任和前任員工、顧問和其他參與開發知識產權的各方已與公司或其任何子公司簽署了保密和發明轉讓協議 根據該協議，公司或其任何子公司(1)已獲得該等知識產權的所有權併成為其獨家所有人，或(2)已獲得有效的知識產權使用權，足以開展目前開展的各項業務，但，在上文第(I)至(Ix)款中的任何一項的情況下，不會單獨或在總體上造成實質性的不利影響。 |
| (Bb) | 税金。本公司及其各附屬公司已提交所有已被要求提交或已適當請求延期的聯邦、州、地方和國外的納税申報單，並已支付截至本協議日期應繳的所有税款，但如該等税款已到期且未出於善意提出異議，則不在此限，但未能單獨或整體提交或支付不會產生重大不利影響的情況除外。除於生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所披露的 外，並無對本公司或其任何附屬公司已個別或整體造成或可能造成重大不利影響的税項不足作出任何確定。本公司不知道任何聯邦、州或其他政府税收不足、罰款或評估 已經或可能被斷言或威脅對其產生重大不利影響。 |
| (抄送) | 某些環境事宜。公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法律”)有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；(Ii)已收到並遵守適用環境法律要求其開展招股説明書中所述各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)未收到關於對任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但以上第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項未能遵守或未能獲得所需的許可證、許可證、其他批准或責任的通知除外，這些情況單獨或總體上不會有合理的 預期會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉有關遵守環境法律的任何事實或問題，或環境法律下的責任或其他義務，包括釋放或威脅釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，而該等事實或問題會合理地預期會對本公司及其附屬公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響，而本公司及其附屬公司亦不會預期 與任何環境法有關的重大資本開支。 |
| (Dd) | 數據安全。(I)據本公司所知，本公司或其子公司的任何信息技術、計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商或任何第三方收集、存儲、維護或以其他方式使用或處理的數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)未發生重大安全漏洞、攻擊或其他危害；(Ii)本公司及其子公司未獲通知；且對可能導致其信息技術系統和數據遭受重大安全破壞、攻擊或危害的任何事件或情況並不知情，(Iii)本公司及其子公司已遵守並目前在所有重大方面遵守所有適用的法律、法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，以及 與使用、處理、信息技術系統和數據的隱私和安全 為了保護該等信息技術系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改， 和(Iv)公司及其子公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術 |
| (EE) | 數據隱私。 本公司及其子公司一直嚴格遵守：(I)所有適用的地方、州、聯邦和外國數據隱私和安全法律、法規、判決、命令和規則以及任何法院或仲裁員或任何其他政府或監管機構的條例，包括但不限於有關本公司或其任何子公司收集、使用、轉移、出口、存儲、保護、處置、披露或以其他方式處理從第三方收集或提供的個人數據的所有適用法律和法規，包括：在不受 限制的情況下，在適用的範圍內，(I)(I)與(I)(I)(I)、(I)與上述任何條款相關的(Ii)所有具有約束力的合同義務和具有約束力的行業 標準，包括(I)2018年《加州消費者隱私法》、《歐盟一般數據保護條例》(以下簡稱《GDPR》)(EU 2016/679)和《GDPR》(根據《2018年歐盟(退出)法》(統稱《隱私法》)構成英國法律一部分的GDPR)。為確保遵守《隱私法》，本公司及其附屬公司已制定、 遵守並採取商業上適當的步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理、處理和分析有關的政策和程序(下文定義 )(以下簡稱《政策》)。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人身份信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；以及(4)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與所確定的人的健康或性取向有關的任何數據。本公司始終 按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性、欺騙性或違反任何適用法律和監管規則或 在任何重大方面的要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(A)未收到任何根據或與任何隱私法有關的實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且並不知悉任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(B)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(C)是 根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。 |
| (FF) | 同意書和許可證。本公司及其子公司已 提交了相關聯邦、州、省或外國政府機構(包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)、英國藥品管理局(UK Medicines)和醫療保健產品監管機構(MHRA))、英國藥品管理局(UK Medicines)和醫療保健產品監管機構(MHRA)頒發的所有批准、許可證、證書、認證、許可、同意、授予、豁免、標誌、通知、訂單、許可和其他授權，並擁有並遵守這些批准、申請和提交。或任何其他外國、聯邦、州、省、法院或地方政府或監管機構，包括從事管理臨牀試驗、藥品、生物製劑或生物危險物質或材料的自律組織)，如初步招股説明書和招股説明書(統稱為“許可證”)所述，對其各自財產的所有權或租賃或開展業務所必需的， ， 除非持有、獲得或製造此類許可證，否則不會產生實質性的不利影響；本公司及其子公司遵守所有此類許可證的條款和條件，除非未能遵守的條款和條件不會造成重大不利影響；所有許可證均為有效且完全有效的許可證，但任何單獨或總體無效的情況下，合理地預期不會產生重大不利影響；此外，本公司或其任何附屬公司 均未收到任何有關限制、撤銷、註銷、暫時吊銷、修改或不予續期的書面通知 如果該等許可證單獨或整體地被視為不利的決定、裁決或裁決的標的，會產生重大的不利影響，或有任何理由相信任何該等許可證、證書、許可證或授權不會在正常情況下續期 。在FDA適用法律法規要求的範圍內，公司或適用子公司已就正在進行或贊助的每項臨牀試驗向FDA提交了調查性新藥申請或其修正案或補充材料； 所有此類提交材料在提交時均符合適用的法律、規則和法規，FDA未就任何此類提交材料斷言存在重大缺陷。本公司及各附屬公司擁有開展各自業務所需的有效及現行證書、 由適當的聯邦、州、省或外國監管機構或機構簽發的授權或許可，且本公司或任何附屬公司均未收到或有任何理由相信會收到與撤銷或修改或不遵守任何該等證書、授權或許可有關的訴訟通知，而如果不利的決定、裁決或裁決的標的，個別或整體可能會導致重大不利影響 。 |
| (GG) | 監管備案文件。本公司或其任何子公司均未向適用的政府機構(包括但不限於FDA，或履行與FDA類似職能的任何外國、聯邦、州、省或地方政府機構)提交任何要求的備案、聲明、上市、登記、報告或提交，但個別或整體不會造成重大不利影響的情況除外；所有此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時均符合適用法律，任何適用的監管機構均未就任何此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交提出任何缺陷，但個別或整體不會造成重大不利影響的任何缺陷除外。本公司已經並且目前在所有實質性方面都遵守美國聯邦食品、藥品和化粧品法、FDA和其他聯邦、州、地方和外國政府機構行使類似權力的所有 適用規則和條例。 |
| (HH) | 遵守醫療保健法。本公司及其董事、管理人員和員工，以及據本公司所知，其各自的代理、附屬公司和代表在任何時候都嚴格遵守所有醫療法律(定義如下)，包括但不限於FDA、EMA和MHRA的規章制度。就本協議而言，“醫療保健法”應指《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301條及其後)。以及《公共衞生服務法》(《美國法典》第42編第256b節)。根據任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或任何政府當局強加的類似協議，公司 不是任何一方，也不承擔任何持續的報告義務。 公司未收到任何通知、通信或任何其他書面或口頭通信，包括但不限於任何FDA Form 483、FDA或任何類似監管機構的不利發現通知、警告信、無標題信函或其他通信或通知，或任何未決或威脅索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、任何政府當局對公司或其子公司違反任何醫療保健法或對其承擔責任的調查、仲裁或其他行動 。 |
| (Ii) | 臨牀研究。據本公司所知：初步招股章程及招股章程所述的臨牀前 研究及測試及臨牀試驗，現正按照實驗規程、程序及控制(如適用)在所有重要方面進行 與本公司正在開發的產品或候選產品相若的公認專業及科學標準； 及初步招股章程及招股章程所載有關該等研究、測試及試驗及其結果的描述在所有重大方面均屬準確。本公司並不知悉初步招股章程及招股章程中未有描述的任何測試、研究或試驗，其結果合理地令初步招股章程及招股章程中所述的測試、研究及試驗的描述受到質疑；本公司亦未收到FDA或任何行使類似權力的政府當局或任何機構評審委員會或類似當局要求終止、 暫停、臨牀持有或重大修改任何測試、研究或試驗的任何書面通知或函件。 |
| (JJ) | 無評級。本公司或其任何子公司並無債務或由其擔保 獲得《交易法》第3(A)(62)節所定義的“國家認可的統計評級機構”評級。 |
| (KK) | 沒有未公開的關係。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而證券法規定該等關係須在生效前的註冊聲明、註冊聲明、初步招股章程及招股章程中描述，而該等文件亦沒有如此描述。 |
| (Ll) | 符合ERISA。(I)由本公司發起或維持的、或本公司對其負有任何責任的、 經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃(每個“計劃”)均符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和守則；(Ii)未就任何計劃 發生《反海外腐敗法》第406條或《守則》第4975條所指的禁止交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；以及(Iii)根據《準則》第401(A)節擬獲得資格的每個計劃 均受美國國税局發出的有利的決定、顧問或意見函(視情況而定)的約束，且未發生任何事情，無論是採取行動還是不採取行動，據公司所知，該等決定、顧問或意見函(視情況而定)合理地有可能被撤銷， 除非與本協議第(I)至(Iii)項所述的事件或條件有關，不會合理地 預期會產生實質性的不利影響。對於以下計劃，本公司不承擔任何義務或責任：(I)受ERISA第3(2)節所指、受ERISA守則或標題IV或ERISA第302節約束的“養老金計劃”；或(Ii)ERISA第3(37)節 所指的“多僱主計劃”。 |
| (毫米) | 沒有註冊權。除生效前註冊聲明、註冊 聲明、初步招股章程及招股章程所披露外，任何人士不得因向證監會提交生效註冊聲明或註冊 聲明而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售。 |
| (NN) | 沒有穩定。在本協議日期之前，據本公司所知，本公司及其聯屬公司並無採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司與交換要約有關的任何證券價格的行動 ，並違反m規則。 |
| (面向對象) | 註冊費。本公司已根據證券法第 至第456(A)條支付註冊説明書註冊費，或將於該等規則所規定的時間內及無論如何於交易所日期前支付該等費用。 |
任何由公司任何高級管理人員 簽署並交付給交易商經理或交易商經理的律師的與交換要約有關的證書應被視為公司就其所涵蓋的事項向交易商經理作出的陳述和擔保。本公司承認，就根據本協議第6節提交的意見而言，本公司的律師和交易商經理的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。
| 4) | 經銷商經理的陳述、保證和協議。交易商經理特此代表、 保證並同意，交易商經理不會(1)向持有人、交易商或公眾傳播除一份或多份要約文件以外的任何關於交換要約或同意徵求或與交換要約或同意徵求有關的書面材料，或(2)進行與交換要約或同意徵求有關的 公司事先未批准的任何公開口頭溝通，但本協議第6節倒數第二句所述者除外。 |
| 5) | 協議。本公司同意經銷商經理的意見，即： |
| (a) | 本公司將免費向交易商經理和交易商經理的律師提供自生效日期起至交易日(包括該交易日)為止的期間內，按交易商經理合理要求的數量提供發售文件的副本 及其任何修訂和補充文件。 |
| (b) | 在終止交換要約和徵求同意之前，本公司將不會提交對生效前的註冊説明書或註冊説明書或初步招股説明書或 招股説明書的補充文件的任何修訂(除非公司已向交易商經理提交該等建議的修訂或補充文件的副本(視情況而定)，以供其在提交之前進行審查)，並且不會提交交易商經理合理反對的任何該等建議的修訂或補充文件。 如註冊説明書已生效或生效，或證券法或交易法及證監會的規則及條例另有規定須提交初步招股章程或招股章程，本公司將根據規則第424(B)條的適用段或在修訂註冊説明書內(以適用者為準)，安排將填妥的初步招股説明書或招股章程及其任何補充文件於指定時間內提交證監會。本公司將立即通知交易商經理：(I)註冊説明書及其任何修訂何時生效，(Ii)初步招股説明書或招股説明書及其任何補充文件(如有需要)已向證監會提交(如有需要)，(Iii)在交易要約和同意邀請書終止前，對註冊説明書的任何修訂應已提交或生效，(4)證監會或其工作人員要求對生效前的註冊説明書或註冊説明書或對初步招股章程或招股章程的補充作出任何修訂，或要求提供任何額外資料；。(5)證監會發出任何停止令或阻止或暫停使用初步招股章程或招股章程的任何命令，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序。及(Vi)本公司已收到有關 在美國境內任何司法管轄區暫停出售股份的資格或為此目的而提起或威脅進行任何法律程序的任何通知。如發出任何該等停止令或任何該等阻止或暫停使用初步招股章程或招股章程的命令，本公司將盡其合理的最大努力使其撤回。公司同意盡其合理的最大努力，使註冊聲明在切實可行的範圍內儘快生效，並儘可能提前於到期日生效。 |
| (c) | 本公司將遵守證券法及交易法及證監會在此項下的規則及規例，以便完成本協議、登記聲明及招股章程所預期的於交換要約及同意招股中發行的股份的分配。如果在根據《證券法》或《交易法》及其《規則》和《委員會條例》要求交付與交易所要約或徵求同意有關的招股説明書時，發生任何事件，導致經當時修訂或補充的要約文件 將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，根據作出要約文件的情況，不具誤導性，或者如果需要修改或補充要約文件以遵守適用法律， 公司將立即：(I)通知交易商經理任何此類事件或違規行為 此時交易商經理有權停止招標，直至公司遵守本判決第(Br)(Iii)款；(Ii)在符合上述(B)段第一句的規定下，擬備修正案或補充文件，以更正該等陳述或遺漏或使其符合規定；及(Iii)按交易商經理合理要求的數量，免費向交易商經理及交易商經理的律師提供任何該等修訂或補充文件。 本公司亦會就任何與交換要約有關的訴訟或行政行動迅速通知交易商經理。 |
| (d) | 本公司同意立即通知交易商經理：(I)本公司撤回、撤銷或修改發售文件或撤回、撤銷或終止交換要約或同意徵集的任何建議，或本公司根據交換要約或同意徵集行使不交換IPO認股權證的任何權利，(Ii)其 知悉證監會或任何其他監管機構發出暫停註冊聲明或任何反對其使用的通知的 ，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序(並將迅速向交易商經理提供任何該等訂單的副本)，(Iii)其知悉發生任何事態發展，而該等事態發展可合理地個別或整體預期會對交易所要約或同意徵求產生重大不利影響，及(Iv)交易商經理可能不時合理地要求提供有關交換要約、同意徵求、要約文件或本協議的任何其他非特權資料。 |
| (e) | 本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和交易商經理提供一份符合證券法第11(A)節和根據證券法頒佈的委員會第158條的規定的收益 報表(可通過向委員會的電子數據收集分析和檢索系統提交來滿足這一要求)，其涵蓋的期間至少為12個月，自公司第一財季起計 在註冊報表的“生效日期”(定義見第158條)之後。 |
| (f) | 如有必要，本公司將根據交易商經理指定的司法管轄區的法律，安排與交換要約有關的股份發售或出售的資格，並將維持該等資格 ，直至該等要約或出售需要為止；提供在任何情況下，本公司在任何情況下均無責任符合資格在其現時不符合資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動令本公司在其現時不受該等司法管轄區約束的 司法管轄區內，或在其現時不受該等司法管轄區約束的任何司法管轄區內，接受法律程序文件的送達，但因發售或出售與交換要約有關的股份而產生的法律程序文件除外。本公司將立即通知交易商經理本公司已收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售股份的資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知。 |
| (g) | 在交換要約終止前，本公司將不會、也不會允許其任何聯屬公司轉售其收購的任何股份。本公司將導致所有在交換要約中接受的IPO認股權證被取消。 |
| (h) | 本公司將與交易商經理合作，允許股票有資格通過存託信託公司進行清算和 結算。 |
| (i) | 本公司同意自生效日期起至交易所日期止期間內不交換任何新股認股權證，除非根據及按照交換要約、同意徵求或本協議各方以書面同意並經適用法律及法規準許的其他方式 。 |
| (j) | 本公司、其聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士均不會直接或 間接採取任何旨在導致或導致、或可能合理地預期會導致或導致根據《交易所法》或其他規定穩定或操縱本公司任何證券價格以促進出售股份或 競投交易所要約中的首次公開發售認股權證的任何行動。 |
| (k) | 本公司已安排Alliance Advisors，LLC作為信息代理，大陸證券轉讓信託公司作為交易所代理，並授權交易商經理與信息代理和交易所代理進行溝通，以促進交換要約和徵求同意。 |
| (l) | 就交易所要約、同意徵集、要約文件及預期進行的交易而言，本公司將在所有重要方面遵守證券法及交易法及其下的委員會規則及條例，包括交易法下的規則13e-4及規則14e-1(包括採取必要行動以確保規則14e-1的程序要求得到滿足)。本公司將根據《交易法》第13E-4(C)(1)條(或《證券法》第425條)或其他規定，向委員會提交本公司或本公司任何關聯公司就交換要約或《徵求同意書》作出的與交換要約或 首次使用之日有關的所有書面通知。 |
| (m) | 本公司同意支付與本協議項下擬進行的交易有關的成本和開支，包括但不限於：(I)本協議的準備、股票發行以及信息代理和交易所代理的費用；(Ii)要約文件及其每次修改或補充的準備、印刷或複製；(Iii)印刷(或複製)及交付(包括郵資、空運費用及點算和包裝的費用)發售文件的副本(及其所有修訂或補充文件)，而該等副本在每種情況下均可被合理地要求與交換要約有關使用；。(Iv)股份的準備、認證、發行及交付，包括與股份的原始發行及出售有關的任何印花税或轉讓税；。(V)印刷(或複製)和交付本協議、任何藍天備忘錄以及與交換要約相關而印刷(或複製)和交付的所有其他協議或文件；(Vi)根據幾個州或任何非美國司法管轄區的藍天法律對要約和出售的股份進行的任何登記或資格；(Vii)公司代表或其代表因向交換要約的潛在參與者介紹情況而產生的運輸和其他費用；(Viii)本公司會計師的費用及 本公司的律師(包括本地及特別律師)的費用及開支； (Ix)與納斯達克上市股份有關的費用及開支；(X)本章第2節規定的交易商經理的律師的合理及有據可查的費用、 費用及自付費用；及(Xi)本公司履行本協議項下的責任及與交換要約有關的所有其他費用及開支。 |
| (n) | 如果本公司在交易所日期之前的任何時間不再是一家新興成長型公司，本公司將立即通知交易商經理。 |
| 6) | 交易商經理的義務的條件。交易商經理在 本協議項下的義務應受制於本協議中包含的公司在開始日期、向IPO認股權證持有人分發發售文件的任何日期、生效日期、到期日和交換日期的陳述和擔保的準確性，受制於根據本協議條款在任何證書中作出的公司陳述的準確性， 受制於公司履行本協議項下義務的情況，以及以下附加條件： |
| (a) | 登記聲明應在有效期屆滿之日或之前生效。 |
| (b) | 截至聯交所日期，將不會發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，亦不會就此目的提起訴訟或據本公司所知 受到證監會的威脅；招股章程應已根據證券法 向證監會及時提交；證監會要求提供額外資料的所有要求均應得到遵守，令交易商經理 感到合理滿意。 |
| (c) | 於生效日期及交易所日期，本公司應已要求及促使(I)本公司美國律師Loeb&Loeb LLP及(Ii)本公司開曼羣島律師Ogier(Cayman) LLP的意見及負面保證函件(於生效日期或交易所日期(視何者適用而定))已送交交易商經理，每宗個案均以交易商經理為收件人，其格式及實質內容均令交易商經理合理滿意。 |
| (d) | 在生效日期和交易日期，交易商經理應已從交易商經理的律師DLA Piper(美國)收到交易商經理可能合理要求的關於交換要約的意見和負面保證函，且公司應已向交易商經理提供他們要求的 文件，以便他們能夠傳遞該等事項。 |
| (e) | 在交換日期，公司應已向交易商經理提供一份公司證書，由公司首席執行官和公司主要財務或會計官簽署，日期為交換日期，表明該證書的簽字人已仔細審查要約文件、對要約文件和本協議的任何修訂或補充，並且： |
| (i) | 公司在本協議中所作的陳述和保證在交換日期是真實和正確的，與在交換日期作出的一樣有效，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在交換日期或之前履行或滿足的所有條件； |
| (Ii) | 沒有發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，委員會也沒有為此目的提起或威脅提起訴訟。 |
| (Iii) | 自以參考方式納入或納入發售文件的最新財務報表的日期起，除生效前註冊聲明、註冊聲明、初步招股章程及招股章程所披露外，並無重大不良影響。 |
| (f) | 於生效日期及交易所日期，本公司須向交易商經理提交由本公司首席財務官及首席法務官分別簽署的本公司證書，以交易商經理合理滿意的形式及實質，就若干財務及監管數據 。 | |
| (g) | 在開業日期和換貨日期，公司應要求並促使WithumSmith+Brown， PC向經銷商經理提交日期分別為開工日期和換貨日期的慰問信，格式和內容應合理地令經銷商經理滿意。 |
| (h) | 在開業日期之後，或在發售文件中提供信息的日期之前，公司及其附屬公司的前景、收益、業務或財產，無論是否因正常業務過程中的交易而產生，都不應發生任何變化，或涉及任何涉及預期變化或影響公司及其子公司作為一個整體的條件(財務或其他)的任何發展，但在生效前的註冊聲明、註冊 聲明、初步招股説明書和招股説明書中披露的除外，在上文第(I)或(Ii)條所述的任何情況下，交易商經理合理地判斷， 屬重大及不利因素，以致不切實際或不宜按發售文件預期的方式銷售或交付股份或招股認股權證。 |
| (i) | 在交換日期之前，公司應已獲得與交換要約的制定和完善以及本協議的執行、交付和履行有關的所有同意、批准、授權和 命令，並應已向任何法院或監管機構或其他政府機構或工具正式進行所有登記、資格和備案。 |
| (j) | 在交換日期之前，公司應已向交易商經理及其律師提供他們可能合理要求的進一步信息、證書和文件。 |
| (k) | 於換股價日前，本公司應已向納斯達克遞交增發股份上市通知書。 |
如果(I)在本協議規定的情況下，第6節中規定的任何條件未得到滿足，或者(Ii)上述或本協議中其他地方提到的任何意見和證書在形式和實質上不能令交易商經理及其律師合理滿意，則交易商經理可在交易日或交易日之前的任何時間取消本協議和交易商經理在本協議項下的所有義務。在這種情況下，交易商經理應有權在事先通知公司的情況下，通過新聞稿公開披露其取消參與交換要約的情況。取消通知應以書面、電話或書面確認的傳真方式通知本公司。
| 7) | 賠償和貢獻。 |
| (a) | 本公司同意賠償交易商經理、交易商經理的董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司以及證券法或交易法所指的交易商經理的每一位控制交易商經理的人，使其不受《證券法》、《交易法》或其他聯邦、州或外國成文法或法規(或其他法律或法規)規定的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任(或與之相關的訴訟)的損害，只要這些損失、索賠、損害或責任(或與之有關的訴訟)與之有關，產生或基於：(1)註冊説明書(或其任何修正案或附錄)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏了其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，(2)初步招股説明書、招股説明書、隨附的遞送和同意書、附表、保證交付通知以及已提交或將提交給任何聯邦、與本公司準備或批准的交換要約或徵求同意書有關的 州或地方政府或監管機構或當局，或遺漏或據稱遺漏作出其中陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性，(3)本公司未能作出或完善交換要約或撤回、撤銷、終止，交換要約的修訂或延期或公司方面未能遵守要約文件中包含的條款和條件，(4)公司或其各自的董事、高級管理人員、代理人或員工，或任何受保障方應公司要求或經公司同意，根據要約文件中包含的條款和條件，就完成交換要約而採取的任何行動或沒有采取行動，或(5)與交易商經理在本要約項下的參與或與此相關的任何交易或行為有關或產生的其他行為，除第(3)、(Br)、(4)和(5)款不適用於具有司法管轄權的法院最終裁定為因受補償方的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當而造成的任何損失部分，在第(Br)、(2)、(3)或(4)款的情況下，公司同意賠償每一受補償方因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或行為；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害 或責任是由或基於任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，則本公司在任何該等情況下概不承擔責任。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。 |
| (b) | 交易商經理同意對公司、其每一位董事、高級管理人員、員工和代理人以及證券法或交易法所指的控制公司的每個人進行賠償，並使其不受損害，賠償範圍與公司對交易商經理的上述賠償相同，但僅參考交易商經理信息。本賠償協議是交易商經理可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。 |
| (c) | 第7條規定的受補償方收到訴訟開始通知後，如果根據第7條向補償方提出索賠，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方；但是，未能通知賠償方(I)並不解除其在上述(A)或(B)項下的責任，除非它並未以其他方式獲悉此類行動，否則不會免除其責任 ，而這種不知情將導致賠償方喪失實質性的權利和抗辯，並且(Ii)在任何情況下，除上文(A)或(B)款規定的賠償義務外，不得解除賠償方對任何受賠償方的任何義務。補償方有權指定由補償方選擇的律師(包括當地律師)(費用由補償方承擔)，在要求賠償的任何訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後將不再負責被補償方聘請的除當地律師以外的任何單獨律師的費用和開支，除非如下所述)；然而，前提是該律師須合理地令受保障一方滿意。儘管補償方選擇指定律師(包括當地律師)在訴訟中代表被補償方，但被補償方有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且在以下情況下，補償方應承擔此類單獨律師的合理和有文件記錄的費用、費用和開支：(I)使用由補償方選擇的律師代表被補償方的律師會導致利益衝突；(Ii)任何此類訴訟的實際或潛在被告 包括被補償方和被補償方，且被補償方應合理地得出結論，即它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同的法律辯護，或除了被補償方之外的法律辯護；(Iii)在接到提起此類訴訟的通知後的合理時間內，補償方不得聘請令被補償方滿意的律師代表被補償方；或(4)賠償方應授權被賠償方聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。未經受賠方事先書面同意，賠方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(無論受賠方是否為此類索賠或訴訟的實際或潛在當事人)與 達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受賠方因此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任。 |
| (d) | 如果第7條(A)或(B)段規定的賠償因任何原因不適用於受賠償方或不足以使受賠償方免受損害，公司和交易商經理同意承擔合計的損失、索賠、損害和責任(包括與調查或辯護有關的合理費用或其他費用)(共同承擔)。本公司及交易商經理所蒙受的“虧損”)，按適當的比例 反映交易商經理及本公司從交換要約中收取的相對利益。如果前一句話提供的分配因任何原因無法獲得，公司和交易商經理應按適當的比例作出貢獻，以不僅反映此類相對利益，而且反映公司和交易商經理在導致此類損失的陳述、遺漏、行動或未能採取行動的情況下的相對 過失，以及任何其他相關的公平考慮。本公司及交易商經理所收取的相對利益應視為與根據交換要約支付或擬支付予新股認股權證持有人的總價值相同比例，而徵求同意書(不論是否完成)與交易商經理根據本協議第2節實際收到的費用(不包括已支付的報銷費用或根據本協議支付的金額)的比例相同。就上一句而言，根據交換要約和同意徵求向IPO認股權證持有人支付或擬支付的總價值應等於(I)如果交換要約或同意徵求已完成，則交換要約和同意徵求中已發行的股份(截至到期日)的總市值(加上任何現金以代替已支付的零碎股份) ，或(Ii)如果交換要約和同意徵求未完成， 交換要約及同意徵求中可發行股份的總市值(截至交換要約終止或以其他方式撤回之日) ，按緊接交換要約及同意徵求終止或撤回前於初步招股章程或招股章程中所述可於交換要約及同意徵求中交換的首次公開發售認股權證的最高數目計算。相關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實的任何不真實或任何被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實或任何其他被指稱的 行為是否與本公司提供的資料或本公司或交易商經理的其他行為有關， 各方的意圖及其相關知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等失實陳述或遺漏的機會 。本公司和交易商經理同意，如果按比例分配或任何其他分配方法確定出資，而不考慮上述公平考慮因素，將不公平和公平。儘管 以上有任何相反規定(未擔保損失除外)，在任何情況下，交易商經理均不得。根據 本段的規定，對超出公司實際支付給經銷商經理的與合同有關的補償金額的任何金額(不包括根據本協議支付的費用報銷金額(包括本第7條)和根據本第7條支付的金額 )。儘管有本段(D)的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (證券法第11(F)條所指的)無權獲得任何無罪的人的出資。就本第7條而言，控制證券法或交易法所指交易商經理的每名人士及交易商經理的每名董事、高級職員、僱員、代理人及聯屬公司，應 擁有與該交易商經理相同的出資權利，而控制本公司的每名人士，不論是證券法或交易法所指的任何人士，以及本公司的每名董事、高級職員、僱員及代理人，均應享有與本公司相同的出資權利，但須受本(D)段適用的條款及條件規限。 |
| 8) | 一定要承認。本公司瞭解閣下及其附屬公司(統稱“本集團”) 從事廣泛的金融服務和業務(包括投資管理、融資、證券交易、企業 以及投資銀行和研究)。集團成員和集團內的企業通常相互獨立地行事， 既為自己的賬户也為客户的賬户。因此，可能會出現本集團部分及/或其 客户現在或將來擁有或可能擁有與我們的利益衝突的利益或採取行動的情況。舉例來説，本集團可在正常業務過程中，為其本人或代表其他客户從事金融產品交易或其他投資業務，包括但不限於買賣或持有本公司或與交換要約有關的其他實體的證券、貸款或其他金融產品的多頭、空頭或衍生頭寸。 |
鑑於上述情況，本公司同意本集團不會因此合約而限制其活動，並同意本集團可在不再與本公司磋商或知會本公司的情況下進行任何業務活動。本協議、本集團 收到的保密信息或任何其他事項均不應產生妨礙或限制本集團代表其他客户或為其自身賬户行事的任何受託、衡平法或合同義務(包括但不限於任何信託或保密義務)。此外，本公司同意，本集團或本集團任何成員公司或業務均無責任向本公司披露或代表本公司使用任何有關該等活動或源自該等活動的資料，或就與該等活動有關而取得的任何 收入或利潤作出交代。然而，根據本集團將其客户的事務保密的長期政策，本集團不會使用從本公司取得的機密資料，但與本公司的服務及與本公司的關係有關的情況除外。
本公司在此確認， 您是本公司的委託人而非受託人，本公司在本協議項下以獨立承包商的身份聘用您參與本協議中預期的交易，僅對本公司負有責任，並且 不以任何其他身份包括受託人的身份聘用您。本協議、您在本協議項下的履行以及本公司與本集團任何成員公司或本集團內業務之間的任何先前或現有關係 均不被視為建立任何受託關係。本合約或提供與本合約有關的任何意見，均無意賦予非本合約當事人的任何人士(包括本公司的證券持有人、僱員或債權人)針對本集團或其各自的董事、高級管理人員、代理人及僱員的權利。 此外，本公司同意就本合約擬進行的交易自行作出判斷負責(不論本集團的任何成員或業務是否已就相關的 或其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)。
| 9) | 終止；陳述、承認和賠償以求生存。 |
| (a) | 除以下(C)條款另有規定外，本公司可在通知交易商經理後，隨時終止本協議，條件是(I)在交換日期之前的任何時間，交換要約和同意邀請書因任何原因被公司終止或撤回，或(Ii)交易商經理未能遵守其在本協議下的所有契諾。 |
| (b) | 除以下(C)款另有規定外，交易商經理可在通知本公司後，隨時終止本協議，條件是：(I)在交換日期之前的任何時間，交換要約和同意邀請書因任何原因被本公司終止或撤回，(Ii)本公司未在所有實質性方面遵守第1節規定的任何契約，(br})本公司應公佈，發送或以其他方式公開分發對要約的任何修改或補充文件 交易商經理應合理反對或應由交易商經理的律師合理反對的任何修改或補充文件 或(Iv)交易商經理根據第6條取消協議。 |
| (c) | 本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級管理人員及交易商經理各自的協議、陳述、保證、確認、彌償及其他聲明將保持十足效力及 效力，不論交易商經理或本公司或本公司任何高級管理人員、董事或本公司任何高級管理人員、董事或 控制人或其代表所進行的任何調查，並在股份交付及付款後仍然有效。第2節、第5(M)節、第7節和第18節以及第9(C)節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。 |
| 10) | 遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，交易商經理需要獲取、核實和記錄識別其客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其客户的名稱和地址，以及使交易商經理能夠正確識別其客户的其他 信息。 |
| 11) | 通知。本協議項下的所有通信均為書面形式，僅在收到後才生效，如果發送給經銷商經理，則將郵寄或遞送至 |
康託·菲茨傑拉德公司
110東59這是街道
紐約州紐約市，郵編：10022
電子郵件：Legal-ibd@cantor.com
注意：總法律顧問
連同一份副本(該副本不構成通知)：
DLA Piper LLP(美國)
美洲大道1251號，27這是地板
紐約，紐約10020
電子郵件：stephen. us.dlapiper.com
注意：斯蒂芬·P·阿利坎特
或者，如果發送給公司，將被郵寄或遞送到
祖拉生物有限公司
1489 W。温泉路#110
亨德森，NV 89014
電子郵件：verender. zurabio.com
注意：Verender Badial
Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約州紐約市，郵編：10154
電子郵件：gcaruso@loeb.com
注意：喬瓦尼·卡魯索
| 12) | 接班人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人以及本協議第7節所述的高級管理人員、董事和控制人的利益並對其具有約束力，任何其他 個人均不享有本協議項下的任何權利或義務。 |
| 13) | 整個協議。除訂約書外，本協議及其中提及的任何文件構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於其涵蓋的主題事項的任何安排、諒解或以前的協議。如果本協議與其中提及的任何文件有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。 |
| 14) | 服從司法管轄權。每一方特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的管轄權。每一方放棄其現在或以後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟程序的任何異議。每一方同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是終局的，對該方具有約束力，並可在該方因該判決提起訴訟而受其管轄的任何法院強制執行。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意在任何此類訴訟或程序中，此類送達應被視為在各方面有效地向該方送達程序文件。 |
| 15) | 適用法律。本協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。 |
| 16) | 放棄陪審團審訊.在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議雙方均放棄由陪審團進行審判的任何權利。 |
| 17) | 對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術§301-309)或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。以傳真、電子郵件或其他方式傳輸已簽署的本協議副本即構成對該副本的適當且充分的交付。 |
| 18) | 標題。本協議各部分的標題僅為方便參考而插入，不應視為本協議的一部分。 |
| 19) | 定義。下列術語在本協議中使用時，應具有所示含義。 |
“關聯方”應 具有規則D第501(B)條規定的含義。
“生效日期” 應指交換要約的開始日期(如《交易法》第13E-4條所界定)。
“委員會”指美國證券交易委員會。
“委員會報告” 是指公司根據《交易法》向委員會提交的任何報告。
“生效日期” 應指根據證券法宣佈註冊聲明生效的時間。
“交易法”指修訂後的1934年美國證券交易法，以及根據該法頒佈的委員會的規則和條例。
“交易所代理” 指大陸證券轉讓信託公司。
“交換日期” 指本公司根據交換要約發行股份以換取已提交的首次公開發售認股權證的日期。
“到期日” 指美國東部時間2024年8月8日晚上11：59之後1分鐘，或公司可自行決定延長的較晚時間和日期。
“金融監管局”指的是金融行業監管機構。
“信息代理” 指Alliance Advisors，LLC。
“重大不利影響” 指在或影響本公司及其附屬公司整體的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績方面的任何重大不利變化，或涉及預期重大不利變化的任何發展。
“要約文件” 指由本公司準備或批准的預先生效的註冊聲明、註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、隨附的傳送書和同意書、時間表、保證交付通知以及向 任何聯邦、州或地方政府或監管機構或機關提交或將提交的所有其他文件，這些文件均由公司準備或批准。
“生效前登記聲明”是指本公司根據證券法 向證監會提交的登記説明書，包括證物和根據證券法第430C條被視為該登記説明書的一部分或以引用方式併入該登記説明書的任何文件，登記説明書的最初提交形式為本證券法首次提交給證監會的日期或前後。
“初步招股説明書” 是指在提交經不時修訂或補充的招股説明書之前使用的初步招股説明書，包括通過引用納入或被視為納入其中的文件。
“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。
“招股章程”指載於註冊説明書內的最終招股章程(連同其任何補充及修訂，幷包括以參考方式併入或視為納入其中的文件)，但如提供予交易商經理以供交換要約使用的最終招股章程與註冊説明書所載招股章程不同(不論該等招股章程是否根據證券法第424(B)條規定無須提交)，則“招股章程”一詞 指提供予交易商經理以供該等用途使用的最終招股章程。
“登記聲明”應指本公司根據證券法向證監會提交的關於交換要約的登記聲明，包括證物和根據證券法第430C條規則被視為該註冊聲明的一部分或以引用的方式併入該註冊聲明的任何文件，其生效形式；如果在該註冊聲明的生效日期之後根據證券法第462(B)條對該註冊聲明進行任何修訂或補充，或根據該規則提交任何簡短的註冊聲明，則該註冊聲明應指經修訂或補充的該註冊聲明。以及 任何此類簡短的註冊聲明。
“明細表”應 指按明細表向委員會提交的要約收購説明書，包括通過引用併入其中的與交換要約有關的任何文件，包括對要約的任何修改或補充。
“證券法”指經修訂的1933年美國證券法，以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。
“美國”或者“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。
[後續簽名頁]
如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本退還給我們，本協議和您的接受將代表公司和交易商經理之間具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 祖拉生物有限公司 | ||
| 發信人： | /S/維倫德·巴代爾 | |
| 姓名：維倫德·巴迪爾 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
茲確認並接受上述協議，自以上首次寫入的日期起生效：
| 康託·菲茨傑拉德公司 | ||
| 作者： | /s/傑森·芬頓 | |
| 姓名：傑森·芬頓 | ||
| 職務：全球聯席主管 ECM | ||
[簽署 經銷商經理和招標代理協議頁面]