根據第424(b)(4)條提交
登記説明書第333-279394號
招股説明書
1250,000股普通股
![](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1995574/000114036124033100/logo_iconenergy.jpg)
ICON能源公司
我們將提供125萬股我們的普通股。這是我們的首次公開募股,目前我們的普通股還沒有公開市場。發行價為每股普通股4.00美元。
我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市,股票代碼為“ICON”。
我們符合1933年修訂的美國證券法(“證券法”)對“新興成長型公司”的定義,因此,我們可能會選擇遵守某些減少的報告要求。參見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”。
本次發行中出售的普通股包括優先股購買權,優先股購買權與普通股一起交易,並在招股説明書下登記,本招股説明書是其組成部分。
我們擁有由普通股、A系列優先股和B系列優先股組成的多類別資本結構。我們的普通股股東每持有一股普通股有權投一票。除有限的例外情況外,我們的A系列優先股沒有投票權,但每股A系列優先股的規定金額為每股1,000美元,而A系列優先股的每名持有人有權在符合某些條件的情況下,從本次發售結束日期一週年後的第一個營業日開始至本次發售結束日期的八年紀念日的任何時間,按當時有效的適用換股價格將該持有人實益持有的全部(但不是部分)A系列優先股轉換為我們的普通股。在我們的A系列優先股潛在轉換時增發普通股可能會稀釋我們普通股股東的利益,並影響我們普通股的交易價格。每股B系列優先股擁有1,000股普通股的投票權,並計入1,000票,用於確定股東大會的法定人數,但須作出某些調整,以在某些事件發生後保持我們的投票權基本相同。除非法律另有要求或我們修訂和重新修訂的公司章程細則以及我們B系列優先股的指定聲明另有規定,否則我們B系列優先股的持有者和我們普通股的持有者應作為一個類別對提交給我們股東投票的所有事項進行投票。關於我們的資本結構和權利,包括我們股票持有人的投票權、特權和優先權,請參閲本招股説明書中題為“股本説明”的部分。我們的董事長兼首席執行官Ismini Panagiotidi女士是我們A系列優先股和B系列優先股的唯一持有人。Panagiotidi女士持有的B系列優先股將佔本次發行完成後我們全部已發行和已發行股本總投票權的99.9%。由於Panagiotidi夫人將實惠地擁有我們的大部分投票權,她將有能力控制我們和我們的事務,其中包括我們董事會的選舉,因此,我們的普通股股東影響我們公司事務的能力將受到限制。請參閲“風險因素--與我們普通股相關的風險--我們的董事長兼首席執行官實益擁有我們B系列優先股的100%,並對我們擁有控制權。”
投資我們的普通股涉及很高的風險。有關投資我們普通股時應考慮的信息,請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
| | 每股 | | | 總計 | |
首次公開募股價格 | | | $4.00 | | | $5,000,000 |
承保折扣和佣金(1) | | | $0.26 | | | $320,000 |
扣除費用前支付給公司的收益 | | | $3.74 | | | $4,680,000 |
(1) | 承銷商在本次發行中向投資者出售的股票將獲得每股6.4%的承銷折扣(為彌補超額配售而購買的股票每股10%)。我們已同意Maxim Group LLC還將獲得一份認股權證,以購買80,000股普通股(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則最多購買98,750股普通股),行使價為每股4.40美元(相當於發行價的110%),受某些反稀釋調整的限制(“代表認股權證”)。代表認股權證自招股説明書生效之日起六(6)個月內不得行使,並將在該日期後三(3)年內失效。代表認股權證和行使代表認股權證可發行的普通股也在註冊説明書項下登記,招股説明書是該説明書的一部分。我們還同意向保險商報銷某些費用。請參閲本招股説明書中題為“承保”的部分,瞭解有關向承銷商支付的總賠償和其他價值項目的更多信息。 |
我們已授予承銷商最長45天的選擇權,以額外購買最多187,500股普通股,以彌補公開發行價減去承銷折扣的超額配售。
承銷商預計將於2024年7月15日或前後向買家交付普通股。
Maxim Group LLC
唯一的賬簿管理經理
本招股説明書日期為2024年7月12日