我們將提供125萬股我們的普通股。這是我們的首次公開募股，目前我們的普通股還沒有公開市場。發行價為每股普通股4.00美元。

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“ICON”。

我們符合1933年修訂的美國證券法(“證券法”)對“新興成長型公司”的定義，因此，我們可能會選擇遵守某些減少的報告要求。參見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”。

本次發行中出售的普通股包括優先股購買權，優先股購買權與普通股一起交易，並在招股説明書下登記，本招股説明書是其組成部分。

我們擁有由普通股、A系列優先股和B系列優先股組成的多類別資本結構。我們的普通股股東每持有一股普通股有權投一票。除有限的例外情況外，我們的A系列優先股沒有投票權，但每股A系列優先股的規定金額為每股1,000美元，而A系列優先股的每名持有人有權在符合某些條件的情況下，從本次發售結束日期一週年後的第一個營業日開始至本次發售結束日期的八年紀念日的任何時間，按當時有效的適用換股價格將該持有人實益持有的全部(但不是部分)A系列優先股轉換為我們的普通股。在我們的A系列優先股潛在轉換時增發普通股可能會稀釋我們普通股股東的利益，並影響我們普通股的交易價格。每股B系列優先股擁有1,000股普通股的投票權，並計入1,000票，用於確定股東大會的法定人數，但須作出某些調整，以在某些事件發生後保持我們的投票權基本相同。除非法律另有要求或我們修訂和重新修訂的公司章程細則以及我們B系列優先股的指定聲明另有規定，否則我們B系列優先股的持有者和我們普通股的持有者應作為一個類別對提交給我們股東投票的所有事項進行投票。關於我們的資本結構和權利，包括我們股票持有人的投票權、特權和優先權，請參閲本招股説明書中題為“股本説明”的部分。我們的董事長兼首席執行官Ismini Panagiotidi女士是我們A系列優先股和B系列優先股的唯一持有人。Panagiotidi女士持有的B系列優先股將佔本次發行完成後我們全部已發行和已發行股本總投票權的99.9%。由於Panagiotidi夫人將實惠地擁有我們的大部分投票權，她將有能力控制我們和我們的事務，其中包括我們董事會的選舉，因此，我們的普通股股東影響我們公司事務的能力將受到限制。請參閲“風險因素--與我們普通股相關的風險--我們的董事長兼首席執行官實益擁有我們B系列優先股的100%，並對我們擁有控制權。”

投資我們的普通股涉及很高的風險。有關投資我們普通股時應考慮的信息，請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商最長45天的選擇權，以額外購買最多187,500股普通股，以彌補公開發行價減去承銷折扣的超額配售。

承銷商預計將於2024年7月15日或前後向買家交付普通股。

您只應依賴本招股説明書或我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供額外、不同或不一致的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了額外的、不同的或不一致的信息，你不應該依賴它。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。除非本招股章程另有規定，否則閣下不得假設本招股章程所載資料於本招股章程封面以外的任何日期均屬準確。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本公司網站所載資料並不構成本招股説明書的一部分。

截至2024年8月6日（本招股説明書日期後的第25天），所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股説明書的義務之外的。

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息由獨立第三方航運、投資、租賃和風險管理諮詢公司Braemar Plc從其數據庫和其他行業來源彙編而成。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負有責任，並且我們相信有關行業和市場數據的第三方信息是可靠的，但我們並未獨立核實從Braemar Plc獲得的數據的準確性或完整性。這類第三方信息可能不同於其他來源，可能不能反映市場上發生的所有實際交易，甚至可能不是一套全面的交易。此外，一些數據也是基於我們的誠意估計和我們管理層對行業情況的瞭解。這些數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中“前瞻性陳述”和“風險因素”標題下討論的那些因素。

在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下可能影響我們的業務、未來的經營業績和財務狀況的風險因素，以及本招股説明書中列出的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和支付股息的能力都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。下面的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們產生不利影響。

我們所有的收入都來自幹散貨租賃市場的波動，這已經影響了幹散貨航運行業，並可能損害我們的業務。雖然租船費目前普遍高於我們的運營成本，但在過去，租船費一直低於船隻的運營成本。波羅的海乾散貨運價指數(Baltic Dry Index，簡稱BDI)是總部位於倫敦的會員組織波羅的海交易所有限公司(Baltic Exchange Limited)自1985年以來發布的關鍵幹散貨航線的日平均租費率，該組織向全球投資界提供每日航運市場信息。長期以來，波羅的海乾散貨指數一直被視為監測幹散貨船租賃市場走勢和整個幹散貨航運市場表現的主要基準，總體上波動性很大。BDI從2008年5月的歷史高點11,793下降到2016年2月的歷史低點290，跌幅約為98%。在前幾年和後幾年，波動性沒有那麼嚴重，儘管仍有許多情況下，該指數在短時間內下降或增加了50%以上。2023年，BDI從2023年2月16日的低點530到2023年12月4日的高點3346不等。儘管截至2024年6月28日，BDI為2,050點，但由於其波動性，無法保證BDI未來的表現。

我們的第一艘船目前是定期租船，按日浮動匯率與波羅的海巴拿馬型船運價指數掛鈎，波羅的海巴拿馬型船運價指數類似於波羅的海巴拿馬型船運價指數，但特定於巴拿馬型船。從歷史上看，BPI與BDI高度相關，並表現出類似的波動性水平。因此，我們受到幹散貨船指數變化的影響，這種變化會影響我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況。

租船費率的波動是各種因素及其相互作用的結果，包括但不限於對海運商品的需求、全球經濟狀況、幹散貨船的可獲得性、缺乏購買海運商品的貿易融資、地緣政治事件、季節變化、世界各地生產地區和消費中心的不同位置和距離，以及自然災害或其他災害和國際敵對行動造成的貿易中斷。這些情況不時對幹散貨航運產生不利影響，除其他事態發展外，包括：

我們預計，租船費率和對我們幹散貨船的需求將取決於世界各經濟體的持續經濟增長、需求的季節性和地區性變化、全球幹散貨船隊的運力變化以及將通過海上運輸的幹散貨的來源和供應。不利的經濟、政治、社會或其他事態發展可能會對租船費率產生負面影響，從而對我們的業務、經營業績、短期和中期流動資金以及支付股息的能力產生重大不利影響。

我們的第一艘船目前是定期租船，按日浮動費率與BPI掛鈎。如果我們的船隊擴大，我們船隊中將用於現貨航次或採用指數掛鈎或固定費率包租的船隻數量

由多種因素和我們面前的包租機會決定，每一次都會有所不同。我們預計，很大一部分將受到現貨貨運市場或指數的影響。因此，我們的財務業績將受到幹散貨現貨運費市場狀況或指數的重大影響，並且只有我們將在固定費率定期租船下運營的船舶才能在此類定期租船期限內為我們提供固定的收入來源。如果未來現貨租賃費或指數下降，我們可能無法盈利運營我們的船舶，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況將受到重大影響。

此外，由於現貨租船的租船費率通常是固定的，在現貨租船費率上升期間，單次航次的租費率可能長達數週，因此我們通常會遇到延遲實現這種增長的好處。現貨租賃費在全球範圍內也不統一，不同地理區域之間可能存在很大差異；因此，在現貨市場實現機會還將取決於我們船隻在任何給定時間的地理位置。

在固定費率定期租船制度下，如果現貨或短期定期租船費率大幅低於承租人有義務支付給我們的租船費率，承租人可能會有違約的動機，或試圖重新談判租船，這將影響我們運營船舶的盈利能力。同時，在固定費率的定期租賃下，我們可能無法實現市場上漲的好處，也無法成功地利用相對有利的機會。

船舶的市場供應通常會隨着新船舶的交付而增加，而隨着舊船舶的回收、船舶轉用於其他用途（例如浮動生產和儲存設施）以及因人員傷亡而減少的噸量。幹散貨船運力供過於求可能會壓低包租率。影響船舶運力供應的因素包括：

除了現行和預期的租船費率外，影響新造、報廢和堆積率的因素還包括新造價格、二手船價值與廢舊價格的關係、燃料油的成本和

其他運營成本、與船級社調查相關的成本、正常維護成本、保險覆蓋成本、市場上現有幹散貨船隊的效率和使用年限，以及政府和行業對海運做法的監管，特別是環境保護法律和法規。這些影響航運能力供求的因素不在我們的控制範圍之內，我們可能無法正確評估行業狀況變化的性質、時機和程度。

如果幹散貨船運力增加，但對船舶運力的需求沒有增加或以較慢的速度增長，租船費率和船舶價值可能大幅下降，這可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

世界經濟正面臨一些實際和潛在的挑戰，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，以色列和哈馬斯之間的戰爭，紅海緊張局勢或俄羅斯和北大西洋公約組織(北約)之間的緊張局勢，中國和臺灣爭端，美國和中國的貿易關係，伊朗和西方的不穩定，美國和朝鮮之間的敵對行動，中東、南海中國海域和其他地理地區和國家的政治動盪和衝突，世界各地的恐怖襲擊或此類襲擊的威脅，戰爭(或威脅戰爭)或國際敵對行動，以及流行病或流行病。例如新冠肺炎及其變種，以及銀行業危機或倒閉，例如最近的硅谷銀行、簽名銀行和第一共和銀行倒閉。另見-疫情和大流行性疾病的爆發，包括新冠肺炎，以及任何相關政府應對措施，都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，烏克蘭持續不斷的戰爭，其持續時間和廣度仍然高度不可預測，在對更廣泛的軍事衝突或重大通脹壓力的擔憂中，由於對俄羅斯實施制裁後燃料和穀物價格的上漲，導致了經濟不確定性的增加。此外，很難預測以色列和哈馬斯之間的戰爭或胡塞叛軍襲擊紅海過境船隻的強度和持續時間，以及它們對航運和世界經濟的影響不確定。如果這種情況持續下去，對幹散貨市場和我們業務的較長期淨影響將很難準確預測。此類事件可能產生不可預測的後果，導致全球經濟不穩定，或導致世界範圍內對某些貨物的需求減少，從而導致航運減少。

在歐洲，對歐盟成員國主權債務違約可能性的擔憂雖然總體上有所緩解，但過去曾擾亂世界各地的金融市場，並可能導致歐盟、美國和世界其他地區的消費者需求疲軟。英國退出歐盟，也就是退歐，進一步增加了貿易保護主義進一步抬頭的風險。英國退歐或其他司法管轄區的類似事件可能會影響全球市場，包括外匯和證券市場；由此導致的貨幣匯率、關税、條約和其他監管事項的任何變化可能反過來對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

此外，最近亞太地區經濟放緩，特別是中國的經濟放緩，可能會加劇世界其他地區疲軟的經濟趨勢的影響。在2008年開始的全球經濟金融危機之前，中國是世界上國內生產總值增長最快的經濟體之一，這對航運需求產生了重大影響。中國在截至2022年12月31日的一年中的國內生產總值增長率約為3.0%，是50年來的最低增長率之一，被認為主要是由國家的零排放政策和嚴格的封鎖造成的。在截至2023年12月31日的一年裏，中國報告稱，其國內生產總值增長率回升至5.2%，但經濟繼續受到房地產市場持續危機的拖累。中國等亞太地區國家有可能在不久的將來繼續經歷震盪、放緩甚至負增長的經濟增長。中國經濟狀況的變化，政府採取的法律或政策的變化，或地方當局執行這些法律和政策的情況，包括税務和環境問題(如實現碳中和)，可能會影響到租給中國客户或停靠中國港口的船舶、在中國造船廠進行幹船塢的船舶以及通常活躍於船舶融資的中國金融機構，並可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，各國政府可能會求助於貿易壁壘，以保護本國工業免受外國進口的影響，從而抑制航運需求。美國、中國和其他出口國之間的未來關係存在重大不確定性，包括在貿易政策、條約、政府法規和關税方面。保護主義的發展，或認為它們可能發生的看法，可能會對

全球經濟狀況，並可能大幅減少全球貿易。此外，日益高漲的貿易保護主義可能導致：(1)全球各區域，特別是亞太地區出口貨物的成本增加；(2)運輸貨物所需時間的延長；(3)與出口貨物有關的風險。此類增加可能會進一步減少待發運的貨物數量、運輸時間表、航程成本和其他相關成本，這可能會對我們的承租人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，從而影響他們及時向我們支付租賃費和租用我們的船隻的能力。這可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國和歐洲的信貸市場過去經歷了大幅收縮、去槓桿化和流動性減少，美國聯邦政府、州政府和歐洲當局可能會繼續實施各種政府行動和/或引入新的金融市場監管。全球金融市場和經濟狀況一直並將繼續動盪，我們面臨與全球經濟趨勢相關的風險，如利率變化、世界各地銀行和證券市場的不穩定、主權債務違約的風險以及增長水平下降等因素。重大市場混亂以及目前全球市場狀況和監管環境的不利變化可能會對我們的業務、業績或運營產生不利影響，或削弱我們根據我們可能考慮從公共和/或私募股權和債務市場借款的任何未來金融安排的借款能力。許多貸款人提高了利率，制定了更嚴格的貸款標準，拒絕對現有債務進行再融資，或以與當前債務類似的條款對現有債務進行再融資，並減少(或在某些情況下停止提供)向借款人和其他市場參與者，包括股權和債務投資者提供的資金，在某些情況下，它們不願以有吸引力的條件提供融資，甚至根本不願提供融資。由於這些因素，我們不能保證在需要的時候，在需要的程度上，在可接受的條件下，或者根本就沒有資金。在缺乏可用的融資或以有利條件融資的情況下，我們可能無法完成船舶收購，無法利用商機或應對競爭壓力。

全球公共衞生威脅，如新冠肺炎、流感和其他高傳染性疾病或病毒，以及在世界各地不時發生的疫情，可能會擾亂全球金融市場和經濟狀況，對我們的運營以及我們承租人和其他客户的運營產生不利影響。

例如，新冠肺炎的爆發造成了嚴重的全球混亂，受影響國家的政府實施了旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。儘管新冠肺炎及其變種的發病率和嚴重性已經降低，但類似的限制以及未來針對流行病和大流行性疾病爆發的預防和緩解措施，可能會對全球經濟狀況產生不利影響，可能會對我們未來的運營產生實質性和不利影響。由於這些措施，我們的船隻可能無法在受疫情影響地區的港口停靠或下船。此外，我們可能會遇到嚴重的業務中斷和延誤，無法使用正常的港口基礎設施和服務，包括有限地獲得設備、關鍵貨物和人員，船員更換中斷，船舶和/或船員檢疫，交易對手堅固性，港口和海關辦公室關閉，以及供應鏈和工業生產中斷，這可能導致貨物需求減少，以及流行病和大流行病帶來的其他潛在後果。

我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能因新冠肺炎捲土重來或未來大流行、流行病或其他傳染病爆發而受到負面影響的程度是高度不確定的，並將取決於許多我們無法預測的不斷變化的因素，這些因素包括但不限於：(I)傳染病爆發的持續時間和嚴重程度；(Ii)為抗擊疫情和減緩疾病傳播而實施的限制性措施；(Iii)引入財政支持措施以減少疫情對經濟的影響；(Iv)必需品、服務或勞動力供應短缺或減少；以及(V)與疫情有關的一般經濟或金融條件的波動，例如利率大幅上升或信貸供應減少。

我們的大部分業務在美國以外進行，我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和可用現金可能會受到我們船舶所在國家和地區不斷變化的經濟、政治和政府條件的不利影響。

俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間持續的戰爭、俄羅斯與北約的緊張局勢、中國與臺灣的爭端、美國與中國的貿易關係、伊朗與西方之間的不穩定、美國與朝鮮之間的敵對行動以及中東、南海地區的政治動盪和衝突，紅海地區（包括胡塞武裝控制的對穿越紅海的船隻的導彈襲擊）以及其他地理區域和國家最近以及未來可能導致世界各地的武裝衝突或恐怖主義行為，這可能會導致全球金融市場和國際商業的經濟不穩定。

俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭可能導致進一步的地區和國際衝突或國際層面的武裝行動。這場戰爭擾亂了供應鏈，造成了能源市場和全球經濟的不穩定，對航運運費產生了不利影響，這些運費已經並將繼續經歷通貨膨脹和商品價格的大幅波動、信貸和資本市場的波動以及供應鏈的中斷。美國、英國、歐盟和其他國家宣佈對某些與俄羅斯有關的個人、實體和活動實施前所未有的經濟制裁和其他懲罰，包括將總部設在俄羅斯的金融機構從全球銀行間金融電信支付系統中移除，並限制俄羅斯石油、液化天然氣和煤炭的進口。這些制裁已導致石油和天然氣市場供應中斷，並可能繼續導致能源價格大幅波動，這可能導致通脹加劇，並可能在美國和中國等地區引發經濟衰退。這些因素也可能導致我們的承租人、供應商、交易對手和航運業其他代理商的財務狀況減弱。因此，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到負面影響，因為我們的運營依賴於我們交易對手的成功和經濟生存能力。

俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的戰爭可能導致美國、英國、歐盟或其他國家對俄羅斯實施進一步的經濟制裁，對我們運營的市場徵收貿易關税或實施禁運，影響不確定。此外，美國和其他一些北約國家一直在向烏克蘭提供軍事援助。美國官員還警告稱，俄羅斯發動網絡攻擊的可能性增加，這可能會擾亂包括我們在內的幹散貨行業企業的運營，並可能造成經濟不確定性，特別是如果此類攻擊蔓延到廣泛的國家和網絡的話。儘管烏克蘭和俄羅斯在2022年11月達成協議，延長允許從烏克蘭港口通過黑海人道主義走廊運輸糧食的安排，但俄羅斯於2023年7月終止了這項協議。儘管烏克蘭戰爭對全球的影響仍存在很大不確定性，但這種緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，以色列和哈馬斯最近宣戰的強度和持續時間很難預測，它對世界經濟和我們的工業的影響也是不確定的。儘管以色列和哈馬斯之間的戰爭對全球的影響仍然存在很大的不確定性，但這種緊張局勢可能會導致其他地區爆發進一步的敵對行動，並可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

由於上述原因，保險公司普遍增加了保費，減少或限制了對恐怖主義行為造成的損失的承保。這些不確定性也可能對我們以我們可以接受的條款獲得融資的能力產生不利影響。任何這些事件都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

在過去，這種衝突還導致襲擊船隻、開採水道和其他擾亂國際航運的努力，特別是在阿拉伯灣地區。烏克蘭持續不斷的戰爭導致黑海商船遭到導彈襲擊，紅海最近爆發的衝突也導致船隻遭到導彈襲擊。恐怖主義和海盜行為也影響了幾內亞灣、紅海、索馬里沿海的亞丁灣和印度洋等地區的船隻貿易。任何這些事件都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

遠洋輪船的運營存在着固有的風險。這些風險包括以下可能性：

任何這些情況或事件都可能增加我們的成本或減少我們的收入。此類情況可能導致人員傷亡、財產損失或環境破壞、貨物交付延誤、租船合同收入損失或終止、政府罰款、開展業務的處罰或限制、與我們的員工、客户或第三方的訴訟、更高的保險費率、我們的聲譽和客户關係受損、市場中斷、延誤和改道，還可能使我們面臨訴訟。流行病和其他公共衞生事件也可能導致船員患病，擾亂我們船隻的運營，或導致實施公共衞生措施，使我們的船隻在訪問受影響地區後，無法在受影響地區或其他地點停靠港口或卸貨。儘管我們承保船體險、機械險和戰爭險，以及保護和賠償險，可能包括此類事故造成的某些損失風險，但我們的保險範圍可能會受到免賠額、上限或不包括此類損失的限制，任何這些情況或事件都可能增加我們的成本或減少我們的收入。此外，我們的船隻捲入環境災難，可能會損害我們作為安全可靠的船東和經營者的聲譽。任何這些情況或事件都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的船隻受損，可能需要在幹船塢設施進行維修。維修的時間和成本是不可預測的，而且可能是相當可觀的。我們可能不得不支付我們的保險不能全額覆蓋的修理費。我們的船隻在維修和重新定位期間的收益損失，以及這些維修和重新定位的實際成本，將減少我們的收益。此外，幹船塢設施的空間有時是有限的，並不是所有的幹船塢設施都位於方便的位置。我們可能無法在合適的幹船塢設施找到空間，被迫前往一個不方便定位到我們船隻位置的幹船塢設施。當這些船隻被迫等待空間或前往更遠的幹船塢設施，或兩者兼而有之時，收入損失將減少我們的收入。

燃料成本是談判租船費率的一個重要因素，儘管我們通常不直接承擔按定期租船運營的船隻的燃料成本。燃料的價格和供應是不可預測的，並根據我們無法控制的事件而波動，這些事件包括地緣政治事態發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織成員國和其他石油和天然氣生產國採取的行動、國際海事組織或海事組織通過的新條例的實施、產油國和地區的戰爭和動亂、區域生產模式以及環境關切和條例。雖然燃料價格

與2022年相比，2023年燃料價格普遍較低，燃料已經並可能在未來變得更加昂貴，包括持續的烏克蘭戰爭和對俄羅斯的制裁，2020年1月實施的硫氧化物排放限制，以及根據國際海事組織通過的新法規從2023年1月起減少碳排放，這可能會降低我們業務相對於其他運輸形式(如卡車或鐵路)的競爭力，並對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

通脹可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響，既直接通過我們船隻運營成本的增加，也間接通過其在利率上升和全球增長放緩方面對世界經濟的不利影響。全球經濟最近經歷了通脹壓力，全球許多部門的價格都出現了上漲。為了應對通脹壓力，各國央行大幅提高了利率，這導致我們可以為我們的業務提供任何潛在的新債務融資的利率上升。如果中央銀行繼續加息，或以其他方式大幅加息，我們可能尋求的新債務融資利率隨之增加，可能會對我們完成船舶收購、利用商業機會或應對競爭壓力的能力造成不利影響。此外，如果通脹壓力進一步加劇，我們可能無法將租船費率提高到足以抵消我們不斷增加的運營成本，這將降低我們的利潤率，並導致我們的財務狀況惡化。

目前的通脹壓力是否會過渡到長期的通脹環境，以及這種發展對我們所在行業的租船費、船舶需求和運營費用的影響，都是不確定的。此外，全球一系列央行為抑制通脹壓力而實施的貨幣緊縮，也大幅增加了經濟在中短期內陷入衰退的可能性。

我們經營的市場歷來表現出需求的季節性變化，因此也會出現租賃費率的季節性變化。這種季節性可能會導致我們的經營業績出現季度間的波動。由於預期北半球煤炭和其他原材料的消費將增加，幹散貨船運市場通常在秋季和冬季表現強勁。此外，這幾個月不可預測的天氣模式往往會擾亂某些大宗商品的船期和供應。因此，在截至3月31日和6月30日的財季，我們的收入可能會較弱，相反，在截至9月30日和12月31日的財季，我們的收入可能會更強勁。這種季節性不應影響任何使用固定費率定期租船的船舶的經營業績，但由於我們的船舶可能用於現貨市場或指數掛鈎租賃，季節性可能會增加我們的經營業績和現金流的波動性，並對其產生重大影響。

由於對氣候變化風險的擔憂，一些國家和海事組織已經或正在考慮採用監管框架來減少温室氣體排放。這些監管措施可能包括，除其他外，在海事組織的海洋環境保護委員會或海洋環境保護委員會(MEPC 80)上採用限額交易制度、碳税、“綠色”經濟活動的分類、提高能效標準和可再生能源激勵措施或任務。2023年7月，海事組織通過了《2023年海事組織關於減少船舶温室氣體排放的戰略》，其中確定了若干雄心，包括：(1)通過進一步提高新船舶的能源效率來降低碳強度；(2)降低國際航運的碳強度，到2030年將二氧化碳排放量比2008年至少減少40%；(3)採用零或接近零的温室氣體排放技術、燃料和/或能源，力爭到2030年佔國際航運使用的能源的10%；和(4)到2050年或左右達到淨零温室氣體排放。2024年3月，《海上環境保護公約》第81條就削減國際航運温室氣體排放的可能的《國際海事組織淨零框架》大綱草案達成一致，其中列出了《防污公約》下需要通過或修訂的法規，以允許建立一個新的全球海運温室氣體排放定價機制。這可能包括激勵向淨零過渡的經濟機制。這些機制是初步戰略中具體規定的中期温室氣體減排措施。

此外，下列額外的温室法規可能導致執行和遵守成本和費用的增加：

所有這些法規和任何針對類似目標的附加法規都可能導致我們產生額外的大量實施和合規費用，因此對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

在某些“排放控制區”內，硫含量標準甚至更嚴格。自2015年1月1日起，在非洲經委會內作業的船舶不得使用硫含量超過0.1%m/m的燃料。

修正後的《防污公約》附件六規定了指定新的環境影響評估的程序。目前，海事組織已經指定了四個環境影響區，包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比地區的特定部分。在這些地區的遠洋輪船將受到嚴格的排放管制，並可能導致我們的額外費用。中國的其他地區受到當地法規的約束，這些法規實施了更嚴格的排放控制。2022年12月15日，第79號環境保護委員會通過了一個新的地中海地區排放控制委員會。這些修訂於2024年5月1日生效，但在本歐洲經委會運營的船舶將在2025年7月1日之前獲得豁免，不符合燃料油含硫量0.10%的標準。如果其他ECA獲得國際海事組織的批准，或者美國環境保護局(EPA)或我們運營的州通過了與船用柴油發動機排放或船舶港口作業有關的其他新的或更嚴格的要求，遵守這些法規可能會導致鉅額資本支出或以其他方式增加我們的運營成本。

目前，國際航運的温室氣體排放目前不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》(這項任務是根據《京都議定書》委託國際海事組織採取行動)的約束，該議定書於2005年生效，要求採取國家實施減少某些氣體排放的國家計劃，目標延長至2020年。然而，關於《京都議定書》後續協議的國際談判仍在繼續，任何新條約都可能包括對航運排放的限制。2009年12月，包括美國和中國在內的27多個國家簽署了哥本哈根協議，其中包括一項不具約束力的温室氣體減排承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了《巴黎協定》，該協定於2016年11月4日生效，並未直接限制船舶的温室氣體排放。美國於2021年2月重新加入《巴黎協定》。遵守與氣候變化相關的法律、法規和義務的變化可能需要大量的資本支出或以其他方式增加我們的運營成本，並要求我們安裝新的排放控制、獲得與我們的温室氣體排放相關的津貼或納税，或者管理和管理温室氣體排放計劃。

任何由國際海事組織、歐盟、美國或其他我們開展業務的國家通過的氣候控制立法或其他監管倡議，或者任何在國際層面上通過的限制温室氣體排放的條約，都可能需要我們做出巨大的支出，而我們目前無法確定地預測這些支出。即使在沒有氣候控制立法的情況下，我們的業務也可能受到間接影響，以至於氣候變化可能導致海平面變化或某些天氣事件。

氣候變化的不利後果，包括公眾對氣候變化對環境影響的日益關注，也可能對我們的服務需求產生不利影響。例如，加強對温室氣體的監管或其他與氣候變化有關的擔憂，可能會減少未來對煤炭的需求，煤炭是幹散貨船運輸的主要貨物之一。此外，氣候變化的實際影響，包括天氣模式的變化、極端天氣事件、海平面上升和水資源稀缺，可能會對我們的行動產生負面影響。氣候變化的任何長期經濟後果都可能對我們的業務產生重大的財務和運營不利影響，目前我們無法確切預測。

即將和未來的税法變化可能會給我們帶來大量的額外税收。例如，經濟合作與發展組織發佈了一份《工作計劃》，該計劃分為兩大支柱。第一支柱側重於根據基於市場的概念而不是歷史上的“常設機構”概念在徵税管轄區之間分配集團利潤。第二支柱引入了全球最低税率等措施。許多國家都在考慮實施經合組織15%的全球最低税率，如果適用於我們，可能會對我們產生重大影響。上述建議(如果達成國際共識並通過實施法律)和其他未來可能的税收變化可能會對我們產生不利影響。任何要求我們繳納更多税款的要求或立法都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

除了財務業績的重要性外，人們越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理問題(ESG)上的表現來評判公司，這些問題被認為有助於公司業績的長期可持續性。

各種組織衡量公司在此類ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。評估中考慮的主題包括公司在氣候變化和人權方面的努力和影響、道德和法律遵從性，以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。

鑑於投資者越來越關注ESG問題，我們不能肯定我們會成功處理這些問題，或者我們是否會成功滿足社會對我們適當角色的期望。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的聲譽、我們的業務、股價、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括我們業務的可持續性。

2021年2月，美國證券交易委員會代理主席發表聲明，指示公司財務司加強對上市公司備案文件中與氣候相關的披露的關注；2021年3月，美國證券交易委員會宣佈在執行司成立氣候與可持續發展特別工作組。該工作隊的目標是制定主動行動，根據投資者對氣候和與ESG有關的披露和投資的日益依賴，主動查明與ESG有關的不當行為。為了落實工作組的宗旨，美國證券交易委員會已經採取了幾項執法行動，第一次執法行動發生在2022年5月，並頒佈了新的規則。2024年3月6日，美國證券交易委員會通過了加強和規範上市公司和公開募股中氣候相關披露的最終規則。最終規則將在《聯邦登記冊》公佈收養新聞稿後60天內生效。對於所有註冊人，規則的合規日期將分階段進行，合規日期取決於註冊人的申請者狀態。2024年3月15日，第五巡迴上訴法院暫停了這些規則的適用，等待進一步的司法審查，但在2024年3月25日，第五巡迴上訴法院下令將請願書移交給第八巡迴上訴法院，並撤銷行政暫緩。2024年4月4日，美國證券交易委員會發布了氣候相關披露規則的暫緩執行令，等待第八巡迴法院合併請願書的司法審查完成。與這些規則有關的正在進行的訴訟對這些規則的內容或其生效時間的影響是不確定的。遵守這些新規則以及未來採用的任何與氣候有關的披露規則的成本可能會很大，並可能對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們可能會不時地產生額外的成本，就某些ESG項目確立並公開宣佈目標和承諾。雖然我們可能會不時就ESG事宜創建和發佈自願披露，但該等自願披露中的許多陳述都基於假設預期和假設，這些假設和假設可能代表或不代表當前或實際風險或事件，或對預期風險或事件的預測，包括與之相關的成本。這種期望和假設必然是不確定的，可能容易出錯或受到誤解，因為所涉及的時間很長，而且在確定、衡量和報告許多ESG事項方面缺乏既定的單一方法。如果我們未能實現或不恰當地報告我們在實現環境目標和承諾方面的進展，由此產生的市場參與者或監管機構的審查可能會對我們的聲譽和/或我們獲得資金的機會產生不利影響。

自2021年3月5日(波西塔諾獲得最初船隻的日期)以來，我們的第一艘船沒有停靠過當時受到美國政府全面制裁和禁運的國家或被美國政府或其他當局認定為支持恐怖主義的國家的港口；但是，如果需要，我們的船隻可以根據我們承租人的指示不時停靠這些國家的港口，取決於任何適用的保險安排和事先批准。美國的制裁和禁運法律和法規在適用方面各不相同，因為它們並不都適用於相同的受覆蓋人員或禁止相同的活動，隨着時間的推移，此類制裁和禁運法律和法規可能會被修改或加強。

我們認為，我們目前遵守了所有適用的制裁和禁運法律和條例。為了保持合規，我們每天監測和審查我們最初船隻的移動，並努力規定我們未來的所有或大部分租船合同都包括禁止下列條款和貿易排除條款：

這些船隻禁止停靠美國現有禁運的港口。此外，於本協議日期，本公司及其附屬公司並無直接或間接與伊朗、敍利亞、北韓、古巴政府或由該等國家政府控制的任何實體訂立任何合約、協議或其他安排，亦無任何計劃訂立任何合約、協議或其他安排。

由於我們的業務性質以及上述制裁和禁運法律法規的演變性質，不能保證我們不會受到此類法律法規的影響，或在未來任何時候都遵守適用的法律法規，特別是某些法律的範圍可能不明確，可能會受到變化的解釋。任何此類違規行為都可能導致罰款、處罰或其他制裁，嚴重影響我們進入美國資本市場和開展業務的能力，並可能導致一些投資者決定或被要求剝離他們在我們公司的權益或避免投資。不遵守適用的法律和法規可能會導致行政和民事處罰、刑事制裁或暫停或終止我們的業務，這反過來可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，某些機構投資者可能有投資政策或限制，阻止他們持有與美國政府認定為恐怖主義國家支持者的國家有合同的公司的證券。這些投資者決定不投資於我們的普通股或從我們的普通股中剝離，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規，而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。此外，如果我們從事某些其他活動，例如與不受美國製裁和禁運法律控制的國家的個人或實體簽訂特許協議，或根據與與這些國家或其政府控制的實體無關的第三方合同從事與這些國家有關的業務，我們的聲譽和證券市場可能會受到不利影響。

我們的業務和我們船隻的運作受到政府監管的重大影響，這些監管以國際公約、國家、州和地方法律法規的形式在船舶作業所在的司法管轄區以及其註冊國有效，包括管理漏油、向空氣和水的排放、壓載水管理以及危險物質和廢物的處理和處置。這些要求包括但不限於歐盟法規、1990年美國《石油污染法》、1980年美國《綜合環境反應、賠償和責任法》、美國《清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)、美國《清潔水法》、2002年《美國海上運輸安全法》或MTSA、以及國際海事組織的法規，包括但不限於，不時修訂並統稱為CLC的1969年《國際油污損害民事責任公約》，*《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》，一般稱為《國際船舶和港口設施保安規則》，或《國際船舶和港口設施保安規則》，以及適用船旗國行政當局制定的規章。

我們還可能產生額外的成本，以履行和遵守其他現有和未來的監管義務，包括但不限於船用燃料的硫磺上限、包括温室氣體在內的空氣排放、壓載水管理、維護和檢查、制定和實施緊急程序以及對我們處理污染事件的能力的保險覆蓋或其他財務保證。這些成本可能會對業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。由於此類公約、法律和法規經常被修訂，我們無法預測遵守這些公約、法律和法規的最終成本或其對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況的影響。

環境要求也會影響我們船隻的轉售價值或使用壽命，要求減少載貨能力和發動機輸出功率，船舶改裝，操作變化或限制，導致減少

為環境事項提供保險，或導致被拒絕進入某些管轄水域或港口，或被拘留在某些港口。根據當地、國家和外國法律以及國際條約和公約，如果我們的船隻泄漏石油或有害物質或與我們的行動有關的其他情況，我們可能會承擔物質責任，包括清理義務和自然資源損害。違反環境要求或根據環境要求承擔責任可能會導致鉅額罰款、罰款和其他制裁，包括在某些情況下扣押或扣留我們的船隻。

預計未來對船隻的監管將變得更加嚴格，可能需要增加執行和合規成本和費用，甚至完全回收或出售某些船隻。

國際海事組織實施了最新的壓載水管理指南，即BWM系統，規定了允許從船舶壓載水中排放的最大活性生物體數量，並遵守了有關安裝船上系統以處理壓載水和消除不需要的生物體的規定(“壓載水處理系統”，或“BWTS”)。在美國水域航行的船舶必須使用符合USCG法規的型式批准的BWTS。關於壓載水記錄簿形式的《生物武器公約》修正案預計將於2025年2月生效。我們已在我們最初的船隻上安裝了經批准的BWTS，符合最新的指導方針。然而，目前還不確定進一步的法規或指導方針是否要求我們產生合規成本，這可能會對我們的盈利能力產生重大影響。

此外，美國的法規目前正在發生變化。儘管2013年船舶通用許可證(VGP)計劃和美國國家入侵物種法案(NISA)目前正在生效，以規範壓載水的排放、交換和安裝，但2018年12月4日簽署成為法律的《船舶附帶排放法》(VIDA)要求美國海岸警衞隊制定有關壓載水的實施、合規和執法法規。它打算取代VGP計劃，並簡化聯邦、州和地方對商業船舶社區的拼湊要求。VIDA給了環保局兩年的時間來制定新的國家船舶排放標準，美國海岸警衞隊又給了兩年的時間來制定法規和最佳管理實踐，以實施和執行這些標準。2020年10月26日，美國環保局發佈了《關於制定VIDA下船舶附帶排放國家性能標準建議規則的通知》，並於2020年11月舉行了虛擬公開會議。2023年10月18日，EPA發佈了一份關於船舶附帶排放國家性能標準的補充通知，其中分享了EPA從USCG獲得的新的壓載水信息。對補充通知的意見應在2023年12月18日之前提交。根據VIDA，2018年VGP和USCG壓載水條例的所有條款仍然有效，並按照目前的書面規定有效，直到環境保護局公佈實施條例(預計在2026年)。新的規定可能要求安裝新的設備，這可能會導致我們產生大量成本。美國幾個州已經在船舶通用許可證中增加了具體要求，包括提交意向通知或NOI，或保留同等格式和提交年度報告。任何即將到來的規則變化可能會對我們的船隻產生財務影響，並可能導致船隻被禁止在美國停靠，以防出現合規問題。

國際航運在來源國、目的地國和轉運點接受安全和海關檢查以及相關程序。自2001年9月11日事件以來，出現了旨在加強船隻安全的各種舉措，例如MTSA，這是美國海岸警衞隊發佈的規定，要求在美國管轄水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求。此外，根據《海上人命安全公約》，幹散貨船和我們計劃經營的港口均須遵守《國際散貨安全規則》。雖然這些安全程序旨在保護港口和船隻免遭恐怖主義，但它們可能導致扣押船隻貨物，延誤裝卸或轉運，並對出口商或進口商以及在某些情況下對船隻徵收關税和罰款或其他處罰。今後可能會對現有保安程序作出改變，這可能會影響到幹散貨部門。這些變化有可能對船隻施加額外的財務和法律義務，並在某些情況下使某些類型的貨物的運輸變得不經濟或不切實際。這些額外成本可能會減少貨物出貨量，導致對船舶的需求減少，並對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

海盜行為歷來影響着在紅海、索馬里沿海的亞丁灣、印度洋和尼日利亞沿海的幾內亞灣等地區進行貿易的遠洋船隻，近年來，尼日利亞的海盜事件有所增加。海上海盜事件繼續發生，特別是在南中國海、印度洋、幾內亞灣和馬六甲海峽，幹散貨船特別容易受到此類襲擊。海盜行為可能對我們船隻上的船員造成傷害或危險。此外，如果海盜襲擊導致我們的船隻所部署的地區被保險公司描述為“戰爭風險”區，或者如果我們的船隻被部署在聯合戰爭委員會“戰爭和罷工”名單上的地區，則為保險範圍支付的保費可能會大幅增加，這種保險範圍可能更難獲得。此外，在這種情況下，船員和安保設備費用，包括僱用船上保安武裝警衞可能產生的費用，可能會增加。此外，雖然我們認為，當船隻被海盜扣押時，承租人仍有責任支付租金，但承租人可能會對此提出異議，並在船隻被釋放之前暫不支付租賃費。承租人還可以聲稱，被海盜扣押的船隻在一定天數內不是“出租”的，因此有權取消租船合同，這一説法我們會提出異議。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，由於我們的船隻遭到海盜行為，或我們船隻的保險成本增加或無法獲得保險而導致的任何扣留劫持行為，都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

幹散貨船的經營具有一定的獨特風險。對於幹散貨船，貨物本身及其與船隻的相互作用可能會帶來操作風險。從本質上講，幹散貨通常重、密、易移動，對水暴露的反應很差。此外，幹散貨船在卸貨作業中經常使用抓鬥、風鑽(用來將結殼的貨物撬出貨艙)和小型推土機進行毆打處理。這種處理方法可能會對血管造成損害。在卸貨過程中因處理而造成的船舶損壞可能會影響船舶在海上的適航性。幹散貨船的船體破裂可能會導致船艙的浸水。如果幹散貨船在其前艙遭遇洪水，散裝貨物可能會變得如此稠密和積水，以至於其壓力可能會彎曲船舶的艙壁，導致船舶損失。如果我們不能充分修復這種損害，我們可能就無法防止這些事件發生。任何這些情況或事件都可能對我們的船舶價值和我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，船隻的損失可能會損害我們作為安全可靠的船隻擁有和運營商的聲譽。

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社認證。船級社根據船舶登記國的適用規則和條例以及《海上人命安全公約》，證明船舶是安全和適航的。

船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。每艘船還須每隔30至36個月對其水下部件進行檢查，這些部件要麼需要幹船塢，要麼通過潛水檢驗、螺旋槳檢查、尾軸軸承間隙和船體整體狀況被船級社認為合格，所有這些都是在級別驗船師在場的情況下進行核實的。在任何情況下，每艘船都必須至少每60個月停靠一次。如果任何船舶沒有保持其等級和/或未通過檢驗，該船舶將無法在港口之間運載貨物，並且將無法受僱和無法投保，這將對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們船上的所有海員都受到全行業集體談判協議的保護，這些協議規定了工資和勞動條件的最低標準。我們不能向您保證，這些協議將在必要時續簽或防止勞工中斷。任何勞工中斷都可能擾亂我們的運營，損害我們的財務業績。代表公司確定和聯繫海員的責任已指派給Pavimar，公司不直接僱用任何海員。

船員、船舶貨物和服務提供者、貨物託運人、出借人和其他當事人可以因未清償債務、債權或者損害賠償而對船舶享有船舶優先權。在許多法域，海事留置權持有人可以通過止贖程序扣押船舶來強制執行其留置權。扣押或扣押船隻可能會中斷我們的現金流，並需要我們支付大筆資金來解除扣押，這將對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，在南非等一些法域，根據“姊妹船”責任理論，索賠人可以扣押受索賠人海事優先權管轄的船舶和任何“相聯”船舶，即同一船東擁有或控制的任何船舶。索賠人可以試圖就與另一艘船有關的索賠向一艘船主張“姊妹船”責任。

政府可以徵用所有權或租用我們的船隻。當政府控制一艘船併成為船主時，就會發生所有權徵用。此外，政府還可以徵用船隻出租。當政府控制了一艘船，並以規定的租費率有效地成為承租人時，就會發生租用徵用。一般來説，徵用發生在戰爭或緊急時期。雖然我們有權在被徵用的情況下獲得賠償，但支付這種賠償的金額和時間是不確定的。政府徵用我們的船隻可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們有一個有限的經營歷史，可以評估我們的業務計劃或業績和前景。我們的業務和前景必須考慮到與新成立的業務相關的潛在問題、延誤、不確定性和複雜性。風險包括但不限於，我們可能無法成功管理我們的船隊，或者我們將無法升級和改進我們的船隻，以適應新的功能或法規和擴展的服務。不能保證我們能夠成功應對這些挑戰，如果不成功，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

幹散貨船的市場價值歷來表現出很大的波動性，取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們的船隻市值下降，我們可能無法為未來產生的任何債務進行再融資，也無法獲得額外的資金。在我們可能達成的融資安排中，我們也可能不遵守某些公約，我們的貸款人可能會加速我們的債務，或者要求我們償還債務到我們再次遵守這些公約的水平，或者取消他們的留置權。因此，我們可能被要求提供額外的證券，或者出售我們的全部或部分船隻，我們繼續開展業務的能力將受到損害。

此外，如果船舶價值下降，我們可能不得不在財務報表中記錄減值調整，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，如果我們在船隻價格下跌時出售船隻，出售價格可能低於我們合併財務報表中該船隻的賬面價值，導致出售虧損。

我們目前的船隊由一艘船組成，這是我們的第一艘船。在我們確定並獲得更多船隻之前，我們所有的收入都將依賴這一艘船隻。如果我們最初的船舶因停租、提前終止適用的定期租船或其他原因而無法產生收入，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，我們最初的船隻是按定期租賃合同僱用的，在我們確定並獲得更多船隻之前，我們將無法在不同的僱傭類型之間進行多元化，我們所有的收入都將依賴於一個承租人。

我們不能保證我們將能夠獲得必要的融資，以購買任何我們可能以有吸引力的條件或根本沒有，特別是由於金融市場的波動和最近全球央行實施的大幅加息。如果在需要時無法獲得融資，或只有在不利的條件下才能獲得融資，我們可能無法履行我們的購買價格付款義務，無法完成購買船隻以擴大我們的船隊。如果我們因無法獲得融資或其他原因而未能履行我們在任何收購合同下的承諾，我們還可能承擔違約損害賠償責任。任何這些情況或事件都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

未來，我們可能會通過收購船隻來大幅擴張我們的船隊。延遲向我方交付任何船隻、合同對手方根本未能交付船舶或我方不接收船舶可能會導致我方違反採購合同或相關定期租船合同下的義務，並承擔違約損害賠償責任。如果合同對方有過錯，我們有權獲得賠償，但賠償的數額和時間是不確定的。此外，任何有重大缺陷的船隻的交付都可能產生類似的後果，儘管我們打算檢查

根據船舶採購前的狀況，不能保證我們將能夠識別此類缺陷。我們過去沒有，也不希望在未來獲得我們所購買的任何二手船的保修好處。任何這些情況或事件都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們預計，我們未來將因我們最初的船隻或我們未來購買更多船隻而產生債務，儘管不能保證我們將成功地尋找更多船隻或獲得此類債務融資。鉅額債務可能對我們產生重要後果，包括以下幾點：

我們償還未來債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績，這將受到當前經濟狀況和金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，以及適用的利率。如果我們的船舶價值不足以作為貸款人的擔保，或者如果我們的營業收入不足以償還債務，我們將被迫採取行動，例如減少或推遲我們的業務活動、收購、投資或資本支出、出售資產、重組或再融資我們的債務或尋求額外的股本。我們可能無法以令人滿意的條件實施這些補救措施中的任何一項，或者根本無法實施。此外，債務和股票市場缺乏流動性，可能會阻礙我們為未來發生的任何債務進行再融資的能力，或者以優惠的條件獲得額外融資的能力，或者根本沒有。

我們預計，我們未來可能簽訂的任何貸款協議和其他融資安排，通常都會包含契約和違約事件條款、財務契約、限制性契約和業績要求，這可能會影響運營和財務的靈活性。此類限制可能會影響、並在許多方面限制或禁止我們支付股息、產生額外債務、創建留置權、出售資產或進行合併或收購的能力。這些限制可能會限制我們對市場狀況做出計劃或反應的能力，或滿足特殊資本需求的能力，或以其他方式限制企業活動。不能保證這些限制不會對我們未來運營或資本需求的融資能力產生不利影響，並最終影響我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況。

由於這些限制，我們可能需要尋求貸款人的許可才能採取一些企業行動。我們貸款人的利益可能與我們的不同，我們可能無法在需要時獲得他們的許可。這可能會阻止我們採取我們認為最符合我們利益的行動，這可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能履行我們的付款和其他義務，包括我們的財務契約和任何擔保要求，可能會導致我們的融資安排違約。同樣，船舶價值的下降或不利的市場狀況可能會導致我們違反財務契約或安全要求。如果發生我們無法補救的違約，我們的貸款人可能會加速我們的債務，或者要求我們償還我們的債務

負債到我們再次遵守這些契約的水平，或者取消他們的留置權。因此，我們可能被要求提供額外的證券，或者出售我們的全部或部分船隻，我們繼續開展業務的能力將受到損害。

未來的貸款協議或其他融資安排可能包含交叉違約條款，據此，吾等在貸款或融資協議下的違約，以及任何貸款人或融資對手拒絕給予或延長豁免，可能會導致我們根據包含交叉違約條款的其他未來貸款和融資協議加速負債。

我們可能會試圖獲得豁免、延期或修改某些金融契約、付款義務以及我們未來可能簽訂的貸款協議或其他融資安排下的違約事件。然而，不能保證我們這樣做會成功。

本次發售完成後，我們的船隊將由最初的船隻組成，我們未來可能會購買更多船隻。我們管理增長的能力將主要取決於我們的能力：

通過收購發展任何業務都會帶來許多風險，如以可接受的條件或根本沒有獲得收購融資、未披露的債務和義務、難以獲得更多合格人員、管理與客户和供應商的關係以及將新收購的業務整合到現有基礎設施中。我們可能無法成功執行我們的增長計劃，並可能產生與此相關的重大額外費用和損失。

我們最初的船是一艘二手船。我們在購買前對這艘或其他二手船的檢查並不能為我們提供關於這些船隻的狀況以及任何所需或預期的維修費用的相同知識，如果這些船隻是為我們建造並專門由我們運營的話。我們過去沒有，也不希望在未來獲得我們所購買的任何二手船的保修好處。

由於我們最初的船隻或其他船隻可能會老化，它們可能會變得不那麼省油，維護成本也更高，而且由於設計的改進和技術和工程的進步，它們不會像最近建造的船隻那樣先進。承租人支付的貨物保險費率也會隨着船齡的增加而增加，這使得較老的船舶不太受承租人的歡迎，這可能會導致利用率降低，從而導致收入減少。由力拓和必和必拓創立的船舶審查服務Rightship已成為幹散貨航運行業的一項主要審查服務，該服務根據一到五星級的標準對船隻的適宜性進行排名。有些航空公司可能不會租用Rightship審查過的低於三星級的船隻。因此，星級評級的潛在惡化可能會影響商業運營和盈利能力，並導致在獲得包機方面面臨挑戰。

此外，隨着船舶剩餘使用壽命的減少，市場狀況可能無法證明為應對未來政府、環境和其他法規的變化而可能需要的執行和合規費用是合理的。

除非我們為更換船隻保持現金儲備，否則我們可能無法在船隻使用年限屆滿時更換船隊中的船隻。我們估計我們第一艘船的使用年限為25年。

從造船廠發出的第一批貨。如果我們無法更換我們可能在使用年限屆滿時購買的最初的一艘或多艘船舶，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況將受到重大不利影響。為更換船隻而預留的任何準備金都不能用於其他現金需求或股息。

我們還面臨着來自擁有更現代化船舶的公司的競爭，這些船舶的設計比我們最初的船舶更省油。來自技術更先進的船隻的競爭可能會對我們提供的租賃機會和我們能夠談判的租船費率產生不利影響，從而對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響，同時也大幅降低我們船隻的轉售價值。

我們不能保證，隨着我們的船隻老化，市場狀況將證明為應對未來政府、環境和其他法規的變化而可能需要的實施和合規費用是合理的，以使我們能夠盈利運營或根本不能，或者我們將能夠在我們退役或出售我們老化的船隻時為購買新船隻提供資金。這可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們已經並計劃簽訂各種合同，包括與客户的租船合同、船舶管理協議和其他協議，這些合同使我們面臨交易對手風險。我們當前或未來的每一方交易對手履行與我們簽訂的這些合同項下義務的能力和意願將取決於一些我們無法控制的因素，其中可能包括總體經濟狀況、幹散貨船運業和我們的交易對手所在行業的狀況、交易對手的整體財務狀況以及幹散貨商品的供求情況。

有時，這些交易對手可能會佔我們租船活動和收入的很大一部分。在挑戰市場條件的情況下，租船人可能會違約或試圖重新談判他們在租船協議下的義務，而不支付租船費。如果租船人不履行其對我們的義務，可能很難以優惠的條件獲得替代工作，甚至根本不能。如果承租人未能履行對我們的義務或試圖重新談判我們的租船協議，我們可能會遭受重大損失，這可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

船員費用預計將是我們的一大筆費用。最近，由於全球船隊規模的增加，高技能和合格船員的供應有限，需求增加，給船員成本帶來了上漲壓力。船員成本的增加，加上持續的通脹環境，可能會對我們的盈利能力造成不利影響。

如果我們擴大我們的艦隊規模，我們目前的運營和金融系統可能不夠充分，我們改善這些系統的努力可能無效。此外，我們還需要獲得適當的額外海員和岸上行政管理人員。我們不能保證，如果我們擴大我們的船隊，我們將能夠直接或間接地通過Pavimar和船員代理獲得足夠的人力資源，因此，我們可能無法為我們的業務和船隻配備足夠的人員。如果我們在擴大機隊時無法發展和維持有效的運營和財務系統，或無法獲得合適的員工，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響，我們的擴張可能會受到阻礙。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的能力和努力，包括我們留住管理團隊關鍵成員和其他員工的能力。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。吸引和留住人才的困難可能會對我們管理的有效性和我們的聲譽產生不利影響，並對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

遠洋船舶的運營具有內在風險，包括船舶或貨物因海洋災難、惡劣天氣等天災、機械故障、擱淺、火災、爆炸和碰撞、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、勞工罷工、抵制和其他類似情況或事件造成的業務中斷或損失的風險。

如果我們的船隻受損，可能需要在幹船塢設施進行維修。維修的時間和成本是不可預測的，而且可能是相當可觀的。我們可能不得不支付我們的保險不能全額覆蓋的修理費。我們的船隻在維修和重新定位期間的收益損失，以及這些維修和重新定位的實際成本，將減少我們的收益。此外，幹船塢設施的空間有時是有限的，並不是所有的幹船塢設施都位於方便的位置。我們可能無法在合適的幹船塢設施找到空間，被迫前往一個不方便定位到我們船隻位置的幹船塢設施。當這些船隻被迫等待空間或前往更遠的幹船塢設施，或兩者兼而有之時，收入損失將減少我們的收入。此外，我們可能沒有足夠的保險來支付所有或任何這些成本或損失，並可能不得不支付我們的保險不包括的維修費用。

在此次發行完成後，我們預計將把我們所有的現金保留在一家德國金融機構，該機構也是一項自願存款保護計劃的成員，在該機構違約的情況下提供更多的保險。未來，我們打算在金融機構和地區之間實現現金持有的多元化，包括位於希臘的機構。

位於希臘的金融機構可能是國際銀行的子公司，也可能是希臘金融機構。儘管對主權債務危機的擔憂在很大程度上得到了緩解，希臘已經擺脱了救助計劃，但銀行的獨立財務實力以及該國多年債務危機的遺留問題仍在創造不確定的經濟前景。

一般來説，如果希臘或其他地方的金融機構違約，保險只覆蓋一部分現金餘額。幾家銀行，包括美國和瑞士的銀行，最近都因為這種違約的風險而受到非常清算程序或出售的影響。如果一家金融機構發生這種違約，我們可能會損失我們存放在該金融機構的部分或全部現金。

此外，如果我們的任何金融機構不允許我們在我們希望的時間和金額內提取資金，我們可能無法及時遵守合同中的合同條款，這可能會對我們的聲譽、業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，完成本次發售後將由我們全資擁有的子公司經營我們的所有業務，並擁有我們唯一的運營資產--初始船舶。於本次發售完成後，除於該等附屬公司的股權外，吾等將不會擁有任何其他重大資產。我們預計，未來我們收購的任何船舶都將由我們直接或間接擁有的子公司擁有。因此，我們履行財務義務和支付股息的能力(如果有的話)取決於我們的子公司及其向我們分配資金的能力。

除盈利、財務狀況、現金需求及可獲得性外，附屬公司向我們作出分配的能力可能會受到我們未來貸款協議或其他融資安排中的契約、包括債權人在內的第三方的索償或其他行動，以及其註冊國家的法律的影響。如果我們無法從我們的子公司獲得資金，我們可能無法履行我們的財務義務，因此，我們的董事會可以行使其酌情權，不宣佈或支付任何股息。

我們在一個競爭激烈、資本密集型和高度分散的市場中運營。競爭主要來自其他獨立和國有的幹散貨船船東，其中一些可能有相當大的

比我們擁有更多的資源。海運幹散貨運輸的競爭十分激烈，這取決於價格、地點、大小、船齡、狀況以及船舶及其經營人對承租人的接受程度。部分由於市場高度分散，擁有更多資源的競爭對手可以進入幹散貨航運行業，通過合併或收購運營更大的船隊，並可能能夠提供比我們能夠提供的更低的租金和更高質量的船舶。儘管我們認為，沒有任何一家競爭對手或卡特爾在我們競爭的市場中佔據主導地位或影響我們，但我們意識到，某些競爭對手可能比我們能夠在其活動上投入更多的財政和其他資源，從而對我們構成重大的競爭威脅。我們不能保證我們會繼續成功地與我們的競爭對手競爭，也不能保證這些因素不會侵蝕我們未來的競爭地位。

我們目前的業務依賴於幹散貨的運輸，我們的船隊完全由我們最初的船隻組成。我們目前缺乏多元化可能使我們容易受到海運幹散貨航運業的不利發展的影響，特別是對巴拿馬型船舶的需求，這將對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生比我們保持更多樣化的資產或業務線更大的影響。

我們可能會不時地捲入各種訴訟事宜。這些事項可能包括但不限於合同糾紛、人身傷害索賠、環境索賠或訴訟、與貨物有關的索賠、政府對税收或關税的索賠，以及在我們正常業務過程中出現的其他訴訟。雖然我們打算積極為這些問題辯護，但我們不能肯定地預測任何索賠或其他訴訟事項的結果或影響。任何訴訟的最終結果或解決這些訴訟的潛在費用可能會對我們產生實質性的不利影響。保險可能並非在所有情況下都適用或足夠，或者保險公司可能不會保持償付能力，這可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們為我們的船隊購買保險，以應對船東和經營者通常投保的風險。我們目前的保險包括船體和機械險、戰爭險、運費、滯期費和防禦險以及保護和賠償保險(包括環境損害和污染保險)。我們預計不會為租船損失投保，該損失險涵蓋因船隻失去使用而導致的業務中斷，除非我們的船隻過境或停靠在高風險區域。

我們可能沒有為所有風險投保足夠的保險，或者我們的保險公司可能不會支付特定的索賠。即使我們的保險覆蓋範圍足以彌補我們的損失，在發生損失時，我們也可能無法及時獲得替代船隻。此外，在未來，我們可能無法以合理的費率獲得足夠的保險。我們的保險單還包含免賠額、限制和免賠額，儘管我們認為這些是航運業的標準，但可能會增加我們的成本。如果我們的保險不足以覆蓋可能出現的索賠，不足之處可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來可能會被追溯到催繳或保費，其金額不僅基於我們自己的索賠記錄，還基於我們通過這些協會獲得侵權責任(包括與污染有關的責任)的賠償保險的所有其他保護和賠償協會成員的索賠記錄。我們支付這類電話可能會在未來給我們帶來鉅額費用。

我們在世界各地開展業務，包括以腐敗著稱的國家。根據《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的類似法律，我們可能面臨風險，這些法律一般禁止公司及其中間人向政府官員支付、提供或授權不正當的付款，以支付

獲得或保留業務的目的。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並通過了符合《反海外腐敗法》的商業行為和道德準則。然而，我們面臨的風險是，我們、我們的附屬實體或我們或他們各自的官員、董事、員工和代理人可能採取行動，被確定為違反了此類反腐敗法，包括《反腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。我們在相關司法管轄區的客户可能尋求施加懲罰或採取其他有損我們利益的行動。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會消耗我們管理層的大量時間和精力。

就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為“被動外國投資公司”或PFIC，條件是：(1)在任何課税年度，該公司總收入的至少75%由某些類型的“被動收入”構成，或(2)該公司為生產或持有這些類型的“被動收入”而生產或持有的資產平均價值的至少50%。就這些測試而言，“被動收入”包括股息、利息、出售或交換投資性財產的收益，以及除租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些收入來自與積極開展貿易或業務有關的無關各方。就這些測試而言，從提供服務中獲得的收入不構成“被動收入”。PFIC的美國股東在PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份所獲得的收益(如果有)方面，受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。

根據我們目前和預期的運營方法，我們預計在2024年或任何未來的納税年度都不會成為PFIC。在這方面，我們打算將定期包機的毛收入視為現役服務收入，而不是租金收入。因此，我們從定期包租活動中獲得的收入不應構成“被動收入”，我們擁有和經營的與產生這種收入相關的資產也不應構成被動資產。有大量的法律權威支持這一觀點，包括判例法和美國國税局(IRS)關於將來自定期包機和航次包機的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，應該指出的是，也有當局將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。因此，不能保證國税局或法院會接受這一立場，而且存在國税局或法院可能確定我們是PFIC的風險。此外，我們不能保證，如果我們的業務性質和範圍發生變化，我們將不會在未來的任何課税年度成立PFIC。

如果美國國税局發現我們在任何納税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東將面臨不利的美國聯邦所得税後果和某些信息報告要求。根據PFIC規則，除非這些股東根據修訂後的1986年《美國國税法》或該法規(該選擇本身可能對該等股東產生不利後果)作出選擇，否則該等股東有責任按當時的普通收入現行所得税税率外加超額分派的利息和出售我們普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税，就像超額分派或收益已在我們普通股的股東持有期內按比例確認一樣。若要更全面地討論美國聯邦所得税對美國股東的影響，請參閲“税務考慮-美國聯邦所得税後果-美國持有人的美國聯邦所得税-被動型外國投資公司規則”。

根據《守則》，擁有船舶或租賃船舶的公司(如我們及其子公司)的運輸總收入的50%可歸因於始於或止於美國的運輸，但不包括某些美國領土和財產，或“美國來源的航運總收入”，可被徵收4%的美國聯邦所得税，不得扣除，除非該公司有資格根據《守則》第883節及其頒佈的適用財政部條例獲得免税。

由於免税的可能性取決於我們無法控制的實際情況，我們不能保證我們或我們任何子公司在2024年或以後的納税時的免税地位。

好幾年了。如果我們或我們的子公司沒有資格根據第883條獲得豁免，則我們或我們的子公司將對這些公司從往返美國運輸貨物而獲得的任何運輸收入的50%繳納4%的美國聯邦所得税。這項税收是一項成本，如果不報銷，將對我們的盈利能力產生負面影響。

有關《法典》第883節規定的免税的可能性的信息，請參閲“税務考慮--美國聯邦所得税後果--美國聯邦所得税的營業收入免税”中的説明。

我們是“外國私人發行人”，這一術語在證券法第405條規則中有定義。作為“外國私人發行人”，我們披露的信息的管理規則不同於根據《交易法》管理美國公司的規則。我們不需要在重大事件發生後四天內提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。我們不受交易所法案第16節關於內部人士出售普通股的規則的限制，這意味着您在這方面的數據將少於受交易所法案約束的美國公司的股東。此外，我們不受委託書規則的約束，我們分發的委託書不會受到委員會的審查。因此，與其他非外國私人發行人的美國上市公司相比，關於我們的公開信息可能更少。這些因素可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

我們公司的公司治理做法符合馬紹爾羣島共和國法律，且不受馬紹爾羣島共和國法律的禁止。因此，除披露持續經營審計選項、提交上市協議、通報重大違反納斯達克公司治理慣例的情況、以及審計委員會和正式書面審計委員會章程的設立和組成等要求外，我們可以豁免遵守納斯達克的許多公司治理慣例。就我們依賴這些或其他豁免的程度而言，您可能得不到向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。

我們最初的船隻不是，但我們可能購買的船隻可能會租給中國客户。此外，根據承租人的指示，我們的首批船隻和我們可能購買的其他船隻可能會停靠中國港口。此類包機和航行可能受制於中國的規定，該規定可能要求我們產生新的或額外的合規或其他行政成本，並可能要求我們向中國政府支付新的税款或其他費用。在中國適用的法律法規可能沒有得到很好的宣傳，可能在我們或我們的承租人受其約束之前就不為我們或我們的承租人所知，並且這些法律和法規的實施可能不一致。中國法律法規的變化，包括税務方面的變化，或地方當局執行法律法規的變化，可能會影響向中國客户租用的船隻以及停靠中國港口的船隻，並可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

不斷變化的與報告要求相關的法律、法規和標準，包括與收集、使用、保留、安全、處理和傳輸我們客户和員工的個人身份信息有關的歐盟一般數據保護法規或GDPR，可能會對我們產生額外的合規性要求。為了維持高標準的企業管治和公開披露，我們已經並將繼續投資於合理必要的資源，以符合不斷髮展的標準。

GDPR擴大了個人隱私法的範圍，以保護歐盟公民的權利，並要求組織在72小時內報告數據泄露情況，並遵守更嚴格的規則，以獲得個人對如何使用其數據的同意。儘管我們通常是一家服務於其他業務的企業，但我們仍然處理和獲取與個人有關的某些個人信息，任何不遵守GDPR或其他數據隱私法的行為都可能使我們面臨鉅額罰款或其他監管要求、處罰、判決和負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們依靠信息技術系統和網絡來運營和管理我們的業務。信息系統很容易受到計算機黑客和網絡恐怖分子的安全破壞。我們船隻的安全保障以及我們的業務運營可能成為個人或團體的目標，這些個人或團體試圖破壞或破壞我們的信息技術系統和網絡，或竊取數據。我們依靠業界認可的安全措施和技術來安全地維護我們的信息系統上保存的機密和專有信息，包括代表我們保存在Pavimar信息系統上的那些信息。然而，這些措施和技術可能無法充分防止網絡安全漏洞、犯罪分子訪問、捕獲或更改信息、暴露或利用潛在的安全漏洞、安裝惡意軟件或勒索軟件、破壞行為、計算機病毒以及錯位的數據或數據丟失。任何此類攻擊，包括垃圾郵件、有針對性的網絡釣魚電子郵件和勒索軟件攻擊，或我們的信息技術系統的其他違規或重大中斷或故障，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行可能會擾亂我們的業務，並可能導致性能下降和運營成本增加，從而影響我們的業務和運營結果。

此外，海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明，海運業的網絡安全條例可能在不久的將來進一步發展，以試圖打擊網絡安全威脅。網絡威脅性質的任何變化可能需要我們採取額外的程序來監控網絡安全，這可能需要額外的費用和/或資本支出。網絡攻擊還可能導致訴訟、罰款或其他補救行動，加強監管審查，削弱客户信心。此外，我們的補救努力可能不會成功，我們可能沒有足夠的保險來彌補任何相關損失。此外，俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭一直伴隨着針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊。這些攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生附帶影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。目前很難評估這種威脅的可能性和任何潛在影響。

我們的船隻可能會停靠南美洲和其他地區的港口，那裏的走私者試圖在船員不知情的情況下在船上藏匿毒品和其他違禁品。根據一些司法管轄區，用於運輸非法毒品的船隻可能會被這些司法管轄區的政府沒收。如果一艘船被發現有違禁品，無論是在船體內部還是附着在船體上，無論我們的任何船員是否知情，我們都可能面臨聲譽損害和政府或其他監管索賠或處罰，這可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

馬紹爾羣島通過了一項法案，執行聯合國內部貿易法委員會(貿易法委員會)關於跨國界破產的示範法，或稱示範法。示範法的通過意在實施有效的機制來處理與跨國界破產程序有關的問題，並鼓勵法域之間的合作與協調。值得注意的是，《示範法》沒有改變任何法域的實體破產法，也沒有在馬紹爾羣島設立破產法。相反，該法允許馬紹爾羣島承認外國破產程序，允許外國債權人訴諸馬紹爾羣島的法院，並允許與外國法院合作。因此，在涉及我們或我們的子公司的任何破產、破產或類似程序的情況下，美國以外的破產法可能

申請吧。我們在美國的業務有限。如果我們成為美國破產法下的債務人，美國的破產法院可能會尋求對我們的所有資產行使管轄權，無論我們位於哪裏，包括位於其他國家的財產。然而，我們不能保證我們會成為美國的債務人，也不能保證美國破產法院有權或接受此類破產案件的管轄權，也不能保證對我們和我們的業務有管轄權的其他國家的法院會承認美國破產法院的管轄權，如果任何其他破產法院認定美國破產法院有管轄權的話。

我們的公司事務由我們修訂和重述的公司章程、我們修訂和重述的章程以及馬紹爾羣島商業公司法或BCA管理。BCA的規定類似於美國一些州的公司法規定。然而，在馬紹爾羣島共和國，解釋《生物多樣性公約》的司法案例很少。根據馬紹爾羣島共和國的法律，董事的權利和受託責任沒有根據某些美國司法管轄區的成文法或司法先例明確確立。股東權利也可能有所不同。雖然BCA確實具體納入了特拉華州和其他擁有基本相似立法規定的州的非成文法或司法判例法，但股東在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。

此外，馬紹爾羣島共和國沒有破產的法律規定，也沒有破產程序的一般法定機制。因此，在未來發生破產或破產的情況下，我們的股東和債權人在任何此類破產或破產後，可能會遇到追償能力的延誤。此外，在涉及我們或我們的任何子公司的任何破產、資不抵債、清算、解散、重組或類似程序的情況下，可以適用美國以外的破產法。如果我們成為美國破產法下的債務人，美國的破產法院可能會尋求對我們的所有資產行使管轄權，無論我們位於哪裏，包括位於其他國家的財產。然而，我們不能保證我們會成為美國的債務人，也不能保證美國破產法院有權或接受此類破產案件的管轄權，也不能保證對我們和我們的業務有管轄權的其他國家的法院會承認美國破產法院的管轄權，如果任何其他破產法院確定它有管轄權的話。

2019年3月，歐盟理事會公佈了一份税收方面的不合作司法管轄區清單，即2019年結論。在2019年的結論中，馬紹爾羣島共和國等國被歐盟列入不合作司法管轄區名單，原因是該國未能在商定的最後期限前履行之前向歐盟做出的某些承諾。然而，安理會於2019年10月宣佈，馬紹爾羣島已從不合作管轄區名單中刪除。百慕大和英屬維爾京羣島也同樣在2019年內被列入名單，後來又被從名單中刪除。2023年2月，馬紹爾羣島與英屬維爾京羣島等再次被列入不合作司法管轄區名單。2023年10月，馬紹爾羣島和英屬維爾京羣島再次從不合作司法管轄區名單中刪除。歐盟成員國已經就一系列措施達成一致，它們可以選擇適用於被列入名單的國家，其中包括加強監測和審計、預扣税款和不可扣除成本。歐盟委員會表示，它將繼續支持成員國努力制定一種更協調的方法來制裁被列入名單的國家。歐盟立法禁止歐盟資金通過非合作司法管轄區的實體進行輸送或轉移。

我們是一家馬紹爾羣島公司，在希臘設有主要執行辦事處。本次發行完成後，我們的子公司將在馬紹爾羣島共和國成立。馬紹爾羣島頒佈了我們有義務遵守的經濟實體條例。馬紹爾羣島經濟物質條例“要求開展特定活動的某些實體必須遵守由三部分組成的經濟物質測試，即該實體必須證明：(1)在馬紹爾羣島進行有關活動的指揮和管理；(2)在馬紹爾羣島開展與有關活動有關的核心創收活動(儘管監管者理解和承認航運公司的創收活動一般發生在國際水域)；以及(3)考慮到

在馬紹爾羣島開展的相關活動具有（a）在馬紹爾羣島有足夠的支出，（b）在馬紹爾羣島有足夠的實體存在，以及（c）在馬紹爾羣島有足夠數量的合格員工。

如果我們未能履行此類法規或適用於我們的任何其他司法管轄區的任何類似法律規定的義務，我們可能會受到罰款，並可能自發地向外國税務官員披露信息，或者可能被從相關司法管轄區的公司註冊簿中除名。上述任何情況都可能對我們的業務造成幹擾，並可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們不知道(I)歐盟是否會採取行動將馬紹爾羣島共和國添加到不合作司法管轄區的名單中，(Ii)歐盟會以多快的速度對相關司法管轄區的法律或法規的任何變化做出反應，或(Iii)當我們或我們的任何子公司仍是根據所列國家的法律組織和存在的實體時，歐盟銀行或其他交易對手將如何反應。歐盟不合作司法管轄區名單的影響，以及我們不遵守適用國家為實現從名單中刪除而通過的任何立法，包括經濟實體法規，都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們修訂和重述的公司章程細則規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則：(A)在法律允許的最大範圍內，馬紹爾羣島共和國高等法院應是任何內部公司索賠、公司內部索賠或受內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家法院，包括(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何董事、高管、僱員或股東違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟。和(Iii)根據BCA或我們修訂和重述的公司章程或修訂和重述的章程的任何條款而提出的索賠的任何訴訟，以及(B)美國紐約南區地區法院(或，如果該法院對該索賠沒有管轄權，則為美國任何其他聯邦地區法院)應是根據《證券法》或《交易法》(視情況而定)以及根據其頒佈的任何規則或法規產生的所有索賠的唯一和獨家法院，只要該等索賠根據《證券法》或《交易法》(視情況而定)將受聯邦或州司法管轄，並在實施上述(A)條後。因此，在法律允許的最大範圍內，我們選擇馬紹爾羣島共和國高等法院作為任何指控違反證券法或交易法的衍生品訴訟的獨家法庭。儘管我們的論壇選擇條款不應免除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的法定責任，我們的股東也不被視為放棄了我們對適用的法律、規則和法規的遵守，但我們的論壇選擇條款可能會限制股東在司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。另請參閲下文，“如果我們發現論壇選擇條款無法執行，我們可能無法實現預期的好處。”

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》及其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，而《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》及其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權。

我們修改和重述的公司章程包括一項選擇法院的條款，該條款規定，除非我們以書面形式同意另一個法院，否則在法律允許的最大範圍內，馬紹爾羣島共和國高等法院應是任何內部公司索賠、公司內部索賠或受內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家法院，其中包括代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，並且在符合前述規定的情況下，美國紐約南區地區法院(或，如果該法院對該等索賠沒有管轄權，美國任何其他聯邦地區法院)應是唯一

對於根據證券法或交易法產生的所有索賠，只要此類索賠根據證券法或交易法(視情況而定)受聯邦或州司法管轄，則為獨家論壇。因此，在法律允許的最大範圍內，我們選擇馬紹爾羣島共和國高等法院作為任何指控違反證券法或交易法的衍生品訴訟的獨家法庭。其他公司的管理文件中類似的論壇選擇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司章程中包含的論壇選擇條款在此類訴訟中不適用或(全部或部分)不可執行。例如，就根據《交易所法》提起的衍生訴訟而言，美國聯邦上訴法院(第七巡迴上訴法院和第九巡迴上訴法院之間的巡迴上訴法院)目前就要求衍生訴訟在聯邦法院以外的指定法院提起的法院選擇條款在某些情況下是否違反《交易所法》第27條存在分歧。此次巡迴分拆是在一系列案例之後進行的，這些案例分析了在衍生品證券法和交易法索賠的背景下，法院選擇條款的可執行性。因此，我們修訂和重述的公司章程為某些類型的索賠選擇一個馬紹爾羣島論壇的規定對於根據證券法或交易法產生的此類索賠的適用性可能受到限制，因此，在某些此類情況下，我們選擇法院的條款的效果可能不確定。因此，我們可能被要求在多個司法管轄區提起訴訟，在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，或者無法獲得我們預期的法院選擇條款提供的好處，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和我們的所有子公司都在美國以外的司法管轄區註冊成立，我們和我們子公司的幾乎所有資產都位於美國境外。此外，我們的董事和高管是非美國居民，而這些非居民的全部或大部分資產位於美國境外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們、我們的子公司或我們的董事和高管送達訴訟程序，或在美國法院執行對我們不利的民事責任判決。此外，您不應假設在我們或我們的子公司註冊成立的國家/地區或我們的資產或我們子公司的資產所在的國家/地區的法院會執行美國法院根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款對我們或我們的子公司提起的訴訟中獲得的判決，或(2)在最初的訴訟中根據這些法律執行鍼對我們或我們的子公司的責任。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。雖然我們選擇利用一些減少的報告義務，但我們選擇“選擇退出”與豁免新的或修訂的財務會計準則有關的延長過渡期。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，根據JOBS法案，只要我們是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯·奧克斯利(Sarbanes Oxley)第404條或第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。因為只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能不同於其他上市公司提供的信息。

作為一家在美國上市的公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求和其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的高級管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

根據第404條，我們將被要求提交一份由我們的高級管理層就我們的財務報告進行內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了準備最終遵守第404條，一旦我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們可能會參與一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，可能聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

此外，美國證券交易委員會最近就公司年報和註冊説明書中的氣候和ESG相關披露提出了新規定。擬議中的規則將增加廣泛和規範性的披露項目，要求包括外國私人發行人在內的公司披露與氣候相關的風險和某些排放。此外，擬議的規則將要求在公司經審計的財務報表的附註中納入某些與氣候有關的財務指標。我們目前正在評估這項規則，但目前我們無法預測執行費用或該規則造成的任何潛在不利影響。如果按照提議最終確定這一規則，我們可能會產生與評估和披露與氣候有關的風險有關的更多費用。此外，加強氣候披露要求可能會加速某些利益攸關方和貸款人限制或尋求對其在某些碳密集型部門的投資提出更嚴格條件的趨勢。

此外，由於美國證券法加強了披露要求，我們報告的商業和金融信息被廣泛傳播，投資者高度可見，我們認為這可能會增加威脅或實際訴訟的可能性，包括競爭對手和其他第三方的訴訟，這可能會轉移財務資源和我們管理層的注意力，即使不成功。

我們沒有員工基礎設施來管理我們的運營，我們的董事會根據2024年1月18日生效的新管理協議的條款，通過Pavimar組織提供管理服務。Pavimar為我們提供船舶商業和技術管理服務，包括但不限於確保就業、固定設備後支持、處理船舶買賣、安排和監督船員、維修和維護、保險、供應、加油、日常船舶運營和輔助服務。因此，我們依賴Pavimar提供的持續服務。

我們希望從我們與Pavimar及其附屬公司的關係中獲得重大利益，包括我們競爭和達成協議(包括租船協議)的能力，以及擴大我們與現有租船人和其他第三方的關係。如果Pavimar不能或不願意繼續以他們過去提供的服務質量水平和他們過去收取的類似費用為我們提供服務，我們將受到實質性的不利影響。如果我們被要求僱用Pavimar以外的船舶管理公司，我們不能保證此類管理協議的條款在長期內對我們有利。如果Pavimar的聲譽或關係遭受重大損害，可能會損害我們的能力：

Pavimar能否繼續為我們和我們子公司的利益提供服務，在一定程度上將取決於其自身的財務實力。我們無法控制的情況可能會削弱其財務實力，而且由於Pavimar是私人持股的，有關Pavimar財務實力的信息不太可能公開。任何影響帕維瑪的此類問題都可能對我們產生實質性的不利影響。

根據新管理協議的條款，無論我們的船隻是否受僱，無論我們的盈利能力如何，都應支付給Pavimar的管理費。如果我們的盈利能力下降，我們沒有合同權利降低這些費用。有關根據我們的新管理協議支付的管理費的更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易-管理、商業和行政服務”。

我們的主席兼首席執行官Ismini Panagiotidi夫人實益擁有和控制Pavimar和Pavimar S.A.，並通過她在這些實體中的角色參與與我們無關的業務活動。因此，與不從事其他商業活動相比，帕納喬蒂迪夫人可能會花更少的時間在我們身上。帕納吉奧蒂迪夫人在Pavimar和Pavimar S.A.的利益和地位可能會造成利益衝突，可能導致收入或商業機會的損失，或增加我們的支出。Panagiotidi夫人、Pavimar或Pavimar S.A.可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動，他們與我們之間的利益衝突可能會因他們經營或投資於與我們競爭的業務而產生。這可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

根據我們於2024年1月18日生效的新管理協議的條款，派維瑪為我們提供船舶商業和技術管理服務。Pavimar可以為其他航運公司擁有或運營的船舶提供類似服務，也可以為Pavimar所屬公司提供類似服務。這些責任和關係可能在Pavimar一方面履行其對我們的義務，另一方面Pavimar履行其對其他客户的義務之間產生利益衝突。這些衝突可能與我們船隊中的船隻與Pavimar其他客户擁有或運營的船隻的僱傭合同、船員配備、供應供應和運營等方面的固定有關。特別是，Pavimar可以對其他客户或關聯公司擁有或經營的船舶給予優惠待遇，或在合同或其他方面負有給予優惠待遇的義務。此外，我們的主席兼首席執行官實益擁有和控制Pavimar S.A.，並控制其他非我們擁有的船隻，因此我們可能會爭奪相同的承租人和商機。這些利益衝突可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

在首次公開募股之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們不知道投資者的興趣將在多大程度上導致交易市場的發展，也不知道該市場的流動性可能會有多大。你可能無法以公開發行價或高於公開發行價轉售你的普通股。此外，缺乏流動性可能會導致買賣價差擴大，導致我們普通股的市場價格大幅波動，並限制能夠購買我們普通股的投資者數量。

在若干情況下，吾等可於未來發行額外普通股或其他同等或較高級的股本證券，以涉及(其中包括)未來船隻收購或償還未償還債務。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能部分依賴發行股票或優先證券，這些股票或優先證券可能帶有投票權，並可能可轉換為普通股，為我們船隊的增長提供資金。我們可以私募方式發行此類證券，包括向關聯方發行，或以登記發行的方式發行。

此外，我們可能會在行使就本次發行向Maxim Group LLC發出的代表令狀後發行額外的普通股。代表人的令狀可行使以每股4.40美元（相當於發行價的110%）的行使價購買80，000股普通股（或如果承銷商完全行使超額配股權，最多可購買98，750股普通股），但須進行某些反稀釋調整。代表人的令狀將在本招股説明書（其組成部分）生效之日起六（6）個月內不可行使，並將在該日期後三（3）年內到期。

我們增發普通股，包括在轉換可轉換證券(包括A系列優先股)或其他同等或高級股權證券或具有投票權的證券時，可能會產生以下影響：

A系列優先股的每個持有者有權在符合某些條件的情況下，自本次發售結束日一週年後的第一個營業日起計至本次發售結束日八週年當日為止的任何時間，將該持有人實益持有的全部(但非部分)A系列優先股轉換為我們的普通股，轉換價格相等於(I)普通股每股首次公開發售價格(“預定價格”)的150%及(Ii)我們普通股在連續五個交易日屆滿期間的成交量加權平均價格(VWAP)中的較低者在緊接轉換書面通知交付日期的前一個交易日。預先釐定的價格會因影響我們普通股的事件而作出反攤薄調整，包括但不限於某些額外普通股的發行，其每股價格被視為低於換股價、股票合併或分拆、重新分類或其他類似事件。此類A系列優先股轉股價格的下調可能導致每股A系列優先股轉換為的普通股數量相應增加，這可能稀釋我們普通股股東的利益，並影響我們普通股的交易價格。

由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會出現重大波動，其中一些因素是我們無法控制的。可能影響我們股價的因素包括：

整個股票市場，特別是幹散貨航運和航運股票市場，經歷了極端的波動，有時與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

此外，不能保證持續的公開市場轉售我們的普通股。我們不能向您保證，我們普通股的活躍和流動性公開市場將繼續下去。

投資者可以購買我們的普通股作為對衝或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空風險超過公開市場上可供購買的普通股數量，做空風險的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便將我們的普通股交付給他們的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。在這樣的空頭擠壓之後，一旦投資者購買了必要的股票來回補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會迅速下跌。做空可能會導致我們股價的波動，而這些波動與我們的業績或前景並不直接相關。

最近發生了一些股價暴漲、隨後股價快速下跌和股價劇烈波動的例子，最近進行了多宗首次公開發行(IPO)，尤其是在上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。此外，如果我們普通股的價格在此次發行後下跌，或者如果這些投資者在任何價格下跌之前購買我們的普通股，我們普通股的持有者可能會遭受重大損失。

此外，如果我們普通股的交易量較低，投資者買賣數量相對較少的股票可能很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，股價在任何一個交易日都會出現較大百分比的變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時清算他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股份，或者可能根本無法出售他們的股份。另請參閲“-我們的普通股沒有現有的市場，將為您提供充足流動性的交易市場可能無法發展。我們普通股的價格可能大幅波動，您可能會損失您的全部或部分投資“和”-我們普通股的市場價格可能會出現重大波動。此外，不能保證持續的公開市場轉售我們的普通股。“

宣佈和支付股息在任何時候都由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額(如果有的話)取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、船隊更新和擴建計劃、我們未來可能簽訂的貸款協議中的限制、我們子公司目前註冊的馬紹爾羣島共和國的法律、未來子公司可能註冊的國家的法律以及整體市場狀況。我們不能向您保證我們將宣佈或支付任何股息。請見下文，“我們的董事長兼首席執行官實益擁有我們B系列優先股的100%，並對我們擁有控制權。”

馬紹爾羣島法律一般禁止支付(I)盈餘以外的股息(主要是留存收益和因出售高於股票面值的股票而收到的超額對價)，(Ii)當公司破產時，或(Iii)如果支付股息會使公司破產。我們可能沒有所需的盈餘或淨利潤來支付股息，我們可能無法支付任何預期金額的股息，或者根本無法支付股息。

此外，我們向普通股持有人支付股息的能力將受制於我們A系列優先股持有人的權利，A系列優先股在股息、分配和清算時的支付方面優先於我們的普通股。我們的普通股不得支付現金股息，除非已經或同時就所有之前和當時結束的股息期的所有已發行A系列優先股支付或準備全額累計股息。我們A系列優先股的累計股息將按每A系列優先股所述金額和任何未支付的應計股息的年利率9.00%應計，並以現金支付，或根據公司的選擇，以現金和A系列優先股的組合支付。詳情請參閲《股本説明--9.00%系列累計可轉換永久優先股説明》。

我們的主席兼首席執行官Ismini Panagiotidi女士實益擁有全部1,500,000股已發行的B系列優先股。B系列優先股每股有1000票，可能會進行調整，以在某些事件發生後保持在公司的基本相同的投票權權益。本次發行完成後，Panagiotidi女士持有的B系列優先股將佔我們總已發行股本和已發行股本的50.6%(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為47.6%)，佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的99.9%。由於Panagiotidi女士將實惠地擁有我們的大部分投票權，她將有能力控制我們和我們的事務，其中包括我們董事會的選舉，並將有能力對公司決策施加重大影響，其中包括我們的業務方向、資本結構和股息政策，因此，我們的普通股股東影響公司事務的能力將受到限制。有關更多信息，請參閲“股本説明--B系列永久優先股説明”。Panagiotidi夫人的利益可能與您的利益不同。

由於我們的主席兼首席執行官是我們已發行及已發行股本的大部分投票權的實益擁有人(只要她仍是所有已發行及已發行的B系列優先股的實益擁有人)，根據納斯達克上市規則，我們符合“受控公司”的資格。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括但不限於(I)董事會多數由獨立董事組成的要求，(Ii)我們高級職員的薪酬由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定或推薦給董事會的要求。以及(Iii)要求董事的被提名人必須由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會選出或推薦給董事會。

我們已選擇在此次發行後不再依賴“受控公司”豁免。然而，我們作為一家受控公司的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力下降，或者以其他方式損害我們的交易價格。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程中的幾項條款可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們對敵意控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們公司的要約中最大化股東價值的能力。然而，這些反收購條款可能會使我們的股東很難在任何一年改變我們董事會的組成，阻止他們改變我們管理層的組成。此外，同樣的條款可能會阻礙、推遲或阻止一些股東可能認為有利的合併或收購。這些規定包括：

此外，我們還簽訂了一項股東權利協議，使得第三方在沒有董事會支持的情況下收購我們變得更加困難。有關我們的股東權利協議的説明，請參閲“股本説明”。這些反收購條款，連同我們的股東權利協議的條款，可能會嚴重阻礙我們的股東實施控制權變更的能力，從而可能對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價變更的能力產生不利影響。

本公司經修訂及重述的公司章程細則目前授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，並決定有關(其中包括)股息、轉換、投票、贖回、清算及組成任何系列的股份數目的權利、優先權、特權及限制，而無需股東批准。我們的董事會已經發行，並可能在未來發行投票權高於普通股投票權的優先股，如B系列優先股或C系列參與優先股，這可能會對我們的普通股股東產生稀釋效應。如果我們的董事會決定發行優先股，這種發行可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。發行具有投票權和轉換權的優先股也可能對普通股持有人的投票權產生不利影響。這可能大大阻礙公眾股東從控制權變更中獲益的能力，因此可能對我們普通股的市場價格和我們股東實現任何潛在控制權溢價變化的能力產生不利影響。

我們擁有由普通股、A系列優先股和B系列優先股組成的多類別資本結構。我們的普通股股東每持有一股普通股有權投一票。我們的A系列優先股沒有投票權，但有限的例外情況除外，但每一股A系列優先股都有

A系列優先股的每股面值為1,000美元，A系列優先股的每名持有人有權在符合若干條件的情況下，自本次發售結束日期一週年後的第一個營業日起至本次發售結束日期八年紀念日當日起的任何時間，按當時有效的適用換股價格將該持有人實益持有的全部(但非部分)A系列優先股轉換為我們的普通股。在我們的A系列優先股潛在轉換時增發普通股可能會稀釋我們普通股股東的利益，並影響我們普通股的交易價格。每股B系列優先股擁有1,000股普通股的投票權，並計入1,000票，用於確定股東大會的法定人數，但須作出某些調整，以在某些事件發生後保持我們的投票權基本相同。除非法律另有要求或我們修訂和重新修訂的公司章程細則以及我們B系列優先股的指定聲明另有規定，否則我們B系列優先股的持有者和我們普通股的持有者應作為一個類別對提交給我們股東投票的所有事項進行投票。

我們的董事長兼首席執行官Ismini Panagiotidi女士是我們A系列優先股和B系列優先股的唯一持有人。Panagiotidi女士持有的B系列優先股將佔本次發行完成後我們全部已發行和已發行股本總投票權的99.9%。由於Panagiotidi女士將實益擁有我們的大部分投票權，她將有能力控制我們和我們的事務，其中包括我們董事會的選舉，並將有能力對公司決策施加重大影響，包括(其中包括)我們的業務方向、資本結構和股息政策，因此，我們的普通股股東影響公司事務的能力將受到限制，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，這種集中的投票權控制和影響力可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為普通股股東可能獲得溢價的交易。此外，未來發行B系列優先股或投票權增加的其他類別的股票可能會稀釋我們普通股的投票權，這可能進一步加劇與多類別資本結構相關的風險。

我們無法預測我們的多類別資本結構是否會導致我們普通股的市場價格更低或更不穩定，或對我們的股東產生其他不利後果。例如，某些指數提供商的政策限制或禁止將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。在這種政策下，我們的多類別資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的普通股。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會阻止許多此類基金投資於我們的普通股。此外，持有低投票權股票，如我們的普通股，可能不被某些機構投資者的投資政策所允許，或者對其他投資者的吸引力可能較低。因此，我們普通股的市場價格或流動性可能會受到不利影響。

我們不能保證我們將繼續遵守納斯達克的上市資格規則，或者我們的普通股不會被摘牌，這可能會對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響，並可能導致我們未來貸款協議和其他融資安排下的違約。

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及除歷史事實以外的其他陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本招股説明書中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的審查。儘管我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就會受到難以或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些預期、信念或預測。因此，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述。

其中許多陳述是基於我們對我們無法控制或預測的因素的假設，並受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素在題為“風險和因素”的一節中有更全面的描述。這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們未來的經營結果和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。除了這些重要因素外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大相徑庭的重要因素包括：

如果一個或多個前述風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。因此，不能保證我們預期的實際結果或事態發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律可能要求。如果更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

我們估計，我們將從此次發行中獲得約350萬美元的淨收益，如果承銷商購買額外普通股的選擇權被全額行使，則將獲得約420萬美元的淨收益，在每種情況下，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計費用後。

我們打算將本次發行的淨收益(包括任何行使承銷商購買額外股份的選擇權所收到的淨收益)用於一般企業用途，其中可能包括(除其他外)用於營運資金需求和船隊擴張的資金。目前，吾等並未特別確定要購置的任何船隻，亦未確定擬將所得款項淨額用於的重大單一用途，因此，鑑於影響所得款項淨額最終如何運用的各種因素，吾等無法將所得款項淨額分配於任何該等潛在用途。以上是我們根據目前的計劃和業務狀況使用本次發售的淨收益的當前意圖，但我們的管理層在使用淨收益時將擁有極大的靈活性和酌處權。不可預見事件的發生或商業狀況的變化可能會導致以上述以外的方式應用本次發行的淨收益。本次發行的主要目的是獲得額外資本，為我們的運營和增長提供資金，為我們的普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入公共股票市場提供便利。

下表列出了我們的總現金和總資本：

我們預計將在首次公開募股後的一年內定期支付普通股的季度現金股息，全年總金額約為50萬美元，未來可能會隨時以任何理由改變或終止，而無需事先通知。

宣佈和支付股息在任何時候都由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額(如果有的話)取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、船隊更新和擴建計劃、我們未來可能簽訂的貸款協議中的限制、我們子公司目前註冊的馬紹爾羣島共和國的法律、未來子公司可能註冊的國家的法律以及整體市場狀況。我們不能向您保證我們將宣佈或支付任何股息。我們的股息政策並未反映在本公司的任何書面政策中。請參閲“風險因素--與我們普通股相關的風險--我們的董事長兼首席執行官實益擁有我們B系列優先股的100%，並對我們擁有控制權。”

無論董事會是否宣佈，我們的A系列優先股的股息都是累積和應計的，從原始發行日期起，每股A系列優先股的指定金額和任何未付應計股息的年利率為9.00%（或者，對於任何隨後發行和新發行的A系列優先股，自該系列A優先股發行日期前的股息支付日期起）。我們的A系列優先股的股息應每兩年以現金或公司選擇以現金和A系列優先股的組合方式支付。欲瞭解更多信息，請參閲“股本描述-9.00% A系列累積可轉換永久優先股描述”。我們的A系列優先股持有人無權以轉換後的基礎或其他方式參與我們普通股宣派和支付的定期現金股息。

我們是一家控股公司，完成本次發售後將由我們全資擁有的子公司經營我們的所有業務，並擁有我們唯一的運營資產--初始船舶。於本次發售完成後，除於該等附屬公司的股權外，吾等將不會擁有任何其他重大資產。我們預計，未來我們可能收購的任何船隻都將由我們直接或間接擁有的子公司擁有。因此，我們履行財務義務和支付股息的能力(如果有的話)取決於我們的子公司及其向我們分配資金的能力。

我們目前沒有外部借款。然而，在未來，除了收益、財務狀況、現金需求和可獲得性外，子公司向我們分發產品的能力可能會受到我們未來貸款協議或其他融資安排中的契約、包括債權人在內的第三方的債權或其他訴訟以及其公司所在國家法律的影響。在這種情況下，我們或我們的子公司可能無法支付股息，只要我們違約或違反了某些貸款協議或其他融資安排的契諾，而沒有貸款人對違約或違約的同意或豁免。此外，馬紹爾羣島法律一般禁止支付(I)盈餘以外的股息(實質上是留存收益和出售高於股票面值的股份所收到的額外對價)，或(Ii)當公司破產時，或(Iii)如果支付股息會導致公司破產。

此外，我們可能會產生費用或負債，包括非常費用、收入減少，包括停租日、船隻損失或其他不可預見的情況，或者現金需求增加，這可能會減少或消除我們可作為股息分配的現金金額。有關更多信息，請參閲“風險因素”。

我們支付的任何股息都將是美國股東的收入。有關美國聯邦所得税如何處理我們的股息支付的更多信息，請參閲“税務考慮”，如果未來宣佈了任何股息支付的話。

投資我們的普通股將增加您的利益，只要我們在此次發行後每股普通股的有形賬面淨值超過每股普通股的首次公開募股價格。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為920萬，或每股普通股約45.85美元。我們的有形賬面淨值代表我們的總合並資產的金額(因為我們沒有無形資產)減去我們的總合並負債的金額。每股普通股的首次公開發售價格是從每股普通股的預計有形賬面淨值中減去每股普通股的首次公開發行價格，並在扣除承銷折扣和本公司應支付的估計發售費用後進行調整，以使本次發售生效。

在以本招股説明書封面所載發行價出售本次發售的1,250,000股我們的普通股後，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，截至2023年12月31日，我們的預計有形賬面淨值約為1,260萬美元，或每股普通股約8.69美元。這一數額意味着本次發行中我們普通股的購買者每股普通股立即增加4.69美元，而現有股東的調整後每股普通股有形賬面淨值預計立即減少37.15美元，如下表所示。

下表説明瞭本次發售後的每股有形賬面淨值估計，以及根據上述發售假設，本次發售中我們普通股的購買者獲得的每股每股增值：

如果承銷商完全行使超額配股選擇權，此次發行後每股普通股調整後有形淨賬面價值將為8.11美元，現有股東每股普通股調整後有形淨賬面價值的預計減少額將為37.74美元，本次發行中我們普通股購買者的每股普通股立即增加將為4.11美元。

以上討論的形式信息僅是説明性的。

下表總結了截至2023年12月31日的預計調整基礎上，現有股東和新投資者之間在本次發行中從我們購買的普通股數量、支付的總對價以及按本招股説明書封面所列發行價格支付的每股普通股平均價格方面的差異，在扣除承保折扣和估計發行費用之前。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本招股説明書其他地方包含的合併財務報表及其註釋一起閲讀。這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的，其中包括有關以下信息的列報基礎的更詳細信息。

以下討論和分析包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本招股説明書其他地方討論的因素。請特別參閲“前瞻性陳述”和“風險因素”部分。

我們是一家成長型公司，成立於2023年8月，目的是收購、擁有、租賃和運營幹散貨船。我們擁有我們的第一艘船，巴拿馬型幹散貨船M/V“Alfa”，載重量約為77,326載重噸，於2006年在日本建造。我們通過將最初的船舶出租給地區和國際幹散貨運營商、大宗商品貿易商和最終用户來創造收入。

2024年6月11日，根據交換協議，我們從我們的董事長兼首席執行官Panagiotidi夫人手中收購了全資擁有Positano的實體Maui的全部流通股，以換取15,000股A系列優先股、1,500,000股B系列優先股和200,000股我們的普通股。毛伊島於2022年10月27日根據馬紹爾羣島共和國的法律成立。2023年5月3日，毛伊島與波西塔諾的股東簽訂了股份轉讓契約，波西塔諾的所有流通股均轉讓給毛伊島。波西塔諾於2021年2月1日根據馬紹爾羣島共和國的法律成立，並於2021年3月5日購買了第一艘船。

上述交易被視為對共同控制下的公司進行重組，並以與權益彙集法類似的方式入賬，因為每個實體都由我們的董事長兼首席執行官控制。因此，對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，採用毛伊島和波西塔諾的資產和負債的歷史賬面價值，賦予上述交易追溯效力，就好像波西塔諾和波西塔諾從其註冊成立之日起就是本公司的合併子公司一樣。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營業績和現金流包括以前合併的獨立實體的業績和現金流。各實體的權益賬目合併，支付的代價與取得的淨資產之間的差額反映為權益交易，並於列報的最早期間具有追溯力。

我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告和其他負擔，否則一般適用於上市公司。這些規定包括：

我們可以利用這些條款，直到我們首次公開募股五週年後的財政年度結束，或者更早的時間，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。如果在最近結束的財年中，我們的“年度總收入”超過12.35億美元，或者我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者我們成為了“大型加速申報公司”，我們將不再是一家新興成長型公司。因為只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能不同於其他上市公司提供的信息。

我們選擇利用這些減輕的負擔，但豁免適用於上市公司的新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則也適用於私營公司。我們選擇“選擇退出”這一延長的過渡期，並將在要求非新興成長型上市公司採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期遵守此類準則。JOBS法案第107條規定，我們選擇退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。

我們認為，影響我們經營業績的主要因素是我們的船舶運輸的大宗商品的潛在供需動態、爭奪這些貨物的船舶數量，以及最終的整體經濟和市場狀況、監管變化、全球地緣政治事件、資本可獲得性和市場情緒。對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況至關重要的其他關鍵因素包括：

除上述因素外，我們的經營業績一直並將繼續受到一系列重大事件和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。有關這些因素的詳細説明，請參閲“風險因素”和“業務”部分。因此，報告的財務信息很可能不一定代表我們未來的經營業績或未來的財務狀況。

運營細分市場。我們根據船舶總收入報告財務信息，我們的管理層不使用離散的財務信息來評估每個租船特徵或客户的經營結果。此外，我們的管理層不打算使用離散的財務信息來評估我們可能收購的每一艘船或船型的運營結果。因此，我們確定了一個單一的業務細分市場。此外，當我們租用船隻時，承租人通常可以在全球範圍內或在廣泛的地理範圍內自由交易船隻，因此，披露地理信息是不切實際的。

船舶收入。我們通過將我們的船隻出租給地區和國際幹散貨運營商、大宗商品貿易商和最終用户來創造收入。

主要的租船合同類型是：(1)航次租船，也稱為現貨航次，其中船東和承租人同意進行單一航次，以便在某些港口之間運輸商定數量的貨物；(2)定期租船，其中承租人同意在預定時間內租用船隻，但船舶的經營責任仍由船東承擔；(3)光船租賃，其中船隻全部租給承租人，包括所有經營責任；(4)旅行包機，實際上是航次租船和定期租船的組合，承租人同意在一次航程中租用一艘船。和(5)租船合同，這實際上是多個航次租船合同，其中船東和承租人同意在規定的時間段內在港口之間運輸一定數量的貨物。

我們的第一艘船目前受僱於一家國際大宗商品貿易集團，定期租船期限為2025年10月至2026年2月，每日浮動匯率與波羅的海巴拿馬型船運價掛鈎。

航海費用。航程費用主要包括燃油消耗、港口費、運河費、經紀佣金和商業管理佣金，以及與執行任務直接相關的其他費用

一份特殊的憲章。航次費用主要來自航次租船，或船舶重新定位或失業。在這種情況下，航程費用由我們承擔。相反，當船舶以定期、旅行或光船租賃方式租用時，基本上所有航程費用都由承租人支付。

此外，在定期租船中，船用燃料在租船開始時出售給承租人，然後在租船完成時回購。這可能導致損益等於船用燃料的賬面價值與這種船用燃料出售給承租人的價值之間的差額。這些收益或虧損(如果有的話)在其他營業收入項下列報。

船舶營運費用。船舶運營費用反映了操作和維護我們的船舶的成本，主要包括人員配備成本、船舶保險費、維修和維護、機械潤滑油、備件、存儲和輔助費用。

管理費。管理費是用來換取公司管理和行政，以及船舶商業和技術管理服務。

公司董事會通過在馬紹爾羣島共和國註冊的船舶管理公司Pavimar組織提供管理服務，並根據1975年第27號法律的規定在希臘設立了一個分支機構。Pavimar由公司董事長兼首席執行官控制。根據於2024年1月18日生效的新管理協議，Pavimar為我們提供船舶商業和技術管理服務，包括但不限於確保就業、夾具後支持、處理船舶銷售和採購、安排和監督船員、維修和維護、保險、供應、加油、日常船舶運營和輔助服務。作為對這些服務的交換，Pavimar每天向每艘船收取800美元的技術管理費，按毛收入收取1.25%的商業管理佣金，並按每筆完成的船舶銷售或購買收取1%的合同價格佣金。

在我們的新管理協議生效之前，我們的管理服務是由Pavimar S.A.提供的，這是一家在馬紹爾羣島共和國註冊的船舶管理公司，根據1975年第27號法律的規定在希臘設立了分支機構。Pavimar S.A.由該公司的董事長兼首席執行官控制。根據我們於2021年2月1日與Pavimar S.A.簽訂並於2021年12月29日修訂的管理協議，Pavimar S.A.為我們提供船舶商業和技術管理服務，包括但不限於安裝後支持、安排和監督船員、維修和維護、保險、供應、加油、日常船舶運營和輔助服務。作為對這些服務的交換，Pavimar S.A.在2022年和2023年期間有權獲得每艘船750美元的每日管理費，直到新管理協議生效為止。

在我們的經營業績中，技術管理費、商業管理佣金和銷售或採購佣金分別列在“管理費”、“航程費用”和“船舶成本”或“船舶銷售損益”項下。

一般和行政費用。一般和行政費用包括一般公司費用和應支付給高管的薪酬。根據日期為2023年10月1日的服務協議，Pavimar S.A.根據服務協議(“服務協議”)向我們提供首席執行官和首席財務官的服務。本服務協議於2024年1月18日按相同條款更新給Pavimar Shipping Co.。根據服務協議支付的賠償金原本為每年12,000美元。服務協議於2024年4月1日修訂並重述，包括提供本公司祕書的服務，每年額外收費2,000美元，自本招股説明書所屬的註冊聲明生效起生效。

船舶折舊。折舊是在考慮了估計的殘值後，在船舶的估計使用年限內使用直線方法計算的。每艘船的殘值等於其輕型噸位和估計報廢率的乘積。如果需要，會定期審查和修訂殘值，以識別條件、新法規或其他原因的變化。殘值的修訂影響船舶的折舊金額，並影響修訂期間及以後期間的折舊費用。管理層估計，我們第一艘船的使用壽命是從它從造船廠首次交付之日起算的25年。

幹船塢費用攤銷。船隻定期進行幹船塢和特別檢驗，每隔30或60個月進行一次，以配合由

船級社，除非在極少數情況下和在某些條件下獲得進一步延期。幹船塢和特別調查費用按遞延法核算，根據這種方法，實際發生的費用將遞延，並在下一次調查截止日期之前按直線攤銷。遞延費用包括船廠費用、船體準備和油漆、船體結構和機械部件檢查、鋼鐵廠、機械工程和電氣工程以及派往船廠現場監督的人員的住宿和生活費用。如果幹船塢和/或特殊調查是在預定日期之前進行的，則以前活動的任何剩餘未攤銷餘額將立即計入費用。出售船舶的未攤銷餘額也予以註銷，並計入船舶出售期間由此產生的損益。

管理層用來評估我們的財務狀況和經營結果的主要業績指標是：

擁有權的日子。所有權天數是指在相關期間內我們擁有船舶的總天數。

可用天數。可用天數是日曆日，即與定期船隻維護相關的減去租用天數，包括升級、改裝、幹船塢和特殊或中期檢驗，以及為船舶的預期用途和所有權變更後勤準備船隻。停租是指我們的船隻不能用於預定目的的那些日子。

營業天數。營業天數是指可用天數，減去與意外和計劃外事件和情況相關的停工天數。

船舶使用率。船舶利用率是運營天數與可用天數的比率。

平均船隻數量。一段時間內的平均船舶數量是通過將所有權天數除以該期間的日曆天數來衡量的。

相當於定期租船合同。定期租船等值，或TCE，是一種衡量一段時間內產生的收入的指標，它考慮了我們可能使用的船舶所使用的多種租船類型的影響。TCE的計算方法是從收入中減去航程費用，並進行其他可能需要的調整，以接近船舶在定期租船條件下的收入。航程費用被扣除，因為它們只由船東根據航次租船合同和包租合同支付，而在定期租船和行程租船合同中，基本上所有的航程費用都由船舶承租人支付。TCE最常見的表示方法是將上述結果除以相關的運行天數，以消除不同時段機隊組成變化的影響。TCE是一項非GAAP指標，不應被視為根據美國GAAP提出的任何財務業績指標的替代指標。儘管我們認為我們的計算方法與行業標準一致，但它是一種非GAAP衡量標準，因此可能無法直接與其他公司的類似名稱衡量標準進行比較。

日常船舶運營費用。每日船舶運營費用，或每日OPEX，是一段時間內發生的平均每日船舶運營費用的衡量標準。每日運營費用的計算方法是將一段時間內發生的船舶運營費用除以相關的所有權天數。每日運營支出是一項非GAAP指標，不應被視為根據美國GAAP提出的任何財務業績指標的替代指標。儘管我們認為我們的計算方法與行業標準一致，但它是一種非GAAP衡量標準，因此可能無法直接與其他公司的類似名稱衡量標準進行比較。

扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益。扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，或EBITDA是一種財務指標，我們通過從淨收入中減去利息和財務成本、利息收入、税項、折舊和攤銷來計算。EBITDA通過剔除非營業費用和非現金項目對我們財務業績的影響來幫助我們的管理層。我們認為，這也增加了我們的經營業績在不同時期之間的可比性，以及與那些可能具有不同資本結構、其他折舊和攤銷政策、可能受到不同税收法規約束的公司的可比性。EBITDA是一項非GAAP指標，不應被視為根據美國GAAP提出的任何財務業績指標的替代指標。儘管我們認為我們的計算方法與行業標準一致，但它是一種非GAAP衡量標準，因此可能無法直接與其他公司的類似名稱衡量標準進行比較。

下表彙總了報告期間的這些關鍵業績指標：

下表將非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標進行了對賬：

下表總結了截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績。

收入，淨額。船舶收入從2022年的720萬美元下降到2023年的450萬美元。在2023年全年和2022年的大部分時間裏，我們的第一艘船都是在類似的指數掛鈎包機下運營的，兩年的運營天數沒有實質性差異。因此，船舶收入減少是由於2023年實現了較低的租船費率，這主要是由於對海運幹散貨運商品的需求疲軟導致整體幹散貨租賃市場下降。有關導致2023年租船費率下降的潛在市場因素的更多信息，請參閲本招股説明書題為“國際幹散貨行業”的部分。

航程費用，淨額。我們的第一艘船是在2023年和2022年以定期租船的形式租用的。航程費用從2022年的27萬美元下降到2023年的16萬美元，這主要是因為2023年的租船費較低，導致經紀佣金減少。此外，2022年的航程費用包括在兩次包機之間消耗的5萬美元燃料庫，而2023年期間則為零。

船舶營運費用。2023年，船舶運營費用增至190萬美元，而2022年為180萬美元，主要原因是船員、潤滑油和配餐成本增加。備件和分類費用的減少部分抵消了增加的費用。

管理費。2023年和2022年的管理費均為27萬美元。管理費全部反映了支付給Pavimar S.A.的管理我們最初船隻的費用。

一般和行政費用。2023年和2022年期間的一般和行政費用分別為2000萬美元和10萬美元，用於一般公司費用以及我們首席執行官和首席財務官的薪酬。

其他營業收入。2022年期間的其他運營收入為40萬美元，反映了定期租船開始時實現的收益，當時船上剩餘的船用燃料出售給了承租人。2023年沒有這樣的增長。

折舊費用。折舊費用在2023年至2022年期間保持不變，因為在這兩個時期之間沒有船舶改進或船隊組成發生變化。

遞延幹船塢費用攤銷。2023年至2022年期間，延期幹船塢費用攤銷保持不變，因為這兩個時期沒有幹船塢。

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。

根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的

報告期內的收入和支出。管理層對估計和判斷進行持續評估，包括與未完成航程、未來幹船塢日期、有形資產可用年限和剩餘價值的選擇、長期資產用於支持減值測試的預期未來現金流、應收賬款所需撥備、法律糾紛和或有準備有關的估計和判斷。管理層根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種因素作出估計及判斷，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。

關鍵會計政策是那些反映對不確定性的重大判斷，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們在下文中描述了我們認為最關鍵的會計政策，因為它們在應用時通常涉及較高程度的判斷和估計。我們相信，環境或其他與氣候相關的法規最近沒有發生變化，這將對我們的關鍵會計估計和政策產生重大影響。有關我們所有重要會計政策的説明，請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2022年12月31日、2023年和2022年的合併財務報表的附註2，重要會計政策和最近的會計聲明。

長期資產減值。當事件或環境變化表明我們的初始船舶的賬面金額可能無法追回時，我們會審查初始船舶的減損情況。當預期使用船隻產生的未來未貼現現金流的估計少於其賬面金額時，我們評估該船隻的減值損失。減值損失的計量依據是船隻的公允價值與其賬面價值的比較，包括未攤銷的遞延幹船塢成本和任何相關的無形資產。在這方面，管理層定期審查初始船隻的持有量與其估計的可收回金額。

於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司管理層在考慮各項指標，包括但不限於本公司長期資產市價、合約收入、預期現金流及經濟前景後，認為本公司並無減值指標，因此不應對本公司長期資產進行進一步分析。

儘管管理層認為支持這一結論的基本指標是合理的，但如果與長期資產相關的情況發生變化或發生重大事件，影響我們長期資產的賬面價值的可回收性，管理層可能需要進行減值分析，這可能會使公司未來面臨重大費用。

在我們運營的市場中，供需動態、季節性和競爭在歷史上導致了波動性的增加。我們預計，在可預見的未來，這種情況將繼續下去，從而影響我們船隻的交易表現，進而影響我們的短期和長期流動資金。

我們的主要短期流動資金需求是為一般營運資金要求、船舶運營費用以及一般和行政管理費用提供資金。我們預計，我們短期流動性需求的主要資金來源將是運營現金。我們還打算將此次發行的部分收益用於營運資金要求。

我們預計我們的長期流動資金需求將主要用於通過購買船隻來擴大和更新我們的船隊，以及符合國際航運標準和環境法律法規所需的資本支出，以及通過定期進行幹船塢和特別檢驗來維持我們船隻的質量和等級認證的成本。我們預計，我們長期流動資金需求的主要資金來源將是運營現金、貸款協議、其他融資安排和股票發行。我們還打算將此次發行的部分收益用於擴大我們的機隊。

我們經營的是資本密集型行業，雖然我們目前沒有負債，但未來我們可能尋求獲得貸款協議、其他融資安排和股票發行的任何組合，以籌集資本併為我們的運營和增長提供資金。

我們相信，考慮到我們預計的運營現金流，我們的營運資本足以滿足未來12個月的需求。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有270萬美元和360萬美元的現金和現金等價物。我們在2023年和2022年期間的經營、投資和融資活動的現金流量，反映在我們各自的合併現金流量表中，彙總如下：

經營活動提供的現金從2022年的400萬美元減少到2023年的250萬美元，主要是由於同期淨收入減少(在考慮到非現金折舊費用和遞延幹船塢費用的攤銷對此類淨收入的影響後)。經營活動提供的現金減少被現金以外的營運資本部分抵消，現金以外的營運資本在2023年增加了30萬美元，而2022年減少了80萬美元，以及2022年初與我們的第一艘船在2021年底乾塢有關的付款。

2023年投資活動中使用的現金涉及為改進船舶效率設備而預付的款項，這些設備計劃於2024年安裝在我們的首批船舶上。2022年投資活動中使用的現金反映了在2021年底為我們的初始船舶安裝壓載水處理系統所支付的款項，其中一部分在2022年根據相關備件和設備供應商的付款條件支付。

2023年用於融資活動的現金包括支付330萬美元的股息和支付30萬美元的發行成本。在2022年期間，用於融資活動的現金完全與股息支付有關。

本節討論我們經營的行業和市場，包括市場數據和從Braemar Plc的數據庫和其他行業來源彙編的某些其他統計信息。然而，由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制和不確定性，某些行業和市場數據受到主觀評估和變化的影響，不能總是完全確定地加以核實。因此，您應該意識到，本招股説明書中包含的行業和市場數據，以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。行業和市場數據涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素和“風險因素”一節的不同而發生變化。

航運業經常被稱為國際貿易和全球經濟的支柱，據估計，80%以上的貿易貨物是通過海上運輸的。非液體、顆粒狀或固體的貨物，通常以其原始或未經加工的形式存在，通常被稱為“幹散貨”，是製造業、建築業、農業和能源生產的基礎。幹散貨包括鐵礦石、煤炭、穀物和鋁土礦等大宗商品，以及鋼鐵、糖、化肥、水泥和廢金屬等次要大宗商品。幹散貨船，或幹散貨船，是一種設計和建造來在全球航運路線上運輸此類貨物的船舶。

幹散貨船有各種大小和配置，雖然這些術語沒有準確定義，但通常分為以下主要類別：

幹散貨船的需求來自於其運輸的大宗商品的基本供需動態，並隨其波動，以及世界各地生產地區和消費中心之間的錯位。幹散貨船供應是指在役幹散貨船的總數量，受新建訂單、船舶報廢活動、服務速度、港口擁堵、船舶停放、交易模式和其他因素的影響，這些因素最終受到整體經濟和市場狀況、監管變化、全球地緣政治事件、資本供應和市場情緒的推動。

多年來，幹散貨市場表現出週期性、季節性和波動性增加的特點。市場參與者用來監控幹散貨市場的主要基準之一是BDI，這是波羅的海交易所每日發佈的幹散貨定期租船平均價格的組合。波羅的海交易所是享有聲譽和領先的獨立海運市場數據來源。該指數自1985年以來提供了連續的時間序列，並在短時間內表現出顯著的波動性，包括在全球金融危機和新冠肺炎期間下跌超過90%。該指數在2008年5月達到11793的最高水平，在2016年2月達到290的最低水平，跌幅約為98%。在前幾年和後幾年，波動性沒有那麼嚴重，儘管仍有許多情況下，該指數在短時間內下降或增加了50%以上。

2023年，中國進口的大宗大宗商品需求尤為旺盛，而多數大宗商品進口增速放緩。世界其他地區的地緣政治和宏觀不確定性拖累了需求，尤其是與建築相關的材料。因此，儘管進入中國的貿易路線得到了很好的支持，但其他地區卻舉步維艱。與2022年相比，2023年一些長途、噸英里密集型航線的繁忙程度有所下降。特別是，2022年初禁止印尼煤炭出口導致貨運量下降，而烏克蘭戰爭爆發後煤炭需求的增長低於市場預期。鐵礦石貿易流動受到中國經濟數據疲軟和中國房地產行業疲軟的不利影響。美國對中國的穀物出口下降，因為中國買家選擇了巴西穀物，因此美國的穀物產量被轉移到歐洲，這削弱了巴拿馬的需求。自2021年以來，多起非洲豬瘟疫情一直困擾着中國的養豬場，導致大豆消費量減少，因此影響了巴拿馬傳統的穀物貿易之一，並拖累了貨運，直到2023年的最後幾個月，中國開始補充大豆庫存。與此同時，受微薄利潤率和生豬行業供過於求的影響，中國的壓榨活動同比收縮。

總體而言，2023年幹散貨海運貿易同比增長4.5%，但這與2022年的貿易量相比，2022年的貿易量受到中國仍在實施的與新冠肺炎相關的封鎖措施的影響。在供應方面，船隊按年增長放緩至3%，若計入港口疏導的影響，增幅為5%，令額外噸位回覆活躍的交易船隊。總體而言，上述因素導致2023年前10個月的租船費低於2022年同期。市場在接近2023年底時復甦，大西洋以外的出口量強勁，兩條主要海上運河的中斷不斷升級，推高了租船費率。

蘇伊士運河和紅海的安全航行受到地區軍事團體敵對行動的幹擾，與此同時，巴拿馬運河為應對運河中部加通湖前所未有的低水位而施加限制。因此，越來越多的船隻選擇通過好望角而不是運河航行，導致噸位增加，噸位供應受到抑制。主要航道上的這些障礙，再加上今年巴西鐵礦石發貨量最強勁的開局之一，以及受春節假期影響較小的中國進口需求，推動市場在2024年第一季度走高。

目前，幹散貨市場正處於一個耐人尋味的關頭。地緣政治緊張局勢、通脹壓力以及全球經濟狀況的不確定性仍然是人們關注的焦點，而中國的刺激意願

通過財政政策實現的經濟以及當地對建築材料的需求尚未確定。儘管如此，鐵礦石勢頭、中國的補充庫存、亞洲煤炭需求的增長、拉丁美洲穀物豐收季節的預期以及對綠色能源基礎設施投資的增加，預計將導致船舶需求增長超過供應。

在造船活動方面，幹散貨訂單已從歷史低點回升，但仍遠低於過去10年的平均水平，再加上造船廠交貨期較長，因為今天訂購的新船預計將交付到2027年。因此，在短期內，幹散貨船隊供應預計將以緩慢的速度增長，如果遵守即將出台的法規的成本加速報廢活動，這種影響可能會放大並持續到中期。

這些基本面因素和各種情況的匯合增加了行業的波動性，但也創造了收緊市場平衡和提高運費的潛力。

我們是一家以增長為導向的公司，於2023年8月根據馬紹爾羣島共和國的法律成立為控股公司，目的是通過我們的子公司收購、擁有、租賃和運營幹散貨船。我們擁有我們的第一艘船，巴拿馬型幹散貨船M/V“Alfa”，載重量約為77,326載重噸，於2006年在日本建造。我們通過將最初的船舶出租給地區和國際幹散貨運營商、大宗商品貿易商和最終用户來創造收入。

2024年6月11日，根據交換協議，我們從我們的董事長兼首席執行官Panagiotidi夫人手中收購了全資擁有Positano的實體Maui的全部流通股，以換取15,000股A系列優先股、1,500,000股B系列優先股和200,000股我們的普通股。毛伊島於2022年10月27日根據馬紹爾羣島共和國的法律成立。2023年5月3日，毛伊島與波西塔諾的股東簽訂了股份轉讓契約，波西塔諾的所有流通股均轉讓給毛伊島。波西塔諾於2021年2月1日根據馬紹爾羣島共和國的法律成立，並於2021年3月5日購買了第一艘船。

我們擁有由普通股、A系列優先股和B系列優先股組成的多類別資本結構。我們的普通股股東每持有一股普通股有權投一票。除有限的例外情況外，我們的A系列優先股沒有投票權，但每股A系列優先股的規定金額為每股1,000美元，而A系列優先股的每名持有人有權在符合某些條件的情況下，從本次發售結束日期一週年後的第一個營業日開始至本次發售結束日期的八年紀念日的任何時間，按當時有效的適用換股價格將該持有人實益持有的全部(但不是部分)A系列優先股轉換為我們的普通股。在我們的A系列優先股潛在轉換時增發普通股可能會稀釋我們普通股股東的利益，並影響我們普通股的交易價格。每股B系列優先股擁有1,000股普通股的投票權，並計入1,000票，用於確定股東大會的法定人數，但須作出某些調整，以在某些事件發生後保持我們的投票權基本相同。除非法律另有要求或我們修訂和重新修訂的公司章程細則以及我們B系列優先股的指定聲明另有規定，否則我們B系列優先股的持有者和我們普通股的持有者應作為一個類別對提交給我們股東投票的所有事項進行投票。關於我們的資本結構和權利，包括我們股票持有人的投票權、特權和優先權，請參閲本招股説明書中題為“股本説明”的部分。

Ismini Panagiotidi女士是我們A系列優先股和B系列優先股的唯一持有人。Panagiotidi女士持有的B系列優先股將佔本次發行完成後我們全部已發行和已發行股本總投票權的99.9%。由於Panagiotidi夫人將實惠地擁有我們的大部分投票權，她將有能力控制我們和我們的事務，其中包括我們董事會的選舉，因此，我們的普通股股東影響我們公司事務的能力將受到限制。

我們主要執行辦公室的地址是C/O帕維瑪船務公司，17^這是公里雅典-拉米亞和福伊尼科斯大街國道。14564，希臘雅典，Nea Kifissia，我們的電話號碼是+302118881300。

我們的網站是www.icon-nrg.com。委員會維持着一個網站，其中載有報告、委託書和信息聲明以及我們在www.sec.gov上以電子方式提交的其他信息。這些網站上包含的或可通過這些網站訪問的信息未在此引用，也不構成本招股説明書的一部分。

我們打算將我們的船隻包租給區域和國際幹散貨運營商、大宗商品貿易商和最終用户，主要以定期包租（指數掛鈎或固定費率）或航程包租方式，具體取決於市場條件、我們可用的機會以及其他戰略和戰術考慮。我們的初始船舶目前受僱於一家國際大宗商品貿易集團，定期包租期限為2025年10月至2026年2月，浮動每日包租費率與波羅的海巴拿馬型指數掛鈎。初始船舶的定期租船

包含習慣性終止事件，例如違反適用制裁、某些國家爆發戰爭或實際敵對行動以及某些破產事件。

以下是我們可以使用的船舶的一些租船類型的簡要説明。

《時代憲章》。定期租船是一種在固定時間內租船的合同。通常，根據定期租船安排，承租人根據每日費率定期支付租船費用，並將負責基本上所有的航程費用，如港口、運河和燃油費用，以及與貨物有關的任何其他費用。船舶所有人仍然負責船舶運營費用，如船員、給養、補給、潤滑劑、保險、保養和維修費用，以及幹船塢、中間和特別檢查費用。

現貨航次或單次航次租船。單程或現貨航次租船合同是將特定數量和類型的貨物從裝貨港(S)運送到卸貨港(S)的合同。通常，承租人支付商定的一次性費用，而船東承擔基本上所有的船舶運營費用和航程費用。

旅行包機。旅行租船實際上是定期租船和現貨航次的結合，即承租人在一次航程中租用船舶。與定期租船類似，承租人以每日租金為基礎定期支付租船費用，並將負責基本上所有的航程費用。船舶所有人仍負責船舶運營費用。

Icon Energy的管理完全由我們的董事會負責。我們的董事會根據於2024年1月18日生效的新管理協議的條款，通過Pavimar組織提供管理服務，Pavimar是一家由我們的董事長兼首席執行官Ismini Panagiotidi夫人控制的船舶管理公司。Pavimar遵循相同的原則，並利用Pavimar S.A.的專業知識，Pavimar S.A.是一家綜合船舶商業和技術經理，也由我們的董事長兼首席執行官控制。Pavimar S.A.成立於2014年，已成功管理幹散貨、油輪和集裝箱行業的50多艘船舶，建立了可靠的聲譽，在國際航運界享有盛譽。

Pavimar為我們提供船舶商業和技術管理服務，包括但不限於確保就業、固定設備後支持、處理船舶買賣、安排和監督船員、維修和維護、保險、供應、加油、日常船舶運營和輔助服務。在我們的新管理協議生效之前，Pavimar S.A.為我們提供了船舶商業和技術管理服務，包括但不限於固定裝置後支持、安排和監督船員、維修和維護、保險、供應、加油、日常船舶運營和輔助服務。

我們相信，我們經驗豐富的團隊、高效的船舶運營和廣泛的行業關係為我們提供了在抓住機遇和應對行業挑戰方面的競爭優勢。

經驗豐富的執行管理團隊。我們的行政管理團隊在航運業擁有豐富的經驗，在我們業務的商業、技術、運營和金融領域的各個方面都帶來了豐富的專業知識。我們的管理團隊由董事長兼首席執行官Panagiotidi女士領導，她在運營、擁有和投資幹散貨、油輪和集裝箱行業的船舶方面擁有超過17年的經驗。2014年，帕納吉奧蒂迪夫人創立了Pavimar S.A.，並帶領該公司成為今天的聲譽、綜合、商業和技術船舶管理公司，展示了她重要的領導力和行業經驗，我們相信這將幫助我們推動我們的成功並實現我們的目標。

高效的船舶運營。我們打算利用帕維瑪積累的經驗和長期的合作關係。Pavimar將按照相同的原則運營，並利用Pavimar S.A.的專業知識，該公司已成功管理幹散貨、油輪和集裝箱行業的50多艘船隻，建立了可靠的聲譽，在國際航運界享有盛譽。我們期待Pavimar將為我們提供規模經濟，促進我們船隻的高效、安全和對環境負責的運營，支持我們遵守法規的承諾，確保招聘和留住熟練海員，並幫助我們實現卓越的運營。

廣泛的行業關係。我們相信，我們的管理團隊的能力和豐富的經驗，加上帕維馬爾深厚的行業知識和全球網絡，為我們提供了獲得高質量的機會

租船者、金融機構和其他海運行業參與者。我們計劃利用這些關係成功競爭新的特許經營、盈利運營我們的車隊、尋找有吸引力的投資機會並尋找資本來推動我們的增長。

通過有紀律和機會主義的船隻收購擴大艦隊規模。我們打算通過及時和有選擇地購買更多的船隻來擴大、更新和擴大我們的船隊。我們打算主要專注於在二手市場收購幹散貨船；然而，在我們尋求我們認為有吸引力的投資機會時，我們也可能考慮在其他行業實現多元化和/或下新的建造訂單。

機隊優化。我們計劃變得靈活，不斷評估我們船隊的組成，並根據市場狀況採取機會主義行動，包括在估值具有吸引力的情況下收購船隻，以及出售以實現利潤、管理風險敞口或更新我們的船隊。

均衡的憲章組合。隨着我們船隊規模的增長，我們計劃根據市場情況戰略性地使用我們的船隻，以便為我們提供穩定的現金流和高利用率的組合，同時保持靈活性，以利用潛在的不斷上漲的租賃費。為了推進這一戰略，我們將致力於使我們未來的船隊多樣化，既有提供穩定收入流和現金流可見性的固定費率定期租賃，也有浮動費率、定期、旅行或航程租賃，以在需求旺盛的時期實現利潤最大化。我們將根據市場情況(實際和預期)以及其他戰術或戰略考慮，評估和調整我們的包租戰略。

我們在一個競爭激烈、資本密集型和高度分散的市場中運營。競爭主要來自其他獨立和國有幹散貨船船東。海運幹散貨運輸的競爭十分激烈，這取決於價格、地點、大小、船齡、狀況以及船舶及其經營人對承租人的接受程度。我們相信，沒有任何單一的競爭者或卡特爾在我們競爭的市場中佔據主導地位或影響我們。

我們經營的市場歷來表現出需求的季節性變化，因此也會出現租賃費率的季節性變化。這種季節性可能會導致我們的經營業績出現季度間的波動。由於預期北半球煤炭和其他原材料的消費將增加，幹散貨船運市場通常在秋季和冬季表現強勁。此外，這幾個月不可預測的天氣模式往往會擾亂某些大宗商品的船期和供應。因此，在截至3月31日和6月30日的財季，我們的收入可能會較弱，相反，在截至9月30日和12月31日的財季，我們的收入可能會更強勁。

我們於2023年8月30日根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立，我們的主要執行辦公室位於c/o Pavimar Shipping Co.，17^這是公里雅典-拉米亞和福伊尼科斯大街國道。14564，內亞·基菲西亞，希臘雅典。我們通過我們的子公司擁有我們的第一艘船，其清單作為註冊説明書的附件21.1提交，本招股説明書是其中的一部分。

我們被各種政府和半政府機構要求獲得與我們的船隻有關的某些許可證、執照和證書。所需的許可證、執照和證書的種類取決於若干因素，包括運輸的商品、船隻作業的水域、船員的國籍和船隻的船齡。環境或其他方面的額外法律法規可能會限制我們做生意的能力或增加我們做生意的成本。

除我們最初的船隻外，我們不擁有或租賃任何物質財產。請參閲“招股説明書摘要-信息交易”。

據我們所知，我們目前不是任何可能對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響的法律訴訟的一方，我們也不知道任何可能對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響的未決訴訟。未來，在開展業務的正常過程中，我們可能會不時捲入各種法律訴訟和其他索賠。訴訟存在許多不確定性，個別訴訟事項的結果無法有保證地預測，並且其中一些事項的決定可能對公司不利。

根據馬紹爾羣島法律，目前沒有對資本進出口的限制，包括外匯管制或影響向我們股票的非居民持有者匯款的股息、利息或其他付款的限制。

政府法規和法律對我們船隊的所有權和運營有重大影響。我們必須遵守國際公約和條約，以及在我們的船隻可以作業或註冊的國家有效的國家、州和地方法律和法規，這些法律和法規涉及安全、健康和環境保護，包括危險和非危險材料的儲存、處理、排放、運輸和排放，以及污染的補救和對自然資源的損害責任。遵守此類法律、法規和其他要求需要支付鉅額費用，包括改裝船隻和實施某些作業程序。

各種政府和私人實體都對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括當地港口當局(適用的國家當局，如美國海岸警衞隊、美國政府、港務局或類似機構)、船級社、船旗國行政當局(登記國)、碼頭運營商和承租人。其中某些實體要求我們獲得經營我們船隻的許可證、執照、證書和其他授權。如果不能保持必要的許可或批准，我們可能會招致鉅額費用，或者導致我們的一艘或多艘船隻暫時停止運營。

越來越多的環境擔憂催生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們被要求維持操作標準，強調操作安全、質量維護、對軍官和機組人員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。

我們相信，我們的初始船隻目前在所有實質性方面都符合適用的法規，並擁有開展我們運營所需的所有物質許可證、執照、證書或其他授權。該等慣例、法律及法規經常改變，因此，我們無法預測這些要求的最終實施及合規成本，或這些要求對我們的業務、經營業績、現金流及財務狀況的影響，以及對我們船隻的轉售價值或使用年限的影響，這些影響可能是重大和不利的。

國際海事組織是聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構，它通過了經1978年相關議定書修訂的1973年《國際防止船舶造成污染公約》，統稱為《73/78防污公約》，《海上人命安全公約》、《國際海員培訓、發證和值班標準公約》和1966年《國際載重線公約》。MARPOL建立了與石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及包裝形式的有害物質處理有關的環境標準。MARPOL適用於幹散貨、油輪和液化天然氣運輸船等船舶，分為六個附件，每個附件監管不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油；附件二和附件三分別涉及以液體或包裝形式散裝運輸的有害物質；附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理；最後，附件六涉及空氣排放。

2013年，海保會通過了一項決議，修訂了MARPOL附件I條件評估計劃，簡稱CAS。這些修正案於2014年10月1日生效，要求遵守2011年散貨船和油輪檢驗期間加強檢查計劃的國際規則，或ESP規則，該規則規定了加強檢查計劃。

我們相信，我們的初始船隻目前在所有實質性方面都符合適用的法規，並擁有開展我們運營所需的所有物質許可證、執照、證書或其他授權。該等慣例、法律及法規經常改變，因此，我們無法預測這些要求的最終實施及合規成本，或這些要求對我們的業務、經營業績、現金流及財務狀況的影響，以及對我們船隻的轉售價值或使用年限的影響，這些影響可能是重大和不利的。

1997年9月，國際海事組織通過了《防污公約》附件六，以解決船舶造成的空氣污染問題。自2005年5月起，附件六對所有商船廢氣的硫氧化物和氮氧化物排放量設定了限制，並禁止“故意”排放臭氧消耗物質(如哈龍和氯氟烴)、從貨艙排放揮發性化合物以及在船上焚燒特定物質。附件六還包括對燃料油硫含量的全球上限，並允許建立特殊區域，對硫排放進行更嚴格的控制，如下所述。某些船隻排放“揮發性有機化合物”，以及船上焚燒某些物質(如多氯聯苯或多氯聯苯)(2000年1月1日後安裝的焚化爐)也是被禁止的。

海保會通過了關於硫氧化物、氮氧化物、顆粒物和臭氧消耗物質排放的附件六修正案，並於2010年7月1日生效。經修訂的附件六旨在進一步減少空氣污染，其中包括逐步降低船舶上使用的任何燃料油的硫磺含量。從2020年1月1日起，全球二氧化硫排放量上限為0.5%(低於3.50%)。這一限制可以通過使用符合低硫標準的燃料油、替代燃料或某些廢氣淨化系統來滿足。船舶必須從船旗國獲得指定硫含量的燃料油交貨單和國際空氣污染防治(IAPP)證書。此外，在《海保會73號》中，附件六的修正案於2020年3月1日生效，該修正案禁止在船上運輸超過0.5%硫磺的燃料庫。對附件六的補充修正，除其他措辭外，修訂了“燃料油含硫量”和“低閃點燃料”的定義，並與船上燃料油的抽樣和測試有關，於2022年生效。

77海保會通過了一項不具約束力的決議，敦促成員國和船舶運營者自願使用對船舶安全並有助於減少船舶在北極或北極附近作業時的黑碳排放的餾分或其他更清潔的替代燃料或推進方法。

在某些ECA內，硫含量標準甚至更嚴格。自2015年1月1日起，在ECA內運營的船舶不得使用硫含量超過0.1%的燃料。經修訂的附件六規定了指定新的環境保護機構的程序。目前，海事組織已經指定了四個環境影響區，包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比海地區的特定部分。最近，在第78次地中海會議上，海事組織批准了一項關於整個地中海建立一個新的歐洲經委會的提議。這些修訂於2024年5月1日生效，但在本歐洲經委會運營的船舶將在2025年7月1日之前獲得豁免，不符合燃料油含硫量0.10%的標準。這些地區的遠洋輪船須受嚴格的廢氣排放管制，可能會招致額外費用。如果其他ECA獲得國際海事組織的批准，或者美國環境保護局(EPA)或我們運營的州通過了與船用柴油發動機排放或船舶港口作業有關的其他新的或更嚴格的要求，遵守這些法規可能會導致鉅額資本支出或以其他方式增加我們的運營成本。

海保會79通過了關於向海事組織分佈式控制系統報告與實施海事組織短期温室氣體減排措施有關的強制性數值的附件六的修正案，包括已達到的EEXI、CII和額定值，並於2024年5月1日生效。海保會80通過了海事組織《2023年減少船舶温室氣體排放戰略》，加強了減少有害排放的目標。經修訂的海事組織温室氣體戰略包括一個共同抱負，即確保到2030年採用替代的零或接近零的温室氣體燃料，並在2050年實現國際航運的淨零排放。MEPC於2024年3月舉行，MEPC 81在會上商定了一項

舉例説明瞭削減國際航運温室氣體排放的“海事組織淨零框架”的可能大綱草案，其中列出了為建立新的全球海運温室氣體排放定價機制而擬通過或修訂的“防污公約”下的條例。這可能包括激勵向淨零過渡的經濟機制。

附件六還為船用柴油發動機制定了嚴格的氮氧化物排放標準的新等級，具體取決於其安裝日期。現在，附件六規定了船用柴油發動機NOx排放的三級減少，最後一級(或第三級)適用於安裝在2016年1月1日或之後建造的船隻上並在北美ECA或美國加勒比海ECA運行的發動機，以及國際海事組織未來指定的ECA。在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日之後建造的船舶的氮氧化物ECA。環保局在2009年底頒佈了同等(在某種意義上更嚴格)的排放標準。此外，加強對特定海域(包括西北歐水域、波羅的海地區、西歐水域和挪威海)的貨物殘留物和洗艙的排放要求的附件二修正案於2021年1月生效。

《MARPOL》附件六第2A條自2018年3月1日起生效，要求5,000總噸以上船舶收集燃料油消耗年度數據，並向國際海事組織數據庫報告，第一個年度數據收集從2019年1月1日開始。海事組織打算將這些數據作為其路線圖(到2023年)的第一步，以制定其減少船舶温室氣體排放的戰略，如下所述。附件六修正案要求燃料油交貨單包括燃料油閃點或將閃點測量為70攝氏度或以上的聲明作為強制性信息，於2024年5月1日生效。根據MPC 80，海事組織於2023年7月通過了《2023年海事組織關於減少船舶温室氣體排放的戰略》，其中確定了若干雄心壯志，包括(1)通過對新船舶實施進一步的能效措施來降低船舶的碳排放強度；(2)到2030年將國際航運的每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少至少40%；以及(3)到2050年左右實現温室氣體淨零排放。

MARPOL規定了與船舶能源效率相關的某些措施。所有船舶現在都必須制定和實施船舶能源效率管理計劃(SEEMPS)，新船的設計必須符合能源效率設計指數(EEDI)定義的每容量英里的最低能效水平。根據這些措施，到2025年，所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶節能30%。

我們相信，我們的初始船隻目前在所有實質性方面都符合適用的法規，並擁有開展我們運營所需的所有物質許可證、執照、證書或其他授權。該等慣例、法律及法規經常改變，因此，我們無法預測這些要求的最終實施及合規成本，或這些要求對我們的業務、經營業績、現金流及財務狀況的影響，以及對我們船隻的轉售價值或使用年限的影響，這些影響可能是重大和不利的。

對《海上人命安全公約》進行了修訂，以解決船舶的安全配員和緊急訓練演習問題。《海事索賠責任限制公約》(LLMC)規定了對船東的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的責任限制。

根據《海上人命安全公約》第九章，或《船舶安全營運及防止污染國際安全管理規則》，或《國際安全管理規則》，我們的作業亦須遵守環境標準及要求。《國際安全管理規則》要求負責船隻操作的一方制定一套廣泛的安全管理制度，其中除其他外，包括通過一項安全和環境保護政策，列出安全操作其船隻的指示和程序，並説明應對緊急情況的程序。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》，可能會使這一方承擔更多責任，可能會減少受影響船隻的保險範圍，並可能導致無法進入或滯留在某些港口。對《海上人命安全公約》某些章節的修正案於2024年1月1日生效；這些修正案是為了完成全球海上遇險和安全系統現代化的工作。

《國際安全管理規則》要求，船舶運營商必須為其運營的每艘船舶取得安全管理證書。該證書證明船舶管理層遵守ISM規則對安全管理體系的要求。除非每個船旗國根據《國際安全管理規則》向其管理人頒發了符合證書，否則任何船隻都不能獲得安全管理證書。

《海上人命安全公約》第七章修正案適用於運輸危險貨物的船隻，並要求這些船隻遵守《國際海運危險貨物規則》或《國際海運危險貨物規則》。自2018年1月1日起，《海運危險物品規則》包括(1)反映國際原子能機構最新規定的放射性材料規定的更新，(2)危險貨物的新標記、包裝和分類要求，以及(3)新的強制性培訓要求。在發生木炭自燃事件後，關於某些物質的分離要求以及碳的分類和運輸的《IMDG守則》修正案於2022年6月生效。《海運危險貨物規則》的更新符合《聯合國危險貨物運輸建議》的更新，該建議為所有運輸方式確定了建議，並於2024年1月1日生效。

2013年，國際海事組織的海洋環境保護委員會通過了一項決議，修訂了MARPOL附件I條件評估計劃，即CAS。這些修正案於2014年10月1日生效，要求遵守2011年散貨船和油輪檢驗期間加強檢查計劃的國際規則，或ESP規則，該規則規定了加強檢查計劃。

國際海事組織還通過了《海員培訓、發證和值班標準國際公約》，簡稱STCW。自2017年2月起，所有海員都必須符合STCW標準，並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國一般採用船級社進行調查以確認合規性，這些船級社已將SOLAS和STCW要求納入其班級規則。

此外，海事組織海事安全委員會和美國機構的行動表明，有可能進一步制定針對海運業的網絡安全條例，試圖打擊網絡安全威脅。例如，自2021年1月起，要求船東和管理人員納入網絡風險管理系統。

我們相信，我們的初始船隻目前在所有實質性方面都符合適用的法規，並擁有開展我們運營所需的所有物質許可證、執照、證書或其他授權。該等慣例、法律及法規經常改變，因此，我們無法預測這些要求的最終實施及合規成本，或這些要求對我們的業務、經營業績、現金流及財務狀況的影響，以及對我們船隻的轉售價值或使用年限的影響，這些影響可能是重大和不利的。

國際海事組織已經就國際公約進行了談判，這些公約規定對國際水域和這些公約簽署國領水的污染承擔責任。例如，國際海事組織在2004年通過了《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》，或《生物武器公約》。《生物武器公約》於2017年9月9日生效。《生物武器公約》要求船舶管理壓載水，以清除、無害或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或侵入性的水生生物和病原體。

具體地説，400總噸以上的船舶通常必須符合“D-1標準”，要求只有在公海和遠離沿海水域的地方才能交換壓載水。“D-2標準”規定了允許排放的最大活體數量，遵守日期根據IoPP更新日期的不同而不同。對於大多數船舶來説，遵守D-2標準將涉及在船上安裝處理壓載水和消除有害生物的系統。BWM包括使用化學、殺生劑、生物或生物機制的系統，或改變壓載水的化學或物理特性的系統，必須根據國際海事組織的指導方針(規則D-3)批准。根據2019年10月生效的《生物武器公約》修正案，在2020年10月28日或之後安裝的生物武器應根據《生物武器管理規則》批准，而在2020年10月23日之前安裝的生物武器則必須考慮到國際海事組織或《生物武器規則》制定的指導方針而獲得批准。在美國水域航行的船舶被要求使用符合USCG法規的型號批准的BWM。《生物武器公約》修正案於2022年6月生效，涉及生物武器的委託測試和國際壓載水管理證書的格式。關於壓載水記錄簿形式的《生物武器公約》的其他修正案預計將於2025年2月生效。遵守這些規定的成本可能很高。然而，許多國家已經對船舶從一個國家到另一個國家的壓載水排放進行了監管。

防止通過這種排放引入入侵和有害物種。例如，美國要求從另一個國家進入其水域的船隻進行大洋中壓載交換，或採取某種替代措施，並遵守某些報告要求。

國際海事組織還通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》或《燃油公約》，規定船東(包括登記船東、光船承租人、管理人或經營人)對因排放船用燃料而在批准國管轄水域造成的污染損害承擔嚴格責任。《燃油公約》要求1,000總噸以上船舶的註冊船東為污染損害投保的金額，應等於適用的國家或國際限制制度規定的責任限額(但不得超過按照LLMC計算的金額)。關於非批准國，作為燃料在船舶燃油中泄漏或泄漏的責任通常由發生事件或損害的司法管轄區的國內法或其他國內法確定。

船舶必須持有一份證書，證明它們為事故提供了足夠的保險。在美國等尚未通過《燃料庫公約》的司法管轄區，存在着各種立法方案或普通法，並以過錯或嚴格責任為基礎施加責任。

我們相信，我們的初始船隻目前在所有實質性方面都符合適用的法規，並擁有開展我們運營所需的所有物質許可證、執照、證書或其他授權。該等慣例、法律及法規經常改變，因此，我們無法預測這些要求的最終實施及合規成本，或這些要求對我們的業務、經營業績、現金流及財務狀況的影響，以及對我們船隻的轉售價值或使用年限的影響，這些影響可能是重大和不利的。

2001年，國際海事組織通過了《控制船舶有害防污系統國際公約》，即《防污公約》。《防污公約》於2008年9月生效，禁止使用有機錫化合物塗層，以防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。從事國際航行的400總噸以上的船舶在投入使用前或首次發出國際防污系統證書之前，也將被要求接受初步檢驗；以及在更換或更換防污系統時進行後續檢驗。2023年，《防污公約》修正案生效，其中包括對殺菌劑氯氰菊酯的控制；自2023年1月1日起，船舶不得應用或重新應用含有氯氰菊酯的防污系統。

我們相信，我們的初始船隻目前在所有實質性方面都符合適用的法規，並擁有開展我們運營所需的所有物質許可證、執照、證書或其他授權。該等慣例、法律及法規經常改變，因此，我們無法預測這些要求的最終實施及合規成本，或這些要求對我們的業務、經營業績、現金流及財務狀況的影響，以及對我們船隻的轉售價值或使用年限的影響，這些影響可能是重大和不利的。

不遵守《國際安全管理規則》或國際海事組織的其他規定，可能會使船東或光船承租人承擔更多責任，可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。USCG和歐盟當局表示，在適用的最後期限內不符合ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。截至本招股説明書發佈之日，我們的首批船舶已通過ISM規則認證。然而，不能保證這些證書在未來會得到保留。國際海事組織繼續審查和引入新的法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些額外規定，以及這些規定可能會對我們的行動產生什麼影響。

美國1990年《石油污染法》(OPA)建立了一套廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境免受石油泄漏的影響。OPA影響到其船隻在美國、其領土和領地或其船隻在美國水域內進行貿易或作業的所有“船東和經營者”，即

包括美國的S領海及其周圍200海里的專屬經濟區。美國還頒佈了《綜合環境響應、補償和責任法案》，該法案適用於除石油以外的有害物質的排放，但在陸地或海上的有限情況下除外。OPA和CERCLA都將船隻的“船東和經營者”定義為擁有、經營或以轉管方式出租船隻的任何人。OPA和CERCLA都會影響我們的運營。

根據OPA，船東和運營者是“責任方”，對從其船隻排放或威脅排放油類，包括燃料艙(燃料)所產生的所有遏制和清理費用以及其他損害負有共同、個別和嚴格的責任(除非泄漏完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的)。OPA廣泛地定義了這些其他損害，包括：

OPA規定了責任和損害賠償的法定上限；這些上限不適用於直接清理成本。2023年3月，美國政府將非油罐船、食用油罐船和任何漏油應急船隻的OPA賠償限額調整為每總噸1,300美元或1,076,000美元(受通脹定期調整的影響)。如果事故是由責任方(或其代理人、員工或根據合同關係行事的人)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規，或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的，則這些責任限額不適用。責任限制同樣不適用於以下情況：責任方未能或拒絕(I)在責任方知道或有理由知道事件的情況下報告事件；(Ii)在與油類清除活動相關的情況下合理合作和提供協助；或(Iii)在沒有充分理由的情況下，遵守根據《聯邦水污染法》(第311(C)、(E)節)或《公海法》的幹預發佈的命令。

CERCLA包含一個類似的責任制度，根據該制度，船隻的船東和運營者有責任支付清理、移走和補救費用，以及對自然資源的傷害或破壞或損失的損害賠償，包括與評估有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災行為或戰爭行為造成的，則不承擔任何責任。根據CERCLA，責任限制為每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻500萬美元，以及任何其他船隻每總噸300美元或500,000美元。如果釋放或威脅釋放危險物質是由於故意的不當行為或疏忽，或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規，則這些限制不適用(使責任人對反應和損害的總成本負責)。責任限制也不適用於責任人沒有或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的應對活動有關的一切合理合作和協助的情況。

OPA和CERCLA各自保留根據現行法律(包括海上侵權法)追回損害賠償的權利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和運營者向USCG提供足夠的財務責任證據，以滿足特定責任人可能承擔的最大責任金額。船舶所有人和經營人可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或擔保來履行其經濟責任義務。我們遵守並計劃通過提供適用的財務責任證書來遵守USCG的財務責任規定。

2010年墨西哥灣深水地平線漏油事件導致了額外的監管舉措或法規，包括OPA下更高的責任上限、有關海上石油和天然氣鑽探的新法規以及海上設施的試點檢查計劃。然而，其中一些舉措和法規已經或可能修訂。例如，美國安全與環境執法局（BSEE）修訂了生產

2018年12月27日生效的《安全系統規則》（PSR）修改和放寬了2016年PSR下的某些環境和安全保護。此外，2023年8月，BSEE發佈了最終的井控規則，該規則加強了測試和性能要求，並可能影響海上鑽井作業。遵守OPA的任何新要求以及適用於我們船隻運營的未來立法或法規可能會對我們的運營成本產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

OPA特別允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度，前提是它們至少接受OPA規定的責任水平，並且一些州已頒佈立法，規定對漏油事件承擔無限責任。美國許多與通航水道接壤的州都制定了環境污染法，要求個人對排放石油或釋放有害物質造成的清除費用和損害承擔嚴格責任。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。此外，一些州已頒佈立法，規定在其水域內排放污染物的無限責任，儘管在某些情況下，已頒佈這類立法的州尚未發佈執行條例，界定船東在這些法律下的責任。公司打算在公司船隻停靠的港口遵守所有適用的國家法規。

我們目前為我們的初始船隻維持污染責任保險，每次事故金額為10億美元。如果災難性漏油造成的損失超過了我們的保險範圍，可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

1970年的美國《清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)，或稱CAA，要求環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。CAA要求各州通過國家實施計劃，其中一些計劃監管可能影響我們船隻的船舶裝卸作業產生的排放。

美國《清潔水法》(CWA)禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水，除非得到正式頒發的許可或豁免的授權，並以懲罰任何未經授權的排放的形式對其施加嚴格的責任。《公民權利和政治權利國際公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任，並補充了OPA和CERCLA規定的補救措施。2015年，環保局擴大了“美國水域”或WOTUS的定義，從而擴大了CWA下的聯邦權力。2022年12月30日，美國環保署和美國陸軍工程兵團宣佈了修訂後的WOTUS規則，該規則於2023年1月18日發佈。2023年8月，美國環保署和陸軍部門發佈了一項最終規則，修改了修訂後的WOTUS定義，以使WOTUS的定義符合美國最高法院在2023年5月25日的裁決中對《清潔水法》的解釋。這項最終規定於2023年9月8日生效，旨在限制《清潔水法》。

EPA和USCG還制定了與壓載水排放相關的規則，遵守這些規則要求我們的船隻在排放壓載水之前安裝處理設備，或實施其他港口設施處置安排或程序，可能會產生鉅額成本，和/或以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。美國環保局將根據2018年12月4日簽署成為法律的VIDA對這些壓載水排放和某些船隻在美國水域內正常運行所附帶的其他排放進行監管，並要求美國海岸警衞隊制定關於壓載水的實施、合規和執法法規。2020年10月26日，美國環保局發佈了關於在VIDA下制定船舶附帶排放國家性能標準的擬議規則的通知，並於2020年11月舉行了虛擬公開會議。2023年10月18日，EPA發佈了一份關於船舶附帶排放國家性能標準的補充通知，其中分享了EPA從USCG獲得的新的壓載水信息。對補充通知的意見應在2023年12月18日之前提交。根據VIDA，2018年VGP和USCG壓載水條例的所有條款仍然有效，並按照目前的書面規定有效，直到環境保護局公佈實施條例(預計在2026年)。新規定可能要求安裝新設備。目前，根據美國《國家入侵物種法》(NISA)通過的USCG壓載水管理規定，要求所有配備前往美國港口或進入美國水域的壓載水艙的船隻實施大洋中壓載交換計劃，並安裝經批准的USCG技術。美國幾個州已經在船舶通用許可證中增加了具體要求，在某些情況下，可能要求船舶安裝壓載水處理技術，以滿足生物性能標準。此外，美國幾個州對VGP增加了具體要求，包括提交意向通知或NOI，或保留同等形式的表格和提交年度報告。任何即將到來的規則變化可能會對我們的船隻產生財務影響，並可能導致我們的船隻被禁止在美國停靠，以防出現合規問題。

2009年10月，歐洲聯盟修訂了一項指令，對船舶非法排放污染物質，包括輕微排放，如果故意、魯莽或嚴重疏忽，並且個別或全部排放會導致水質惡化，則對其實施刑事制裁。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。該指令適用於所有類型的船隻，無論其旗幟如何，但某些例外情況適用於軍艦或人類安全或船隻安全處於危險之中的船隻。對污染的刑事責任可能會導致鉅額罰款或罰款，並增加民事責任索賠。歐洲議會和歐洲理事會2015年4月29日的(EU)2015/757號條例(經(EU)2016/2071號條例修訂，涉及計算排放量和消耗量等方法)管理對海上運輸二氧化碳排放量的監測、報告和核查，並要求船舶總噸位超過5,000總噸的公司每年監測和報告二氧化碳排放量，這可能會導致我們產生額外費用。截至2019年1月，停靠歐盟港口的大型船舶被要求收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。該制度於2018年3月1日起施行。2020年7月，歐洲議會環境、公共衞生和食品安全委員會投票贊成將5000總噸及以上船舶納入歐盟排放交易系統(除了投票修訂二氧化碳排放的監測、報告和核查)。2020年9月，歐洲議會通過了歐盟委員會關於修改海上運輸二氧化碳排放監測條例的提案。

2021年7月14日，歐盟委員會公佈了一系列提案草案，作為其適合55歲的環境立法議程的一部分，也是更廣泛的歐盟綠色交易增長戰略的一部分。提案產生了兩項與海事相關的關鍵舉措：(A)針對海事部門的定製排放交易計劃，或ETS，該計劃於2024年開始實施，適用於總噸位5,000噸以上的所有船舶；以及(B)FuelEU法規，旨在要求所有總噸位5,000噸以上的船舶從2025年6月30日起攜帶《FuelEU合規證書》，以證明符合船舶在船上使用的能源的温室氣體強度限制以及在泊位使用陸上電力供應(OPS)的要求。ETS於2022年12月達成協議，並於2023年生效。更具體地説，ETS將在2024年至2026年期間逐步實施。在2024年，40%的津貼必須在2025年退還；2025年，70%的教育津貼計劃津貼必須在2025年退還100%的津貼。合規是在公司範圍(而不是每艘船舶)的基礎上進行的，“航運公司”的定義廣泛，包括船東和任何合同指定的商業經營者/船舶管理人/承租人。ETS下的排放上限將通過考慮2018年和2019年的歐盟MRV系統排放數據設定，從2021年開始調整，並將100%捕獲歐盟內部海上航次的排放；100%歐盟港口停泊的船舶的排放，以及50%在歐盟港口開始或結束的航程的排放(但其他目的地在歐盟以外)。此外，新通過的歐盟排放交易指令2023/959/EC明確規定，所有海洋排放額度都將拍賣，不會有免費分配。7840萬份排放限額已專門分配給海事部門。從風險管理的角度來看，必須建立新的系統，包括人事、數據管理系統、費用回收機制、經修訂的服務協議條款和排放報告程序，以準備和管理遵守環境交易系統的行政方面。

FuelEU於2023年7月通過成為法律，將從2025年1月起適用。然而，根據該協議，第一個合規截止日期是2025年8月31日，屆時航運公司將被要求向核查人員提交監測計劃，證明它們計劃使用什麼燃料和技術來滿足從2025年起適用的温室氣體強度目標。

對於船東和承租人來説，負責任的回收和報廢船舶正成為越來越重要的問題，因為該行業正努力用更清潔、更節能的型號取代舊船。認識到有必要對航運業施加回收義務並不是什麼新鮮事。2009年，國際海事組織監督制定了《香港船舶回收公約》(簡稱《香港公約》)，為船舶回收制定了標準。該公約最近已獲批准，並將於2025年6月26日生效。歐盟於2013年發佈了自己的船舶回收規例1257/2013(SRR)，以期在歐盟內部和歐盟以外的其他國家早日批准《香港公約》。2013年的法規對於歐盟負責任的船舶回收至關重要。SRR要求，從12月31日到2020年，所有懸掛歐盟成員國國旗航行的現有船舶和停靠歐盟港口或錨地的非歐盟旗幟船舶必須在船上攜帶危險材料庫存(IHM)，並視情況提供證書或合規聲明。對於懸掛歐盟旗幟的船隻，證書(庫存證書或準備回收證書)將

必要的，而非歐盟旗幟的船隻將需要一份合規聲明。現在《香港公約》已獲批准，並將於2025年6月26日生效，預計歐盟將根據這一點對《船舶回收規例》進行審查。

新的歐盟廢物運輸法規2024/1157於2024年5月20日生效，旨在澄清適用於回收懸掛歐盟國旗的船舶的法律框架。現在，如果船舶符合SRR的要求並被添加到歐盟名單中，就可以在經合組織以外的回收設施中回收。此外，新的環境犯罪指令2024/1203也於2024年5月20日生效，規定非法回收屬於SRR範圍內的船舶的行為是一種犯罪，可處以鉅額罰款。成員國有兩年的時間來實施這一指令。

歐洲聯盟通過了若干條例和指令，除其他外，要求根據船舶的類型、船齡和船旗以及船舶被扣留的次數，對高風險船舶進行更頻繁的檢查。歐洲聯盟還通過並延長了對不合標準船舶的禁令，並頒佈了最短禁制期和對重複違規行為的最終禁令。該規定還通過對船級社提出更多要求，並規定對不遵守規定的組織處以罰款或罰款，從而為歐盟提供了對船級社的更大權力和控制。此外，歐盟還實施了法規，要求船舶的主發動機和副發動機使用含硫量較低的燃料。自2015年1月1日起，船舶被要求在歐盟成員國領海、專屬經濟區和污染控制區內燃燒硫磺含量不超過0.1%的燃料，這些區域被列入《SOx排放控制區》。歐盟指令(EU)2016/802對燃料油和重質燃料油的最高硫含量設定了限制，幷包含了對停靠歐盟港口的船舶的燃料特定要求。

歐盟關於防止和補救環境損害的第2004/35/CE號指令(經修訂)根據“污染者付費”原則處理環境損害(包括對水、土地、受保護物種和棲息地的損害)的責任。其活動造成環境損害的經營者應對損害負責(除某些例外情況外)。對於特定的破壞環境的行為，經營者要負嚴格的責任。該指令適用於已經發生損害和存在迫在眉睫的損害威脅的情況。該指令要求採取預防和補救措施，並要求運營商報告環境損害或此類損害的迫在眉睫的威脅。

2022年11月10日，歐盟議會通過了《企業可持續性報告指令》(CSRD)。歐盟成員國有18個月的時間將其納入國家法律。CSRD將制定新的、詳細的可持續性報告要求，並將顯著增加受歐盟可持續發展報告框架約束的歐盟和非歐盟公司的數量。所要求的披露將超越環境和氣候變化報告，包括社會和治理事項(例如，尊重員工和人權、反腐敗和賄賂、公司治理以及多樣性和包容性)。此外，它還將要求披露一家公司在可持續發展問題上實施的盡職調查程序，以及範圍內公司的運營和價值鏈的實際和潛在的不利可持續影響。CSRD將開始適用於2024年開始的財政年度，適用於大型歐盟和非歐盟企業，條件是達到一定的財務和員工門檻。必須建立新的系統、人員、數據管理系統和報告程序，並支付鉅額費用，以準備和管理遵守CSRD的行政方面的工作。

新的企業可持續發展盡職調查指令(“CSDDD”)也已被建議作為Fit for 55一攬子計劃的一部分，以確立企業盡職調查責任。儘管歐洲議會在2023年6月1日就歐盟委員會關於CSDDD的提案達成了談判立場，但後來同樣的立場被否決了。在多次推遲和難以達成協議後，比利時輪值主席國於2024年4月提出了“最終”折衷文本，儘管在受到多個成員國的壓力後，對某些條款進行了進一步修改。會員國提議和接受的變化的主要變化涉及門檻和範圍。員工人數從500人提高到1,000人，人員流動門檻從15000歐元萬提高到45000歐元萬，這意味着與最初提案中設想的相比，只有三分之一的公司將受到法律的保護。CSDDD的目的是促進可持續和負責任的公司行為，並將人權和環境考慮納入公司的運營和公司治理。新規則將確保企業應對其行為的不利影響，包括在歐洲內外的價值鏈中。CSDDD也將適用於大公司。未達到CSDDD門檻的公司仍可能受到影響

間接地，因為他們的較大客户將要求披露人權和環境數據，以使他們能夠遵守。必須實施新的系統，包括人員、數據管理系統和報告程序，並支付鉅額費用，以準備和管理可能於2025年開始的CSDDD遵約的行政方面。

國際勞工組織，或稱國際勞工組織，是聯合國的一個專門機構，已通過了《2006年海事勞工公約》。為確保國際貿易中500總噸以上的所有船舶遵守《2006年海上勞工公約》，必須持有海事勞工證書和《海事勞工遵守聲明》。我們相信，我們的第一艘船基本上符合並經認證符合MLC 2006。

目前，國際航運的温室氣體排放不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》(這項任務已被委託給國際海事組織)的約束，該議定書於2005年生效，根據該議定書，採用國被要求實施減少温室氣體排放的國家計劃，目標延長至2020年。2009年12月，包括美國和中國在內的27多個國家簽署了哥本哈根協議，其中包括一項不具約束力的温室氣體減排承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了《巴黎協定》，該協定於2016年11月4日生效，並未直接限制船舶的温室氣體排放。美國於2021年2月重新加入《巴黎協定》。

海保會第70次會議和海保會第71次會議核準了海事組織關於減少船舶温室氣體排放的綜合戰略的初步戰略結構綱要草案。

在2023年7月舉行的MEPC 80上，根據新修訂的戰略--減少船舶温室氣體排放--海事組織通過了《2023年海事組織關於減少船舶温室氣體排放的戰略》，該戰略取消了2018年的初步戰略。《2023年國際海事組織温室氣體戰略》確定了若干宏偉目標，包括：(1)通過進一步提高新船舶的能源效率來降低碳強度；(2)降低國際航運的碳強度，到2030年二氧化碳排放量比2008年減少至少40%，到2040年至少減少70%；(3)採用零或接近零的温室氣體排放技術、燃料和/或能源，力爭到2030年佔國際航運使用的能源的10%；以及(4)到2050年或左右實現温室氣體淨零排放。海保會81次會議於2024年3月舉行，會上海保會就削減國際航運温室氣體排放的“國際海事組織淨零框架”的可能大綱草案達成一致，其中列出了“防污公約”下為建立新的全球海運温室氣體排放定價機制而需要通過或修訂的條例。這可能包括激勵向淨零過渡的經濟機制。

在2016年10月的MEPC 70上，通過了強制性數據收集系統(DCS)，要求5000總噸以上的船舶報告燃料油消耗數據、航行小時數和行駛里程。與歐盟MRV(見下文)不同，海事組織分佈式控制系統涵蓋船舶進行的任何海上活動，包括疏浚、鋪設管道、破冰、捕魚和離岸設施。海事組織分佈式控制系統涵蓋的所有船舶的SEEMP必須包括數據收集和報告方法的説明。在每個歷年之後，彙總的數據被報告給船旗國。如果數據已按照要求報告，船旗國將向船舶發出符合要求的聲明。船旗國隨後將這些數據轉移到海事組織船舶燃油消耗量數據庫，該數據庫是全球綜合航運信息系統(GISIS)平臺的一部分。然後，海事組織將編制年度報告，彙總收集到的數據。因此，目前，停靠在歐洲經濟區(EEA)港口的5,000總噸以上船舶的温室氣體排放數據必須在兩個獨立但基本上重疊的系統中報告：歐盟MRV--自2018年起適用--和國際海事組織分佈式控制系統--自2019年起適用。2019年2月4日通過的擬議修訂(EU)2015/757號條例旨在協調和促進兩個制度的同時實施，但仍不清楚何時將通過該提議。

國際海事組織的《海洋環境保護公約》第76條通過了對MAPROL附件六的修正案，該修正案將要求船舶減少温室氣體排放。從2023年1月1日起，修訂後的《MARPOL》附件六包括碳強度措施(要求船舶按照提高能源效率的技術手段計算其EEXI，並建立其年度運營碳強度指標和評級)。海保會76號還通過了支持實施修正案的指導方針。海保會79通過了對附件六的補充修正案，以修訂與實施EEXI和CII框架有關的分佈式控制系統和報告要求；這些修正案於2024年5月1日生效。

2021年，歐盟通過了《歐洲氣候法》(條例(EU)2021/1119)，確立了到2050年實現歐盟温室氣體淨零排放的目標，其中的中間目標是到2030年將温室氣體排放量比1990年的水平減少至少55%。2021年7月，歐盟委員會推出了支持氣候政策議程的《Fit for 55》(如上所述)。截至2019年1月，停靠歐盟港口的大型船舶被要求收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。

在美國，環保局發佈了温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果，通過了限制某些移動污染源温室氣體排放的法規，並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規。環保局或美國個別州可以制定可能對我們的運營產生負面影響的環境法規。2021年11月2日，環保局根據CAA發佈了一項擬議的規則，旨在減少石油和天然氣來源的甲烷排放。2022年11月，環保局發佈了一項補充提案，將實現更全面的減排，並增加對以前未涵蓋的來源的擬議要求。環保局於2023年1月舉行了一次公開聽證會，並於2023年12月發佈了一項最終規定，大幅減少石油和天然氣作業(包括儲罐)的甲烷和其他空氣污染的排放。

任何由國際海事組織、歐盟、美國或其他我們開展業務的國家通過的氣候控制立法或其他監管倡議，或者任何在國際層面上通過的限制温室氣體排放的條約，都可能需要我們做出巨大的支出，而我們目前無法確定地預測這些支出。即使在沒有氣候控制立法的情況下，我們的業務也可能受到間接影響，以至於氣候變化可能導致海平面變化或某些天氣事件。

自2001年9月11日美國發生恐怖襲擊以來，出現了各種旨在加強船隻安全的舉措，如MTSA。為了執行MTSA的某些部分，USCG發佈了法規，要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求，其中一些港口和設施受EPA監管。

同樣，《海上人命安全公約》xi第二章對船舶和港口當局規定了詳細的安全義務，並要求遵守《國際船舶和港口設施保安規則》或《國際海上人命安全規則》。ISPS規則旨在加強港口和船舶的安全，防止恐怖主義。要進行國際貿易，船隻必須獲得由船旗國批准的公認安全機構頒發的國際船舶安全證書，或ISSC。在沒有有效證書的情況下作業的船舶可被扣留、驅逐或拒絕進入港口，直到獲得ISSC為止。各種要求--其中一些見於《海上人命安全公約》--包括，例如，在船上安裝自動識別系統，以便在裝備類似的船舶和岸上站之間自動傳送與安全有關的信息，包括關於船舶的身份、位置、航向、速度和航行狀態的信息；在船上安裝船舶安全警報系統，該系統不會在船上發出聲音，但只向岸上當局發出警報；制定船舶安全計劃；在船舶船體上永久標記船舶識別號碼；船上保存的一份連續的簡要記錄，顯示一艘船的歷史，包括船名、該船有權懸掛的船旗國、該船在該國註冊的日期、該船的識別號、該船註冊的港口和註冊船東(S)的姓名及其註冊地址；以及遵守船旗國安全認證要求的情況。

USCG法規旨在與國際海事安全標準接軌，免除非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施，前提是此類船隻上有有效的ISSC，證明船隻遵守SOLAS公約安全要求和ISPS規則。未來的安全措施可能會對我們的財務產生重大負面影響。我們打算遵守MTSA、《海上人命安全公約》和《ISPS規則》提出的各種安全措施。

船隻安全措施的費用也受到海盜行為頻頻升級的影響，特別是在索馬里沿海，包括亞丁灣、紅海和阿拉伯海地區。扣留船隻或採取額外的安全措施可能會導致大量收入損失和其他成本，而未投保損失的風險可能會對我們的業務產生重大負面影響。根據防止盜版的最佳管理做法，特別是BMP5行業標準中包含的措施，採取額外的安全措施可能會產生成本。

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》的適用規則和條例，證明船舶是安全和適航的。大多數保險承保人都規定，船舶必須經過國際船級社成員船級社的認證，才能投保和放貸。IACS通過了統一的共同結構規則，即適用於2015年7月1日或之後建造的油輪和散貨船的規則。這些規則試圖在IAC協會之間建立一定程度的一致性。我們的第一艘船被船級局認證為“同類”。

船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。每艘船還須每隔30至36個月對其水下部件進行檢查，這些部件要麼需要幹船塢，要麼通過潛水檢驗、螺旋槳檢查、尾軸軸承間隙和船體整體狀況被船級社認為合格，所有這些都是在級別驗船師在場的情況下進行核實的。在任何情況下，每艘船都必須至少每60個月停靠一次。如果任何船舶沒有保持其等級和/或未通過檢驗，該船舶將無法在港口之間運載貨物，並且將無法受僱和不能投保，這將對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

損失險和責任險。任何貨輪的運營都包括因外國政治環境、海盜事件、敵對行動和勞工罷工等原因造成的機械故障、物理損壞、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞和業務中斷等風險。此外，總是存在發生海洋災難的固有可能性，包括漏油和其他環境災難，以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。OPA要求在美國專屬經濟區內交易的任何船隻的船東、經營者和光船承租人對美國發生的某些石油污染事故承擔幾乎無限的責任，這使得在美國市場進行交易的船東和經營者的責任保險更加昂貴。我們按照航運業的慣例投保保險。然而，並不是所有的險都可以投保，特定的索賠可能會被駁回，我們可能並不總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。

船體機械及戰爭險。我們為我們最初的船隻投保船體險、機械險和戰爭險，其中包括實際或推定的全損。我們的第一艘船的保險金額至少達到其公平市場價值，每次事故的免賠額為125,000美元。我們還為我們的初始船舶保持更高的價值覆蓋範圍。在這項增加價值保障的情況下，在船隻完全損失的情況下，除船體及機械保單所承保的款項外，我們還可追回增加價值保單所承保的款項。增值險還包括因保險不足而不能根據船體和機械保單獲得賠償的超額負債。

保護和賠償保險。保護和賠償保險由相互保護和賠償協會或P&I協會提供，涵蓋與我們的運輸活動相關的第三方責任。這包括船員、乘客和其他第三者受傷、患病或死亡的相關費用、貨物滅失或損壞、與其他船隻相撞引起的索賠、對其他第三方財產的損害，如固定物和漂浮物、油類或其他物質造成的污染、打撈、拖曳和其他相關費用，包括殘骸清除。保護和賠償保險是相互賠償保險的一種形式，由保護和賠償相互協會或“俱樂部”擴展。

我們的承保範圍是按照國際P&I俱樂部集團或國際集團的規則進行的，那裏有標準的次級限制。組成國際集團的12個P&I協會為世界約90%的遠洋噸位提供保險，並已達成彙集協議，對每個協會超過各自保留的1,000萬美元的債務進行再保險，目前最高約為89億美元。作為P&I協會的成員，P&I協會是國際集團的成員，我們需要根據我們的索賠記錄以及個別協會的所有其他成員和組成國際集團的P&I協會的航運池成員的索賠記錄，向協會支付催繳款項。

我們的董事會和高管將監督和監督我們的運營。我們的董事會將每年交錯選舉一次，每個董事的任期為三年，直到他或她的繼任者被正式選舉出來並具備資格為止，除非他或她去世、辭職、免職或提前終止任期。每一位董事的初始任期如下：我們的I類董事的任期將於2025年股東周年大會屆滿，我們的II類董事的任期將於2026年股東周年大會屆滿，我們的III類董事的任期將於2027年股東周年大會屆滿。高級職員由我們的董事會不時投票選舉產生，任期至選出繼任者為止。

以下是關於我們每一位董事、董事提名人選和執行管理層的信息。每位董事高管的營業地址是我們主要執行辦公室的地址，地址是C/o帕維瑪航運公司，17^這是公里雅典-拉米亞和福伊尼科斯大街國道。14564，內亞·基菲西亞，希臘雅典。

關於我們每一位董事和高級管理人員的個人簡歷如下。

Ismini Panagiotidi。自2023年8月我們成立以來，Ismini Panagiotidi女士一直擔任我們的主席和首席執行官。Panagiotidi夫人自2006年以來一直參與投資、擁有和管理船舶，並從很小的時候就從事航運業務開發，從而對我們的行業有了深刻的瞭解。2014年，帕納吉奧蒂迪夫人創立了Pavimar S.A.，並領導該公司發展成為一家聲譽卓著、綜合的商業和技術船舶經理，多年來成功管理了幹散貨、油輪和集裝箱行業的50多艘船舶。在此之前，她曾在前紐約證券交易所上市的Excel海運公司擔任業務發展官長達八年之久。她是倫敦P&I俱樂部的董事會成員，DNV希臘全國委員會的成員，並參與了許多社會和慈善活動，包括作為希望起源國際委員會的創始成員和埃爾皮達青年基金會成立委員會的成員。帕納吉奧蒂迪夫人擁有倫敦城市大學貝葉斯商學院航運貿易和金融碩士學位，以及波士頓大學奎斯特羅姆商學院商學學士學位。

丹尼斯·帕喬斯。Dennis Pachos先生自2023年10月以來一直擔任我們的首席財務官。Pachos先生是一位經驗豐富的專業人士，自2009年以來在航運行業擔任財務、審計和會計職務，具有廣泛的背景。Pachos先生在雅典、奧斯陸和倫敦工作過，職業生涯國際化和多元化，併成功領導了眾多債務融資、夾層設施、重組、債券、合資企業和企業併購交易。他的職業生涯始於審計師，在加入我們之前，他曾擔任國際航運集團Lomar的首席財務官，該集團控制着一支集裝箱船、幹散貨船和油輪船隊。在此之前，他在Prime Marine擔任過同樣的職位，這是一家成品油和天然氣運輸管理公司。帕薩霍斯先生是一名特許註冊會計師，擁有比雷埃夫斯大學航運學碩士學位，以及雅典國立大學和卡波迪裏亞大學經濟學學士學位。

斯皮羅斯·維拉斯。斯皮羅斯·韋拉斯先生在企業融資和投資銀行業務方面擁有二十多年的經驗。自2015年以來，他一直專注於海事金融和諮詢，因為他是全球海事金融專家Eurofin Group的企業融資主管，獲得了對國際航運市場和行業的敞口。維拉斯先生的職業生涯始於項目融資，在一家項目管理公司工作，

轉到公司方面，參與TMT行業一家公司的IPO和投資者關係。Vellas先生曾在希臘貸款機構Eurobank工作，負責商業貸款的各種風險管理項目和貸款證券化項目，以及Lead Finance的投資銀行和私募股權投資。Lead Finance是一家總部位於雅典和紐約的企業融資諮詢和私募股權公司，活躍於買方和賣方併購、資本配售和扭虧為盈投資。在目前的職位之前，他受僱於Clayton，這是一家總部位於英國的信用分析和諮詢公司。他的職責主要是管理國際金融機構的項目以及與履約和不良貸款相關的交易資金。維拉斯先生擁有倫敦政治經濟學院(LSE)的金融與經濟學碩士學位和倫敦政治經濟學院的經濟學學士學位。

伊萬傑洛斯·馬克里斯。埃萬傑洛斯·馬克里斯先生擁有超過40年的專業記錄，擅長航運法、公司法、銀行、金融和能源相關事務。麥克里斯先生自1978年以來一直從事法律工作，是Evangelos S.Macris律師事務所的創始合夥人，該律師事務所位於比雷埃夫斯，是一家專注於航運的知名律師事務所。在他的整個職業生涯中，他一直擔任董事會成員，提供他的建議，併為許多受人尊敬的公司提供建議。*Macris先生是雅典律師協會會員，擁有雅典Panteion大學經濟學和政治學學士學位，雅典大學法學學士學位，以及倫敦大學大學學院航運法研究生學位。

卡里奧皮·基裏亞庫。Kalliopi Kyriakakou女士是一位技術嫻熟的航運律師，擁有十多年的經驗，擅長駕馭錯綜複雜的公司治理和監管合規。2023年，Kyriakakou女士加入Pavimar S.A.擔任內部法律顧問，從事航運法律事務並管理公司的法律事務。在此之前，她在備受尊敬的船東和船舶管理集團Goldenport擔任了十多年的法律、保險和索賠經理，成功地處理了廣泛的法律和公司事務、保險配售、船舶買賣交易，並被任命為該集團在倫敦證交所上市的子公司的公司祕書。在她職業生涯的早期，Kyriakakou女士曾在其他航運公司和律師事務所工作，從事海事法工作。她是比雷埃夫斯律師協會的成員，持有羅伯特·戈登大學、英國阿伯丁商學院建築法和仲裁專業的PGCert證書，希臘德莫克雷特斯大學的法律學士學位，以及英國紐卡斯爾諾森布里亞大學的國際貿易法法律學士和法律碩士學位。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，支付給我們首席執行官和首席財務官的高管薪酬總額為12,000美元，涉及分配給毛伊島和波西塔諾的高管服務的薪酬。自2023年10月1日起，我們的首席執行官和首席財務官的服務由Pavimar S.A.根據服務協議提供，該協議於2024年1月18日按相同條款續期給Pavimar Shipping Co.。根據服務協議應支付的高管薪酬為每年12,000美元(2023年按比例計算)。

我們的首席執行官同時也是董事的一員，她作為董事的服務將不會獲得額外的補償。我們預計，每一位非管理層董事將因出席董事會會議和委員會會議而獲得報酬。每位非僱員董事每年將獲得總額為20,000美元的現金薪酬，外加他們以董事身份行事時發生的實際費用的報銷。在馬紹爾羣島法律允許的範圍內，每一個董事都將因與成為董事相關的行為而受到我們的完全賠償。

截至2023年12月31日，我們沒有直屬員工。我們預計在此次發行完成後不會有任何直接員工。Pavimar為我們提供首席執行官和首席財務官的服務。請參閲上面的“-高管薪酬”。

我們的董事沒有服務合同，在終止董事職位時也不會獲得任何福利。我們的董事會將設立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個財務提名委員會，並將通過每個委員會的章程。

審計委員會。我們的審計委員會將由維拉斯先生和馬克里斯先生組成。我們的董事會已根據委員會的規則確定奧維拉斯先生是“審計委員會財務專家”，並且

審計委員會成員符合證監會和納斯達克證券市場規則適用的獨立性要求。審計委員會具有通常由此類委員會履行的權力和職能(包括納斯達克和證監會要求此類委員會履行的職責)。審計委員會負責挑選和會見我們的獨立註冊會計師事務所，其中包括審計以及我們的會計和控制系統的充分性。

補償委員會。我們的薪酬委員會將由貝拉斯先生和馬克里斯先生組成，他們各自都是獨立的董事。薪酬委員會負責審核董事和高管的薪酬，並向董事會提出建議。

提名委員會。我們的提名委員會將由貝拉斯先生和馬克里斯先生組成，他們每人都是獨立的董事。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。

我們董事和高管擁有的股份在下面的“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”中披露。

我們已經或可能在未來與相關方達成重要的合同協議和交易。關聯方交易須經完全由本公司董事會獨立成員組成的特別委員會審查和批准。除本節包含的信息外，您還應仔細審閲本招股説明書中包含的我們合併財務報表的附註。

公司董事會通過在馬紹爾羣島共和國註冊的船舶管理公司Pavimar組織提供管理服務，並根據1975年第27號法律的規定在希臘設立了一個分支機構。Pavimar由公司董事長兼首席執行官控制。根據於2024年1月18日生效的新管理協議，Pavimar為我們提供船舶商業和技術管理服務，包括但不限於確保就業、夾具後支持、處理船舶銷售和採購、安排和監督船員、維修和維護、保險、供應、加油、日常船舶運營和輔助服務。作為對這些服務的交換，Pavimar每天向每艘船收取800美元的技術管理費，按毛收入收取1.25%的商業管理佣金，並按每筆完成的船舶銷售或購買收取1%的合同價格佣金。

對於在提供上述服務期間發生的任何損失、損壞、延誤或費用，Pavimar一般不對我們承擔責任，除非此類事件是由於Pavimar、Pavimar的員工、代理人或分包商的嚴重疏忽或故意違約而引起的，但受某些合同限制的限制除外。儘管如此，Pavimar在任何情況下都不對我們船上船員的行為負責。我們還同意在某些情況下賠償帕維瑪。

在我們的新管理協議生效之前，我們的管理服務是由Pavimar S.A.提供的，這是一家在馬紹爾羣島共和國註冊的船舶管理公司，根據1975年第27號法律的規定在希臘設立了分支機構。Pavimar S.A.由該公司的董事長兼首席執行官控制。根據我們於2021年2月1日與Pavimar S.A.簽訂並於2021年12月29日修訂的管理協議，Pavimar S.A.為我們提供船舶商業和技術管理服務，包括但不限於安裝後支持、安排和監督船員、維修和維護、保險、供應、加油、日常船舶運營和輔助服務。作為對這些服務的交換，Pavimar S.A.在2022年和2023年有權獲得每艘船750美元的每日管理費，直到2024年新管理協議生效。

自2023年10月1日起，我們的首席執行官和首席財務官的服務由Pavimar S.A.根據服務協議提供。根據服務協議支付的賠償金原本為每年12,000美元。服務協議於2024年1月18日以相同條款更新給Pavimar Shipping Co.，並於2024年4月1日修訂和重述，包括提供我們的公司祕書服務，每年額外收取2,000美元的費用，自招股説明書所包含的註冊聲明生效起生效。

2024年6月11日，根據日期為2024年6月11日的交換協議，我們從我們的董事長兼首席執行官手中收購了全資擁有Positano的實體Maui的全部流通股，以換取15,000股A系列優先股、1,500,000股B系列優先股和200,000股我們的普通股。作為交換的一部分，Panagiotidi夫人沒收了在交換之前由她實益擁有的1000股普通股。

Panagiotidi夫人是我們A系列優先股和b系列優先股的唯一持有人。我們的A系列優先股沒有投票權，但有限的例外情況除外，但每股A系列優先股的規定金額為每股1，000美元，並且每位A系列優先股持有人有權，在某些條件的限制下，自本次發行結束日期一週年後的第一個營業日起直至八日的任何時間-本次發行截止日期一週年紀念日，進行轉換

所有(但非部分)由該持有人實益持有的A系列優先股按當時有效的適用換股價格轉換為我們的普通股。在我們的A系列優先股潛在轉換時增發普通股可能會稀釋我們普通股股東的利益，並影響我們普通股的交易價格。每股B系列優先股擁有1,000股普通股的投票權，並計入1,000票，用於確定股東大會的法定人數，但須作出某些調整，以在某些事件發生後保持我們的投票權基本相同。除非法律另有要求或我們修訂和重新修訂的公司章程細則以及我們B系列優先股的指定聲明另有規定，否則我們B系列優先股的持有者和我們普通股的持有者應作為一個類別對提交給我們股東投票的所有事項進行投票。Ismini Panagiotidi女士是我們A系列優先股和B系列優先股的唯一持有人。Panagiotidi女士持有的B系列優先股將佔本次發行完成後我們全部已發行和已發行股本總投票權的99.9%。由於Panagiotidi女士將實惠地擁有我們的大部分投票權，她將有能力控制我們和我們的事務，其中包括我們董事會的選舉，並將有能力對公司決策施加重大影響，其中包括我們的業務方向、資本結構和股息政策，因此，我們的普通股股東影響我們公司事務的能力將受到限制。

關於我們的資本結構和權利，包括我們股東的投票權、特權和優先權，請參閲本招股説明書中題為“股本説明”的部分。

我們不時使用亞歷山大企業公司(“Alexandria”)的商業服務，該公司是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的實體，專門從事船舶經紀業務。Alexandria由我們的董事長兼首席執行官的家人控制。亞歷山大向我們收取1.25%至2.50%不等的佣金，這些佣金來自亞歷山大撮合的合同產生的毛收入。

有關我們的關聯方交易的更多信息，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向此類實體支付的金額，請參閲本公司合併財務報表中的附註3，與關聯方的交易。

下表列出了截至2024年7月10日我們的股本的實益所有權以及本次發行完成後的信息，這些信息由持有我們5%或更多有表決權股票的實益所有者以及我們的董事和高級管理人員作為一個集團持有。我們的所有普通股股東，包括下表所列股東，每持有一股普通股有權投一票。

本次發行完成時的實益所有權百分比以緊接本次發行後已發行的1,450,000股普通股計算，該數字是在本次發行1,250,000股普通股生效後計算的，並假設承銷商不行使其超額配售選擇權。

以下是對我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程的實質性條款的描述，這些法律將在本次發售完成之前立即生效。請參閲我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程，其副本已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

正如我們在修訂和重述的公司章程中所述，我們的目的是從事公司現在或未來可能根據《BCA》組織的任何合法行為或活動。我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程不會對我們股東的所有權施加任何限制。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的法定股本包括：

本次發行完成後，我們預計將發行和發行1,450,000股普通股，或假設承銷商全部行使超額配售，發行和發行1,637,500股普通股，發行和發行15,000股A系列優先股、1,500,000股B系列優先股和無C系列參與優先股。

每一股已發行普通股使持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們董事會宣佈的所有股息(如有)中獲得從合法可用於股息的資金中獲得的股息。於吾等解散或清盤或出售吾等全部或幾乎所有資產後，在向債權人及享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，吾等普通股持有人有權按比例收取吾等可供分配的剩餘資產。普通股持有人無權轉換、贖回或優先認購我們的任何證券。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何優先股持有人的權利，我們可能會在未來發行優先股。

本公司經修訂及重述的公司章程細則授權本公司董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列決定該系列的條款及權利，包括該系列的指定；該系列的股份數目；優先及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，以及該系列的任何資格、限制或限制；以及該系列持有人的投票權(如有)。

以下對9.00%系列A系列累計可轉換永久優先股(以下簡稱A系列優先股)特徵的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的和有保留的

參考有關A系列優先股的指定聲明（經修訂和重述），該聲明作為附件提交，並通過引用併入本文。下文未定義的大寫術語應具有指定聲明中針對A系列優先股賦予此類術語的含義（經修訂和重述）。

2024年6月11日，我們發行了15,000股A系列優先股，每股票面價值0.001美元，每股聲明金額為1,000美元，相當於截至此日期已發行和發行的所有A系列優先股。此類股份具有以下特點：

以下對B系列永久優先股(“B系列優先股”)特徵的描述為摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考有關B系列優先股的指定聲明而有所保留，該聲明在此作為證據存檔，並通過引用併入本文。

2024年6月11日，我們發行了1500,000股B系列優先股，每股票面價值0.001美元，相當於截至當日已發行和已發行的所有B系列優先股。此類股份具有以下特點：

以下對C系列參與優先股的特徵的描述是摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考關於C系列參與優先股的指定聲明進行限定，該聲明在此作為證據提交，並通過引用併入本文。

截至本招股説明書日期，並無與我們的供股協議(定義見下文)有關的C系列參與優先股發行及發行。見“-股東權利協議”。

發行時，C系列參與優先股的千分之一將包括：

根據配股協議發行的C系列參與優先股的千分之一的價值應接近一股普通股的價值。

我們的董事是由有權投票的股東投票選出的。禁止累積投票。

我們修訂和重述的公司章程要求我們的董事會至少由一名成員組成。本次發行完成後，我們的董事會將由三名成員組成。

我們的董事會將每年交錯選舉一次，每個董事的任期為三年，直到他或她的繼任者被正式選舉出來並具備資格為止，除非他或她去世、辭職、免職或提前終止任期。每一位董事的初始任期如下：我們的I類董事的任期將於2025年股東周年大會屆滿，我們的II類董事的任期將於2026年股東周年大會屆滿，我們的III類董事的任期將於2027年股東周年大會屆滿。

我們的董事會有權決定董事會成員因出席任何會議或作為董事向我們提供的服務而應支付的金額。

根據我們修訂和重述的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。股東特別會議可隨時由本公司主席、行政總裁或總裁或本公司董事會多數成員或持有本公司總已發行有表決權股份至少三分之一投票權的持有人投贊成票而召開。本公司董事會可在任何會議日期前15至60天設定一個記錄日期，以確定哪些股東有資格在會議上收到通知並投票。就會議而言，一名或多於一名股東，代表已發行及已發行股份持有人有資格投出的總票數至少三分之一，並有權在該等會議上投票的股東構成法定人數。

根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持不同意見，並獲得其股份公允價值的付款。如果我們的修訂和重述的公司章程有任何進一步的修訂，股東也有權提出異議並獲得其股份的付款，前提是該修訂改變了對該等股份的某些權利。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持異議的股東未能就股票價格達成一致，BCA程序包括在馬紹爾羣島共和國高等法院或我們股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生品訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生品訴訟開始時以及與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。

我們修訂和重述的公司章程細則規定，(A)除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，馬紹爾羣島共和國高等法院應是任何內部公司索賠、公司內部索賠或受內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家法院，包括(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱公司任何董事、高管、員工或股東違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟。及(Iii)根據BCA或我們的公司章程或附例的任何條文及(B)美國紐約南區地區法院(或如該法院對該等申索並無管轄權，則為美國任何其他聯邦地區法院)而提出的任何申索訴訟，應為根據證券法或交易法及其下公佈的任何規則或法規而產生的所有申索的唯一及排他性法院，惟在上述第(A)款生效後，該等申索將根據證券法或交易法(視何者適用而定)受聯邦或州司法管轄。因此，在法律允許的最大範圍內，我們選擇馬紹爾羣島共和國高等法院作為任何指控違反證券法或交易法的衍生品訴訟的獨家法庭。其他公司的管理文件中類似的論壇選擇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司章程中包含的論壇選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。舉例來説，就根據《交易所法》提出的衍生訴訟而言，美國的聯邦上訴法院(第七巡迴上訴法院和第九巡迴上訴法院之間的巡迴上訴法院)目前就一項要求衍生訴訟須在聯邦法院以外的指定法院提起的法院選擇條款在某些情況下是否違反《交易所法》第27條一事，意見不一。此次巡迴分拆是在一系列案例之後進行的，這些案例分析了在衍生品證券法和交易法索賠的背景下，法院選擇條款的可執行性。

因此，我們修訂和重述的公司章程為某些類型的索賠選擇一個馬紹爾羣島論壇的規定對於根據證券法或交易法產生的此類索賠的適用性可能受到限制，因此，在某些此類情況下，我們選擇法院的條款的效果可能不確定。出於這些或其他原因，法院可能會認為我們的法院選擇條款不適用或不可執行。因此，我們可能被要求在多個司法管轄區提起訴訟，產生額外費用，或者無法獲得我們預期的法院選擇條款提供的好處。

任何個人或實體持有、擁有或以其他方式收購我們的任何股本，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司章程中的論壇選擇條款。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》及其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，而《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》及其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權。儘管我們的論壇選擇條款不應免除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的法定責任，我們的股東也不被視為放棄了我們對適用的這些法律、規則和法規的遵守，但我們的論壇選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類索賠的訴訟。有關我們修訂和重述的公司章程中與論壇選擇條款相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們普通股相關的風險-如果我們發現論壇選擇條款不可執行，我們可能無法實現預期的好處。”

BCA授權公司限制或免除董事和高級管理人員因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們修訂和重述的公司章程細則包括一項條款，在法律允許的最大範圍內消除董事因作為董事採取的行動而對金錢損害承擔的個人責任。

我們修訂和重述的公司章程規定，我們必須在BCA允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償和保護，並使其無害。我們還被要求預支給我們的董事和高級職員在為民事或刑事訴訟辯護時發生的某些費用，前提是如果最終司法裁決決定他或她無權根據我們修訂的和

重述的公司章程。我們可以投保董事和高級管理人員保險，為我們的董事和高級管理人員提供一些賠償責任。我們相信，這些賠償條款和這項保險對吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

我們修訂和重述的公司章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程中的幾項條款可能具有反收購效果，概述如下。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們對敵意控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(I)通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式對我們進行合併或收購，以及(Ii)罷免現任高級管理人員和董事。

根據我們修訂和重述的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多2.5億股(250,000,000股)空白支票優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的撤職。

我們修訂和重述的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們修訂和重述的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們修訂和重述的公司章程還規定，只有在有權投票選舉董事的股本中不少於三分之二的流通股投贊成票後，我們的董事才可因此被免職。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止罷免現任董事。

我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的章程規定，股東必須或允許採取的任何行動必須在年度或特別股東大會上完成。吾等經修訂及重述之公司章程細則規定，除非法律另有規定，吾等之股東特別大會只可由吾等主席、行政總裁或總裁或本公司董事會過半數成員或持有吾等總已發行有表決權股份至少三分之一投票權之持有人投贊成票，而於特別大會上處理之事項僅限於通告所述目的。

我們修訂和重述的附例規定，尋求提名候選人當選為董事或將業務提交年度股東大會的股東必須及時將其建議以書面通知公司祕書。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會一週年之前不少於150天也不超過180天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力。

如上所述，我們修訂和重述的公司章程規定將我們的董事會劃分為三個類別的董事，每個類別的董事人數儘可能相等，從每個類別的初始任期結束時開始交錯任職三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將被選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得我們的控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在兩年內罷免我們董事會的大部分成員。

我們修訂和重述的公司章程還禁止任何有利害關係的股東在所有者獲得此類所有權後三年內與我們進行企業合併(定義見我們修訂和重述的公司章程)，除非：

在下列情況下，上述限制不適用：

就前述而言：

於本次發售結束時或之前，本公司董事會將宣佈派發每股已發行普通股一項優先股購買權(“權利”或“權利”)的股息，並採納股東權利協議(“權利協議”)所載股東權利計劃，該計劃將由本公司與作為權利代理(“權利代理”)的北亞州ComputerShare Trust Company(“權利代理”)訂立。

董事會將通過權利協議，以保護股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。一般來説，它的運作方式是對任何個人或集團施加重大處罰，但Ismini Panagiotidi或她的控股關聯公司除外，在未經董事會批准的情況下，收購10%(對於被動機構投資者，為15%)或更多已發行普通股。配股協議不應幹預董事會批准的任何合併或其他業務合併。

以下是根據《權利協定》和《權利公約》將通過的權利計劃的概要説明。本説明僅為摘要，並不完整，應與整個權利協議一起閲讀。

配股最初將與我們的普通股交易，並且將與普通股密不可分。這些權利將僅由代表我們普通股的證書或記賬記號來證明。新的權利將伴隨着我們發行的任何新的普通股，直到下面描述的分配日期。

一旦權利可行使，每項權利將允許其持有人以25.00美元(“行使價”)向我們購買千分之一股C系列參與優先股(“優先股”)。優先股的這一部分將給予股東與普通股大致相同的股息、投票權和清算權。在行使之前，該權利不給予其持有人任何股息、投票權或清算權。

除非Ismini Panagiotidi或其控制的聯屬公司均不會被視為收購人，否則該等權利將在公開宣佈某人或集團已取得我們已發行普通股的10%(如為被動機構投資者，則為15%)或以上的實益擁有權後十天內方可行使。

由衍生頭寸產生的證券中的某些合成權益--不論該等權益是否被視為相關普通股的所有權或根據經修訂的1934年證券交易法第13D條的規定須予申報--被視為相當於衍生頭寸所產生的經濟風險的我們普通股股份的實益所有權，但前提是我們普通股的實際股份由衍生工具合約的交易對手直接或間接持有。與任何控制意圖或意圖規避權利協議的目的無關的掉期交易商不受此類推定的實益所有權的影響。

對於於供股協議公佈前實益擁有本公司已發行普通股10%(如為被動型機構投資者，則為15%)或以上之人士，供股協議“祖輩”指其現有持股水平，只要他們不購買超過若干限制的額外股份即可。

權利可行使的日期為“分配日期”。在此之前，普通股證書（或者，如果是無證書股票，則通過簿記賬户系統中的註釋）也將證明權利，並且普通股的任何轉讓將構成權利的轉讓。該日期之後，權利將與普通股分開，並通過我們將郵寄給所有符合條件的普通股持有人的簿記信用或權利證書來證明。收購人持有的任何權利均無效，不得行使。

如果發行每千分之一股優先股，除其他事項外，將：

優先股的千分之一權益的價值應接近一股普通股的價值。

在前款所述事件發生後，權利協議中規定的或在某些情況下由收購人或其某些受讓人實益擁有的所有權利將無效。

救贖。在某些情況下，董事會可以每項權利0.001美元的價格贖回權利。如果董事會贖回任何權利，它必須贖回所有權利。一旦權利被贖回，權利持有人的唯一權利將是每項權利獲得0.001美元的贖回價格。如果公司有股票分紅或股票拆分，贖回價格將進行調整。贖回價格將由我們選擇以現金、普通股或董事會決定的其他對價形式支付。

交換。在個人或團體成為收購人後，但在收購人擁有50%以上的已發行普通股之前，董事會可以通過以一股普通股或等值擔保換取每一項權利(收購人持有的權利除外)來消滅權利。在某些情況下，我們可以選擇將權利交換為價值約等於一股普通股的公司現金或其他證券。

過期了。該等權利將於(I)權利協議生效日期十週年；或(Ii)上述權利的贖回或交換日期中最早的日期屆滿。

反稀釋條款。董事會可以調整優先股的收購價格、可發行優先股的數量和已發行權利的數量，以防止因股票分紅、股票拆分或優先股或普通股的重新分類而發生的稀釋。不會對低於1%的行使價格進行調整。

修正案。只要權利是可贖回的，權利和權利協議的條款在任何方面都可以不經權利持有人的同意而進行修改。其後，權利及權利協議的條款可在未經權利持有人同意下修訂，但若干例外情況除外，以(I)消除任何含糊之處；(Ii)更正或補充權利協議所載任何可能有缺陷或與其中任何其他規定不一致的條文；(Iii)縮短或延長根據權利協議的任何期限；或(Iv)作出不會對權利持有人(收購人或收購人的聯營公司或聯營公司除外)的利益造成不利影響的更改。

税金。為了聯邦所得税的目的，權利的分配不應該徵税。然而，在權利可行使或權利被贖回後，股東可以確認應納税所得額。

上述對權利協議的描述並不聲稱是完整的，並受權利協議的形式制約，並通過參考權利協議的形式而受到限制，權利協議已作為本協議的證物存檔。

我們普通股的登記和轉讓代理是ComputerShare Trust Company N.A.。

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“ICON”。

代表授權書將以作為註冊説明書證物的形式發佈，招股説明書是該説明書的一部分。您應查看代表授權書表格的副本，以獲得適用於代表授權書的條款和條件的完整描述。

我們已同意在本次發行結束時向承銷商代表發出代表令狀，使其有權購買80，000股普通股（或假設超額配股權全部行使，最多98，750股普通股）。代表的令狀的行使價為每股4.40美元（相當於發行價的110%），但須進行某些反稀釋調整。代表人的令狀將在本招股説明書（其組成部分）生效之日起六（6）個月內不可行使，並將在該日期後三（3）年內到期。代表人的令狀和代表人的令狀所依據的普通股股份正在登記在本招股説明書所屬的登記聲明中。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。在此次發行後，未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或發生這些出售的可能性，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集股權資本的能力。

在根據本次發行發行和出售1,250,000股普通股後(假設承銷商不行使與此次發行相關的購買額外普通股的選擇權)，總共將發行和發行1,450,000股普通股。根據證券法，這些普通股將可以自由交易，不受限制，也不受進一步註冊或資格限制。

我們、我們的董事和高管已同意在本次發行結束之日起180天內不出售任何普通股，但某些例外情況和延期除外。有關這些鎖定條款的説明，請參閲“承保”。

我們的公司事務由我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程和BCA管理。BCA的條款與包括特拉華州在內的美國多個州的公司法條款相似。雖然《馬紹爾羣島法院條例》規定，其條款的適用和解釋應使其與特拉華州和美利堅合眾國其他州的法律基本一致，但在馬紹爾羣島，解釋《條例》的法院案例很少(如果有的話)，我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟，您可能會比在已制定大量判例法的美國司法管轄區註冊的公司的股東更難根據馬紹爾羣島法律保護您的利益。下表比較了BCA和特拉華州公司法中有關股東權利的法律規定。

以下是美國聯邦所得税和馬紹爾羣島税對我們普通股所有權和處置的重大影響的摘要，以及適用於我們和我們的業務的美國聯邦和馬紹爾羣島所得税的重大後果。下面討論的美國聯邦所得税對“美國持有者”的影響將適用於我們普通股的受益所有者，該普通股在美國聯邦所得税方面的處理如下：

如果您沒有被描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業或其他美國聯邦所得税直通實體的實體，您將被視為“非美國持有人”。適用於非美國持有者的美國聯邦所得税後果在下面的標題“-非美國持有者的美國聯邦所得税”下描述。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們普通股的個人的税務待遇。如果合夥企業(或美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。

本摘要以修訂後的《1986年美國國税法》或該法典、其立法歷史、根據該法典頒佈的財政部條例、已公佈的裁決和法院判決為基礎，所有這些都是現行有效的。這些當局可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定持有人的個人情況有關。特別是，本討論僅考慮將擁有和持有我們的普通股作為資本資產的持有人，而不涉及替代最低税或美國聯邦所得税後果對受特殊規則約束的持有人的潛在適用，包括：

本摘要不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與或遺產税法律，或州、地方或非美國、非馬紹爾羣島税法。

我們沒有也不打算尋求美國國税局或美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的描述，法院可能會維持其決定。

由於税法的複雜性，以及我們普通股的任何特定持有者的税收後果可能會受到本文未討論的事項的影響，因此敦促每個此類持有者就我們普通股的所有權和處置的具體税收後果諮詢其税務顧問，包括州、當地和非美國税法以及美國聯邦税法的適用性和效力。

除非根據下文討論的規則免除美國聯邦所得税，否則外國公司因使用船舶、租用或租賃定期、航程或光船租賃船舶、參加航運池、合夥企業、戰略聯盟、聯合經營協議、代碼共享安排或其他產生此類收入的合資企業，或提供與這些用途直接相關的服務所得的任何收入，應繳納美國聯邦所得税，我們稱之為“航運收入，“在航運收入來自美國境內的範圍內。為此，可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸的運輸總收入的50%，不包括某些美國領土和領地，構成來自美國境內的收入，我們將其稱為“美國來源的運輸總收入”。

可歸因於在美國開始和結束的運輸的航運收入被認為是100%來自美國國內。法律禁止我們從事收入被認為100%來自美國境內的運輸。

僅在非美國港口之間運輸的航運收入將被視為100%來自美國以外的來源。我們從美國境外賺取的運輸收入將不需要繳納任何美國聯邦所得税。

如我們在任何課税年度不符合守則第883節的免税資格，我們將被徵收4%的税，而不扣除任何課税年度的扣除額，詳情見“-在沒有豁免的情況下徵税”。

根據守則第3883節及其下的條例，如果(I)我們是在外國(我們的“組織國”)組織，並給予在美國組織的公司“同等豁免”，並且(Ii)以下陳述之一屬實，則我們將對來自美國的航運收入免徵美國聯邦所得税：

我們和我們的船舶擁有子公司註冊成立的司法管轄區給予美國公司“同等豁免”。因此，如果我們滿足50%所有權測試或上市測試，我們將對來自美國的航運收入免除美國聯邦所得税。

根據該規則，如果(I)在該納税年度的至少一半天數中，超過50%的股票價值是由一個或多個外國居民股東直接或建設性地通過應用該規則而擁有的，並給予在美國組織的公司“同等豁免”，並且(Ii)該外國公司滿足關於該等股東的某些證明和報告要求，則該外國公司將符合該納税年度的50%所有權測試。

條例規定，如果一家外國公司的股票在該課税年度內在該國所有已建立的證券市場上交易的滿足公開交易測試的每一類股票的股票數量超過該年在任何其他單一國家的已建立的證券市場上交易的此類股票的數量，則該外國公司的股票將被視為在該國家的已建立的證券市場上“主要交易”。

根據這些規定，如果一家外國公司的股票在一個或多個成熟的證券市場(如納斯達克資本市場)上市，按有權投票的所有股票類別的總投票權和所有類別股票的總價值計算，佔其流通股50%或以上的一類或多類股票在一個或多個成熟的證券市場(如納斯達克資本市場)上市，則該外國公司的股票將被視為“常規交易”，我們稱之為“上市門檻”。

該規例進一步規定，就所依賴以符合上市規定的每一類別的股票而言：(I)該類別的股票在市場上買賣，但數量不多，在課税年度內最少有六十(60)天或在短的課税年度內有六分之一(1/6)天在市場交易；及(Ii)在該市場交易的該類別股票的股份總數至少為該年度內該類別股票的平均流通股數目的10%，或如屬短的課税年度，則作出適當調整。即使外國公司不符合這兩項測試，規例亦規定，如某類股票在美國的既定市場買賣，而交易商經常在該類股票上報價，則該類別股票的交易頻率及成交量測試均被視為符合該類別股票的要求。

儘管有上述規定，該法規在相關部分規定，在任何課税年度內，如果某類股票的流通股的投票權和價值的50%或以上由直接或間接擁有該類別股票投票權和價值5%或以上的人在該課税年度的過半天數內實際或建設性地擁有，則該類別股票將不被視為在既定證券市場上的“常規交易”，我們稱之為“5%股東”。我們將法規中的這一限制稱為“少數人持股規則”。

為了能夠確定我們5%的股東，法規允許外國公司依賴附表13G和附表13D向委員會提交的文件。條例還規定，根據1940年修訂的《投資公司法》註冊的投資公司不會被視為5%的股東。

由於所涉及問題的事實性質，我們不能保證我們或我們的任何子公司在2024年或我們隨後的納税年度有資格享受守則第2883節的利益。

在無法獲得第883條的好處的情況下，我們的美國來源的總運輸收入，如果不被認為與美國貿易或企業的行為(如下所述)“有效相關”，將被該守則第第887條按總基數徵收4%的税，而不享受扣除的好處，否則稱為“4%税”。由於根據上述採購規則，我們的運輸收入不超過50%將被視為來自美國來源，因此在4%的税率下，我們運輸收入的美國聯邦所得税的最高有效税率永遠不會超過2%。

如果無法享受第883條豁免的好處，並且我們的美國來源航運毛收入被認為與美國貿易或業務的開展“有效相關”，如下所述，任何此類“有效相關”的美國來源航運毛收入（扣除適用扣除）將受到影響

目前徵收的美國聯邦企業所得税為21%。此外，我們可能需要對與開展此類貿易或業務有效相關的收入繳納30%的“分支利潤”税，這是在考慮某些調整以及因開展美國貿易或業務而支付或視為支付的某些利息後確定的。

只有在以下情況下，我們的美國航運總收入才會被視為與美國貿易或業務的開展“有效相關”：

我們不打算也不允許任何船隻定期前往美國運營，或從租賃可歸因於美國固定營業地的船隻中賺取收入。基於上述以及我們航運業務和其他活動的預期模式，我們認為，我們在美國的運輸總收入不會與美國貿易或業務的開展“有效地聯繫在一起”。

無論我們是否有資格根據第883條獲得豁免，我們將不會就出售船隻而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，前提是根據美國聯邦所得税原則，出售被視為發生在美國境外。一般而言，為此目的，如果船舶所有權和船舶損失風險轉嫁給美國境外的買方，則船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計我們出售的任何船隻都將被視為發生在美國以外的地方。

以下內容代表我們的美國律師Watson Farley&Williams LLP的意見，並彙總了美國聯邦所得税對我們普通股的所有權和處置權的美國持有者造成的重大後果。

在以下討論的被動型外國投資公司或PFIC規則的約束下，我們就普通股向美國持有人作出的任何分配通常將構成股息，根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計的收益和利潤的範圍內，這些股息可能作為普通收入或“合格股息收入”納税，如下所述。超過我們收益和利潤的分配將首先在美國持有者按美元交換其普通股的納税基礎範圍內被視為資本的免税回報，然後被視為資本收益。由於我們不是美國公司，作為公司的美國持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣除。

普通股支付給屬於個人、信託或財產的美國股東(“美國非公司股東”)的股息通常將被視為“合格股息收入”，應按優惠的美國聯邦所得税税率向這些股東徵税，條件是：(1)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場(如我們打算將普通股上市的納斯達克資本市場)上交易；(2)在支付股息的課税年度或緊接該課税年度的上一課税年度(我們預計不會是)，我們不是被動外國投資公司或PFIC；(3)美國非公司持有人在普通股除股息前60天開始的121天期間內，擁有普通股超過60天；及(4)符合某些其他條件。

我們支付的任何股息如果不符合這些優惠税率，將作為普通收入向美國持有者徵税。

特別規則可能適用於我們支付的任何“非常股息”--通常是指相當於或超過普通股股東調整後基準10%的股息。如果我們付一筆“非凡的”

如果我們普通股的“股息”被視為“合格股息收入”，則美國非公司股東因出售或交換此類普通股而產生的任何損失都將被視為長期資本損失。

假設我們在任何納税年度不構成PFIC，美國持有者一般將確認出售、交換或以其他方式處置我們普通股的應税損益，金額等於美國持有者從此類出售、交換或其他處置中實現的金額與美國持有者在此類股票中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時在普通股中的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。

美國聯邦所得税特別規定適用於為美國聯邦所得税目的而持有被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有者。一般而言，對於美國持有者而言，如果在任何課税年度，該持有者持有我們的普通股，我們將被視為PFIC：

為了確定我們是否是PFIC，我們將被視為賺取和擁有我們在任何子公司中的收入和資產的比例份額，在這些子公司中，我們至少擁有子公司股票或其他所有權權益價值的25%。我們因提供服務而賺取或視為賺取的收入，不應構成被動收入。相比之下，租金收入，包括光船租金，通常會構成“被動收入”，除非我們在特定規則下被視為在積極開展貿易或商業活動中獲得租金收入。

根據我們目前的業務和未來的預測，我們預計不會在我們的2024納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。儘管在這一點上沒有直接的法律權威，但我們的信念主要基於這樣的立場，即為了確定我們是否為PFIC，我們從我們全資子公司的定期租賃和航次租賃活動中獲得或被視為獲得的毛收入應構成服務收入，而不是租金收入。因此，我們相信該等收入並不構成被動收入，而我們或我們的全資附屬公司擁有及營運與產生該等收入有關的資產，尤其是船隻，並不構成決定我們是否為私人投資公司的被動資產。我們認為，有大量的法律權威支持我們的立場，包括判例法和國税局關於將定期包機和航次包機所得收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，也有當局將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。應當指出的是，在沒有任何具體涉及管理私人資本市場的法定規定的法律權威的情況下，國税局或法院可能不同意這一立場。此外，儘管我們打算以避免在任何納税年度被歸類為PFIC的方式處理我們的事務，但不能保證我們的業務性質在未來不會改變。

正如下面更詳細討論的，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，美國持有人將遵守不同的税收規則，這取決於美國持有人是否選擇將我們視為“合格選舉基金”，該選舉被稱為“QEF選舉”。作為進行QEF選舉的替代方案，美國持有者應該能夠對普通股進行“按市值計價”的選擇，如下所述。此外，如果我們被視為PFIC，美國持有人將被要求就該持有人的普通股提交美國國税局表格8621。

如果美國持有人及時進行了QEF選舉，美國持有人被稱為“選舉持有人”，選舉持有人必須每年報告其在選舉持有人納税年度結束的納税年度中按比例佔我們普通收入的比例及其淨資本利得(如果有)，

無論選舉持有人是否收到我們的分發。投票股東在普通股中的調整税基將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前已徵税的收益和利潤的分配將導致普通股調整後的税基相應減少，一旦分配，將不再徵税。選舉股東一般會確認出售、交換或以其他方式處置普通股的資本收益或損失。美國持有人將通過提交美國國税局表格8621及其美國聯邦所得税申報單，就我們是PFIC的任何一年進行QEF選舉。在每個課税年度結束後，我們將確定我們在該課税年度是否為PFIC。如果我們確定或以其他方式意識到我們在任何課税年度是PFIC，我們將盡商業上合理的努力向每位美國持有人提供所有必要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使該持有人能夠在該納税年度進行QEF選擇。

或者，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，並且正如預期的那樣，我們的普通股被視為“可銷售股票”，則美國持有者將被允許對我們的普通股進行“按市值計價”的選擇。如果做出這一選擇，美國持有者一般會在每個納税年度將普通股在納税年度結束時的公平市場價值超出美國持有者調整後的普通股納税基礎的部分計入普通收入。美國持有者還將被允許就美國持有者在普通股中的調整後納税基礎超出其公平市場價值的部分(如果有的話)進行普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。美國持有者在其普通股中的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。普通股出售、交換或其他處置所實現的收益將被視為普通收入，普通股出售、交換或其他處置所實現的任何虧損將被視為普通虧損，但此類虧損不超過美國持有者以前計入的按市值計價的淨收益。

最後，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，沒有在該年度進行QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有者，我們稱為“非選舉持有人”，將受到關於以下方面的特別規則的約束：(1)任何超額分配(即，在一個納税年度中，非選舉持有人在普通股上收到的任何分配的份額超過非選舉持有人在前三個納税年度收到的平均年度分配的125%，或如果更短，(2)出售、交換或以其他方式處置普通股所產生的任何收益。根據這些特別規則：

這些處罰不適用於養老金或利潤分享信託基金或其他免税組織，這些組織在收購我們的普通股時沒有借入資金或以其他方式利用槓桿。如果作為個人的非選舉股東在擁有我們的普通股時去世，該非選舉股東的繼任者一般不會獲得關於該股票的税基的遞增。

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税信託的特殊類別的信託，應按以下較小者繳納3.8%的税：(1)該美國持有人在相關納税年度的“淨投資收入”(或就遺產和信託而言，為未分配的“淨投資收入”)和(2)該美國持有人在該納税年度的調整後總收入超過某一門檻(對個人而言，該門檻為125,000美元至250,000美元之間)，取決於個人的情況)。美國持有者的淨投資收入通常包括其總股息收入和處置的淨收益

普通股的股息或淨收益，除非該等股息或淨收益是在一項貿易或業務(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)的正常運作過程中派生的。淨投資收益一般不包括美國持有者在公司收入和收益中按比例分配的份額(如果我們是PFIC，並且美國持有者進行了QEF選擇，如上文“-美國持有者適時進行QEF選舉的税收”中所述)。然而，美國持有者可以選擇將QEF選舉的收入和收益視為淨投資收入。如果未能當選，可能會導致美國持有者的普通收入和淨投資收入之間的錯配。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解投資所得税淨額是否適用於您在我們普通股的投資所產生的收入和收益。

支付給非美國股東的普通股股息一般不應繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國股東在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該股東在美國設立的常設機構或固定基地)。

此外，非美國持有者一般不應為出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國的交易或業務的開展有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人是指在銷售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，從美國獲得的收益可能要按30%的税率或更低的適用税收條約税率徵税)。

與非美國持有者在美國經營貿易或業務有關的股息和收益(如果適用所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)一般應按美國持有者相同的方式納税，如果非美國持有者是美國聯邦所得税目的的公司，還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税。

總體而言，出於美國聯邦所得税目的進行的信息報告應適用於將我們在美國境內的普通股分配給非公司美國持有人，以及非公司美國持有人將我們的普通股出售給或通過經紀商的美國辦事處進行其他處置的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的約束。

此外，美國聯邦所得税的備用預扣，目前的税率為24%，一般應適用於將我們的普通股支付給非公司美國持有者的分配，以及非公司美國持有者出售我們普通股和以其他方式處置我們普通股的收益，他們：

非美國持有者通常可以通過提供其外國身份的證明，在偽證的懲罰下，在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供證明，或通過其他方式建立豁免，從而取消信息報告和備份扣留的要求。

備用預扣不是附加税。相反，任何備份預扣的金額通常應被允許作為美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是某些必要的信息及時提供給美國國税局。

持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D節所界定)的美國持有者(以及在適用的財政部條例規定的範圍內，某些非美國持有者和某些美國實體)的個人必須提交美國國税局表格8938，其中包括在該納税年度內任何時候所有此類資產的總價值超過75,000美元的每個納税年度的有關資產的信息

或在納税年度的最後一天支付50,000美元(或適用的財政部條例規定的較高美元金額)。在其他資產中，指定的外國金融資產將包括我們的普通股，除非這些股票是通過在美國金融機構維持的賬户持有的。任何未能及時提交美國國税局表格8938的行為將受到重大處罰，除非該失敗被證明是由於合理原因而不是由於故意疏忽。此外，如果被要求提交IRS Form 8938的美國個人持有人(以及在適用的財政部法規中指定的範圍內，個人非美國持有人或美國實體)沒有提交此類表格，則該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才能結束。鼓勵美國持有者(包括美國實體)和非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們在這項立法下的申報義務。

以下是我們馬紹爾羣島法律顧問Watson Farley&Williams LLP的意見，並概述了我們普通股的所有權和處置對馬紹爾羣島税收的重大影響。

我們在馬紹爾羣島共和國註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税，我們向其股東支付股息時不會徵收馬紹爾羣島預扣税，我們普通股的持有者如果不是馬紹爾羣島共和國的居民、户籍或從事任何商業活動，則不需要因出售或以其他方式處置我們的普通股而繳納馬紹爾羣島税。

我們通過下面列出的承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。代表Maxim Group LLC擔任此次發行的賬簿管理人。我們已與承銷商簽訂了承保協議。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，各承銷商已各自同意購買與其名稱相對的普通股數量如下：

承銷商已同意購買本招股説明書提供的所有普通股(下文所述超額配售選擇權涵蓋的普通股除外)。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

由此提供的普通股應於2024年7月15日或前後準備好交付，並以立即可用資金付款。

承銷商根據各種條件提供普通股，並可以拒絕任何訂單的全部或部分。該代表通知我們，承銷商提議以本招股説明書封面上的首次公開發行價格直接向公眾發行我們的普通股。此外，承銷商可以以該價格向其他證券交易商提供部分普通股，但不超過每股普通股0.19美元的讓步。普通股向公眾發行後，承銷商可以在不同時間改變發行價格和其他銷售條款。

承銷商不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

我們已授予承銷商超額配售選擇權。這一期權可在本招股説明書公佈之日起四十五(45)天內行使，允許承銷商購買最多187,500股額外普通股。如果承銷商行使這一期權的全部或部分，他們將按本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格，減去承銷折扣和佣金，購買該期權涵蓋的股票。如果完全行使這一選擇權，我們在扣除承保折扣和佣金但扣除費用前的總收益將約為540萬，而我們的總淨收益將約為420萬。

下表提供了在不行使和充分行使超額配售選擇權的情況下，我們在扣除費用前向承銷商支付的折扣和佣金金額的信息，但不包括代表的費用和開支：

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發售的總費用約為1,245,000美元，其中包括約30,000美元的非現金費用，截至2023年12月31日我們已支付的25,000美元，以及我們已同意償還代表與此次發售相關的費用和支出的最高115,000美元。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，以及因違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

我們和我們的高級管理人員和董事已同意對他們實益擁有的普通股和我們的其他證券實行180天的“鎖定”，包括可轉換為普通股的證券和可交換或可行使普通股的證券，但某些例外情況除外。這意味着，除某些例外情況外，在本次發售結束之日起180天內，未經代表事先書面同意，吾等及此等人士不得發售、出售、質押或以其他方式處置此等證券。承銷商的代表可酌情放棄禁售期協議的條款，儘管該代表目前無意放棄或縮短禁售期。

我們已同意向Maxim Group LLC(或其獲準受讓人)發行認股權證，以購買80,000股普通股(或最多98,750股普通股，如果承銷商全面行使超額配售選擇權)。代表認股權證自本招股説明書生效之日起六(6)個月內不得行使，並將在該日期後三(3)年內失效。認股權證可按每股4.4美元(相當於發行價的110%)的價格行使，但須作出若干反攤薄調整。此類認股權證將受FINRA規則5110(E)(1)的約束，除非FINRA規則另有允許，否則在自本次發行開始銷售起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押認股權證，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，除非FINRA規則5110(E)(2)允許，否則將導致任何人有效地經濟處置證券。代表認股權證和代表認股權證相關的普通股股份在註冊説明書上登記，招股説明書是該説明書的一部分。

Maxim Group LLC將根據FINRA規則第5110(G)條的允許，擁有自本註冊聲明生效之日起三(3)年內的搭載和要求註冊權。行使認股權證時的行使價及可發行股份數目可在某些情況下作出調整，包括派發股息、資本重組、重組、合併或合併。

吾等已授予Maxim Group LLC在本次發售結束後十二(12)個月內的優先購買權，以擔任本公司任何及所有未來公開或私募或與股權掛鈎的發售的獨家管理承銷商、獨家簿記管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理，但須受若干條件規限。

美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商在股份分配完成前競購股份的能力。但是，承銷商可以按照規定從事下列活動：

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空或穩定我們普通股的市場價格而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或減緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。實施懲罰性出價也可能對股票價格產生影響，如果它阻止股票轉售的話。

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“ICON”。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開招股價格已由我們與承銷商代表之間的談判確定。在釐定首次公開招股價格時，吾等及承銷商代表考慮了多項因素，包括：

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股將形成活躍的交易市場，或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。

本招股説明書要約的股份不得直接或間接要約或出售，本招股説明書或與要約和出售任何此類證券有關的任何其他要約材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人員瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書在任何此類要約或要約非法的司法管轄區中不構成出售要約或購買要約本招股説明書所提供的任何股份的要約。

參與此次發行的一家或多家承銷商可能會向潛在投資者交付電子格式的招股説明書。電子形式的招股説明書將與紙質版招股説明書相同。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司未來可能會為我們提供各種商業和投資銀行以及金融諮詢服務，他們將獲得慣常的費用和開支。

我們是馬紹爾羣島的一家公司，我們的主要執行辦事處位於美國以外的希臘雅典。

我們的大多數董事和高管以及我們子公司的董事和高管都是美國以外的國家的居民。我們和我們子公司的幾乎所有資產以及我們董事和高級管理人員的大部分資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們、我們的董事或高級管理人員、我們的子公司送達法律程序，或實現在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島信託公司綜合體馬紹爾羣島信託公司MH96960作為我們的註冊代理，可以在任何此類行動中代表我們接受法律程序文件的送達。

此外，馬紹爾羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院基於適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或(2)根據這些法律在馬紹爾羣島提起的原告訴訟中對我們或我們的董事和高級管理人員施加責任，這是不確定的。

下面列出的是與我們普通股的發售和出售有關的預計將產生的總費用的細目，不包括承銷折扣和佣金。除美國證券交易委員會註冊費和納斯達克股票上市等費用外，所有金額均為估計數。

與此次發行相關的美國聯邦法律和紐約州法律以及馬紹爾羣島法律的某些法律問題將由紐約Watson Farley&Williams LLP為我們提供。與此次發行有關的某些法律問題將由紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP轉交給承銷商。

Icon Energy Corp.截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日以及本招股説明書和註冊説明書所載年度的綜合財務報表已由安永(Hellas)獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告載於本招股説明書的其他部分，並依據該公司作為會計和審計專家提供的報告進行審計。安永(希臘)註冊審計師會計師事務所的地址是希臘馬魯西奇瑪拉斯街15125號8B，並已註冊為一個公司法人團體，註冊編號為107。

我們已根據證券法以表格F-1的形式向美國證券交易委員會提交了關於此次發行中將出售的普通股的登記聲明，包括相關證物和時間表。就本節而言，表格F-1上的登記聲明一詞是指表格F-1上的原始登記聲明和任何及所有修正案，包括對原始登記聲明或任何修正案的附表和證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。本招股説明書中關於作為F-1表格登記聲明的證物提交的文件所作的每一項陳述，均有資格參照該證物作為其規定的完整陳述。您應閲讀表格F-1上的註冊聲明及其展品和附表，以瞭解有關我們和普通股的進一步信息。

本次發行完成後，我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的網址是www.sec.gov。此外，在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.icon-nrg.com上免費提供這些備案文件。除這些備案文件外，我們網站上的信息不被也不應該被視為本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其納入本文件。

作為一家外國私人發行人，我們將豁免遵守《交易所法》關於向股東提供委託書和提供委託書內容的規則，我們的高管、董事和主要股東將不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

致Icon Energy Corp.的股東和董事會

我們審計了Icon Energy Corp.（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並利潤表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註（統稱“合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。