根據424(b)(3)條款提交
登記號333-276334

招股説明書補充第二號

（截至2024年6月25日的招股説明書）

最多1,997,116股普通股

1,700,884股普通股和認股權

這份招股説明書補充提交是為了更新和補充2024年6月25日招股説明書中（“招股説明書”）所包含的信息。該招股説明書是我們在文件編號為S-11（文號333-276334）的註冊聲明書中所包含的信息，同時結合我們在2024年7月15日向美國證券交易委員會提交的《現行報告書》（“現行報告”）所包含的信息。因此，我們在該招股説明書中附上了該現行報告。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上以“逐筆明細”的股票代碼上市。2024年7月12日，我們的普通股收盤價為1.39美元。

本招股説明書補充卷更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有與招股説明書（包括任何修正案或補充資料）一起交付或使用，本招股説明書補充卷將不完整。本招股説明書補充卷應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充卷中的信息存在不一致，您應當依賴本招股説明書補充卷中的信息。

我們是納斯達克上市的“控股公司”，因為我們的首席執行官兼董事長吉里·德瓦努爾擁有約62.35%的普通股。作為控股公司，我們不需要遵守納斯達克的某些公司治理要求；但是，我們不會利用任何這些例外。

投資我們的證券涉及高風險，在《風險因素》第5頁開始的章節中進行了描述。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或否定這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書補充卷是否準確或完整。任何相反陳述都是違法的。

本招股説明書補充的日期為2024年7月15日。

美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據第13或15(d)條

1934年證券交易法的證券交易所行為報告

報告日期（最早報告日期）：2024年7月12日

reAlpha Tech公司。

（註冊機構的確切名稱，如其憲章所規定）

長海岸環路6515號，100號套房，都柏林，俄亥俄州43017

(主要執行辦公室及郵政編碼)

（707）732-5742

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

根據證券交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），發佈募集材料

根據證券法第12（b）條註冊的證券：

請在檢查標記旁勾選：報告人是否符合1933證券法規定的405條規定或本章節240.12b-2規定的1934證券交易法的新興增長公司。

新興成長型企業 ☒

如果是新興成長型企業，請勾選“☐”，表示註冊人選擇不使用遵守證券交易所第13(a)條規定提供的不使用進行任何新的或修訂後的財務會計標準的延遲過渡期。

1.01條款進入實質性決定性協議。

AiChat Pte. Ltd. 收購

2024年7月12日，reAlpha Tech Corp.（“公司”）簽訂了《業務收購及融資協議》（“收購協議”），與AiChat Pte. Ltd.（在新加坡共和國註冊的公司，“AiChat”），AiChat10X Pte. Ltd.（在新加坡共和國註冊的公司，“出售方”）和Kester Poh Kah Yong（“創始人”）之間達成協議，公司從出售方收購了該公司的85%的普通股，該公司提供會話式客户體驗解決方案，由人工智能驅動，截至簽訂收購協議時，該普通股為流通。在2025年6月30日之前，公司將收購剩餘15%的該流通普通股（“收購”）。

公司將發行受限制普通股作為對該收購的報酬，該受限制普通股專供出售方出售。根據收購協議的條款和條件，公司同意向出售方支付總購買價1,140,000美元，包括：（i）以公司普通股的限制性股份作為首期，價格為每股普通股的10%折扣，根據納斯達克資本市場（“VWAP股價”）的10天交易量加權平均價計算，最遲在2025年1月1日支付給出售方（“首期股份”）；（ii）以公司普通股的限制性股份支付588,000美元，價格基於VWAP股價的10%折扣，並根據收購協議中的基準情形調整計算，最遲在2025年4月1日支付給出售方（“第二期股份”）；（iii）以在VWAP股價上以5%的折扣計算的公司普通股的限制性股份支付240,000美元，最遲在2025年12月1日支付給出售方（“第三期股份”），並與首期股份和第二期股份一起稱為“分期股份”。此外，公司同意認購併購買AiChat的：（i）作為該收購的閉市日，55,710股AiChat普通股，認購價為60,000美元；以及（ii）根據由公司、AiChat和創始人確定並同意的分期支付計劃，認購併購買222,841股AiChat普通股，總認購價為240,000美元。

分期股份將在其發行後的90天內受限制（“限售期”），在此期間出售方將無法處置、轉讓、出售這些分期股份，也不能要求或行使任何權利，或使這些分期股份依據《1933年證券法》（“證券法”）進行註冊。當發行後，每種分期股份將被存入出售方提名的銀行、保管或證券賬户，並將在適用於該分期股份的限售期到期後，按照其在出售方中的持股比例轉移給創始人。根據納斯達克上市規則5635(a)的要求，根據收購協議可以發行的分期股份總額最多不得超過公司在簽訂收購協議之前已發行和流通的普通股的19.99%，或8,860,213股普通股（“上限金額”），超過該金額公司將支付出售方相應股份數量的現金，根據收購協議中的公式進行計算。

此外，按照收購協議的規定，公司同意擔保AiChat在新加坡銀行的貸款，金額約為862,092新加坡元。收購協議還規定了將出售方以前擁有的AiChat所有知識產權轉讓給公司。此外，在收購完成後，出售方將需要為眾所周知的任何第三方對公司和本次收購中產生的任何責任、損害賠償、損失、成本和/或費用進行賠償。根據《1934年證券交易法》（“證券交易法”）規定的任何第三方索賠、訴訟、行動、要求或判決提供擔保，該收購協議還包含其他陳述保證、契約和條件，均屬於該類型的交易的習慣內容。

本報告（表格8-K）中關於收購協議的上述描述並未試圖對該協議的各方權利和義務進行全面描述，完整的描述與詳細條款源於本附表（展示10.1），並一併作為參考資料。

項目1.01關於發行新認股權證和代理認股權證的信息被納入本項目3.02，該項目用於出售權益證券的登記要求。這些證券的發行是依據 證券法第5條的規定免除註冊要求，並 / 或根據該條款中 包含的 4(a)(2) 規定和 / 或制定的 D 通用合規的要求。

本表格8-K中1.01條的信息已經合併到3.02條中。依據收購協議，發行後的分期股份將在依據《證券法》的規定——《規則S》的規定下免於註冊，而出售方和創始人分別聲明，他們都不是“美國人”（根據《證券法》制定的902(k)規定定義），他們將為了投資目的而購買分期股份，而非針對任何分銷進行銷售。其適當的限制制證標誌將附於任何證書或其他證明分期股份的文件上。

項目8.01：其他事件。

2024年7月15日，公司發佈了一則新聞稿，公佈了表格8-K1.01中所述的交易。

本表格8-K中列出的信息和併入該條款8.01中的信息，是據表格8-K的條款8.01提供的，不會被視為違反1934年修訂版《交易法》第18條的規定，也不適用該節的任何責任。此外，無論在此日期之前還是之後，無論任何文件都不應將本條款下所述的信息視為合規和納入關於《證券法》或《交易法》下公司的任何文件中，無論這些文件是以前還是以後提交的，也不考慮此類文件中的任何普遍合併語言，除非特別引用該文件中此類摘錄。

項目9.01 財務報表和展示文件。

（a）所收購企業的財務報表。

公司已確定，該收購不構成大量資產的收購（如項目2.01的第4條所定義），因此，根據表格8-K，相應的財務報表不需要向證券交易委員會報告。

（b）擬案財務信息。

公司已經確定收購將不構成重大資產收購（如item 2.01的第4條所定義的），因此，不需要按照8-k表格item 9.01所規定的編制概括財務信息。

(d) 附件

簽名

根據 1934 年修訂版的證券交易法的要求，登記機構已經授權未簽名的人簽署此份報告。

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