根據424(b)(3)條款提交
註冊號碼333-264581
招股説明書
PURECYCLE TECHNOLOGIES，INC。
53，571，408股普通股
本説明書涉及從Selling Stockholders（“SellingStockholders”）或其允許的轉讓人時，以轉售方式，出售的最多53，571，408股我方普通股，每股面值為0.001美元（“普通股”）的合計股份數，其中包括：（i）已發行和流通的35，714，272股普通股（“私人配售普通股”）和（ii）由Selling Stockholders持有的Series A Warrants行使後可以轉讓的17，857，136股普通股（“Series A Warrants”）。私募普通股和Series A Warrants的股份是我們在2022年3月17日完成的一項私募配售中發行給Selling Stockholders的。我們將不會收到Selling Stockholders出售普通股所得的任何收益。但是，任何以現金支付行使Series A Warrants的行使價格，我們將接收Series A Warrants的行使價格。
Selling Stockholders可以通過多種不同方式以不同價格出售或以其他方式處理此説明書所涵蓋的普通股。關於Selling Stockholders可能如何出售或以其他方式處理此説明書所涵蓋的普通股，我們在第22頁開始的“分銷計劃”一節中提供了更多信息。與此説明書所涵蓋的普通股銷售有關的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用將由Selling Stockholders負擔。我們將支付註冊普通股與證券交易委員會（“SEC”）的所有費用（不包括折扣、優惠、佣金和類似銷售費用）。
在投資我們的普通股之前，請仔細閲讀本説明書和任何附帶的説明書，連同我們引用的文件。
我們的普通股、公開交易認股權證和公開交易單位均在Nasdaq Capital Market（“NASDAQ”）上列出，代碼分別為“PCt”、“PCTTW”和“PCTTU”。截至2022年5月5日，我們的普通股最後報告的銷售價格為每股8.32美元，公司認股權證（“公司認股權證”）的最後報告銷售價格為每份3.06美元，單位的最後報告銷售價格為每份10.63美元。
我們是根據美國聯邦證券法規定義的“新興增長型企業”，因此已選擇遵守某些減少公共公司報告要求。
投資我們的普通股極具投機性並具有高風險性。請參閲本説明書第3頁開頭的“風險因素”及任何適用説明書中描述的風險因素和我們引用的文件。
美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也沒有對本説明書的準確性和充分性做出評估。任何相反的陳述都是一種違法行為。
本招股書的日期為2022年5月6日。
目錄
| 目錄 | i |
| 關於本招股説明書 | ii |
| 摘要 | 1 |
| 風險因素 | 3 |
| 前瞻性聲明的謹慎聲明 | 4 |
| 使用資金 | 6 |
| 證券説明書 | 7 |
| 普通股和Series A Warrants的定向增發 | 15 |
| 轉讓股東 | 16 |
| 分銷計劃 | 22 |
| 法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 | 24 |
| 可獲取更多信息的地方 | 24 |
| 在哪裏尋找更多信息 | 25 |
| 引用的信息 | 26 |
i
關於本招股説明書
本説明書是我們使用“貨架”註冊流程向SEC提交的註冊聲明文件的一部分。在該貨架註冊流程下，Selling Stockholders可能隨時在一項或多項再次發行中以轉售方式提供和出售本説明書中描述的證券。Selling Stockholders可能使用貨架註冊聲明，通過任何在“分銷計劃”一節中描述的方式，出售多達53，571，408股普通股的合計數。Selling Stockholders提供並出售的任何證券的更具體條款可能會在説明書附錄中提供，其中描述了提供的普通股股份的具體數量和價格以及提供的證券的條款。
我們將不會從Selling Stockholders出售此説明書所描述的證券中獲得任何收益，但是對於由於行使Series A Warrants而收到的金額，我們將獲得相應的收益。
説明書附錄還可能增加、更新或更改本説明書中包含的信息。對於任何陳述，應將其視為因附加説明書中的陳述修改或取代而被修改或取代。任何已經修改的聲明只應視為部分修改的本説明書，在修改後仍屬於本説明書的一部分。任何已被取代的聲明不應視為本説明書的一部分。
您應僅依賴於本説明書、任何適用的説明書或任何相關的免費書面説明。我們和Selling Stockholders未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除了本説明書或我們準備的任何免費書面説明中包含的規定之外。我們和Selling Stockholders不承擔任何其他人可能向您提供的信息可靠性的責任，不保證其可靠性。本説明書僅是為出售本説明書中所提供的證券而作出的要約，並且只在法律允許的情況下出售。未經授權，任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或表示任何未包含在本説明書或任何相關的免費書面説明中的內容。本説明書和任何附帶的説明書也不構成出售除其所述註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何舞弊的法律管轄區向任何人士提供這樣的要約或招描述。您應該假設出現在本説明書或任何適用説明書中的信息，無論什麼情況下，僅截至該文件封面的日期是準確的，而不管本説明書或任何證券的銷售交付時間。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自那些日期以來發生了變化。請參閲“更多信息”以獲取更多信息。
除非上下文另有規定，否則所有對“PCt”、“PureCycle”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用均指PureCycle Technologies, Inc。
ii
概要
本摘要突出了本説明書和我們引用的文件中的某些信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在閲讀此摘要後，請仔細閲讀整個説明書和任何説明書補充，以及作為本説明書和任何説明書補充的一部分的更詳細的信息和財務狀況、相關注釋以及我們引用的文件。如果您投資於我們的股票，則承擔高風險。
公司
PCt正在將The Procter & Gamble Company(“P&G”)最初開發的純化回收技術（“Technology”）商業化，以將廢棄聚丙烯恢復到具有近似於原始特性的樹脂狀物，稱為具有近似於原始的特性和可重複使用的超純回收（“UPR”）樹脂。PCt從P&G獲得了Technology的全球授權。我們目前正在建造第一個商業規模的回收設施（“Ironton Facility”），預計當完全投產時，其產能將達到每年10700萬磅。生產預計將於2022年底開展，該工廠預計將在2023年投產。我們的目標是創造一個全球聚丙烯市場的重要新領域，以協助跨國企業實現可持續性目標，為消費者提供可持續的基於聚丙烯的產品，並減少全球垃圾填埋場和海洋中的聚丙烯廢棄物。
PCT的流程包括兩個步驟：提前處理（“Feed PreP”）和使用技術進行淨化。 Feed PreP步驟將收集，分類和準備聚丙烯廢料（“供料”）以進行淨化。淨化步驟是一種淨化回收過程，它使用溶劑，温度和壓力的組合，通過商業可用設備和單元操作的新型配置將原料回收到接近原始條件。淨化過程通過超臨界流體的物理萃取過程處理塑料，既提取又過濾污染物並淨化塑料的顏色，不透明度和氣味，而不改變聚合物的鍵。通過不改變聚合物的化學成分，公司能夠使用比原始樹脂更少的能量並減少生產成本。
PCt打算在全球範圍內建立新的回收生產設施。除了艾倫頓設施和我們位於喬治亞州奧古斯塔的第一個集羣設施（即“奧古斯塔設施”）之外，我們目前預計下一個工廠將位於亞洲和歐洲。奧古斯塔設施將是我們第一個擴大“集羣”網站模型的地方。 August準備將在奧古斯塔設施上安裝多條商業線的設計和安裝的預工程工作正在進行中，並預計將增加對建設和許可過程的效率。
背景
2021年3月17日，PCt完成了此前公佈的商業合併（“Business Combination”，收購合併），該合併由Delaware控股公司Roth CH Acquisition I Co.（“ROCH”），Roth CH Acquisition I Co.Parent Corp.，一個德州公司，ROCH的直接全資附屬公司（“ParentCo”），德州有限責任公司Roth CH Merger Sub LLC，並由Parent Co全資擁有的直接附屬公司Roth CH包括PCt LLC科技有限責任公司（以下簡稱“MAC”）根據2020年11月16日訂立的合併協議和計劃進行（以下簡稱“合併協議”）。
在商業合併和合並協議（“交易”，及該完成， “關閉”）的其他交易完成之後，ROCH更名為PureCycle Technologies Holdings Corp.，成為ParentCo的直接全資子公司，PCt LLC成為PureCycle Technologies Holdings Corp.的直接全資子公司，也是ParentCo的直接全資子公司，ParentCo更名為PureCycle Technologies, Inc.，Common Stock，units和Company Warrants現在在納斯達克資本市場（“NASDAQ”）上列出，其符號分別為“PCt”，“PCTTU”和“PCTTW”。
1
私募交易
公司在2022年3月7日或之前與某些投資者（“投資者”）訂立認購協議（“認購協議”），其中公司同意以定向增發的方式向投資者出售共計3,571萬4272股普通股和購買17,857萬7136股普通股的A類認股權證，價格為每股普通股7.00美元和一半（1/2）的A類認股權證。 A類認股權證的行使價格為每股11.50美元，將於發行日6個月紀念日後的日曆日開始行使，將於2026年3月17日到期，並且如果普通股的最後銷售價格等於或高於每股18.00美元（受拆分，分紅，資本重組等事件的調整影響）在A類認股權證行使後的三十（30）個交易日內的任何二十（20）個交易日內，則可贖回每個A類認股權證以0.01美元的價格。私募股權融資定價於2022年3月17日結束。
根據《證券法》第4（a）（2）條和該法規定下的D條例，以及出售的普通股和股票的發行和出售的非註冊併發行的證券法案於1933 不適用於股票（“證券法”），並且在此提供免責聲明。
我們提交的註冊聲明包括本招股説明書的申明是為了滿足我們在認購協議下的義務。
新興增長型企業
PCt是根據《證券法》第2（a）節定義的“新興成長公司”，並選擇利用新興成長公司的擴展過渡期。 PCt預計將繼續利用擴展過渡期的好處，儘管可能會根據這些標準的規定決定提前採用新的或修訂後的會計準則。這可能會使 PCT的財務結果更難以與另一家公共公司進行比較，後者既不是新興成長公司，也不是選擇不利用擴展過渡期豁免的新興成長公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。
根據《僱傭機會促進法》，PCt將繼續是新興成長公司，直到（a）2025年12月31日，（b）PCT的財政年度總年度總收入至少達到10.7億美元，或（c）PCt根據SEC規則被視為“大型加速申報人”，或（d）PCt在之前三年中發行的非可轉換債券超過10億美元的日期。
公司信息
PCT的總部郵寄地址為5950 Hazeltine National Drive, Suite 650, Orlando, Florida 32822，電話為877-648-3565。
2
風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決策之前，請務必仔細考慮和評估我們最近的年度報告Form 10-k中包含的風險因素及我們可能根據1934年證券交易所法律（“交易所法”）的其他文件進行的後續提交更新，這些文件已納入本招股説明書，包括季度報告Form 10-Q，以及包含在或納入任何適用的招股書補充中的風險因素和其他信息。這些風險和不確定因素髮生的任何事件都可能損害我們的業務，財務狀況或運營業績。因此，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
3
關於前瞻性陳述的謹慎聲明
本招股説明書和任何招股書補充內容包含並納入我們對未來事件或未來結果的意見，期望，信念，計劃，目標，假設或投影的聲明，因此被認為是或 可能被認為是“前瞻性陳述”的一部分 . ”意指《證券法》第27A 和第21E條，“私人證券訴訟改革法案”（“PSLRA”）或由SEC發佈的所有相關規定或者按時間順序進行的發佈。 這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語進行識別，包括計劃，信仰，期望，預計，意圖，展望，估計，預測，項目，繼續，可能，可能，潛在，預測，應該，將及其他類似的詞語和表達式（或這些詞語或表達式的否定版本），但是這些詞語的缺席並不意味着聲明不是前瞻陳述。 這些前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書和任何招股書補充內容的許多地方以及所引用文件中。
由於前瞻性陳述涉及事件並取決於可能發生或不發生的情況，因此它們的自然特性涉及風險和不確定因素。雖然我們在製作這些前瞻性陳述時基於我們認為當前可用信息的合理假設，但我們提醒您，前瞻性陳述不是未來績效的保證，我們的實際結果或績效可能會與本招股説明書和任何招股書補充內容中包含的前瞻性陳述的陳述，意涵或建議實際上相去甚遠。即使我們的實際結果或績效與本招股説明書和任何招股書補充中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能用於後續期間的結果或發展。
我們認為可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述不一致的重要因素包括但不限於，在我們最近的年度報告Form10-K中概述的風險和不確定因素以及後續季度報告引用的“風險因素”可能包含的風險和不確定因素和本文件中一般描述的其他事宜。其中一些因素包括：
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | PCT的UPR樹脂在食品級應用中滿足，並將繼續滿足適用的監管要求（在美國境內和海外）。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | PCT公司需遵守適用於UPR樹脂和PCT設施（包括美國和境外設施）的眾多監管規定。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 涉及PCT未來財務業績、業務計劃、擴張計劃或目標、預期業績和機會以及競爭對手、收入、產品和服務、定價、營業費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出及PCT投資成長計劃，相關預期和變化。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | PCT是否能夠按時、費用效益地擴大和建設Ironton工廠能力。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | PCT是否能夠完成與Augusta Facility有關的必要融資，並按時、費用效益的方式完成建設。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | PCT能否對其塑料廢料準備設備進行聚丙烯塑料廢料分類和加工。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | PCT能否繼續保持P&G許可下的獨家權利。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 涉及PCT商業模式和成長策略的實施、市場接受度和成功。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | PCT離線服務所達成的協議的成功與盈利能否實現。 |
4
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | PCT能否找到聚丙烯含量高的原材料。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 包括PCT未來的資本需求和現金源和用途。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | PCT是否能夠為其營運和未來的成長項目獲得資金。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 涉及PCT競爭對手和行業的發展和預測。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 與PCT可能會成為當事方或者已是當事方的任何法律或監管程序的結果。包括最近提起的證券集體訴訟案。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 能否實現本次業務合併所預期的利益。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 業務合併可能產生的意外成本。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 地緣政治風險和適用法律或法規的變更； |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 可能影響PCT商業運營的其他經濟、商業和/或競爭要素。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 搶手的勞動力資源、員工流失或增加的員工和員工相關成本。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 氣候變化對公司的潛在影響，包括實物和轉型風險、更高的監管和合規成本、聲譽風險以及有吸引力的資本等方面。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 營運風險。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | COVID-19疫情以及任何新出現的變異體和相關疫苗的效力和分配問題以及當地、州、聯邦和國際應對疫情的反應可能對PCT的業務運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
鑑於上述情況，我們提醒您不要過度依賴我們的前瞻性陳述。我們在本招股書和任何招股書補充中所做的任何前瞻性陳述僅反映該聲明發表的日期，並且我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對這些陳述的任何修訂的結果以反映未來事件或發展。除非明確表示，否則當前和任何先前期間結果的比較不旨在表達任何未來的趨勢或表明未來的表現，而只應視為歷史數據。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。
5
使用收益
按照本招股書規定由出售股東以各自名義出售的所有普通股將由出售股東出售。我們將不會從這些出售中收到任何收益。
我們將從所有A類認股權行使中最多收到約205,357,058.25美元的總額，假設所有這些認股權均以現金方式行使。我們預計使用從現金行使A類認股權所得的淨收益用於一般企業用途，包括收購或其他戰略投資或償還未償還的負債。我們的管理層將對A類認股權現金行使所得收益的使用具有廣泛的自由裁量權。
A類認股權的持有人是否選擇行使任何或所有A類認股權並無保證。在以“無現金”方式行使A類認股權的範圍內，我們將從A類認股權行使中收到的現金金額將會減少。
除非另有明確規定，否則不打算將當前和任何以前期間的結果進行比較，以表達任何未來的趨勢或表明未來的表現，而僅應視為歷史數據。
6
證券説明
下面對我們的股票作了概述，僅供參考，其完整性受到我們的修正和重申公司章程（“修正和重申公司章程”）和修正和重申公司章程（“修正和重申公司章程”）。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件和特定部分的特定部分德拉華州一般公司法（修訂版）（“DGCL”）和我們的修正和重申公司章程和修正和重申公司章程，因為它們描述了您作為普通股持有人的權利。
普通股票
我們的授權普通股本金為2.5億股，每股普通股票面值為0.001美元，未指定的優先股授權為2500萬股，每股優先股面值為0.001美元。
公司普通股的持有人在提交給股東投票的所有事項上每持有一股記錄的股份就有一票。該公司的普通股持有人在董事會成員的選舉中沒有累積投票權。公司在清算、解散或清算後，在償還所有應付給債權人和有清算優先權的優先股持有人的全部金額後，公司的普通股持有人將按比例獲得公司可分配的餘下資產。公司的普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。公司的普通股將不受公司進一步的呼叫或評估的制約。公司的普通股將不受公司的贖回或沉沒基金規定的限制。公司的所有普通股已完全繳納且無需徵收。公司的普通股股東的權利、權力、特權和優先權將受制於公司可能授權和發行的任何股票的股份持有人的權利、權力、特權和優先權。
在任何會議上出席法定人數時，除了董事會成員的選舉外，由股東表決的任何其他事項都將由出席會議和投票股本股的股東多數表決決定。在所有股東大會上，董事會成員的選舉在法定人數出席時，得票多數即可被選舉。
優先股
修正和重申公司章程授權公司董事會設立一個或多個系列的優先股。除非法律或納斯達克要求，否則無需採取進一步行動即可發行授權優先股的股份。公司董事會有權在發行之前不時確定任何一系列優先股中要包括的優先股的數量和代號、權力、特權和相對參與的、選擇或其他權利，如果有的話，以及相應的資格、限制或限制。公司董事會在每個系列中所屬權力的授權中包括但不限於決定以下任何或所有:
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 該系列的任何股票的數量和指定以區分該系列股票與所有其他系列股票; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 該系列的表決權，如果有的話，以及這樣的表決權是否是完全的還是有限制的; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 適用於該系列的贖回規定，如有，包括要支付的贖回價格; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 該系列是否應計息或非應計息分紅，該系列應計息or 非應計息分紅的比率，以及該系列分紅的日期和優先權; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 公司自願或非自願解散或分配公司財產時，該系列的權利; |
7
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 該系列的股票是否可以轉換為或交換為公司或任何其他公司或實體的任何其他類別或類別或證券的股票，並且應用於該轉換或交換的匯率或其他確定因素; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 享有認購或購買公司或任何其他公司或實體的任何證券的權利，如果有; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 適用於該系列的沉沒基金的規定，如果有; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 任何其他相對的、參與的、選項或其他特殊的權利、權力、特權或權利和資格、限制或限制; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 所有這些可能隨時由公司的董事會決定，並在提供此類優先股（統稱為“優先股指定”）的決議中陳述或表達。 |
公司可以發行一系列優先股，根據系列的條款，這可能會阻礙或阻止一些或大多數的普通股持有人認為某種收購嘗試或其他交易符合他們的最佳利益或其中的普通股持有人可能獲得普通股的溢價。此外，發行優先股可能會通過限制公司普通股的分紅，稀釋公司普通股的投票權或使公司普通股的清算權次級化，從而對公司普通股持有者的權利造成不利影響。由於這些或其他因素，發行優先股可能會對公司普通股的市場價格產生不利影響。公司目前沒有發行任何系列的優先股的計劃。
公司認股權證
截至2022年4月25日，我們發行和未行使的公司認股權證共計5,881,639份。根據認股權證協議（如下定義），公司認股權證的持有人只能為普通股行使整數認股權。這意味着，認股權證的持有人只能在任何給定時間內行使整張認股權證。在分離單位（如下定義）時未發行任何碎股的公司認股權證，只有整張公司認股權證可以在納斯達克上交易。每種公司認股權證在2021年5月4日後成為可行使，將在完成業務組合後的五年內到期，或在贖回時提前到期。
未行使的公司認股權證可以全部以每張認股權證0.01美元的價格進行贖回：
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 在公司認股權證可以行使之後的任何時間； |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 在向每位公司認股權證持有人發出贖回通知之前不少於30天的事先書面通知； |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 僅當普通股的報告最終售價在公司認股權證的行權日期後的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過18.00美元，並且在2018年5月4日至贖回通知發送前的第三個工作日結束時，可以如此贖回； |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 僅當公司認股權證的贖回通知之時，股票基礎的所有普通股的當前註冊聲明生效，並且在上述30個交易日內及之後的每一天都繼續有效時，才可以這樣做； |
除非在贖回通知規定的日期之前行使公司認股權證，否則將放棄行權。在贖回日期之後，公司認股權證的持有人不會再有任何權利，除了在提交該公司認股權證以換取該公司認股權證的贖回價格時。
8
公司認股權證的贖回標準已經確定在一個價格，該價格旨在為公司認股權證持有人提供合理的對初始行權價格的溢價，並在當時 prevailing 的股價和公司認股權證行權價格之間提供足夠的差異，以便如果由於贖回呼叫而導致股價下跌，則贖回不會導致股價跌至公司認股權證的行權價格以下。
如果按照上述所述要求贖回公司認股權證，則管理層將有權要求所有希望行使公司認股權證的持有人以“無現金”的方式行使公司認股權證。在這種情況下，每個持有人將通過提交該公司認股權證來支付行權價格，該公司認股權證包括的普通股數量等於（x）公司認股權證包含的普通股數量乘以公司認股權證行權價格和“公允市場價值”（如下定義）之間的差額除以（y）公允市場價值。這裏的“公允市場價值”是指在向公司認股權證持有人發送贖回通知的前三個交易日結束時，普通股的平均報告最終售價。無論我們是否會行使我們要求所有持有人以“無現金”的方式行使公司認股權證的選擇，這將取決於多種因素，包括公司認股權證贖回時的股票價格，此時持續的現金需求以及有關稀釋性股份發行的問題。
公司認股權證已經以註冊形式發行，根據《託管與信託公司法》的認股權證協議（下稱“認股權證協議”）由潤和代為管理。認股權證協議規定，可以更改公司認股權證的條款以消除任何歧義或糾正任何有缺陷的條款，但需要由同意書面同意或投票的未行使認股權證的半數以上持有人批准才能進行任何損害註冊持有人利益的變更。
在某些情況下，包括股息派發、額外股息派發或資本重組、重組、合併或合併時，公司認股權證的行權價格和可發行普通股的數量可能會調整。但是，公司認股權證在股票發行價格低於適用的行權價格時不會調整。
可在認股權證代理處提交公司認股權證證書行使公司認股權證，行使表格在公司認股權證證書背面完成並簽署，並以認證或官方銀行支票支付行權價格，以行使其行使的公司認股權證的數量。在行使公司認股權證並接收普通股之前，公司認股權證持有人沒有普通股持有人的權利或特權，任何投票權。行使公司認股權證並收到普通股後，每個持有人將有權以每股持股權益的形式參加所有股東投票事宜。
公司認股權證持有人可以選擇受到限制，以使選擇公司認股權證的持有人無法行使其公司認股權證，在此作用下，該持有人只能在對其持有的普通股在流通股份總額的9.9％以下時行使其公司認股權證。
行使公司認股權證不會發行任何碎股。如果行使公司認股權證將有對某個股份的分數利益的權利，則行使時將把公司認股權證持有者將獲得的普通股的數量四捨五入到最近的整數。
單位
截至2022年4月25日，我們發行和未行使的單位共有50,594個（“單位”）。所有未行使的單位均反映出一個單位，其中包括一股普通股和三分之四個可贖回公司認股權證，用於購買普通股。
9
股息
我們未在普通股上宣佈或支付任何現金股利，且在可預見的將來也無意支付任何現金股利。支付股利由公司董事會行使自主權。董事會制定關於股利的決策，考慮到一般商業條件，我們的財務結果，有關合同、法律和監管限制與派發股息的任何其他因素以及該董事會可能認為相關的任何其他因素。
上市
我們的普通股、公司認股權證和單位在納斯達克上交易，其簡稱分別為“PCt”、“PCTTW”和“PCTTU”。
年度股東會
修訂後的公司章程規定，年度股東大會將通過遠程通訊或在特定日期、時間和地點舉行，該日期、時間和地點由公司董事會、公司的首席執行官（下稱“首席執行官”）或公司董事會主席（下稱“主席”）確定，並在年度會議通知中指定，不管是否在 Delaware 州內或外。
公司修改後的公司章程和修改後的章程以及德拉華州法律的某些條款都具有防禦敵意收購的作用。
修改後的公司章程和修改後的章程以及德拉華州法律中包含以下段落的條款，旨在增加公司董事會的連續性和穩定性。 這些條款旨在避免代價高昂的敵意收購的戰鬥，降低公司在遭受敵意控制權變更的風險並提高公司董事會在任何與收購公司有關的自願收購方面實現股東價值的能力。但這些條款可能會產生防禦敵意收購的效果，並可能會推遲、阻礙或防止通過要約收購、代理對抗或其他股權收購企圖或股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖，包括那些可能導致超過持股人所持有公司普通股的市場價格的溢價的嘗試。
授權但未發行的股票資本。
德拉華州法律不要求股東批准授權股的任何發行。然而，NASDAQ的上市要求，僅當公司的普通股繼續在NASDAQ上市時才適用，要求股東批准某些超過當時持續的投票權或普通股數量的發行。未來可能使用的其他股份可發行用於各種公司目的，包括未來公開發行、籌集額外的資本或促進收購。
公司董事會可以通常在計算出以阻止、推遲或防止公司控制權的變更或刪除公司管理的條款後發行優先股。此外，公司授權但未發行的優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、促進收購和員工福利計劃。
未發行未保留的普通股或優先股的一個效果可能是使公司董事會向目前管理友善的人發行股票，這種發行可能使得併購、要約收購、代理對抗或其他方式獲得控制公司的企圖變得更加困難或不鼓勵，並可能保護公司管理的連續性並可能剝奪公司股東以比當前市場價格更高的價格出售公司的普通股的機會。
10
分層董事會
除可能由未來的某些優先股系列的持有人選舉外，公司董事的除任何時期內可能擔任董事的某個未來系列選舉的董事以外，根據他們任期的時間，劃分為三類，儘可能相等，分別指定為第一類、第二類和第三類，直至第一次股東年會的日子(“日落日期”)，該會議是在修改後的公司章程生效5週年後舉行的。在任何股東大會上，如果在日落日期之前要選出董事，則選出的董事數量不能超過任何董事的任期內的現任董事的最大數量。第一次選舉為第I類的董事將任期到2022年5月11日舉行的股東年會，第一次選舉為第II類的董事將任期到2023年舉行的股東年會，第一次選舉為第三類的董事直到2024年股東年會，每個類別的成員將任期直到他們的繼任者被選舉和符合條件。在該公司的每個連續年度股東大會上，繼任任期屆滿的董事的繼任者將由在該次會議上投票的所有投票的人按列出的得票率選舉，任期為他們當年被選舉的第三年，直到他們的繼任者被選舉和符合條件。在日落日期之後舉行的股東年會上選舉的所有董事都將在下一次股東年會上任期屆滿，並且不受上述分類規定的限制。除了優先股中特定情況下指定的額外董事之外，董事僅在股東年會上才能由股東選舉。
由於公司的內部協商、與股東的持續對話以及公司致力於前沿的公司治理實踐，公司董事會確定在2023年股東大會上提交建議，修改公司章程和章程，以刪除上述董事會分類規定(“計劃脱殼修正案”)。計劃的脱殼修正案將允許公司股東在2023年股東年會上每年投票選舉整個董事會，而不是像公司當前的分類董事會結構那樣按階段進行。
董事的撤換及空缺。
除了ROCH指定的董事(根據投資者權利協議的定義，可以在任期後出於公司董事會的大多數(不包括ROCH指定的董事(根據我們修改後的公司章程的定義))的同意下由任何未來的優先股系列的持有人選舉額外董事)外，公司章程中規定，直到日落日期，董事只能因成立而被股東撤換，日落日期後，董事可以以或不以原因被股東撤換，在每個年度股東大會或專項股東大會上，賬户投票權的持有人的肯定同意，作為單一類別投票，可以撤換任何董事，提出議程的通知聲明撤換一個或多個董事是其中之一。
除了未來優先股系列中持有人根據指定情況選擇額外董事的權利外，或引起的任何減少董事人數和由於死亡、辭職、取消資格、撤換或其他原因引起的董事會空缺將僅由現任董事的多數肯定同意，並在董事會的少數情況下，即使人數不足董事會人數，或由獨立的董事擔任。根據上述句子選出的任何董事將在創建新董事職位或產生空缺時舉行的有效期內保留其職位，或者如果在日落日期之後創建這樣的董事職位或空缺，將保留其職位，直至其繼任者被選舉和符合條件。董事會人數的任何減少都不會縮短任何現任董事的任期。
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股東大會
除非在督導委員會的要求下，否則只能通過(1)主席、(2)首席執行官或(3)公司祕書(“祕書”)的要求召開股東特別會議，這些人作為公司董事會的總數，如果不存在缺席，則只能在股東的年會或特別會議上進行或考慮已依據修改後的章程提供的方式提交的業務。
提名董事和股東提案的提前通知要求。
修訂後的公司章程規定了關於股東提案和指定董事候選人的預先通知程序，除了由董事會或董事會委員會提名的提名。為了使任何議題能夠適當地提出，股東必須遵守提前通知要求並向公司提供特定信息。通常，為了及時，在年度股東大會上提出的任何提名或其他業務的股東通知必須在股東大會的前一週年紀念日之前的90天至120天內遞交到公司總部的祕書處。但如果股東大會選舉的董事會成員的數量在規定提名時間之後生效，並且公司沒有在前一年的年度股東大會紀念日前至少100天公開公佈已提名的額外董事會成員，那麼股東的通知也將被視為及時，但僅限於額外董事會成員的提名，如果在公司的總部祕書處遞交的時間不晚於在公司首次公佈這一消息後的第10個營業日的結束時間。
對於提名公司董事會指定的特別股東大會，如果允許的話，為了及時，股東的關於提名董事候選人的通知將在該特別股東大會前的第120天營業時間截止日內遞交到公司總部。如果該公司名單上的董事會候選人的日期和特別會議日期被公佈之後的第90天營業時間截止日內，或公佈了該公司提名的候選人，股東的通知將不晚於此類公告首次發佈之後的第10個工作日結束。修訂後的公司章程還規定了股東通知的形式和內容要求。儘管如前述的通知要求，除非符合純皇冠副書（見修改後的公司章程）的董事提名的規定，否則不適用該通知要求。
這些通知規定可能會推遲、延遲或阻礙潛在的收購者進行代理徵集，以選舉其自己的董事會成員或以其他方式試圖影響或獲得公司的控制權。
股東決議代替會議
除非持有任何優先股系列的持有人的權利，否則股東必須通過召開股東大會，方可採取任何股東行動。股東不得通過股東書面同意的方式，在未召開會議的情況下采取行動。
反對評估與支付權
根據DGCL的規定，除非有特定的例外情況，否則在公司的合併或重組中，公司的股東將享有評估權。根據DGCL的規定，對於在此類合併或收購的評估權中要求並妥善請求的股東，將有權根據特拉華州特拉華州法院的公正值計算收到的股份。
股東的代理行動
根據DGCL的規定，公司的任何股東都可以代表公司提起訴訟，以獲取公司的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在交易發生時持有公司的股份，或者在此類股權之後通過法律手續獲得了公司的股權。
12
修訂後的公司章程
修訂後的公司章程規定，公司在任何時候都有權修訂、更改或撤銷修改後的公司章程中包含的任何規定。儘管修改後的公司章程或任何法律的不一致規定可能允許較少的投票或無投票，但除了法律規定的任何一系列優先股份持有人的肯定投票外，在日落後之前，至少需要佔有任何一系列公司卓越資本股票表決權不少於66 2 / 3％的表決權，（b）在日落之後，需要佔有公司規定的卓越股份表決權中佔多數的表決權，投票權。在修改、更改、撤銷或採用與修改後的公司章程中所述的某些規定不一致的任何規定，或修改、更改、撤銷或採用其後繼規定，都需要如上述方式的確認。
修改修改後的公司章程
修訂後的公司章程在任何方面均可於任何時間進行修改或撤銷，或(2)由公司的董事會進行修改，前提是董事會通過採取與修改過的公司章程和修訂後的公司章程中的條款一致的修改。儘管前述內容及任何包含在修訂後的公司章程中的任何內容，都不能被股東修改或撤銷，或者股東不得采取與其不一致的任何規定，但(1)在日落之前，需要佔有66 2/3%多數，(2)在日落之後，所述公司的表決權佔多數。
專屬論壇選擇。
修改後的公司章程規定，除非公司以書面形式同意選擇另一種論壇，否則(1)特拉華州商務法院（下稱商務法院）(或者，如果商務法院沒有轄權，則特拉華州的聯邦地區法院)將盡可能地獲得法律許可，成為在任何此類法律或DGCL規定或修改和/或修訂後的公司章程或卓越公司章程(如它們有時被修改和/或修訂)中使用的任何大寫字母拼寫詞的定義，或任何內部事務原則相關的訴訟、訴訟或起訴(穆爾諾管理的第4項)或(2)美國聯邦地區法院將成為根據證券法或交易法所涉及的任何投訴的獨家論壇。如果本句子的子句(a)範圍內的任何訴訟，其涉及的主題超出第一項子句中的任何法院，以公司任何股東的名義提起的任何訴訟(外國訴訟)，則該股東將被視為同意將其在任何此類審判中的個人司法權履行在特拉華州州內和聯邦法院，作為在此類法院中之一的個人司法權，以強制執行前述子句(a)的規定;該證券公司的任何投資者或其他持有或購買任何證券的利益的實體應被視為已通知並同意修改後的公司章程的這些條款。但是，該獨家論壇規定不適用於提起訴訟，以強制執行《證券法》或《交易法》所創造的任何責任或義務、或任何投資者有權向美國聯邦法院提起的任何其他索賠。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地方法院將成為解決在證券法下涉及的起訴的獨家論壇，視情況而定。
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有限責任和董事和高管的賠償
DGCL授權公司限制或消除董事責任對公司和股東造成的損失，但有特定例外情況。修改後的公司章程包括一項條款，消除了董事因違反董事責任而導致的任何經濟損失，但在DGCL允許的範圍內免除責任或限制免責率。這些規定的影響是消除公司和其股東通過股東代表訴訟以公司的名義要求董事因違反董事責任而受到的經濟損失的權利，包括因重大疏忽行為導致的違約。但是，這種免責對於董事對公司或其股東的忠誠責任的任何違約或者該董事以惡意, 故意違反法律，授權非法紅利或贖回或從他/她的行動中獲得不當利益等情況則不適用。
修改後的公司章程規定，公司必須向其董事和高級職員提供最高程度的法律許可的賠償和墊支。公司還明確獲得授權，以其費用維護保險，以保護其自身和公司的任何董事、高級職員、僱員或代理或其他企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業不受任何費用、責任或損失的影響。即使公司在DGCL的規定下沒有權利在DGCL下對此類人員進行賠償，公司認為這些賠償和先進款項的條款是為了吸引和留住合格的董事和執行官。
公司章程中的責任限制、先進支付和賠償規定可能會阻止股東提起追究董事違反其信託責任的訴訟。即使這種行動成功，公司的股東可能會受到不利影響。此外，您的投資可能會受到影響，因為公司按照這些賠償條款支付了和解費用和獲得損害賠償。
14
普通股和A類認股權的定向增發
截至2022年3月7日，公司與投資者簽訂了認購協議，公司同意在定向增發中向投資者出售共計35,714,272股普通股和17,857,136股A類認股權，以每股普通股7.00美元和半個（1/2）A類認股權的價格。A類認股權行權價為每股11.50美元，在發行日期六個月週年後的日曆日起始行權，將於2026年3月17日到期，如果普通股的最終銷售價格相等或高於每股18.00美元（根據拆分、分紅、資本重組和其他類似事件進行調整）在任何20個交易日內連續交易30個交易日後，A類認股權可以贖回，價格為每個A類認股權0.01美元。定向增發於2022年3月17日結束。
根據證券法第4（a）（2）條和制定的D條例規定，認購協議下發行和銷售普通股和A類認股權以及按照A類認股權行權可發行和銷售的普通股未在證券法下注冊的。
我們遞交此招股説明書所屬的註冊聲明，以滿足我們根據認購協議的義務。
15
出售普通股的股東
本招股説明書涉及按轉售基礎由銷售股東或其允許的受讓人不時擁有的多達53,571,408股我們的普通股，其中包括（i）35,714,272股普通股已經發行且流通；（ii）17,857,136股普通股可以按照A類認股權的行權進行發放。
銷售股東可以隨時根據本招股説明書和任何伴隨招股説明書出售上述所有或部分普通股。當我們在本招股説明書中提到“銷售股東”時，我們指下表中列出的人，以及通過公開銷售以外的方式持有銷售股東的任何利益的抵押人、轉讓人、受贈人、受讓人、繼承人、受讓人、指定人和其他人（出於公共銷售之外）。除了下文描述的普通股所有權以外，銷售股東在過去三年內並未與我們建立任何重大關係。
以下表格詳細説明瞭銷售股東名稱，所擁有的普通股累積數，按照本招股説明書進行出售的普通股累積數及本次證券發行後銷售股東所擁有的普通股累積數。對於下表，我們假定銷售股東在完成發行後已經出售了此招股説明書涵蓋的所有證券。但是，在認購協議的條款下，如果A類認股權行權後發行的普通股數量足以導致銷售股東的所有權超過公開股份的19.9％或公司在結算前的所有投票權的19.9％，並且在考慮發行與相關認購協議根據其最後銷售價格不低於美元11.50計算的普通股的數量之後，會使在發行以前和在定向增發私募股和A類認股權發行之前公開股票和所有投票權的普通股的數量超過19.9％或19.9％，則可能無法行使A類認股權。我們根據2022年4月11日的現有163,232,953股普通股的情況計算所佔百分比。未來還有400萬股普通股可能發行給PCt LLC的前單元持有人，視情況和Ironton Facility的開工頒佈而定，這些股票不包括在163,232,953股普通股中。
我們根據SEC的規定確定受益所有權。除下方腳註所示外，根據我們提供的信息，我們認為銷售股東對其所有的普通股擁有唯一的投票和投資權，但適用社區財產法。除下文敍述以外，根據出售證券持有者提供給我們的信息，銷售股東既不是經紀人也不是經紀人的關聯方。
如有任何其他銷售股東，將通過招股説明書補充説明，並在前述任何銷售股東出售股票之前提供。任何招股説明書均可能添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個銷售股東的身份和其名下已註冊的股票數量。銷售股東可以在本次發行中出售其股票的全部、部分或不出售。
有關銷售股東的分銷計劃的更多信息，請參見“分銷計劃”中的部分。
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| 賣方股東名稱 |
數量 系列A優先股股份 普通股 股票 實際控制權 擁有股份 之前 增發計劃(1) |
最高 數量 系列A優先股股份 普通股 出售的股票 根據 發行後擁有 這 招股書 |
數量 系列A優先股股份 普通股 股票 實際控制權 擁有股份 之後 增發計劃 |
百分之 普通股 股票 實際控制權 擁有股份 之後 增發計劃 |
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| Atalan主投資基金(2) | 2,392,243 | 2,142,855 | 963,673 | * | ||||||||||||
| BEMAP Master Fund Ltd.(3) | 365,555 | 232,317 | 210,677 | * | ||||||||||||
| BEMAP Master Fund Ltd.(4) | 1,168,806 | 790,050 | 642,106 | * | ||||||||||||
| Blackwell Partners LLC - Series A(5) | 2,360,893 | 1,421,400 | 1,413,293 | * | ||||||||||||
| Daniel Patrick Gibson(6) | 714,300 | 1,071,450 | — | * | ||||||||||||
| Encompass Capital E L 大單基金(7) | 1,019,332 | 695,556 | 555,628 | * | ||||||||||||
| Encompass Capital 能源化工轉型大單基金(8) | 70,799 | 58,089 | 32,073 | * | ||||||||||||
| Encompass Capital 大單基金-9 | 1,786,310 | 1,156,893 | 1,015,048 | * | ||||||||||||
| Gibsons’ Korner LLC（10） | 142,900 | 214,350 | — | * | ||||||||||||
| 霍華德休斯醫學研究所(11) | 1,628,570 | 642,855 | 1,200,000 | * | ||||||||||||
| 傑弗裏·R·菲勒-12 | 1,866,558 | 1,071,426 | 1,152,274 | * | ||||||||||||
| 馬修·查爾斯·懷特黑德（13） | 71,400 | 107,100 | — | * | ||||||||||||
| 邁克爾·歐特沃斯(14) | 4,140,121 | 214,284 | 3,997,265 | 2.45 | % | |||||||||||
| 多資產策略基金有限責任公司(15) | 1,000,000 | 1,500,000股股權獎勵。 | — | * | ||||||||||||
| 哈佛學院本科生與研究生擁有者(16) | 2,498,170 | 2,142,855 | 1,069,600 | * | ||||||||||||
| 皇冠純淨有限責任公司(17) | 9,716,394 | 3,214,284 | 7,573,538 | 4.64 | % | |||||||||||
| Samlyn開多Alpha Master基金有限公司。(18) | 370,381 |
555,572 | — |
* | ||||||||||||
| Samlyn淨中立Master基金有限公司。(19) | 3,423,045 |
3,185,332 | 1,299,490 |
* |
||||||||||||
| Samlyn離岸Master基金有限公司。（20） | 3,917,553 |
3,391,014 | 1,656,877 |
1.02 |
% | |||||||||||
| Samlyn Onshore Fund, LP(21) | 1,663,013 |
1,439,508 | 703,341 |
* | ||||||||||||
| Sk Geo Centric股份有限公司。(22) | 7,857,142 | 11,785,713 | — | * | ||||||||||||
| Sylebra Capital Menlo Master Fund（23） | 2,035,213 | 2,156,700 | 597,413 | * | ||||||||||||
| Sylebra Capital Parc Master Fund（24） | 6,881,883 | 3,869,850 | 4,301,983 | 2.64 | % | |||||||||||
| Sylebra Capital Partners Master Fund, Ltd.（25） | 16,746,461 | 8,369,100 | 11,167,061 | 6.84 | % | |||||||||||
| The Glockner Chevrolet Company(26) | 1,428,570 |
2,142,855 | — |
* |
||||||||||||
*小於1%
| (1) | 不包括2022年4月11日起未在60天內行使的A權證需行使後特定發行的普通股。 |
| (2) | 由Atalan Capital Partners, LP(“ACP”)作為投資管理者，由Atalan Master Fund, LP(“AMF”)維護經營而發行的1,428,570 股普通股以及可能行使的714,285股A權證可轉換為普通股。Atalan Capital Partners (GP), LLC (“ACPGP”)是ACP的普通合夥人，Atalan GP, LLC (“AGP”)是AMF的普通合夥人，David R. Thomas是ACPGP和AGP的管理成員，可能被視為就這些普通股持有獨立的投票和投資權利。AMF否認對這些普通股的收益權。上述售出股東的地址為140 East 45 Street, 17 Floor, New York, NY 10017。th 17號街道th上述售出股東的地址為c/o Atalan Capital Partners, LP, 140 East 45 Street, 17 Floor, New York, NY 10017。 |
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| (3) | 包括154,878股普通股，與定向增發的結束有關，幷包括77,439股普通股，可通過A系列認股權行使獲得。Encompass Capital Advisors LLC是上市售股股東的子管理人。Todd Kantor是Encompass Capital Advisors LLC的董事總經理，可能被視為行使上市售股股東持有的普通股的表決權和投資權。上市售股股東的地址是c/o Encompass Capital Advisors LLC，200 Park Avenue，11th樓層，紐約，NY 10166。 |
| (4) | 包括526,700股普通股，與定向增發的結束有關，幷包括263,350股可通過A系列認股權行使獲得的普通股。Sylebra Capital Limited（“Sylebra HK”）可能因其作為Sylebra Capital Partners Master Fund Ltd.（“SCP MF”），Sylebra Capital Parc Master Fund（“PARC MF”），Sylebra Capital Menlo Master Fund（“Menlo MF”）和其他諮詢客户的投資副顧問的地位而被視為有權益擁有普通股。Sylebra Capital Management（“Sylebra Cayman”）是投資經理和Sylebra Hk的母公司。Sylebra Cayman擁有Sylebra Hk 100％的股份，並且Daniel Patrick Gibson（“Gibson”）擁有Sylebra Cayman 100％的股份。在這些職位中，Sylebra Hk，Sylebra Cayman和Gibson可能被視為共享SCP MF，PARC MF，Menlo MF和其他諮詢客户持有的這些普通股的表決和處分權。上面提到的每個實體的地址都是c/o Sylebra Capital Limited，20th Floor，28 Hennessy Road，Wan Chai，Hong Kong。 |
| (5) | 包括947,600股普通股，與定向增發的結束有關，幷包括473,800股可通過A系列認股權行使獲得的普通股。由於其作為SCP MF，PARC MF，Menlo MF和其他諮詢客户的投資副顧問的地位，Sylebra Hk可能被視為有權益擁有普通股。Sylebra Cayman是投資經理和Sylebra Hk的母公司。Sylebra Cayman擁有Sylebra Hk 100％的股份，並且Gibson擁有Sylebra Cayman 100％的股份。在這些職位中，Sylebra Hk，Sylebra Cayman和Gibson可能被視為共享SCP MF，PARC MF，Menlo MF和其他諮詢客户持有的這些普通股的表決權和投資權。上面提到的每個實體的地址都是c/o Sylebra Capital Limited，20th Floor，28 Hennessy Road，Wan Chai，香港。 |
| (6) | 包括714,300股普通股，與定向增發的結束有關，幷包括357,150股可通過A系列認股權行使獲得的普通股。上市售股股東的地址是c/o Sylebra Capital Limited，20th Floor，28 Hennessy Road，Wan Chai，香港。 |
| (7) | 包括463,704股普通股，與定向增發的結束有關，幷包括231,852股可通過A系列認股權行使獲得的普通股。Encompass Capital Advisors LLC是上市售股股東的投資經理。Todd Kantor是Encompass Capital Advisors LLC的董事總經理，可能被視為行使上市售股股東持有的普通股的表決權和投資權。上市售股股東的地址是c/o Encompass Capital Advisors LLC，200 Park Avenue，11th樓層，紐約，NY 10166。 |
| (8) | 包括38,726股普通股，與定向增發的結束有關，幷包括19,363股可通過A系列認股權行使獲得的普通股。Encompass Capital Advisors LLC是上市售股股東的投資經理。Todd Kantor是Encompass Capital Advisors LLC的董事總經理，可能被視為行使上市售股股東持有的普通股的表決權和投資權。上市售股股東的地址是c/o Encompass Capital Advisors LLC，200 Park Avenue，11th樓層，紐約，NY 10166。 |
| -9 | 包括771,262股普通股，與定向增發的結束有關，幷包括385,631股可通過A系列認股權行使獲得的普通股。Encompass Capital Advisors LLC是上市售股股東的投資經理。Todd Kantor是Encompass Capital Advisors LLC的董事總經理，可能被視為行使上市售股股東持有的普通股的表決權和投資權。上市售股股東的地址是c/o Encompass Capital Advisors LLC，200 Park Avenue，11th樓層，紐約，NY 10166。 |
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| （10） | 包括142,900股普通股，與定向增發的結束有關，幷包括71,450股可通過A系列認股權行使獲得的普通股。Gibson可能被視為共享Gibsons' Korner LLC（“Gk LLC”）持有的普通股的表決權和處置權。Gk LLC的地址是c/o Sylebra Capital Limited，20th Floor，28 Hennessy Road，Wan Chai，香港。 |
| (11) | 包括428,570股普通股，與定向增發的結束有關，幷包括214,285股可通過A系列認股權行使獲得的普通股。Howard Hughes Medical Institute（“HHMI”）是1986年內部收入法典（IRC）第501（c）（3）條的合格非營利組織，在株東或受益所有人中沒有任何人。行使對HHMI持有的這些普通股的表決權和投資權的是首席投資管理官Donald Koch。HHMI的主要營業地點是4000 Jones Bridge Road，Chevy Chase，MD 20815。 |
| -12 | 包括714,284股普通股，與定向增發的結束有關，幷包括357,142股可通過A系列認股權行使獲得的普通股。Fieler先生目前是公司董事會成員。Fieler的業務地址是Grand Cayman的85 Turtle Crawl West Bay。 |
| （13） | 包括71,400股普通股，與定向增發的結束有關，幷包括35,700股可通過A系列認股權行使獲得的普通股。上市售股股東的地址是c/o Sylebra Capital Limited，20th Floor，28 Hennessy Road，Wan Chai，香港。 |
| (14) | 包括142,856股普通股，與定向增發的結束有關，幷包括71,428股可通過A系列認股權行使獲得的普通股。Otworth先生目前是公司的首席執行官和董事會成員。上市售股股東的地址是5950 Hazeltine National Drive，Suite 650，Orlando，FL 32822。 |
| (15) | 包括1,000,000股普通股，與定向增發的結束有關，幷包括500,000股可通過A系列認股權行使獲得的普通股。Waycrosse，Inc.的副總裁兼首席投資官Ryan L. Matney是Multi-Asset Strategies Fund LLC的經理，可能被視為對這些普通股擁有唯一的表決權和投資權。上市售股股東的地址是15407 McGinty Road West，MS-28，Wayzata，MN 55391。 |
| (16) | 包括與私募股權融資結束相關發行的1,428,570股普通股股份和可行權行使的714,285股普通股股份。哈佛學院的總裁和院士已將再售登記證券的投資權限委託給哈佛管理公司。哈佛管理公司的首席執行官Narv Narvekar對這些普通股股份擁有投票和投資權。上市售出股票持有方的地址為600 Atlantic Avenue, Boston, MA 02210的哈佛管理公司。 |
19
| (17) | 包括與私募股權融資結束相關發行的2,142,856股普通股股份和可行權行使的1,071,428股普通股股份。Pure Crown LLC受HCC Manager LLC的有限責任公司協議的管理。這些PCT單位的投票和投資權由HCC Manager LLC的三名經理共同行使，投票和處置決策需要經過大多數經理的批准。因此，這些經理個別沒有根據《交易所法》第13d-3規定對上述PCT單位行使投票或投資權，因此沒有被視為Pure Crown LLC所持有的PCT單位的實際持有人。該公司董事會成員之一Tanya Burnell女士是CC Industries, Inc.的員工，該公司是Henry Crown and Company的子公司，是Pure Crown LLC的附屬公司。HCC Manager LLC的業務地址為222 N LaSalle Street, Suite 2000, Chicago, Illinois 60601。 |
| (18) | 包括與私募股權融資結束相關發行的370,381股普通股股份和可行權行使的185,191股普通股股份。所述證券由Samlyn Long Alpha Master Fund, Ltd.直接持有，而Samlyn Capital, LLC是Samlyn Long Alpha Master Fund的投資經理，因此可能被視為間接持有該等證券的有益所有人。這些報告的證券也可能被認為是Samlyn Capital的主要公司Robert Pohly擔任的Samlyn Capital的負責人和Samlyn Long Alpha Master Fund的董事所間接持有。Samlyn Capital和Robert Pohly排除對所報告的證券的有益所有權，除非他們各自在其中具有財產利益，而本報告不得視為任何一方對於《交易所法》第16條或其他任何目的而擁有該等證券的有益所有權的承認。所述售出股票的地址為500 Park Avenue, New York, NY 10022的Samlyn Capital, LLC。 |
| (19) | 包括與私募股權融資結束相關發行的2,123,555股普通股股份和可行權行使的1,061,777股普通股股份。所報告的證券由Samlyn Net Neutral Master Fund, Ltd.直接持有，而Samlyn Capital是Samlyn Net Neutral Master Fund的投資經理，因此可能被視為間接持有該等證券的有益所有人。這些報告的證券也可能被認為是Samlyn Capital的主要公司Robert Pohly擔任的Samlyn Capital的負責人和Samlyn Net Neutral Master Fund的董事所間接持有。Samlyn Capital和Robert Pohly排除對所報告的證券的有益所有權，除非他們各自在其中具有財產利益，而本報告不得視為任何一方對於《交易所法》第16條或其他任何目的而擁有該等證券的有益所有權的承認。所述售出股票的地址為500 Park Avenue, New York, NY 10022的Samlyn Capital, LLC。 |
| （20） | 包括與私募股權融資結束相關發行的2,260,676股普通股股份和可行權行使的1,130,338股普通股股份。所述證券由Samlyn Offshore Master Fund, Ltd.直接持有，而作為Samlyn Offshore Master Fund的投資經理的Samlyn Capital, LLC可能被視為間接持有該等證券的有益所有人。這些報告的證券也可能被認為是Samlyn Capital的主要公司Robert Pohly擔任的Samlyn Capital的負責人和Samlyn Offshore Master Fund的董事所間接持有。Samlyn Capital和Robert Pohly排除對所報告的證券的有益所有權，除非他們各自在其中具有財產利益，而本報告不得視為任何一方對於《交易所法》第16條或其他任何目的而擁有該等證券的有益所有權的承認。所述售出股票的地址為500 Park Avenue, New York, NY 10022的Samlyn Capital, LLC。 |
| (21) | 包括與私募股權融資結束相關發行的959,672股普通股股份和可行權行使的479,836股普通股股份。所述證券由Samlyn Onshore Fund, LP直接持有，而作為Samlyn Onshore Fund的投資經理的Samlyn Capital和作為Samlyn Onshore Fund的普通合夥人的Samlyn Partners, LLC可能被視為間接持有這些報告的證券。這些報告的證券也可能被認為是Samlyn Capital和Samlyn Partners, LLC的負責人之一、Samlyn Capital的董事Robert Pohly所間接持有。Samlyn Capital、Samlyn Partners和Robert Pohly排除對所報告的證券的有益所有權，除非他們各自在其中具有財產利益，而本報告不得視為任何一方對於《交易所法》第16條或其他任何目的而擁有該等證券的有益所有權的承認。所述售出股票的地址為500 Park Avenue, New York, NY 10022的Samlyn Capital, LLC。 |
| (22) | 包括與私募股權融資結束相關發行的7,857,142股普通股股份和可行權行使的3,928,571股普通股股份。SK Geo Centric Co. Ltd的董事會按多數行使對這些普通股股份的投票和投資權。截至本日，董事會成員為Kyungsoo Na、Ansup Choi、Woo-one Joo、Jun Kim和Hwanjun Choi。因此，上述任何一位董事個別沒有對這些普通股股份行使投票或投資權，上述任何一位董事都不被視為這些普通股股份的實際持有人。上述售出股票的地址為大韓民國首爾鍾路26號商業大廈（Jong-ro, Jongno-gu, Seoul, Republic of Korea 03188）。 |
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| （23） | 包括與私募股權融資結束相關發行的1,437,800股普通股股份和可行權行使的718,900股普通股股份。由於其作為SCP MF、PARC MF、Menlo MF和其他諮詢客户的投資副顧問的地位，Sylebra Hk可能被認為是有益所有人。Sylebra Cayman是Sylebra Hk的投資經理，並且Gibson是Sylebra Cayman的母公司。作為這些實體的代表，Sylebra Hk、Sylebra Cayman和Gibson可能被視為共同行使SCP MF、PARC MF、Menlo MF和其他諮詢客户持有的這些普通股股份的投票和處置權。此外，Gibson可能被認為是共同行使Gk LLC持有的普通股股份的投票和處置權。上述任何一方排除對所報告的證券的有益所有權，除非他們各自在其中具有財產利益，而本報告不得視為任何一方對於《交易所法》第16條或其他任何目的而擁有該等證券的有益所有權的承認。上述每個實體的地址均為香港灣仔軒尼詩道28號20樓的Sylebra Capital Limited。 |
| （24） | 包括在定向增發完成後發行的2,579,900股普通股，以及可行使的1,289,950股A級認股權。韶業資本香港由於擔任SCP MF、PARC MF、Menlo MF和其他顧問客户的投資副顧問，因此可能會受益於持有普通股的韶業資本香港。韶業開曼是韶業資本香港的投資經理和母公司。韶業開曼擁有韶業資本香港100% 的股權，而Gibson則擁有韶業開曼100% 的股權。作為上述公司的代表，韶業資本香港、韶業開曼和Gibson可能會被視為共同投票和決定SCP MF、PARC MF、Menlo MF和其他顧問客户持有的這些普通股權。此外，Gibson可能被視為對Gk LLC持有的普通股的投票權和處置權的共同持有者。上述所有公司的地址都在香港灣仔軒尼詩道28號20樓韶業資本有限公司。 |
| （25） | 包括在定向增發完成後發行的5,579,400股普通股，以及可行使的2,789,700股A級認股權。由於擔任SCP MF、PARC MF、Menlo MF和其他顧問客户的投資副顧問，韶業資本香港可能會因此受益於持有普通股。韶業開曼是韶業資本香港的投資經理和母公司。韶業開曼擁有韶業資本香港100% 的股權，而Gibson則擁有韶業開曼100% 的股權。作為上述公司的代表，韶業資本香港、韶業開曼和Gibson可能會被視為共同投票和決定SCP MF、PARC MF、Menlo MF和其他顧問客户持有的這些普通股權。此外，Gibson可能被視為對Gk LLC持有的普通股的投票權和處置權的共同持有者。上述所有公司的地址都在香港灣仔軒尼詩道28號20樓韶業資本有限公司。 |
| (26) | 包括在定向增發完成後發行的1,428,570股普通股，以及可行使的714,285股A級認股權。Glockner先生對The Glockner Chevrolet Company所持有的發行人普通股擁有單獨的投票和投資權。上述售股股東的地址是P.O. Box 1308，Portsmouth，OH 45662。 |
售出股票股東的重要關係
我們與售股股東及其附屬公司的關係的描述，由2022年4月1日提交的Definitive Proxy Statement on Schedule 14A中的“Certain Relationships and Related Party Transactions'部分併入此處。
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分銷計劃
我們正在註冊銷售52,857,408股發行人普通股（包括(一) 35,714,272股已發行流通的普通股，以及(二) 17,857,136股可行使的A級認股權）的報價和銷售。
我們的發行人普通股、公司認股權和單位分別在納斯達克上以“PCt”、“PCTTW”和“PCTTU”為代號。
證券的每個售出人及其抵押人、受讓人和繼承人可以從時間到時間在這些證券的主要交易市場上或這些證券所交易的任何其他股票交易所、市場或交易場所中出售這些證券的任何一個或全部。這些銷售可能是按固定價格或協商價格進行的。售出人可以在銷售證券時使用以下一個或多個方法：
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 普通的 經紀交易和經紀人徵求購買者的交易; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 以經紀人名義進行的大量交易，經紀人將試圖作為代理出售證券，但可能在 區間中定位並轉售其部分交易股份以促進交易; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 作為委託方購買的股 份，並由經紀人代表其進行再銷售； |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 根據相 應交易所的規則進行交易分發; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 私下 協商的交易; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 作為承銷； |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 賣 空榜結算; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 與銷售股東達成協議，通過經紀商進行交易，出售特定數量的證券，每股的出售價格均由商定。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 通過 書寫或處理期權或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是其他方式; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 分配給售出人的成員、有限合夥人或股東； |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | “在市場上”或通過做市商或進入股票現有市場； |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 任何 這些銷售方法的組合; 或 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 所有 其他適用法律允許的方法。 |
售出人也可以根據證券法144條款在此條例下銷售證券，前提是售出人符合該條款的標準並遵守該條例的要求或可用的任何其他免登記條款，而不是在本招股説明書下銷售證券。
售出人的證券交易商可能安排其他證券交易商參與銷售。證券交易商可能根據談判確定從售出人（或如果任何證券交易商代表證券認購人時，則從證券認購人）處收取任意數量的佣金或折扣，但除本招股説明書所述的內容外，在進行代理交易時不得超過符合適用的FINRA規定的慣例佣金。
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與銷售證券或證券利益相關的出售股票的股東可能與券商或其他金融機構進行對衝交易，後者可能涉及在對衝其所承擔的頭寸的過程中賣空該證券。出售股票的股東也可能賣空證券並交付這些證券以結束其售空頭寸或將證券借出或抵押給券商，後者可以轉售本招股説明書所提供的證券（作為補充或修訂以反映這樣的交易）。
售出人和出售證券的任何證券交易商或代理商在進行這樣的銷售時，可能被視為證券法所定義的“承銷商”。在這種情況下，這些證券交易商、代理商獲得的任何佣金以及他們購買的這些證券再次銷售的任何利潤可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。每個售出人都已告知公司，它與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或理解，用來分發這些證券。
公司必須支付與這些由售出人根據此招股説明書報價和銷售的普通股權有關的某些費用和支出。公司還同意根據特定規定對售出人進行某些損失、索賠、損害賠償和責任承擔進行賠償，包括根據證券法或交易所法規的責任承擔。佣金和折扣（如果有的話）將由售出人承擔。公司同意將該招股説明書保持有效，直到下列日期之一為止：（i）自某一部分中的註冊聲明的生效日期起兩年；或（ii）在本招股説明書提供的所有證券被銷售時。
根據交易所法下的適用規則和法規，任何從事重銷證券的人在適用禁售期內可能不能同時從事與該普通股相關的做市商活動，禁售期在Regulation m中定義。此外，售出人將受到交易所法和相應規則和法規，包括Regulation m的限制，這可能限制售出人或任何其他人出售該普通股的購買和銷售的時間。我們將向售出人提供本招股説明書的副本，並通知他們在銷售時需要向每位認購人（包括通過遵守證券法規則172條款的要求進行發行登記的認購人）交付本招股説明書的副本。
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法律事項。
Jones Day將對我們類型的股票的有效性進行審查。與本次發行有關的某些法律事項將由任何代理或承銷商的律師進行評估，這些代理或承銷商在適用的招股説明書中會有説明。
可獲取更多信息的地方
此招股説明書和ASR中展示的經審計的合併財務報表在會計和審計方面的專家Grant Thornton LLP的報告授權下，並已被援引進行了合併。
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更多信息的獲取途徑。
我們已向SEC提交了根據證券法的S-3表格的註冊聲明，該申報書註冊了本招股説明書所涵蓋的發行人普通股的股份。此招股説明書不含有註冊聲明和附表中列出的所有信息。有關我們和我們的發行人普通股的更多信息，您可以參考註冊聲明和作為註冊聲明一部分的展示文本。包含在本招股説明書或引用或插入本招股説明書的任何合同或任何其他文件內容的陳述未必是完整的。如果某一合同或文件作為註冊聲明或我們向SEC提交的任何一份文件的展示文本，您應查看已提交的合同或文件的副本。在展示的合同或文件中作為展示文本的各個聲明均是在文件的全部範圍內進行限制的。EDGAR系統在互聯網上提供的關於提交電子文件的發行人等公司的報表、代理聲明和其他相關信息，您可以查詢www.sec.gov網站。
此外，我們免費提供網站 https://ir.purecycle.com/ 上的年度10-K報告、季度10-Q報告、8-K現行報告和報告修改，這些內容經合理實踐後已提交給SEC。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，對我們網站的參考不構成將該網站包含在本招股説明書所述內容中，除了通過已經明確包含的註冊聲明中明確包含的文件外。
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參考資料中的信息
SEC允許我們在本招股説明書中“通過引用”披露我們向其提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所引用的信息被視為本招股説明書的一部分，並且我們以後向SEC提交的信息將自動更新和取代本信息。對於此處所引用或視為引用的文件中包含的任何聲明，只要本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充或修改了此類聲明，或者在本招股説明書中引用或視為引用的任何其他隨後提交的文件也補充或修改了此類聲明，此類聲明即被視為是補充或修改過的。除非被補充或修改，否則此類被補充或修改的聲明將不被視為本招股説明書的一部分。
我們將引用以下文件的內容，以及我們根據交易所法案第13(a)，13(c)，14或15(d)條款向SEC提交的任何未被提交的部分的文件，(1)自本招股説明書成為註冊聲明的一部分之日起在註冊聲明生效之前，(2)在本招股説明書成為註冊聲明的一部分之前，(3)在本招股説明書生效後直到該證券的發行終止為止。請注意，我們不會引用根據8-K表格的2.02或7.01項目呈交而未被提交的任何信息。
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們在2021年12月31日結束的財政年度的10-k年度報告於2022年3月29日向SEC提交; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們在2022年3月8日、3月9日（不包括2.02和7.01項目）、3月10日、3月17日、3月18日和4月26日向SEC提交的8-K現報告; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們在2021年3月17日向SEC提交的8-A表格中所述的我們普通股的説明，以及在2021年12月31日結束的財政年度的10-k年度報告的附錄4.1中所述的我們普通股的説明，以及為更新此類説明而提交的所有修正案或報告。 |
您可以通過書面或電話方式向我們索取這些提交，無需支付費用，地址如下:PureCycle Technologies, Inc., 5950 Hazeltine National Drive, Suite 650, Orlando, Florida, 32822, 電話：(877) 648-3565。
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PURECYCLE TECHNOLOGIES, INC.
普通股53,571,408股
招股説明書
2022年5月6日