展覽5.2
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| 2023年5月11日 | ||
佩恩國民博彩
825 Berkshire Blvd.，Suite 200
Wyomissing，賓夕法尼亞州19610
| 關於： | PENN Entertainment, Inc.的S-3表格註冊聲明 |
女士們，先生們：
我們是PENN Entertainment, Inc.的法律顧問，這是賓夕法尼亞州一家公司，與提交S-3的註冊聲明有關，該聲明與修訂後的1933年證券法及其補充法規（證券法）有關，並且在規定情況下自動生效。包括每股普通股、面值為$ 0.01的優先股、存託憑證和債務證券（債務證券與普通股、優先股和存託憑證一起，統稱為"有價證券"）。
我們在提交此意見時，已經以證明文件或其他方式證明、認證的原件、副本或其他方式證明，檢查了下列文件：（i）註冊聲明及其附件、（ii）該公司第二次修訂的成立文件，經過修訂（“公司章程”），以及（iii）有關該公司的第四次修訂備案的章程（"章程"）。我們還檢查了相關公司文件和其他協議、文件、其他權利人的證書或類似文件和公共官員、公司官員和代表的證明文件。我們已根據文中一些作為下文意見基礎的公司文件、某些董事會有關證券註冊的決議和公司某些官員的聲明，審核了所有相關的公司記錄、協議、文件和旅行。我們對涉及該公司的記錄、信息和聲明的準確性和完整性進行了研究和考慮，並向公司的官員和代表進行了查詢，並考慮了法律事項等相關事宜。
在提交此意見時，我們假定所有簽名的真實性，自然人的法律能力，我們自己提交的所有文件的真實性，所有作為認證的原件文件的與原件一致性，所有此類後者文件的原件真實性，以及公司官員的所有記錄、信息和聲明的準確性和完整性。在我們審查涉及公司以外方的文件時，我們假設這些方有權（不論是公司還是其他方）以及執行其下所有義務並假定這些方已對其簽署的文件進行了授權並執行和交付了該文件，並對這些文件的有效性和對關於此類文件外方的約束效力進行了假定。
我們還假定：（a）在任何有關涉及註冊聲明的證券發行或註冊事項的時間，已經按照適用法律規定，註冊聲明（包括所有必要的事後生效的修正）已經生效，並且遵守了所有適用法律，並且沒有暫停註冊聲明生效的停止訂單發出並保持有效；（b）已準備好並提交了概述其中提供的證券的招股説明書，並且它在任何相關時間點都符合所有適用法律；（c）該公司已經進行了股份發行、承銷、託管或類似協議的確定性購買、承銷、債券或類似協議和其他必要協議，包括存託憑證和債務證券（在存託憑證和債務證券方面，包括條款表），並且該協議已得到合法授權，並由公司和該協議的其他方(如果有的話)有效地簽署、交付，並在符合證券法的規定下進行了提交和備案，並且該協議將根據其條款對協議各方有效；（d）所有證券都將根據適用的聯邦和州證券法規的規定發行和銷售，以及在註冊聲明和適用的招股説明書中所述的方式；（e）證券在規定的條件下均已授權、簽署併發放，以獲得約定的成交價款；（f）在註冊聲明中涉及的任何證券轉換、行使或交換的證券將合法授權、創建並且(如果適當的話)預留髮行以進行此類轉換、行使或交換；以及(g)在與發行這類證券有關的各類存託憑證和債務證券方面，根據憑證和證券期限設置的任何購買、承銷、協議或其他必要協議的規定，扣除已根據本文第2和3段所述的程序轉換或交換普通股或優先股或其他系列的債務證券，公司董事會後續預留和授權發行性質的任何股票將會得到必要的公司治理行動。
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2023年5月11日
第2頁
根據本文中規定的限制、資格、例外和假定，我們認為：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 該公司是根據賓夕法尼亞州法律存在的公司。 |
| 2. | 當普通股股份按任何招股説明書相關的方式正當地發行、交付和支付時，普通股股份（包括按照優先股或債券換股或轉換為普通股交付的普通股股份，並在這些股份按照相關優先股或債券條款轉換、交換或行使時支付了任何額外的考慮的普通股股份）將合法發行、全額支付且無需補繳。 |
| 3. | 當( i ) 具有該等類別的股票的聲明已經根據適用的協議書或類似協議書擊正式編排、簽署和提交至賓夕法尼亞州聯邦房屋部局，國務院(“公司聲明”)， (ii) 按照任何適用的招股説明書中描述的方式正當地發行和支付擬議中的優先股股票時，優先股股份(包括依照適用債務證券或證券條款換股或轉換為優先股的任何優先股，以及根據上述債務證券或證券條款支付任何額外考慮的優先股)將合法發行、完全支付且無需補繳。 |
| 4. | 當( i ) 按照該公司提供的存託憑證註冊聲明將提供的交易所存託憑證(classifying the Depositary Shares) 與交易匹配的聲明已經被授權、簽署和提交至賓夕法尼亞州聯邦房屋部局、州政府(Department of State) (ii) 這些存託憑證已按照任何適用的招股説明書中描述的方式正當地發行和支付，此後，將合法發行、全額支付且無需補繳相應的存託憑證。 |
| 5。 | 佩恩國民博彩 |
PENN Entertainment, Inc。
2023年5月11日
第3頁
對於除了聯邦證券法和賓夕法尼亞州法律以外其他司法管轄區的法律，本意見不表示任何意見。
本意見僅限於此處明確陳述的事項。不得形成任何暗示意見，超出此處明確陳述的事項範圍。我們不承諾在法律、事實變化或其他任何後續事件或引起我們注意的事項方面向您或其他人更新本意見中表達的任何變化。
我們同意將本意見作為註冊聲明的附表使用，並同意在其中使用我們的名稱作為“法律事宜”標題。在做出此同意時，我們不承認我們是《證券法》第7節及其下屬規則制定的必須同意的人員類別之內的人員。
非常真誠地你的,
/s/ Ballard Spahr LLP