展示文件5.1

MARTIN LIPTON HERBERt m. WACHTELL THEODORE N. MIRVIS EDWARD D. HERLIHY DANIEL A. NEFF ANDREW R. BROWNSTEIN STEVEN A. ROSENBLUM JOHN F. SAVARESE SCOTt k. CHARLES JODI J. SCHWARTZ ADAm O. EMMERICH RALPH m. LEVENE RICHARD G. MASON ROBIN PANOVKA DAVID A. KATZ ILENE KNABLE GOTTS JEFFREY m. WINTNER TREVOR S. NORWITZ BEN m. GERMANA ANDREW J. NUSSBAUM RACHELLE SILVERBERG cohen DEBORAH L. PAUL	DAVID C. KARP RICHARD k. KIM JOSHUA R. CAMMAKER MARk GORDON JEANNEMARIE O’BRIEN WAYNE m. CARLIN 斯蒂芬·迪普里馬 尼古拉斯·戴莫 伊戈爾·基爾曼 喬納森·莫西斯 艾科·斯唐格 威廉·薩維特 格雷戈裏·歐斯特林 大衞·安德斯 亞當·夏皮羅 納爾遜·菲茨 喬舒亞·霍姆斯 大衞·夏皮羅 達米安·迪登 伊恩·包茲科 馬修·格斯特 大衞·卡漢 大衞·蘭姆	51 西52街 紐約， 紐約州10019-6150 電話： (212) 403-1000 傳真： （212）403-2000		BENJAMIN m. ROTH JOSHUA A. FELTMAN ELAINE P. GOLIN EMIL A. KLEINHAUS KARESSA L. CAIN RONALD C. CHEN GORDON S. MOODIE BRADLEY R. WILSON graham W. MELI GREGORY E. PESSIN CARRIE m. REILLY MARK F. VEBLEN SARAH k. EDDY VICTOR GOLDFELD BRANDON C. PRICE KEVIN S. SCHWARTZ MICHAEL S. BENN SABASTIAN V. NILES ALISON ZIESKE PREISS TIJANA J. DVORNIC JENNA E. LEVINE RYAN A. McLEOD ANITHA REDDY	JOHN L. ROBINSON JOHN R. SOBOLEWSKI STEVEN WINTER EMILY D. JOHNSON JACOb A. KLING RAAJ S. NARAYAN VIKTOR SAPEZHNIKOV MICHAEL J. SCHOBEL ELINA TETELBAUM ERICA E. BONNETT LAUREN m. KOFKE ZACHARY S. PODOLSKY RACHEL b. REISBERG MARk A. STAGLIANO CYNTHIA FERNANDEZ LUMERMANN CHRISTINA C. MA NOAH b. YAVITZ BENJAMIN S. ARFA NATHANIEL D. CULLERTON ERIC m. FEINSTEIN ADAm L. GOODMAN
		GEORGE A. KATZ (1965–1989) JAMES H. FOGELSON (1967–1991) LEONARD m. ROSEN (1965–2014) 律師協助
		MICHAEL H. BYOWITZ KENNETH b. FORREST SELWYN b. GOLDBERG PETER C. HEIN Jb KELLY MEYER G. KOPLOW JOSEPH D. LARSON LAWRENCE S. MAKOW DOUGLAS k. MAYER PHILIP MINDLIN DAVID S. NEILL HAROLD S. NOVIKOFF LAWRENCE b. PEDOWITZ ERIC S. ROBINSON	ERIC m. ROSOF ERIC m. ROTH PAUL k. ROWE DAVID A. SCHWARTZ MICHAEL J. SEGAL DAVID m. SILK ROSEMARY SPAZIANI ELLIOTt V. STEIN WARREN R. STERN LEO E. STRINE, JR.* PAUL VIZCARRONDO, JR. PATRICIA A. VLAHAKIS AMY R. WOLF MARC WOLINSKY
		* 在特拉華執業 法律顧問
		DAVID m. ADLERSTEIN SUMITA AHUJA LOUIS J. BARASH FRANCO CASTELLI ANDREW J.H. CHEUNG PAMELA EHRENKRANZ KATHRYN GETTLES-ATWA ADAm m. GOGOLAK NANCY b. GREENBAUM	ANGELA k. HERRING MARk A. KOENIG CARMEN X.W. LU J. AUSTIN LYONS ALICIA C. McCARTHY JUSTIN R. ORR NEIL m. SNYDER S. CHRISTOPHER SZCZERBAN JEFFREY A. WATIKER
		直撥電話：（212）403-1304 直撥傳真： （212）403-2304 電子郵件：SCoulson@wlrk.com

2023年5月11日

佩恩國民博彩股份有限公司
百列大道825號，二樓
賓夕法尼亞州温錫明頓19610

關於根據3號表S登記聲明的事宜

女士們，先生們：

我們作為佩恩國民博彩股份有限公司（以下簡稱“公司”）的特別外部律師，在涉及於《證券法》（包括其下制定的規則和條例，以下簡稱“法案”）根據規則462（e）自動生效的潤色聲明文件（以下簡稱“聲明文件”）之訂立，即涉及於發行本公司普通股，每股面值$0.01（以下簡稱“普通股”），面值為$0.01的優先股（以下簡稱“優先股”），代表優先股中某一種類或系列的分數的託管股（以下簡稱“託管股”）和債務證券（以下簡稱“票據”）的登記聲明文件（以下簡稱“根據S-3表登記聲明的聲明文件”）中，為公司提供專門的法律意見。

本票據將根據公司與信託公司Computershare Trust Company， N.A.（作為繼任者，代表威爾富戈銀行，N.A.，受託人，以下簡稱“受託人”）之間的信託契約（以下簡稱“信託契約”），發行。本信託契約已作為附屬的展品4.4列入本次申報。

在本次潤色聲明文件中作為一部分的説明書，將在未來由各種補充的説明書（以下簡稱“説明書補充”）補充，以提供公司發行和出售票據的事宜。

在表述所述意見時，我們檢查並依賴了以下內容：（a）本聲明文件；（b）嵌入本次申報作為展品的信託契約內容；（c）公司的第二修訂和重訂章程，被修訂後，按照日期有效；（d）公司的第四次修訂和重訂章程，按照日期當時生效；和（e）關於票據登記的某些董事會決議的複印件。作為公司的特別外部律師，我們檢查並依賴了這些文件，公司的證明文件，公司的印章，公共官員的證書和其他符合本意見書目的目的而被認為必要或適當的文件。在該檢查中，我們假定（a）所有自然人的合法資格；（b）原始文件的真實性和所有簽名的真實性；（c）將抄本提交給我們的所有文件的一致性，以及這些副本的原件的真實性；（d）我們已審查的協議，記錄，文件，工具和證書所述的信息，陳述和保證的真實性，準確性和完整性；（e）潤色聲明文件及其任何修訂（包括事後生效的修訂）已由SEC申報，並按照法案生效；（f）描述發行票據的説明書補充和相關條件表將作為自由書面説明（以下簡稱“條件表”）提交給SEC；（g）根據適用的聯邦和州證券法並按照本次登記聲明和説明書補充（S）所述的方式發行和銷售所有票據；（h）任何所提供票據的計劃書將得到有權授權並有效執行和交付（一個“承銷協議”和根據其中的文件，票據的文件，稱之為“交易文件”）；（h）發行的任何票據將以符合信託契約的形式發行，而與此類票據的發行有關的任何補充契約將由公司的授權代表和受託人的名稱手動簽名或會籤。 最後，(i)在任何時間發行的票據轉換為普通股或優先股時，都將有足夠的授權但未發行的普通股或優先股（視情況而定）儲備用於此類發行和履行，依據授權而創建的任何轉換，兑換，贖回或行使任何發行票據的普通股或優先股將被認為已得到授權並創建。

我們假定票據的條款已由公司得到並創建，這些票據的條款已經被確定，這些條款不會違反或侵犯，文件各方或任何條款的協議或工具，任何法律，規則或法規，任何政府機構的任何法院或管轄區的任何司法或監管命令或裁定或任何政府當局的同意，批准，授權或驗證，或對任何與之相應的文件的提交，記錄或註冊進行處理。我們還假定，該票在發行時，公司將依法組建，有效存續並在賓夕法尼亞州法律下保持良好地位，並且公司將已經授權提出發行票據和相關事項。對於我們未獨立核實的與所述意見有關的任何重要事實，我們依賴於公司和其他人員的聲明和陳述。

我們是紐約州律師協會的成員，我們對於適用於公司、交易文件、經交易文件監管的交易或適用於此類文件監管交易的任何司法管轄區的任何法律，只考慮並表達對紐約州法律的意見（一名認真的紐約律師應該合理地瞭解）。此外，限制了前述適用於任何交易文件一方或其附屬公司的特定業務或資產的任何監管方案。

針對以下沒有表示意見：（i）有關訴訟救濟或管轄權或場所的同意或限制；（ii）關於停滯，延期或放貸法規的權利或抗辯的豁免；（iii）事實先行對於聲明，先前授予的權利或法律權利，或通知，聽取，證據要求，限制，陪審團，法律或其他程序性權利的豁免；（iv）廣泛或描述模糊的權利放棄；（v）授權或驗證確定性或自由決定的規定；（vi）限制非書面修改和豁免；（vii）可分性條款；或（viii）規定涉及對等代價的懲罰性損失，違約利息，逾期費用，罰款，收繳，整體保費或其他經濟權利，僅在這些規定被視為構成懲罰義務時才有限制。

因此，在顧問的“售出債務證券”方面，建議您，以我們的意見為準，在（a）完全修改的登記聲明申請在美國證券交易委員會（SEC）審核並在法案和1959年改正的信託委託法（以下簡稱“信託委任法”）下受信託許可之後，(b)己GMT2002年6月24日準備並提交符合美國證券法的適當的説明書補充及條件表，可依據法案(b)發行，(c)信託委託和相關聯的售出債務證券的深化受託協議已獲得每個當事人的授權，已獲得有效的執行和交付；(d)發行的債務證券和其發行和銷售的條款已合法地在適用的信託契約和任何與之相關的附加信託契約中確定；和（e）在支付協商費用的情況下合法地執行和交付售出債務證券之時，這些發行的債務證券在完全遵守信託委託、發行售出債務證券的附加信託契約以及承銷協議的情況下，將作為公司的有效和約束性債務證券，並按照其各自條款對公司進行執行。

以上所述，基於前述限制，我們建議貴方，在本次登記聲明所述的任何債務證券要約的系列（以下簡稱“發售債務證券”）方面，在（a）完成完整修改的登記聲明申請在SEC上的審核並在法案和信託委任法下，和經過檢查批准信託契約已經申請成功且（b）與發售債務證券相關的適當的説明書補充和條件表已準備，適當説明並按照法案的要求交付和申報，（c）與此類發售債務證券相關的信託契約和任何附加信託契約已經獲得每個當事人的合法授權，執行，交付。 (發售債務證券）償還出售所達成的等值協商費用之後，按照適用的信託委託授權，深化的信託委託，任何附加信託委託以及承銷協議的情況下，該發售債務證券是公司的有效和約束性債務證券，根據它們各自的條款對公司具有可執行性。

以上所述意見受（a）破產、破產清算、欺詐轉讓、重整、停止償付和其他類似法律的影響，該等法律一般與實行債權人權利有關或影響該等權利；（b）一般公平原則（無論是在法律或衡平法案件中考慮），（c）善意誠信義務的暗含約定，（d）要求美國法院裁決金錢損害賠償僅以美元表示的法律規定，（e）任何政府當局的限制，限制、延遲或禁止美國以外的支付；以及（f）任何一般適用的法律，其中包括：（1）提供口頭放棄或修改的執行，其中一方在起訴前已發生了重大變化；或者提供表現方式可以作為放棄的，（2）在某些情況下，當已選取另一個救濟措施時，其可用救濟措施的可用性有所限制，（3）限制撤銷、免責或豁免一方行動或不行動的規定的執行，僅限於該等行動或不行動涉及疏忽、重疏、魯莽、故意不當或非法行為的範圍內，或者要求該方獲得賠償，（4）當不是所有合同均無法強制執行時，可能會限制合同餘額的執行，限定在未能獲得強制執行的部分不是協議交換的核心部分的情況下，（5）可能限制規定複利、加重利率或在付款拖欠或違約時延遲支付費用或談出損害費用或賠償金的規定的執行，或（6）限制對用户利率法律的放棄權利。另外，任何案件中關於意見的具體事項的處理方式將部分取決於與該案件有關的特定事實和情況，並且還將取決於涉及其的法院選擇如何行使通常可用的廣泛自由裁量權。我們對《多德- 弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》第210（p）條的影響不發表意見。

我們不對任何特定司法管轄區的法律是否適用於本事項，包括但不限於任何票據和其治理文件中包含的治理法律條款的可執行性發表意見。

本函件僅適用於其日期並按照《證券法》規定的S-k 條款601（b）(5)的要求交付。我們特此同意將本意見書的副本作為附件提交到註冊聲明，並同意在註冊聲明的《法律事項》欄目下使用我們的名稱。發表此同意意見，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條所要求的同意授權主體類別。