已於2023年6月16日祕密提交給美國證券交易委員會

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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金信科技控股公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）

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不適用
(註冊人姓名英文譯本)

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盛世路666號盛銀大廈D棟8樓
上海市浦東區201203
人民Republic of China
+86 21-5058-2081
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☐

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†表示，術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息並不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書並非出售這些證券的要約，也不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。

初步展望（須完成）
日 ，2023年

美國存托股份

金信科技控股公司

代表中國購買普通股。

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這是首次公開發行美國存托股份，即美國存托股份，代表金鑫科技控股有限公司的普通股。我們提供的服務包括包括美國存託憑證、美國存託憑證、存託憑證。每一股美國存托股份相當於我們普通股的一部分，面值為每股0.00001428571428美元。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。我們預計每個美國存托股份的首次公開募股價格將在5美元之間。*，*，*本公司擬申請代表本公司普通股的美國存託憑證於[納斯達克全球[選擇]市場(“納斯達克”)]在“中國”的符號下，是“中國”，是“中國”。此次發行取決於納斯達克對我們的美國存託憑證在納斯達克全球上市的最終批准[選擇]市場。不能保證或保證我們的美國存託憑證將獲準在納斯達克全球上市[選擇]市場。如果納斯達克拒絕我們的上市，我們將不會繼續完善此次發行。

金鑫科技控股有限公司是一家開曼羣島的控股公司，沒有業務運營，也不是一家中國運營公司。本公司透過其中國附屬公司或外商獨資企業(一家綜合可變權益實體，或VIE)及VIE的附屬公司進行以中國為基地的業務。然而，我們及我們的股東於VIE並無任何股權，因為中國現行法律及法規對從事某些服務(例如增值電訊服務)的公司的外商直接投資施加限制及施加條件。因此，我們通過與VIE的某些合同安排在中國經營我們的大部分業務。這種結構允許我們在會計目的上被視為VIE的主要受益人，其目的是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。這種結構還為投資者提供了對此類公司的外國投資的敞口。截至本招股説明書發佈之日，這些合同安排尚未在中國法院接受測試。VIE的所有者是某些被提名的股東，而不是我們。被提名股東也是我們公司的股東。有關此類合同安排的摘要，請參閲“公司歷史和結構--與VIE及其股東的合同安排”。美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們子公司和VIE的股權證券。根據中國現行法律法規，投資者不得直接持有VIE的股權。在本招股説明書中使用的“我們”、“我們”、“我們的”或“金鑫科技”是指金鑫科技控股公司及其子公司，並在描述我們的綜合財務信息、業務運營和運營數據的背景下，綜合VIE。在描述他們的活動和與我們的合同安排時，我們將上海金信網絡科技有限公司稱為VIE。

我們的公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。在2021年和2022年，我們幾乎所有的收入都來自VIE。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰，或被迫放棄我們在該等業務中的權益，或以其他方式大幅改變我們的公司結構。我們和我們的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而顯著影響我們整合VIE的財務結果和我們公司的整體財務業績的能力。如果我們不能主張我們對在中國開展幾乎所有業務的VIE資產的合同權利，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。詳細討論見《風險因素--與我們公司結構相關的風險》。

根據中國法律，金鑫科技控股有限公司只能通過出資或貸款向外商獨資企業提供資金，只能通過貸款向中外合資企業提供資金，但須滿足適用的政府登記和審批要求。2021年和2022年，我們通過注資和集團內貸款在整個組織內進行了現金轉移。截至2022年12月31日，金鑫科技控股公司通過其中間控股公司累計向外商獨資企業出資人民幣14,690元萬，並以集團內貸款方式向外商獨資企業轉讓人民幣5,500元萬。2021年和2022年，VIE通過集團內貸款分別向外商獨資企業轉移了人民幣1750元萬和人民幣3800元萬。2021年和2022年，外商獨資企業通過償還貸款分別向VIE轉移了人民幣1750元萬和人民幣3730元萬。除此之外，在2021年和2022年，我們的組織內沒有其他現金或資產轉移。金鑫科技控股有限公司此前並無宣佈或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃於近期就本公司股份或代表本公司普通股的美國存託憑證宣佈或派發任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。具體內容見《招股説明書摘要--資金及其他資產調撥》和《彙總合併財務數據--簡明合併日程表》。截至本招股説明書之日，我們還沒有制定現金管理政策和程序來規定如何通過我們的組織轉移資金。相反，在滿足適用的政府登記和審批要求的情況下，資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。不能保證中國政府不會幹預金鑫科技控股公司、我們的子公司以及VIE轉移現金的能力，或對其施加限制和限制。只要現金或資產由內地中國或內地中國實體持有，則由於金鑫科技控股公司、我們的附屬公司或中國政府對金鑫科技控股有限公司、我們的附屬公司或中國政府轉讓現金或資產的能力施加幹預或限制，該等資金或資產可能無法用於內地中國以外的資金營運或其他用途。雖然香港目前對往來香港實體的現金轉移並無該等限制或限制，但倘若若干中國法律及法規，包括現行法律及法規及日後制定或頒佈的法律及法規，日後將適用於我們的香港附屬公司，而我們的現金或資產在香港或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們轉移資金或資產的能力施加限制及限制，該等資金或資產可能無法動用。見“招股説明書摘要-風險因素摘要”、“招股説明書摘要-外匯限制和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力”、“風險因素-與我們的公司結構有關的風險-我們可能依賴上海彌合的股息和其他付款來為現金和融資需求提供資金，”上海米合向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務和向我們的股東支付股息的能力產生重大不利影響“和”風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和中國的VIE發放貸款，這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

金信科技控股有限公司向其股東和美國存托股份持有人支付股息(如果有的話)的能力以及償還可能產生的任何債務的能力，將取決於外資企業支付的股息。根據中國法律及法規，外商獨資企業在向金鑫科技控股有限公司支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移至金鑫科技控股公司時，須受若干限制。特別是，根據現行有效的中國法律和法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分派溢利為根據中國公認會計原則釐定之純利，減去任何累積虧損之收回及法定及其他規定撥備之撥備。外商獨資企業每年必須在彌補前幾年累計虧損後，每年至少撥出税後利潤的10%，用於為某些法定準備金提供資金，直至此類基金的總金額達到註冊資本的50%。此外，中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。如果外匯管制

目錄

您只應依賴本招股説明書或我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何相關免費撰寫招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費撰寫招股説明書中包含的信息不同的信息。我們提出出售，並尋求購買在此提供的美國存託憑證，但僅在允許要約和銷售的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間無關。

我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何提交的免費寫作招股説明書的人必須告知自己，並遵守與提供美國存託憑證和分發本招股説明書或任何在美國境外提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。

直到2023年：2023年(25)：2023年。本招股説明書發佈之日後第10天），所有購買、出售或交易ADS的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。此外，交易商在擔任承銷商時，還有義務就其未售出的配售或認購提交招股説明書。

風險因素

投資美國存託憑證涉及高度風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下風險和不確定因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會損失您的全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能繼續吸引和留住用户，增加付費用户在我們內容上的支出，保持或加強與中國等主要電信運營商的合作，我們可能無法持續收入增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的收入主要來自通過我們的旗艦學習應用Nanbox向個人用户提供數字教育內容。我們還通過向我們的業務合作伙伴提供數字教育內容獲得收入，這些合作伙伴主要是中國的主要電信和廣播運營商以及硬件製造商，他們通過他們的平臺或設備分發或安裝我們的數字內容。因此，吸引和留住用户的能力，增加付費用户在我們內容上的支出，以及保持或加強與我們業務夥伴的合作，對我們業務的持續成功和增長至關重要。這種能力將取決於幾個因素，包括但不限於我們產品和內容提供的質量、我們為用户提供的整體學習體驗、開發能力和技術領先地位、我們的品牌認知度和聲譽，以及我們營銷活動的有效性。

然而，我們可能並不總是能夠滿足我們用户和業務合作伙伴的期望，其中許多是我們無法控制的。如果用户對我們提供的教育內容或學習體驗的質量感到不滿意，或者如果我們的業務合作伙伴認為我們沒有為他們提供他們想要的內容或計劃，我們的用户參與度以及與業務合作伙伴的合作可能會受到負面影響，或者與用户獲取和保留相關的成本可能會增加，或者兩者兼而有之，任何一種情況都可能對我們擴大用户基礎和收入的能力產生實質性和不利的影響。這些發展還可能損害我們的品牌和聲譽，這將對我們擴大業務的能力產生負面影響。

我們在不斷變化的市場中的運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的前景以及我們的業務和財務業績。

我們在中國的幼兒教育領域的運營歷史有限，因為我們在2014年才推出我們的應用程序。這種在當前業務模式下有限的運營歷史可能不能作為評估我們的前景和運營結果(包括我們的收入、現金流和營業利潤率)的充分基礎。中國的幼兒教育市場仍在快速發展，競爭加劇，這增加了評估我們的業績和前景的難度。我們已經並可能在未來繼續遇到與運營數字教育內容業務和擴大我們的用户範圍相關的風險、挑戰和不確定因素，例如繼續開發高質量的內容、擴大我們的用户基礎和增強用户參與度、駕馭不確定和不斷變化的監管環境，以及改進和擴大我們的產品和內容提供。如果我們不能成功地管理這些風險，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們發展迅速，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

自在線運營開始以來，我們經歷了快速增長。然而，我們的歷史增長可能並不能表明我們未來的增長或財務業績。例如，2022年我們錄得淨利潤人民幣5510萬元（800萬美元），而2021年淨虧損人民幣7770萬元。我們無法向您保證我們能夠以與過去相同的速度管理業務增長，也無法避免未來出現任何下滑。我們的財務狀況和經營業績可能會因許多其他因素而波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

•        我們繼續改進產品和內容提供並擴大用户基礎的能力；

•        中國為中小學生提供數字教育內容的一般經濟社會條件和政府法規或行為；

•        競爭加劇，市場對我們任何新推出的產品的認知和接受程度在任何一年都會增加；

•        一定時期內的擴張及相關成本；

•        中國對兒童數字教育服務的態度轉變；以及

•        我們有能力控制收入成本和其他運營成本，提高運營效率。

為了保持增長，我們需要加強以下能力：(I)開發和改進教育內容，使其對現有和潛在用户具有吸引力；(Ii)保持和擴大我們的用户基礎；(Iii)有效地招聘、培訓和激勵新員工，包括我們的內容開發和技術人員；(Iv)成功地加強和改進我們的技術系統和平臺；(V)繼續改善我們的運營、財務和管理控制和效率；(Vi)保護和進一步發展我們的知識產權；及(Vii)根據與上市公司營運有關的審查，作出穩妥的商業決定。這些活動需要大量的資本支出以及管理和財政資源。我們不能向你保證，我們將能夠以高效、經濟高效的方式及時有效地管理任何未來的增長，或者根本不能。我們在相對較短的時間內的快速增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到不利影響。

我們過去遭受了淨虧損，未來我們可能無法保持盈利或提高盈利能力。

我們在2021年發生了7770元萬的淨虧損，而我們在2022年錄得淨收益5510元萬(800美元萬)。我們不能向您保證，我們未來將能夠保持盈利。我們保持盈利的能力將主要取決於我們提高運營利潤率的能力，要麼是通過以快於我們運營費用(如研發費用)的速度增長的速度增長我們的收入，要麼是通過降低我們的運營費用佔我們淨收入的百分比。由於我們計劃繼續投資於擴大我們的產品和內容提供的範圍和提高其質量，以及營銷和品牌努力，因此不能保證我們將保持盈利，我們未來可能再次出現淨虧損。

我們面臨競爭，這可能會將用户轉移到我們的競爭對手，導致定價壓力和市場份額的損失。

中國的幼兒教育行業正在發展和競爭，我們預計隨着更多的參與者進入這個前景廣闊的市場，該行業的競爭將持續並加劇。我們與競爭對手在用户、高質量內容提供、與主要電信運營商和硬件製造商作為分銷合作伙伴的合作機會以及銷售和營銷能力等方面展開競爭。我們現在和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更大的知名度和財務和其他資源，這可能使他們能夠更有效地競爭潛在用户，並因此減少我們的市場份額。我們還預計，由於各自市場的新進入者，我們將面臨競爭。

如果我們不能成功地與當前或未來的競爭對手競爭，我們可能會面臨競爭壓力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。例如，競爭加劇可能會導致我們在向用户和業務合作伙伴收取費用方面面臨定價壓力。此外，兒童數字教育的特點是用户的技術要求和期望以及不斷髮展的市場標準變化迅速，我們的競爭對手可能會開發出優於我們使用的應用或其他技術。這些差異可能會影響我們以經濟高效的方式留住用户和與業務合作伙伴合作的能力，這可能會降低我們的產品和內容提供的競爭力。競爭日益激烈的環境還可能導致潛在用户的銷售週期更長、更復雜，或者市場份額下降，任何一種情況都可能對我們的收入和業務增長能力產生負面影響。

全球經濟嚴重及長期衰退及中國經濟放緩可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

自2020年以來，新冠肺炎對中國和全球經濟都產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。除了新冠肺炎疫情，全球宏觀經濟環境也面臨諸多挑戰。與前十年相比，自2012年以來，中國經濟增速已經在放緩，這一趨勢可能會繼續下去。據國家統計局中國介紹，近幾年來，中國的國內生產總值增速在放緩。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在制定相關法規方面面臨風險和不確定因素。由於法規或政策的不利變化，未能及時獲得和續簽所需的許可證或許可證，或無法獲得新的所需許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國的數字教育行業受到中國政府的高度監管。作為一家綜合數字教育內容提供商，我們、VIE及其子公司需要獲得和維護各種許可證和許可，並滿足註冊和備案要求，才能開展和運營我們目前開展的業務。我們不能保證我們、VIE或其子公司能夠及時成功地更新或續簽我們的業務所需的許可證或許可證，也不能保證這些許可證或許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。

VIE及其子公司目前持有《增值電信業務經營許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》、《互聯網文化經營許可證》、《出版經營許可證》。然而，鑑於某些適用於數字教育內容業務的法規要求的解釋和實施存在重大不確定性，我們、VIE及其子公司可能被要求申請並獲得額外的許可證、許可或註冊。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。截至本招股説明書發佈之日，我們、VIE及其子公司尚未獲得我們運營某些方面可能需要的某些批准、許可證和許可。根據《網絡視聽節目服務管理規定》，網絡視聽節目服務提供者必須取得國家新聞出版廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》或《網絡傳播視聽節目許可證》。提供網上出版服務的單位，應當取得《網上出版服務許可證》。我們、VIE及其子公司尚未獲得《在線傳播視聽節目許可證》和《在線出版服務許可證》，因為在目前的監管制度下，VIE或其子公司可能沒有資格作為一家非上市公司申請此類許可證和許可。從歷史上看，VIE曾被某些地方監管機構因為未能獲得

《視聽節目網絡傳播許可證》和《網絡出版服務許可證》。VIE已繳納罰款並作出相應整改。我們認為，在目前的監管環境下，這些行政處罰並不重要。

我們不能保證，如有此需要，吾等、VIE或其附屬公司將能夠就我們提供的數碼教育內容及時取得所有所需的批准、許可證、許可及完成所有必要的備案、錄音續期及註冊，或考慮到中國當局在解釋、實施及執行相關規則及法規方面的酌情權，以及其他我們無法控制及預期的因素。如果我們、VIE或其子公司未能及時獲得所需的許可，或未能獲得或續期任何許可和證書，或未能及時完成必要的備案、記錄續期或登記，我們和VIE可能會被罰款、沒收我們違規運營的收益、暫停我們的違規運營或要求賠償我們的用户或其他相關方遭受的任何經濟損失。

我們品牌的認知度可能會受到有關我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工以及我們所在行業的任何負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，這可能會損害我們的聲譽和業務。

我們相信，用户對我們納米盒的市場認知對我們業務的成功做出了重大貢獻。保持和提高我們的品牌認知度對於擴大我們的業務規模以及吸引和留住用户至關重要。我們從事品牌推廣工作，如口碑營銷、應用商店推廣、在線社交媒體廣告，以及與第三方促銷公司和渠道的合作。這些努力可能並不總是取得預期的結果。如果我們無法保持和進一步提升我們的品牌認知度，或者如果我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響，我們可能無法保持目前的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、其他員工、業務合作伙伴、用户、未經我們授權的類似名稱的企業以及我們經營的行業的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。關於這些締約方的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括但不限於：

•        我們的用户或我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工涉嫌的不當行為或其他不當活動，包括我們的員工在銷售和營銷活動中的虛假陳述，以及人為誇大我們的產品和服務的知名度的其他欺詐活動；

•        關於我們或我們的業務、股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工的虛假或惡意指控或謠言；

•        用户對我們的產品和內容的投訴；

•        隱私用户或交易數據的安全漏洞；

•        與就業有關的索賠，涉及涉嫌的就業歧視、工資和工時違規行為；以及

•        因我們未能遵守適用的法律、法規和政策，包括政府將因實施更嚴格的社會、道德和環境標準而採取的那些法律、法規和政策而引起的政府和監管調查或處罰

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的媒體，為個人提供接觸廣泛的消費者和其他感興趣的受眾的渠道。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎可以立即獲得，而不會給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。我們公司、股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

我們可能無法將納米盒的試用用户轉換為我們數字教育內容的付費用户。

作為行業規範，我們允許用户免費訪問納米盒上的某些數字教育內容。我們相信，這一試用機制有助於吸引用户到我們的平臺。然而，從歷史上看，這類潛在用户中的一部分並未轉化為我們數字教育內容的新付費用户。雖然我們打算增加試用用户向付費用户的轉換，但由於各種原因，我們可能無法做到這一點，其中許多原因不在我們的控制範圍之內。如果我們的產品和內容未能達到試用用户的期望，我們可能會面臨試用用户越來越多的不滿，我們現有付費用户的定價壓力會增加，如果我們的競爭對手向試用用户提供更有吸引力的試用服務，他們可能會面臨更大的競爭壓力。這些因素可能會導致我們的試用用户向付費用户的轉換進一步減少，這可能會對我們的前景、業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們發佈的新產品和新內容可能不會成功，可能會使我們面臨新的挑戰和更多的風險。

我們的目標是在未來繼續開發更多的數字教科書和讀物，以覆蓋更廣泛的教育和休閒閲讀內容，例如推出中國不同地區使用的各種版本的教科書，以及進一步開發課外閲讀資源。我們還計劃將課程範圍擴大到兒童自我指導學習活動的方方面面。我們在這些新產品和內容方面缺乏經驗，可能會對我們的前景以及我們在這些產品和服務類別中與現有市場參與者競爭的能力產生不利影響。此外，新產品和內容的發佈以及向新市場的擴張可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用，以彌補不可預見或隱藏的負債或成本。在實現與這些新產品和內容產品相關的協同效應和增長機會的預期好處方面，我們還可能面臨挑戰。我們還可能受到這些新產品和服務類別的額外合規性要求的約束。未能成功擴張也可能降低投資者對我們決策和執行能力的信心，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們未能採用對我們的業務非常重要的新技術，特別是技術升級，我們的競爭地位和創造收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

數字教育內容中使用的技術可能會隨着時間的推移而演變和變化。我們相信，我們的技術對我們的成功非常重要，對我們商業模式的實施至關重要。特別是，實施改善用户學習體驗的技術是我們提供的教育內容的重要組成部分，對於吸引新用户購買我們的內容至關重要。作為數字教育內容提供商，我們必須預見和適應這種技術變化，並及時採用新技術。我們還依靠我們的數據和技術能力來構建和維護我們的平臺和基礎設施。我們不能向您保證，我們能夠跟上技術行業的快速步伐，並繼續開發、創新和利用我們的專有能力。我們的技術可能會變得不足，我們可能難以及時、經濟高效地跟蹤和適應數字教育內容行業的技術變化。競爭對手開發和引入的新解決方案和技術可能會使我們的技術過時。開發新技術並將其整合到我們現有的技術框架中可能既昂貴又耗時。我們在開發和整合新技術方面可能根本不會成功。如果我們不能繼續有效和及時地開發、創新和利用我們的技術，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能繼續聘用、培訓和留住高素質的內容開發人員，我們可能無法提供有吸引力的新教育內容，或以經濟高效的方式保持現有教育內容的質量。

由於我們相信我們高質量的原創教育內容對我們以產品為中心的商業模式和我們的前景至關重要，我們的內容開發人員對我們的學習應用程序和教育內容的受歡迎程度以及我們用户的體驗至關重要。我們尋求聘用具有強大教育背景和創新能力的高素質內容開發人員。我們需要提供有競爭力的薪水和有吸引力的職業前景來吸引和留住他們。我們還必須為我們的內容開發人員提供持續的培訓，以確保他們跟上個人用户和教育組織對兒童教育不斷髮展和多樣化的需求。此外，隨着我們繼續開發新科目和新格式的教育內容，我們可能需要聘請更多具有適當技能或背景的高素質內容開發人員來開發

內容高效。我們不能保證我們能夠迅速有效地吸引和培訓這些工作人員，或者根本不能保證。此外，考慮到我們的技術和經驗豐富的內容開發人員可能面臨更具吸引力的機會，隨着時間的推移，他們中的一些人可能會選擇離開我們。優質內容開發人員的離職可能會降低我們產品和內容提供的吸引力，並對我們的運營結果產生負面影響。儘管我們過去在聘用、培訓或留住高素質的內容開發人員方面沒有遇到重大困難，但我們可能並不總是能夠這樣做，以跟上我們的增長步伐，同時保持一致的內容開發質量。高素質內容開發人員的短缺、現有員工表現的質量下降(無論是實際的還是感知的)，或者聘用或留住高質量內容開發人員的成本大幅增加，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們很大一部分收入來自有限數量的關鍵客户。失去一個或多個我們的主要客户，或未能與我們的一個或多個主要客户續簽協議，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前很大一部分收入來自數量有限的關鍵客户。中國是中國主要的電信和廣播運營商，在2021年和2022年都是我們最大的客户。2021年和2022年，中國電信公司的收入分別佔我們總收入的30.3%和45.6%。在2021年或2022年，沒有其他客户的收入佔我們總收入的10%以上。

我們預計，我們收入的很大一部分將繼續來自相對較少的關鍵客户。如果這些現有的主要客户停止使用我們的產品和服務，而我們無法在合理的時間內或根本找不到具有類似應佔收入的新客户，我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。主要客户也可能尋求，有時還會收到對我們不利並可能損害我們競爭地位的定價、付款或其他商業條款。此外，如果任何該等客户拖欠或延遲支付或結算本公司的貿易及其他應收賬款，本公司的流動資金、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

我們與各種商業夥伴合作，如供應商和分銷商。如果我們不能保持與現有業務夥伴的關係或發展與新的業務夥伴的關係，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們在正常的業務過程中與各種商業夥伴進行合作。例如，我們與出版商合作，獲得他們的授權，將他們出版的教科書數字化並分發。我們還與主要電信運營商和知名硬件製造商合作，有效地分銷和推廣我們的產品和內容。與這些供應商和合作夥伴保持牢固的關係對我們的運營結果和業務前景至關重要。我們通常與這些內容和分銷合作伙伴簽訂合作協議，這些協議通常不會限制業務合作伙伴與我們的行業競爭對手合作。我們不能保證目前與我們合作的商業夥伴將繼續以商業上可接受的條件與我們合作，或者根本不能保證在當前協議的條款到期後繼續與我們合作。我們能否吸引領先的出版商和發行商與我們合作，也取決於我們產品的質量和受歡迎程度。如果我們不能確保我們的教育內容在用户中得到很好的認可，我們可能就無法吸引新的合作伙伴或維持現有的分銷渠道。如果我們無法維持與現有業務夥伴的關係或發展與新業務夥伴的關係，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法開發和引入新功能，或升級現有教育內容中的現有功能，以及時和經濟高效地滿足不斷變化的市場偏好。

為了吸引用户並保持現有用户的參與度，我們必須推出新的產品和內容，並升級現有產品，以滿足市場不斷變化的偏好。很難預測特定用户或特定用户組的偏好。對我們現有產品和內容的更改和升級可能不會受到我們的用户的歡迎，新推出的產品和內容可能不會取得預期的成功。我們不能向您保證，任何此類新產品或內容產品將獲得市場認可或產生足夠的收入，足以補償與我們的開發和推廣工作相關的成本和支出。如果我們不能及時或具有成本效益地改進我們現有的產品和內容並推出新的產品和內容，我們吸引和留住用户的能力可能會受損，我們的財務業績和前景可能會受到不利影響。

我們業務的成功和未來的增長可能會受到用户接受度和學習與技術融合的市場趨勢的影響。

我們經營數字教育內容行業，我們的商業模式將人工智能技術、大數據分析和遊戲化技術等技術與學習緊密結合，提供更具互動性和吸引力的學習體驗。然而，對於中國來説，科技和教育的融合仍然是一個相對較新的概念，能夠投射用户需求或偏好的成熟方法有限，或者我們可以依賴的現有行業標準。對於普通公眾，其中許多人是我們的潛在用户，他們可能不會認識和接受兒童在手機APP或智能電視上學習的概念，而不是從人類老師那裏學習。他們可能還會擔心我們的互動和自我導向學習應用程序的有效性，考慮到我們的商業模式相對較新，市場上幾乎沒有經過驗證的參與者。因此，公眾可能不會選擇我們的產品和提供的內容，而可能會堅持傳統的面對面教學。如果我們不能讓我們的用户和潛在用户相信我們創新方法的價值和有效性，並進一步推廣我們的產品和內容，我們的增長將是有限的，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能無法維持或提高我們應用程序上提供的數字教育內容的價格水平。

我們的運營結果受到納米盒上提供的數字教育內容定價的影響。我們主要根據我們的研發費用、市場對我們產品和內容的需求以及其他行業參與者收取的費用水平來確定我們教育內容的訂閲費。我們不能保證我們未來能夠維持或提高我們的價格水平，而不會對我們的產品和內容的需求產生不利影響。

我們必須遵守有關數據隱私和保護的各種法律和其他義務，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到與數據安全和隱私相關的各種法規要求的約束，包括中國對收集和使用個人信息的限制，以及採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改的要求。參見《條例草案--有關互聯網安全和隱私保護的條例》。有關保護數據的監管要求不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。例如，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月生效，這些監管要求可能會以與我們的做法不一致的方式解釋和應用。此外，中央網信委辦公室、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局於2019年1月23日聯合發佈關於開展針對移動互聯網應用程序違反適用法律法規收集和使用個人信息的專項行動的公告，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，並變相強制用户授權。此外，中國網信辦於2019年8月22日發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，並於2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》要求，網絡運營者收集、存儲、使用、轉移、披露未滿14週歲兒童個人信息的，應當建立專門的兒童個人信息保護規則和用户協議，並以醒目、明確的方式告知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。數據安全法根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，或稱《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》除其他規定外，要求(一)個人信息的處理應具有明確合理的目的，該目的應與處理目的直接相關，方法應對個人權益影響最小；(二)個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最小範圍，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息

個人信息處理將遵守有關同意、轉移和安全的各種規則。我們一直在採取並將繼續採取合理措施來遵守該公告和規定。然而，由於公告和條款相對較新，我們無法向您保證我們能夠及時調整我們的運營以適應它。除了不斷變化的法規外，我們還面臨該地區各種不同監管機構和專業自律協會所面臨的挑戰（例如中國國家應用程序管理中心，或第三方監控機構CNAAC），從不同角度實施不同標準的數據隱私監管或與數據隱私相關的不具約束力的自律規則，通常導致我們更難遵守所有此類法規和規則。

儘管我們努力確保我們的學習應用程序符合海外適用的數據隱私和保護法律法規，但這些法律可能會以我們無法預料或適當調整的新方式進行修改、解釋或應用。我們還可能產生大量成本，以確保我們在國際上合規。此外，用户或潛在用户可能會發現我們遵守適用法律法規的措施很難遵循，因此我們可能會失去我們的用户或潛在用户。

我們或我們的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求，可能會導致我們的學習應用程序暫停甚至刪除，以及民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求我們停止以某種方式運營的執行命令、訴訟或負面宣傳，並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。

此外，對我們未能充分保護用户數據的指控或指控，或違反適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求，可能會損害我們的聲譽，並導致我們的用户或業務合作伙伴對我們失去信心，潛在地導致我們失去用户、業務合作伙伴和收入，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的安全措施遭到破壞或失敗，導致未經授權的披露或意外的數據泄漏，我們可能會失去現有用户，無法吸引新用户，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟或行政制裁。

我們存儲和傳輸專有和機密信息，包括用户註冊和下單信息。我們目前利用中國的第三方雲提供商來存儲我們的數據。為了確保我們數據的機密性和完整性，我們採取了全面和嚴格的數據安全措施。例如，我們對機密的個人信息進行匿名和加密，並採取其他技術措施來確保數據的安全處理、傳輸和使用。請參閲“商業數據隱私和安全”。然而，這些措施可能沒有我們預期的那麼有效。如果這些安全措施被違反，或未能按預期發揮作用，並導致未經授權披露或意外泄露數據，外部方可能會收到或能夠訪問我們用户的個人信息，這可能會使我們承擔責任，中斷我們的業務，並對我們的聲譽造成不利影響。此外，我們目前對我們處理此類信息的方式負有一定的法律義務。加強對數據利用做法的監管，包括自我監管或現有法律下限制我們收集、傳輸和使用數據的能力的調查結果，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們以他們反對的方式處理或披露我們用户的數據，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，我們的移動應用程序可能會從應用程序商店中刪除，我們可能面臨可能影響我們運營業績的法律索賠。

這些問題中的任何一個都可能損害我們的聲譽，對我們吸引用户、留住現有用户的能力產生不利影響，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能造成潛在用户或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量額外資源，以保護我們免受安全措施被破壞的威脅，或減輕這種破壞或破壞所造成的問題。

對我們的技術基礎設施的任何重大破壞，或我們未能保持我們的技術基礎設施令人滿意的性能、安全性和完整性，都會降低用户滿意度，損害我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果

我們的信息技術基礎設施的正常運作和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們主要通過我們的應用程序和基於專有IT基礎設施的程序向用户提供數字教育內容。我們的運營取決於服務提供商保護其和我們的IT基礎設施免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或企圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件等超出我們控制範圍的事件的能力。此外，我們不能向您保證，我們將能夠及時擴大和調整我們現有的技術和基礎設施，以應對系統中斷。因此，我們的it基礎設施的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，降低用户滿意度和保留率，對我們吸引新用户的能力產生不利影響，並嚴重擾亂我們的運營。到目前為止，我們還沒有遇到任何由IT問題導致的重大系統中斷，但我們不能向您保證未來不會發生此類問題。

我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展或維護關係，也無法開發與這些操作系統、網絡、設備和標準有效運行的產品和服務。

我們的納米盒在iOS和Android系統上都可以通過各種移動設備使用。我們依賴於我們的學習應用程序與我們無法控制的流行設備和移動操作系統的互操作性。設備或其系統中的任何變化，如果降低了我們的學習應用程序的功能，或者對競爭產品或內容給予優惠待遇，都可能對我們的產品和內容的使用產生不利影響。我們可能不會成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，或者開發與其操作系統、網絡、設備和標準有效運行的服務。我們還與移動行業的主要參與者合作，將我們的產品放在各自應用商店的首頁，並將我們的產品貼上推薦的標籤，這有助於吸引潛在用户。如果我們不能以合理的成本維持這種關係，或者根本不能維持這種關係，我們可能在他們各自的平臺上得不到足夠的曝光率，這將削弱我們獲得流量的能力。

此外，我們依靠主流電信運營商作為分銷渠道，將我們的應用程序和程序分發給更多的用户。因此，我們納米盒的推廣、分發和運營受此類分發渠道針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果任何主要分銷渠道以對我們未來不利的方式解釋或更改其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們不能提高或保持我們的銷售和營銷效率，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

除了口碑和推薦，我們一直在高效地進行其他銷售和營銷活動。我們在2021年和2022年分別產生了人民幣7550元萬和人民幣1160元萬(170美元萬)的銷售和營銷費用。

我們打算進一步加強與主要電信運營商和硬件製造商的合作，以加強我們的應用程序和程序的分發，我們還計劃通過在線廣告進行更多的銷售和營銷活動，如社交媒體、網絡視頻和基於直播的促銷活動。這些銷售和營銷活動可能不會受到我們的目標用户羣的歡迎，也可能不會導致我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或招聘有經驗的營銷人員，也無法有效地培訓初級營銷人員。此外，中國數字教育內容市場的銷售和營銷方式和工具也在不斷髮展。這進一步要求我們加強我們的營銷和品牌推廣方法，並試驗新方法，以跟上行業發展和用户偏好的步伐。如果不能改進我們現有的銷售和營銷方法，或以具有成本效益的方式引入新的銷售和營銷方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的運營利潤率產生負面影響。

我們可能會不時捲入因我們的運營而產生的法律和其他糾紛，包括與我們侵犯第三方知識產權有關的指控。

在我們的正常業務過程中，我們已經並可能繼續捲入法律和其他糾紛，包括對我們可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控。此外，我們納米盒中提供的數字教育內容可能會使我們面臨第三方侵犯知識產權的指控。我們從第三方出版商那裏獲得了對我們提供的某些教育內容的授權。如果我們對這些教育內容的權利有爭議，或者如果我們失去了這種權利，我們可能會被迫刪除這些有爭議的內容，並支付一定的懲罰。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽將受到實質性和不利的影響。

我們已經採取了政策和程序，禁止我們的員工侵犯第三方的版權或知識產權。然而，我們不能確保他們不會違反我們的政策，在未經適當授權或通過我們提供產品和內容提供的任何媒介的情況下使用第三方受版權保護的材料或知識產權。我們可能會因未經授權複製或分發發佈在我們平臺上的材料而承擔責任。我們未來可能會受到指控，指控我們侵犯了第三方的知識產權。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並轉移我們管理層的注意力和資源，進而可能對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會被削弱，而為了保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控而進行的訴訟可能代價高昂且無效。

我們相信，我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要，我們在很大程度上取決於我們開發和維護與我們的數字教育內容和技術相關的知識產權的能力。

我們主要依靠知識產權法和其他合同限制的組合，包括保密協議、競業禁止協議和知識產權所有權轉讓條款，來保護我們業務中使用的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或複製我們的知識產權，或在未徵得我們同意的情況下使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟是否能夠有效地防止我們的知識產權被挪用。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務和經營結果可能會受到不利的影響。

此外，為了執行和保護我們的知識產權，訴訟可能是必要的，這可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國案的判決執行也是不確定的，因此即使我們在訴訟中勝訴，也可能不會為我們提供有效的補救措施。此外，我們沒有為訴訟費用提供保險，如果我們無法向其他各方追回訴訟費用，我們將不得不承擔所有因訴訟而產生的費用。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會因我們的產品和內容提供中的任何不適當內容而受到責任索賠，這可能會導致我們產生法律費用並損害我們的聲譽。

我們實施各種內容監控程序，以禁止在我們提供的教育內容中顯示不適當的內容。然而，我們不能向您保證，我們的應用程序上不會顯示和提供不適當的內容。因此，如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的教育內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，我們可能面臨民事或行政責任。即使這樣的索賠不成功，為這樣的索賠辯護可能會導致我們招致鉅額費用。此外，對我們提供的教育內容中不適當內容的任何指控都可能導致嚴重的負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和運營結果。

我們面臨利率風險。

作為我們業務的一部分，我們投資於賺取利息的資產，並承擔計息負債的義務。利率波動主要影響我們的利息收入和利息支出。利率的變化可能會以不同的方式影響資產的利息，而不是負債的利息。利率上升的環境通常會導致更大的淨息差。相反，利率下降的環境通常會導致較小的淨息差。如果我們不能有效地管理利率風險，利率的變化可能會對我們的盈利能力產生重大的不利影響。

我們可能無法在需要的時候獲得額外的資本，無論是以優惠的條件還是根本不能。

我們在內容開發、技術系統和其他項目上進行投資，以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時籌集到任何額外資本，特別是如果我們的運營結果令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

我們的成功有賴於我們的創始人、高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力。

我們創始人、高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力對我們的持續成功非常重要。特別是，我們依靠我們的創始人、董事會主席兼首席執行官陳錦旭先生的專業知識和經驗。我們還依賴於我們高級管理團隊的經驗和服務。如果他們不能有效或高效地合作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭對手的業務，我們可能會失去用户、關鍵專業人員和其他員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密條款，以及獨立的保密和競業禁止協議。然而，如果我們的高級管理層與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生大量的成本和費用來執行中國的此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們受到第三方支付處理相關風險的影響。

我們的一些教育內容的支付是通過中國主要的第三方在線支付渠道進行的。我們還可能容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式相關的非法活動的影響。此外，我們的業務依賴第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統來維護用户支付的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。我們還受到各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求管理電子資金轉賬，這些轉賬可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。因此，任何不遵守這些規則或要求的行為都可能使我們面臨罰款和更高的交易費，我們可能無法接受我們用户目前的在線支付解決方案，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。涉及在線支付服務的業務會受到許多風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

•        對這些在線支付服務的不滿或對其服務的使用減少；

•        競爭日益激烈，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；

•        更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法；

•        侵犯用户的個人信息，以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂；

•        服務中斷、系統故障或故障，以有效擴展系統以處理大量和不斷增長的交易量；

•        增加第三方在線支付服務供應商的成本，包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用，這也會增加我們的收入成本；以及

•        未能準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

我們的經營結果會受到季節性波動的影響。

我們的運營結果受季節性波動的影響。從歷史上看，我們第一季度和第三季度的收入通常較高，因為我們的產品和內容的訂閲量通常會在返校季節增加。然而，由於數字教育內容業務的快速增長，我們很難判斷其季節性的確切性質或程度。鑑於我們有限的經營歷史，我們過去經歷的季節性趨勢可能並不能表明我們未來的經營業績。我們的財務狀況和未來期間的經營業績可能會繼續波動。因此，我們的ADS的交易價格可能會因季節性而不時波動。

我們已授予基於股票的獎勵，並預計在我們的股票激勵計劃下繼續授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

2016年，我們通過了股權激勵計劃，即2016年計劃，為核心員工和董事提供額外的激勵。截至本招股説明書的日期，根據該計劃可能發行的普通股的最大總數為130,666,669股。見《管理層--2016年度股權激勵計劃》。此外，本次發行完成後，授予的期權的履約條件將得到滿足。因此，在本次發行完成後，我們將為這些期權記錄大量基於股票的累計薪酬支出。我們還預計將繼續根據我們的股票激勵計劃授予獎勵，我們相信這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴某些關鍵的運營指標來評估我們的業務表現，這些指標中真實或感知的不準確可能會對我們的業務和聲譽產生負面影響。

我們依靠某些關鍵的運營指標，如付費用户數量等，來評估我們業務的表現。由於方法和假設的不同，此類運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們使用公司內部數據和某些外部數據來計算這些運營指標。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確，或者如果我們認為這些不準確，我們的聲譽可能會受到損害，我們的評估方法和結果可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者根據我們披露的不準確的運營指標做出投資決定，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

我們面臨與自然災害和其他災害有關的風險，包括惡劣天氣條件或衞生流行病的爆發，以及可能嚴重擾亂我們行動的其他非常事件。

新冠肺炎顯著影響了中國和其他許多國家。自2020年初以來，中國政府實施了各種措施來遏制新冠肺炎，包括隔離安排、旅行限制和不時的在家命令。這些限制對我們的運營造成了不利影響，因為它對我們的日常運營活動造成了不便。此外，與新冠肺炎疫情相關的是，我們的供應商和合作夥伴可能無法及時或根本不履行對我們的義務。新冠肺炎疫情也廣泛影響了中國的K-9數字教育內容服務市場和宏觀經濟。從歷史上看，新冠肺炎大流行期間，在線學習和數字教育的需求增加，這推動了中國的K-9數字教育內容服務市場的增長，進而推動了我們業務的增長。我們在2022年經歷了個人用户收入的增長，部分原因是在疫情期間，越來越多的K-9學生轉向在家在線學習，並訂閲了我們的數字教育內容。我們相信，

作為市場領導者，我們處於有利地位，能夠抓住這一機遇，進一步發展我們的業務。然而，我們無法量化收入增長的比例，這是由於在疫情期間選擇在線學習的付費用户數量增加，而不是同期推動我們增長的其他因素。此外，在疫情期間推動我們業務增長的情況可能不會在未來持續下去。新冠肺炎大流行對我們的長期運營和財務業績以及我們與供應商、合作伙伴、客户和用户的關係的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間、傳播和強度、經批准的疫苗的效果以及分發和服用它們的速度和程度，考慮到快速變化的形勢，所有這些都是不確定的，很難預測。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害、其他衞生流行病或其他影響中國，尤其是上海的非常事件的重大不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的產品和服務的運營能力產生不利影響。

如果我們或我們的服務提供商的員工受到衞生流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。我們的總部設在中國，我們的大部分董事和管理層以及我們的大多數員工目前都居住在這裏。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於中國的設施中，我們的大多數服務提供商都位於中國。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到中國，我們的運營可能會發生實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們目前沒有任何商業保險，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

吾等向第三方租賃物業主要用於我們在中國的辦公用途，而部分租賃物業的租賃協議並未按中國法律的規定向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就吾等未向相關中國政府當局登記的每份租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

截至本招股説明書發佈之日，吾等並不知悉任何監管或政府行動、索賠或調查正在醖釀之中，或第三方對吾等租賃物業的使用提出任何挑戰，而其租賃協議尚未向政府當局登記。然而，由於我們未能註冊一些租賃協議，政府當局可能會對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的經營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

在本次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，我們用來解決我們對財務報告的內部控制，我們從未被要求在指定的時間段內評估我們的內部控制。在對截至2021年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。

發現的重大弱點涉及缺乏足夠的會計和財務報告人員，他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求有適當的瞭解，無法設計和實施期末財務報告政策和程序，以便根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求編制綜合財務報表和相關披露。這一重大缺陷導致我們根據美國公認會計原則對綜合財務報表和相關披露進行了許多重大的管理層調整和修訂。這一重大缺陷如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了更多的重大弱點。

在發現實質性薄弱環節後，我們已經採取措施，並計劃繼續採取措施彌補實質性薄弱環節。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--財務報告的內部控制”。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們也不能得出它們已得到完全補救的結論。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點，可能會導致我們的合併財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

本次發行完成後，我們將受2002年生效的薩班斯-奧克斯利法案的約束。薩班斯-奧克斯利法案的第404節，或第404節，將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們成為上市公司後的Form 20-F的第二份年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，它可能會出具負面意見的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

勞動力成本的增加以及中國更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近幾年，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所增長，預計還會增長。近幾年，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，未來我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠通過更快地增加收入來抵消這些增加的勞動力成本，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。為遵守《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，我們可能無法以合乎需要或符合成本效益的方式解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施還在不斷演變，我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部(簡稱工信部)的行政控制和監管下保持的。此外，我們還與少數省級電信服務提供商的各種子公司簽訂了合同，並依賴它們通過地方電信線路為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。我們定期為大量用户提供服務。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上使用我們的產品和服務的日益增長的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，可能會阻礙或阻止用户訪問互聯網，從而導致互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響，進而可能對我們的業務和增長產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，並預計將產生我們作為私營公司沒有產生的大量法律、會計和其他費用。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由SEC實施的規則 [納斯達克全球 [選擇]市場]，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。

作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展，我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的數量或這些成本的時間。

此外，作為一家新興的成長型公司，我們仍將根據2002年7月《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的要求，產生與管理評估有關的費用。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生大量的額外開支，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年7月薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

與我們的公司結構相關的風險

金鑫科技為開曼羣島控股公司，主要透過其附屬公司及與上海金鑫訂立的合約安排於中國經營。因此，美國存託憑證的投資者不會購買，也可能永遠不會直接持有VIE的股權。與為我們在中國的業務建立VIE結構的協議相關的當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與上海金鑫合同安排的可執行性，從而顯著影響金鑫科技的財務狀況和運營結果。如果中國政府認定此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在上海金信的權益，這可能會對我們的業務和您的投資價值產生重大不利影響。

提供廣播電視節目製作和經營服務、網絡文化運營服務、增值電信服務和某些其他服務的實體的外資所有權，除少數例外情況外，受中國現行法律法規的限制。具體來説，增值電信服務提供商的外資持股比例不得超過50%，從事廣播電視節目製作經營服務和互聯網文化運營服務的運營商嚴禁外資持股。

本公司是一間根據開曼羣島法律註冊成立的公司，而外商獨資企業上海米合是本公司的間接全資中國附屬公司及根據中國法律成立的外商投資企業。因此，WFOE沒有資格從事教育內容服務業務，因為這些業務包括廣播電視節目製作和運營服務、網絡文化運營服務、增值電信服務和某些其他受外資所有權限制的服務。目前，我們通過上海金信、VIE及其子公司，根據外商獨資企業、VIE及其股東之間的合同安排，在中國開展業務。該等合約安排使吾等可(1)在會計上被視為VIE的主要受益人，並綜合VIE的財務結果，(2)實質上獲得VIE的所有經濟利益，及(3)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。我們一直並預計將繼續依賴VIE在中國運營我們的業務。由於這些合同安排，我們對VIE有重大影響，是VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則鞏固VIE的財務結果。美國存託憑證的投資者購買的是一家開曼羣島控股公司的股權證券，而不是VIE或其子公司的股權證券。有關詳細信息，請參閲“公司歷史和結構”。

由於確立我們在中國經營業務結構的合同安排尚未在任何中國法院進行測試，如果發現合同安排違反任何現有或未來任何中國法律或法規，或者中國政府確定我們或VIE未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構，包括工信部、商務部和國家統計局，將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

•        吊銷營業執照、經營許可證的；

•        停止或者限制經營的；

•        對非法經營所得處以罰款或者沒收所得的；

•        要求我們重組我們的業務，迫使我們成立新的實體，重新申請必要的許可證或搬遷我們的業務、工作人員和資產；

•        施加我們可能無法遵守的附加條件或要求；

•        限制或禁止使用首次公開募股或其他融資活動所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金；或

•        採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果中國政府當局認定VIE的法律結構和合同安排違反中國法律、規則和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們及其子公司在我們的合併財務報表中合併VIE及其子公司的財務結果產生什麼影響。如果發生上述任何事件，導致我們無法指導上海金鑫或其子公司的活動，我們無法從VIE獲得經濟利益和/或我們無法要求我們對在中國進行幾乎所有業務的VIE資產的合同權利，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE的財務業績合併到我們的合併財務報表中，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》的解釋和實施，以及能否在現有VIE架構下完成相關備案，存在很大不確定性。

2023年2月17日，證監會發布《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》，自2023年3月31日起施行。在試行辦法發佈的同一天，證監會在證監會官網或集體散發了1號至5號配套指導規則、《試行辦法説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》等指導規則和通知。

試行辦法規定，境內公司境外直接或間接發行上市，應當向中國證監會備案，法律、行政法規和國家有關規定明令禁止的，不得境外發行上市。該等中國公司亦須取得其所屬行業主管當局的監管意見、備案或批准等(如適用)，以供中國證監會備案。中國證監會通過證監會答記者問進一步解釋，證監會將會商相關行業主管部門，完成符合合規要求的VIE結構企業境外上市備案工作。有關《試點辦法》的更多詳情，請參閲《監管-併購規則及境外上市相關規定》。

我們通過VIE及其子公司開展受外資所有權限制的業務。由於試行辦法和指導規則及通知相對較新，在解釋和執行方面存在很大不確定性。我們不能確定我們是否能夠按照我們現有的VIE結構完成申請，任何未能完全遵守試行辦法的情況都可能完全阻礙我們提供和上市我們的美國存託憑證的能力，導致我們的業務運營嚴重中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們在中國的業務依賴於與上海金信及其股東的合同安排，這在提供運營控制權方面可能不如直接所有權有效，而且上海金信的股東可能無法履行合同安排下的義務。

由於中國法律限制或禁止外資擁有中國境內的廣播及電視節目製作及經營服務、互聯網文化營運服務、增值及電訊業務及若干其他服務，吾等於中國境內透過VIE經營幾乎所有業務，而吾等於該等業務中並無直接擁有權益。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。

雖然吾等的中國法律顧問已告知吾等，吾等的合約安排構成有效及具約束力的義務，可根據該等協議的條款對該等協議的每一方強制執行，但該等合約安排在提供對上海晉信的控制權方面可能不如直接所有權有效。然而，根據目前的合同安排，我們依賴上海金信及其股東履行合同規定的義務對上海金信行使控制權。上海金信的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利。然而，確立我們在中國經營業務的結構的合同安排尚未在任何中國法院接受測試，對於可變利益實體背景下的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，幾乎沒有先例，也幾乎沒有官方指導。仲裁或訴訟的結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE施加控制，並可能失去對上海金信擁有的資產的控制。因此，我們與上海金信的合同安排可能不會像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們對VIE的合同權利產生實質性的不利影響，並從中獲得經濟利益。例如，股東可能會導致我們以不利於我們的方式履行與VIE的協議，其中包括未能及時向我們匯款根據合同安排應支付給我們的款項。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家認購期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。VIE的股東已簽署委託書，指定上海米合或上海米合指定的一名人士代表他們投票，並作為VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的結果的重大不確定性。

VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在VIE的各自股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果VIE的任何股東與他或她的配偶離婚，配偶可以要求該股東持有的VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和他或她的配偶之間分配。如果該索賠得到法院的支持，相關股權可能由股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方獲得，這可能導致我們喪失對VIE的有效合同權利。同樣，如果VIE的任何股權被第三方繼承，而目前的合同安排對VIE沒有約束力，我們可能會失去對VIE的合同權利，或不得不通過產生不可預測的成本來保持此類合同權利，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

儘管根據我們目前的合同安排，(I)VIE股東的每一位配偶分別簽署了一份配偶同意書，根據該同意書，雙方同意將採取一切行動確保合同安排的履行，以及(Ii)VIE及其股東不得轉讓任何

在未經上海米合事先書面同意的情況下，我們不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得不可執行並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，可能會徵收額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定與VIE有關的合同安排不是在保持一定距離的基礎上訂立，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價的調整可能會增加我們的納税負擔。此外，中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加，或者如果我們被發現受到滯納金和其他處罰，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們行使獲得上海金信股權和資產的選擇權，所有權或資產轉讓可能會使我們受到一定的限制和大量成本。

根據《外商投資電信企業管理規定》(《外商投資電信企業管理規定》)，外國投資者在提供電信增值服務的公司持有的股權不得超過50%。此外，在中國投資增值電信業務的主要外國投資者必須獲得註冊國或地區的基本電信業務許可證，並擁有與該業務活動相適應的資本和專業人員(“資格要求”)。雖然我們已經採取了許多措施來滿足資質要求，但我們仍然面臨着不及時滿足要求的風險。如果中國法律未來允許外國投資者在中國投資增值電信企業，我們可能無法在能夠遵守資格要求之前解除合同安排。因此，我們可能沒有資格直接運營VIE的增值電信企業，如果合同安排被視為無效，我們可能會被迫暫停運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據合約安排，上海彌合或其指定人士(S)擁有不可撤銷及獨家的權利，可在中國法律許可的範圍內，隨時及不時在上海彌合絕對酌情決定權下，向其註冊股東購買上海金鑫的全部或任何部分股權。股權轉讓須經工信部、商務部、工信部及其所在地主管部門批准或備案。此外，股權轉讓價格可由有關税務機關進行審查和税務調整。根據合同安排，上海金信將獲得的股權轉讓價格也可能需要繳納企業所得税，該等税額可能相當可觀。因此，倘若吾等行使購入上海金信股權及/或資產的選擇權，可能會產生重大成本，從而可能對吾等的財務表現造成不利及重大影響。

關於外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和商業運營的可行性，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人大公佈外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於它相對較新，在其解釋和執行方面存在很大的不確定性。但《外商投資法》並未將合同安排明確規定為外商投資的一種形式。為了進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，制定《外商投資法》，確立外商在中國境內投資的監管原則。與外商投資有關的更詳細的法律、法規和細則將由有關監管部門制定。因此，監管制度的演變以及對適用於外商投資的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在不確定性。

通過合同安排進行運營已被包括我們在內的許多中國境內的金融公司採用，以獲得和維護中國目前受外商投資限制或禁令限制的行業的必要許可證和許可證。外商投資法規定，外商投資包括外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資中國。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定可能會將合同安排規定為外商投資的一種方式，然後我們的合同安排是否會被承認為外商投資，我們的合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求，以及如何處理我們的合同安排，都是不確定的。在極端情況下，我們可能被要求解除合同安排和/或處置VIE，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。倘若本公司於上述解除合約安排或出售後不再有可持續業務，或當該等措施不符合上市規則或適用法律時，有關監管機構可能會對本公司採取執法行動，可能對本公司的股票交易造成重大不利影響，甚至導致本公司退市。

如果VIE宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

VIE持有對我們的業務運營可能至關重要的某些資產，包括許可證、域名和知識產權等。根據合約安排，未經吾等事先同意，上海金信的註冊股東不得自願清算VIE，或批准彼等以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中超過一定門檻的資產或法定或實益權益。然而，如果上海金信的註冊股東違反這一義務，自願清算VIE，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我方同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續部分或全部業務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果VIE經歷自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大或不利影響。我們對VIE的資產沒有優先質押和留置權。如果上海金信進行非自願清算程序，第三方債權人可以要求對其部分或全部資產的權利，我們可能不會對上海金信的資產優先於此類第三方債權人。如上海金鑫清盤，吾等可根據中國企業破產法作為一般債權人蔘與清盤程序，並根據適用協議追討上海金鑫對金鑫科技的任何未償債務(S)。

我們可能依賴上海米合的股息和其他付款來為現金和融資需求提供資金，而上海米合向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務和向股東支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們主要依靠我們在中國的子公司支付的股息和其他分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配，償還我們可能產生的任何債務，以及支付我們的運營費用。如果上海彌合未來以自己的名義發生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他分配的能力。此外，上海彌合的收入反過來取決於上海金信支付的服務費，而中國税務機關可能要求我們根據合同安排調整我們的應納税所得額，從而對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

不能保證中國政府不會幹預金鑫科技控股公司、我們的子公司以及VIE轉移現金的能力，或對其施加限制和限制。只要現金或資產由內地中國或內地中國實體持有，則由於金鑫科技控股公司、我們的附屬公司或中國政府對金鑫科技控股有限公司、我們的附屬公司或中國政府轉讓現金或資產的能力施加幹預或限制，該等資金或資產可能無法用於內地中國以外的資金營運或其他用途。雖然香港目前對往來香港實體的現金轉移並無該等限制或限制，但倘若若干中國法律及法規，包括現行法律及法規及日後制定或頒佈的法律及法規，日後將適用於我們的香港附屬公司，而我們的現金或資產在香港或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們轉移資金或資產的能力施加限制及限制，該等資金或資產可能無法動用。

根據中國現行法律法規，吾等於中國的附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息，而上海彌合則須在辦理匯出匯款時彌補其前六年的虧損。根據中國法律及法規的適用要求，上海彌合每年須按中國會計準則撥出至少10%的累計除税後溢利作為若干法定儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。上海彌合可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入其可自由支配的儲備基金，或其員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對上海米合向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

在中國做生意的相關風險

根據中國法律，本次發行可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府部門的批准、備案或其他要求。任何未能完全遵守批准、備案或其他要求的行為可能會完全阻礙我們發行普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2023年2月17日，證監會發布《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》，自2023年3月31日起施行。在試行辦法發佈的同一天，證監會在證監會官網或集體散發了1號至5號配套指導規則、《試行辦法説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》等指導規則和通知。試行辦法規定，境內企業境外證券發行上市，無論是直接還是間接方式，均應向中國證監會備案(“中國證監會備案”)。根據《試行辦法》及《指導規則》和《通知》，法律、行政法規和國家有關規定明確禁止的，包括國家發改委、商務部發布的《市場準入負面清單(2022年版)》、《國務院關於建立健全失信聯合激勵和失信聯合懲戒制度促進社會誠信建設的指導意見》等法律、行政法規和國家有關規定在產業政策、安全生產、行業監管等方面限制或禁止上市融資的，不得以直接或間接方式進行境外上市上市。擬在境外上市的中國公司必須獲得相應行業政府部門的監管意見、備案或批准，方可向中國證監會備案。試行辦法還規定，經國務院有關部門依法審查認定，擬發行上市的證券可能危害國家安全的，不得在境外發行上市。中國境內擬在境外上市的公司，應當嚴格遵守外商投資、網絡安全、數據安全等領域涉及國家安全的有關法律、行政法規和規章。擬在境外上市需要進行國家安全審查的，應當在向證券監督管理機構、交易場所等境外各方提出上市申請前，辦理相關安全審查手續。中國公司在境外發行上市，應當按照國務院主管部門的要求，採取及時整改、承諾、剝離相關業務和資產等措施，消除或者避免境外發行上市對國家安全造成的影響。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密總局、中國國家檔案局聯合發佈了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》，並於2023年3月31日起試行。保密規定要求，除其他事項外，(A)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案；(B)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向包括

證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等泄露的有損國家安全和公共利益的文件、資料，應當嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。《試行辦法》和《保密條款》的更多細節，請參考《關於併購重組規則和境外上市的監管條例》。

根據試行辦法，在境外首次公開發行上市前，需向中國證監會報送並完成備案程序。由於試行辦法和保密規定是新公佈的，備案要求及其執行存在不確定性，我們不能確保我們能夠及時完成此類備案。任何未能完全遵守試行辦法的情況都可能完全阻礙我們提供和上市我們的美國存託憑證的能力，導致我們的業務運營嚴重中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與許多其他國家的情況類似，中國政府有重大權力對我們等離岸控股公司的中國業務施加影響。因此，美國存託憑證和我們業務的投資者面臨來自中國政府政策的潛在不確定性。中國的經濟或社會狀況或政府政策的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。由於中國政府繼續在行業發展、自然及其他資源配置、生產、定價及貨幣管理方面扮演重要角色，我們無法預測中國的經濟或社會狀況或政府政策的變化是否會對我們目前或未來的業務、財務狀況或經營業績產生任何不利影響。

我們在中國成功拓展業務的能力取決於多個因素，包括宏觀經濟形勢和其他市場條件。對我們的服務以及我們的業務、財務狀況和經營結果的需求可能會受到以下因素的重大不利影響：

•        中華人民共和國經濟、社會條件的變化；

•        法律、法規和行政指令或其解釋的變更;

•        為控制通脹或通縮而可能採取的措施;及

•        税率或徵税方法的變化。

這些因素受到一些我們無法控制的變量的影響。

我們受到廣泛和不斷變化的法律發展的影響，不遵守這些法律發展或發生變化，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系，在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律體系正在迅速演變，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。最近，中國政府正在加強對尋求在海外上市的公司以及一些特定業務或活動的監管，例如使用可變利益實體和數據安全或反壟斷。中國政府可能會採取可能影響我們運營的新措施。此外，他們還可能對中國以外的發行和外資投資中國的上市公司施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，導致我們的運營發生實質性變化，並導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。我們可能會受到這些新法律、法規和政策帶來的挑戰。然而，由於這些法律、法規和政策是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。此外，由於我們可能受到額外的、但尚未確定的法律法規的制約，

合規可能需要我們獲得更多許可和執照，完成或更新相關監管機構的註冊，調整我們的業務運營，以及分配額外資源來監控相關監管環境的發展。然而，在嚴格的監管環境下，相關監管部門可能需要更多時間來批准新的許可證和牌照申請，並完成或更新註冊，我們不能向您保證我們能夠及時或完全遵守這些法律和法規。不遵守這些法律法規可能會延誤或可能阻止我們開展業務、接受外國投資或在海外上市。

任何此類事件的發生都可能對我們的業務和前景產生重大和不利的影響，並可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，如果任何變更導致我們無法指導VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。

中國有關在線私立教育行業的法律、法規和政策的解釋和實施或擬議變更存在重大不確定性。特別是，我們遵守中國政府有關部門《關於進一步減輕義務教育學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》及其實施措施，已經並將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

中國的私立教育行業，特別是課後輔導行業，經歷了嚴格的審查，最近受到了重大的監管變化。特別是2021年7月24日國務院辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合印發的《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《減輕負擔意見》，對課後輔導機構提出了一系列經營要求，其中包括：(一)地方政府不再批准任何新的為義務教育階段學生提供學業科目輔導服務的課後輔導機構或學術性AST機構，現有的學術性AST機構一律登記為非營利性機構。地方政府不再批准新的課外輔導機構，為學齡前兒童和十至十二年級學生提供學業輔導服務；(Ii)已向當地教育行政部門備案的在線學術AST機構將接受政府主管部門的審查和重新審批程序，如未獲得批准，將導致其先前的備案和互聯網內容提供商許可證被吊銷；(Iii)禁止學術AST機構通過上市或進行任何資本化活動籌集資金，禁止上市公司通過資本市場籌資活動投資學術AST機構，或通過支付現金或發行證券收購學術AST機構的資產；(四)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益主體等方式控股或參股任何學術學術機構。

我們承諾遵守所有適用的中國法律法規，包括《減負意見》。VIE於2021年底停止提供在線輔導服務，並已採取行動重組我們的業務和運營，包括實施員工優化計劃，以維持我們的持續運營。我們將繼續尋求中國所有相關政府部門的指導和配合，並根據需要進一步調整我們的業務運營。然而，由於監管環境的複雜性和很大的不確定性，我們不能向您保證我們的運營將及時或完全符合適用的法律、法規和政策。雖然我們預計目前生效的《減輕負擔意見》和其他與課後輔導有關的中國法律法規不會對我們開展當前業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力產生不利影響，但我們不能排除中國政府未來發布可能影響或影響我們的業務、財務狀況和運營結果的行業法規或政策的可能性。我們可能會受到罰款或其他處罰，或被要求終止某些業務，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會進一步受到實質性和不利的影響。

我們受到CAC的監督，目前尚不清楚這種監督可能會對我們產生什麼影響。我們的業務可能會中斷，或者我們可能會承擔債務，這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

2021年12月28日，CAC等部委聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(《辦法》)，並於2022年2月15日起施行，旨在進一步重申和擴大網絡安全審查的適用範圍。根據《辦法》，有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商，必須接受網絡安全審查。《辦法》進一步規定，網絡平臺經營者掌握百萬以上用户個人信息，擬在境外上市的，應主動向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，中國對網絡安全和數據安全的監管要求正在不斷髮展，可能會受到不同的解讀或重大變化，這可能會導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。

中國對網絡安全和數據安全的監管要求正在不斷髮展，可能會受到不同的解讀或重大變化，這可能會導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。然而，鑑於上海金信是一家擁有100多萬用户個人信息的在線平臺運營商，《辦法》要求我們申請與此次發行相關的網絡安全審查。截至本次招股説明書發佈之日，我們已根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了本次發行上市的網絡安全審查，未因違反CAC發佈的任何法規和政策而受到CAC的任何行政處罰。我們認為，截至招股説明書發佈之日，我們遵守了CAC發佈的關於網絡安全審查的現有法規和政策。

我們在數據保護方面受到各種法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在數據保護方面受到各種法律和其他義務的約束。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定的行為可能會導致處罰或其他重大法律責任。

2021年6月10日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。此外，近日發佈的《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》要求，(一)加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》；(二)完善數據安全、跨境信息流動、保密信息管理等方面的法律法規。

此外，中華人民共和國國家市場監管總局和中華人民共和國標準化管理局聯合發佈了《信息安全技術標準-個人信息安全規範(2020版)》，並於2020年10月1日起生效。根據這一標準，任何有權或有權決定使用或處理個人信息的目的和方法的個人或實體都被視為個人信息控制者。此類個人信息控制人必須按照適用法律收集信息，除非標準中明確豁免的某些特定情況，否則在收集此類數據之前，需徵得信息提供者的同意。此外，CAC還發布了《兒童個人信息網絡保護規定》，於2019年10月1日起施行。根據這些規定，任何人和單位不得製作、發佈、傳播侵犯14歲以下兒童個人信息安全的信息。收集、存儲、使用、轉移、泄露兒童個人信息的網絡運營商必須對此類信息實施特殊保護。

2019年1月23日，中央網信委辦公室、工業和信息化部、工信部、公安部、工信部聯合發佈關於開展移動互聯網應用程序違反適用法律法規收集和使用個人信息的專項行動的公告，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，並變相強制用户授權。在……上面

2019年10月31日，工信部發布《關於開展手機應用侵犯用户權益專項整治的通知》，要求應用提供商及時整改工信部認定為侵犯應用用户權益的違反中華人民共和國規定收集個人信息、設置用户賬户停用障礙等問題。2020年7月，工信部印發《關於深入開展應用程序侵害用户權益專項整治行動的通知》，整改以下問題：(一)應用程序和軟件開發包非法收集和使用用户個人信息，(二)設置障礙，頻繁騷擾用户，(三)欺騙和誤導用户，(四)應用程序分發平臺責任落實不到位。

上述法律法規以及最近發生的事件和公告表明，中國監管機構在數據保護和網絡安全方面加強了監督。這些法律、法規以及相關的解釋和實施正在迅速演變，可能會對我們的業務運營和我們與客户互動的方式造成限制。此外，遵守任何其他法律可能代價高昂，任何不遵守適用的網絡安全、隱私和數據保護法律和法規的行為都可能導致針對我們的訴訟、處罰和法律責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，如果任何這些事件導致我們無法指導VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

在某些領域，本公司所受的法律框架與美國和其他司法管轄區的《公司條例》或《公司法》有很大不同。此外，我們公司在公司治理框架下的權利執行機制也相對未經考驗。然而，根據中國公司法，在某些情況下，股東可以代表公司對董事、監事、高級管理人員或任何第三人提起派生訴訟。

2006年7月14日，中華人民共和國最高人民法院和香港政府簽署了《關於內地和香港特別行政區法院根據當事人之間的選擇協議相互承認和執行民商事判決的安排》。在這種安排下，如果中國任何指定人民法院或香港任何指定法院已根據當事人選擇的書面法院協議，在民商事案件中作出要求支付款項的可執行最終判決，任何當事人均可向中國或香港有關人民法院申請承認和執行該判決。雖然這項安排已於2008年8月1日生效，但根據該安排提出的任何訴訟的結果和效力可能仍不明朗。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，然而，我們幾乎所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，本公司所有董事及高級管理人員，即Mr.Jin徐軍先生及Huang飛飛先生，大部分時間均居住在中國公司內，且彼等均為中國公民。因此，貴公司可能難以向我們或我們在中國境內的管理層送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行已作出的判決。

在美國的一家法院。此外，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。

美國監管機構可能很難對我們在中國的業務進行調查或檢查。

美國證券交易委員會、美國司法部、PCAOB和其他美國監管機構在對我們或我們在中國內地和香港的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。此外，中國通過了於2020年3月1日生效的修訂證券法，其中第一百七十七條規定，任何海外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內的任何單位和個人在接受海外監管機構直接調查或進行證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料，這可能會對獲取中國以外的調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，該通知上一次修訂是在2017年，該通知為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國國家税務總局第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，才能就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)其日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關認定金鑫科技。如果我們是中國居民企業，就企業所得税而言，我們可能須按我們全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，並且我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國內部，按10%的税率繳納中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付予吾等非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，可能須按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税務條約可予降低税率。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨有關非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或稱《國家税務總局公報7》。根據國家税務總局公報7，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，則可以重新定性並將其視為直接轉讓相關中國資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。Sat Bulleting7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即Sat 37號公告，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就申請或受讓人就扣繳義務追究該等非居民企業，並要求我們的中國子公司協助申請。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據Sat Bullet7和Sat Bullet37申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和這些非居民企業不應根據這些公告徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國和中國外匯政策的政治和經濟條件變化等因素的影響。考慮到國內外的經濟形勢和金融市場發展，以及中國的國際收支平衡狀況，中國政府決定進一步推進人民幣匯率形成機制改革，增強人民幣匯率彈性。

我們的業務所面臨的人民幣或其他外幣價值的任何升值或貶值，都將以不同的方式影響我們的業務。此外，外匯匯率的變動可能會對以港元計價的股票的價值和任何應支付的股息產生影響。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景可能會受到重大和不利的影響。

中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

中國多項法律法規對境外投資者在中國的併購活動制定了程序和要求。除了反壟斷法本身，這些法律還包括2006年由中國六個監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規則》。這些法律和法規在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中國商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發某些門檻，任何業務集中必須事先通知中華人民共和國商務部。此外，《安全審查規則》規定，外國投資者進行的令人擔憂的國防和安全問題的併購，以及外國投資者可能通過其進行的併購。

對引起“國家安全”擔憂的國內企業的實際控制受到中國商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括中國商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，根據併購規則，中國實體或個人計劃通過其合法註冊或控制的海外公司合併或收購其關聯中國實體的，此類併購須經商務部審批。中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們已完成或正在進行的合併和收購必須獲得商務部或其他中國政府部門的批准。中國政府對中國上市公司的外資實施更多監督和控制的任何行動都可能導致我們的運營發生實質性變化，導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力。

任何未能遵守中國有關僱員股票激勵計劃登記規定的法規，我們的股票激勵計劃參與者或我們可能會受到罰款及其他法律或行政制裁。

2012年2月，國家外匯管理局(簡稱外管局)發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年，並參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，吾等及吾等高管及其他在中國連續居住滿一年並已獲授予購股權的高管及其他僱員將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《條例》--《關於外債、外幣兑換和股利分配的條例》。

此外，Sat還發布了一些關於員工股票期權和限制性股票的通告。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見《條例》--《與税收有關的條例》。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，或稱外匯局第37號通知。外管局第37號通函規定，中國居民(包括中國個人和中國法人實體，以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)在外管局或其當地分支機構設立或控制離岸實體以進行海外投資或融資時，須向該等中國居民或實體登記，該等中國居民或實體在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有資產或股權。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱13號通知，自2015年6月起施行。根據《國家外匯管理局第13號通告》，外匯登記申請

境外直接投資和境外直接投資，包括外匯局第37號通知要求的境外直接投資，將在符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審查申請並受理登記。外匯局第37號通知進一步要求，如果離岸特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限的變化，或者與離岸特殊目的載體有關的重大變化，如出資、股份轉讓或交換、合併或分立的增減，國家外匯局將修改外匯局的登記。外管局第37號通函及第13號外管局通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

未能遵守外管局第37號通函及第13號外管局通函所載的登記程序，或對透過往返投資設立的外商投資控股企業的控制人作出失實陳述或未能披露，可能會導致我們對中國附屬公司的外匯活動施加限制，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，例如向其離岸母公司或聯營公司支付任何減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從離岸母公司流入的資本，並可能令身為中國居民的我們的實益擁有人受到中國外匯管理條例的懲罰。

吾等已通知所有直接或間接持有開曼羣島控股公司股份及吾等所知為中國居民的中國個人或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人都已遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。

該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和中國的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

我們是一家通過VIE及其子公司在中國開展業務的離岸控股公司。“我們可以向外商獨資企業和VIE提供貸款，我們可以向外商獨資企業追加出資，我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如，上海彌合不得購買超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款，或作為替代方案，僅購買符合適用中國法律規定的計算方法和限制的貸款。有關這些限額的詳細説明，請參閲《關於外債、外幣兑換和股利分配的規定》。我們也可以根據《人民中國銀行關於宏觀調控有關事項的通知》向上海金信提供貸款--保誠全額管理-覆蓋約翰·克羅斯-邊界上海金信融資，或中國人民銀行通知第9號。根據2022年10月人民中國銀行、國家外匯管理局(以下簡稱外管局)《關於提高企業跨境融資宏觀審慎監管政策參數的通知》，上海金信外債總額上限為各自淨資產的2.5倍。此外，我們向我們的中國子公司或VIE提供的任何貸款均受中國法規和外匯貸款登記的約束，必須向外滙局或其當地同行登記，或在外管局的信息系統中備案。此外，我們向我們的中國子公司或VIE提供的任何期限超過1年的貸款也必須向國家發展和改革委員會或國家發改委備案和登記。我們也可以決定通過出資的方式為上海彌合提供資金。實際上，我們對上海彌合的出資額沒有法定限制。這是因為上海彌合的註冊資本額沒有法定限制，允許我們通過認購上海彌合增加的註冊資本的方式向其出資。這些出資必須向商務部、商務部或當地有關部門備案。

國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，取代原規定，於2015年6月起施行。根據外匯局第19號通知，外商投資企業的外幣資本最高可100%根據企業的實際經營情況，在其經營範圍內隨意兑換為人民幣資本。儘管外管局第19號通函允許在中國境內使用從外幣資本轉換而來的人民幣進行股權投資，但這些限制繼續適用於外商投資企業將轉換後的人民幣用於業務範圍以外的目的、委託貸款或公司間人民幣貸款。2016年6月9日，外匯局發佈了《外匯局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，並於2016年6月9日起施行，重申了19號通知中的一些規定，但將禁止使用外商投資企業外幣計價註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯控股企業發放貸款。2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步便利跨境國際貿易投資的通知》，其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。允許非投資外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理措施(負面清單)和境內投資項目真實性、合規性的前提下，合法使用資本進行境內股權投資。如果VIE未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價的資本來提供此類財務支持，我們為VIE的運營提供資金的能力將受到包括上述在內的法定限制和限制。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，如果我們未來向中國的實體提供貸款的話。如果我們未能獲得該等註冊或批准，我們使用此次發行所得款項淨額以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

中國政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣收取的，外幣供應短缺可能會限制我們支付股息或其他付款，或以其他方式償還其外幣計價債務(如果有的話)的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還以外幣計價的貸款，則須獲得有關政府當局的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

中國的通脹可能會對我們的盈利能力和增長產生負面影響。

中國經濟經歷了顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升。據國家統計局中國測算，2021年12月居民消費價格指數同比漲幅為1.5%，2022年12月為1.8%。預期中國整體經濟及中國平均工資將持續增長。除非我們能夠通過提高服務價格將這些成本轉嫁給客户，否則中國未來通脹的增加和勞動力成本的實質性增加可能會對我們的盈利能力和運營結果產生實質性的不利影響

如果後來確定PCAOB無法全面檢查和調查我們的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易，這是根據《外國公司問責法》或HFCAA。我們的美國存託憑證被摘牌並被禁止交易，或面臨被摘牌並被禁止交易的威脅，可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅縮水或一文不值。

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。自那以後，HFCAA一直受到美國國會的修改以及美國證券交易委員會的解釋和規則制定的影響。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》(AHFCAA)，該法案建議將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短至兩年，從而縮短此類外國公司的證券被禁止交易或退市之前的時間段。2022年12月29日，《2023年綜合撥款法》簽署成為法律，其中除其他外，包含與AHFCAA相同的條款，並將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，向美國證券交易委員會通報了其對PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國的決定。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更難，這可能導致在中國運營的發行人的現有和潛在投資者對此類發行人的程序和報告的財務信息以及財務報表質量失去信心。

我們的審計師WWC Professional Corporation Limited是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，負責發佈本招股説明書中其他地方的審計報告，目前正在接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查。

2022年12月15日，PCAOB發佈聲明，確認已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權限，併發布了2022年HFCAA認定報告，以撤銷其寶貴的裁決。PCAOB繼續要求完全訪問，如果中國在任何時候阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，它將立即採取行動重新考慮此類決定。

與HFCAA相關的進一步發展可能會給我們的產品帶來不確定性。我們無法向您保證美國證券交易委員會、PCAOB或證券交易所將採取什麼進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的公司產生什麼影響。此外，這些努力增加美國監管機構獲取審計信息的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。這樣的退市將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力，並將對我們的股票和美國存託憑證的價格產生負面影響。

最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，最近圍繞在中國有業務的公司在美國上市的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者避開在美上市的中國公司。美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)也於2020年4月21日發佈了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外，各種以股權為基礎的研究機構最近發佈了報告。

在審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，他們對這些公司進行了調查，這些報告已導致美國和全國交易所進行特別調查並暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們為自己針對謠言辯護的費用，並增加我們為董事和官員保險支付的保費。

目前國際貿易的緊張局勢，特別是與美國和中國的貿易政策有關的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但由於我們計劃未來在國際上拓展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然當前國際貿易緊張局勢對中國教育娛樂業的直接影響以及這種緊張局勢的任何升級都不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的普通股或我們的美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們計劃申請將我們的美國存託憑證在[納斯達克全球[選擇]市場].在本次發行完成之前，我們的美國存託憑證或普通股尚未建立公開市場，我們無法向您保證我們的美國存託憑證將發展流動性公開市場。如果本次發行完成後，我們的ADS沒有形成活躍的公開市場，我們的ADS的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。我們存託憑證的首次公開發行價格將由我們與承銷商根據多個因素協商確定，本次發行後我們存託憑證的交易價格可能會降至首次公開發行價格以下。因此，我們證券的投資者可能會經歷其美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市價波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•        我們和我們的收入、收益、現金流和與VIE用户基礎相關的數據的變化；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

•        宣佈我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務、解決方案和擴展；

•        證券分析師財務估計的變動；

•        對我們、我們的產品和服務或行業的不利宣傳；

•        關鍵人員的增減；

•        解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定限制或其他轉讓限制；以及

•        實際或潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工中的大多數已經獲得了股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出相反的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果研究分析師沒有建立和維持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們目前預計在本次發行後的可預見的未來不會支付股息，您必須依靠我們的ADS的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們的管理層將在決定如何運用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或提高美國存托股份價格，也不能保證這些所得款項淨額將僅用於產生收入或增值的投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

此次上市後，我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。本次發售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。在本次招股説明書日期起計的180天禁售期屆滿後，本次發行後發行和發行的剩餘普通股將可供出售，但須受證券法第144和701條規則規定的數量和其他適用限制的限制。本次發行的承銷商可酌情決定在禁售期屆滿前釋放任何或全部這些股票。如果股票在鎖定期到期前被釋放並出售給市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

[我們的上市後備忘錄和組織章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們已有條件地採納了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，將在本次發售完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的普通股。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。]

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存款協議的規定，透過向受託管理人發出投票指示，間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股所附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲閣下的投票指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示，投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷該等美國存託憑證及撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。

當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，併成為該等普通股的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據將於緊接本次發售完成前生效的吾等發售後章程大綱及組織章程細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會及投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先指定有關大會的記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決，並會安排將本公司的表決材料送交閣下。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。

此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，美國存託憑證的託管機構將給予我們一項全權委託，以投票您的美國存託憑證所涉及的普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的普通股，除非：

•        我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•        我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；

•        會議表決事項可能對股東產生重大不利影響；

•        會議上的表決將以舉手錶決。

這項全權委託書的效果是，除非在上述情況下，否則您不能阻止您的美國存託憑證所代表的我們的相關普通股進行投票。這可能會對您的利益造成不利影響，並使美國存托股份持有者更難影響我們公司的管理。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國的普通法

其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記以及這些公司通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據將在本次發售完成前立即生效的發售後公司章程，我們的董事有酌情權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務將這些記錄提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於所有上述情況，我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《股本説明--公司法中的差異》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

ADS持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託管人有權要求將申索提交仲裁的情況下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的索賠，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們的股份、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括美國聯邦證券法下的任何索賠。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果有人對我們提起訴訟

或託管協議下的託管，但託管機構有權要求將索賠提交仲裁時，只能由適用的審判法院的法官或法官審理，審判將根據不同的民事程序進行，可能會產生與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不得作為美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人、或吾等或受託保管人放棄遵守證券法和交易法的義務。有關更多信息，請參閲“美國存托股份説明”。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存託協議，任何因存託協議或因存託協議或因存託協議而擬進行的交易或因擁有存託憑證而引起或涉及存託憑證的訴訟或法律程序只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，而閣下作為吾等美國存託憑證的持有人，將不可撤銷地放棄對任何該等訴訟提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。

儘管仲裁條款並不禁止您根據《證券法》或《交易法》向州或聯邦法院提出索賠，但保管人可自行決定要求提交根據存款協議所述條款進行的仲裁，並最終通過仲裁解決因存款協議而產生的任何爭議或分歧。有關更多信息，請參閲“美國存托股份説明”。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在與公司管治事宜有關的某些母國做法上，與[納斯達克]上市標準。

作為一家在開曼羣島上市的豁免開曼羣島公司[納斯達克]，我們必須遵守[納斯達克]上市標準，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須獨立和獨立，董事對高管薪酬和董事提名進行監督。然而，[納斯達克]規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與[納斯達克]上市標準。

我們被允許選擇依靠母國的做法來豁免公司治理要求。如果我們未來選擇遵循母國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於如果我們完全遵守[納斯達克]上市標準。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據交易法有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或8-K表當前報告的規則；(Ii)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意或授權的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士就其股份擁有權和交易活動提交公開報告的條文，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的法律責任；及。(Iv)根據《FD規例》，修訂發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算按季度以新聞稿的形式公佈我們的業績，並根據[納斯達克]。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-k表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據就業法案，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括，在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第2404節或第2404節的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

未經您同意，存款協議可被修改或終止。

我們和託管人可以在未經您同意的情況下修改或終止託管協議。該等修訂或終止可能會以本公司為受益人的方式進行。美國存託證券持有人，在符合存款協議條款的情況下，如有修訂損害實質性現有權利或終止，將收到通知。如閣下在存款協議修訂後繼續持有美國存託憑證，閣下同意受經修訂的存款協議約束。存款協議可在事先發出書面通知後隨時終止。於存管協議終止後，本公司將解除存管協議項下的所有義務，惟本公司根據該協議對存管人的義務除外。有關更多資料，請參閲“美國存托股份説明”。

倘吾等或存託人未能履行吾等在存託協議下各自的責任，則存託憑證的持有人或實益擁有人的追索權有限。

存款協議明確限制了我們和保管人的義務和責任。例如，如果任何我們或我們各自的控制人或代理人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情，或由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何現有或未來的任何規定，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，或由於任何美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於任何現有或未來的任何規定，由於本公司的組織章程大綱或任何規定或管轄任何存款證券，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和電腦故障)。有關更多信息，請參閲“美國存托股份説明”。此外，託管銀行及其任何代理人也不對以下情況承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效；(Ii)吾等未能或及時發出任何通知、吾等向其提交以供分發給閣下的任何資料的內容或其任何譯文有任何不準確之處，(3)與取得已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值或任何第三方的信譽；(4)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能產生的任何税務後果；或(5)繼任託管人的任何作為或不作為，不論是與託管人以前的作為或不作為有關，或與在託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關；但就產生這種潛在責任的問題而言，保管人在擔任保管人時不得有重大過失或故意不當行為而履行其義務。存款協議的這些條款將限制美國存託憑證持有人或實益擁有人在我們或託管機構未能履行存款協議下各自義務的情況下獲得追索權的能力。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，在任何課税年度，我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成，或(B)該年度我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)生產或持有用於生產

關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“風險因素”中列出的那些因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•        我們的目標和戰略；

•        我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•        中國k-9數字教育內容服務市場的預期增長;

•        我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；

•        政府與工商業有關的政策和法規；

•        我們對保持和加強與客户關係的期望;

•        我們對此次發行所得資金的使用預期；

•        中國的一般經濟和商業情況；以及

•        上述任何一項所依據或與之相關的假設。

您應仔細閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中提及的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出該陳述之日的事件或信息。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

本招股説明書還包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。然而，這些出版物和報告中的統計數據和估計基於多個假設，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，由於我們經營的行業性質發展迅速，對我們的業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定因素。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用後，如果承銷商全額行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將從此次發行中獲得約50億美元的淨收益。這些估計是基於假設的首次公開招股價為每股美國存托股份美元，這是本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格估計區間的中點。若承銷商全面行使增購美國存託憑證的選擇權，假設首次公開發行價格每增加(減少)1.00美元，承銷商或承銷商按美國存托股份認購美國存託憑證，將使是次發行所得款項淨額增加(或減少)美元，或約美元。

本次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•        預計約50%，即20億美元/年，預計將用於產品和內容開發；

•        預計約20%，即20%左右的收入將用於銷售和營銷以及品牌推廣；

•        預計將有20%左右的資金用於招聘有經驗的人員，即美元和1.2億美元；以及

•        預計約10%，即20億美元的收入將用於一般企業用途，以及潛在的戰略投資和收購，以加強我們的技術能力和整體生態系統，儘管我們目前尚未確定任何具體的投資或收購機會。

如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。在運用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資方式向中國附屬公司及綜合VIE提供資金，且吾等必須符合適用的政府註冊及審批規定。我們不能向您保證，我們將能夠及時滿足這些要求，如果有的話。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和中國的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益以短期、計息、金融工具或活期存款的形式持有。

股利政策

本公司此前並無宣佈或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃於近期就本公司股份或代表本公司普通股的美國存託憑證宣佈或派發任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《規章制度--外債、外幣兑換和股利分配條例》和《規章制度--税收條例》

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須遵守存款協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。請參閲“美國存托股份説明”。

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的市值：

•        在實際基礎上；以及

•        假設承銷商未行使其認購額外美國存託憑證的選擇權，經調整以反映本公司於本次發行中以美國存託憑證形式發行及出售的普通股，將按本招股説明書封面所示首次公開發售價格估計區間的中點美國存托股份計算，假設承銷商並無行使其認購額外美國存託憑證的選擇權。

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息。

____________

（1） 上述調整後的信息僅用於説明。本次發行完成後我們的額外實繳資本、股東權益總額和總資本將根據實際首次公開發行價格和定價時確定的本次發行其他條款進行調整。

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為2022年12月31日的美元。我們的賬面淨值是指我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額，在截至2022年12月31日的基礎上，每股普通股的有形賬面淨值約為50億美元，或每股普通股的有形賬面淨值約為50億美元。攤薄是通過在本次發行生效後減去我們將從此次發行中獲得的額外收益後的每股普通股有形賬面淨值來確定的，減去假設的首次公開募股價格為每股普通股美元，這是本招股説明書封面上列出的估計首次公開募股價格區間的中點，以反映美國存托股份對普通股的比率，並在扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計應由吾等支付的發售費用後確定。

在不考慮2022年12月31日後該等有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除為使本次發行的美國存託憑證以假設的首次公開發售價格10,000美元生效外，我們的備考表格按美國存托股份計算，即本招股説明書封面所示首次公開招股價格估計區間的中點，並扣除承銷折扣、非交代開支津貼及估計應支付的發售費用後，我們的備考表格為截至12月31日經調整的有形賬面淨值。2022年將是2022年的10億美元，而不是2000萬美元，這相當於美國存托股份向購買本次發行美國存託憑證的投資者提供的每股普通股和每股美國存託憑證的有形賬面淨值分別立即增加美元和美元，有形賬面淨值立即攤薄為每股普通股美元和每股美元。下表説明瞭這種稀釋：

假設公開發行價每美國存托股份每股增加(減少)1.00美元，將增加(減少)我們的備考金額作為調整後的有形賬面淨值，如上所述，使本次發行生效後，我們的備考金額為調整後的有形賬面淨值，如上文所述，備考金額為調整後每股普通股的有形賬面淨值，預計為調整後每股普通股的有形賬面淨值，在本次發行生效後，每股美國存托股份的淨值增加(減少)美元，每股普通股收益增加美元，調整後的有形賬面淨值增加(減少)美元。假設本招股説明書首頁所載本公司發售的美國存託憑證數目不變，扣除承銷折扣、非實報性開支津貼及估計應支付的發售費用後，預計攤薄為每股普通股及美國存托股份向新投資者提供的經調整有形賬面淨值每股普通股及每股美國存托股份分別減少美元及美元。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

下表彙總了於2022年12月31日按備考調整基準向本公司購入普通股(以美國存託憑證或普通股形式)的現有股東與新投資者之間的差異，包括在本次發售中向吾等購入的普通股(以美國存託憑證或普通股的形式)的數目、支付的總代價、支付的每股普通股平均價格及每股美國存托股份的平均價格(假設首次公開發售價格為每股美國存托股份美元)，然後扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及估計吾等應支付的發售開支。普通股總數不包括在行使吾等授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權後可發行的美國存託憑證相關普通股。

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們的美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

民事責任的可執行性

根據開曼羣島的法律，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如：

•        政治和經濟穩定；

•        有效的司法系統；

•        有利的税制；

•        沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•        提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達，這些證券法為投資者提供的保護與美國相比要少得多。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的業務在美國以外進行，我們所有的資產都位於美國以外。我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的相當大一部分資產位於美國以外。我們的創始人、董事長兼首席執行官Mr.Jin·徐，我們的聯合創始人兼董事首席運營官蔣軍先生，以及我們的聯合創始人、董事兼首席技術官Huang先生，大部分時間都住在中國的辦公室裏，他們都是中國公民。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約證券交易所的紐約證券交易所作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Campbells建議我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級職員提起的基於美國證券法或美國任何州證券法的原始訴訟，都存在不確定性。

Campbells告知我們，儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付作出此類判決的違約金，只要這種判決(一)是終局和決定性的，(二)不是税收、罰款或懲罰的性質；以及(3)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，如果開曼羣島法院裁定開曼羣島法院有義務支付懲罰性或懲罰性款項，則開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

公司歷史和結構

我們的企業歷史

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們於2014年4月通過上海金信網絡科技有限公司或上海金信開始運營。

我們的控股公司金鑫科技控股公司於2015年8月在開曼羣島註冊成立。成立後不久，金鑫科技控股有限公司在香港成立了全資子公司NAMIBOX Limited(HK)。2015年11月，上海米合信息技術有限公司或上海米合信息技術有限公司作為一家外商獨資企業在中國成立，由NAMIBOX Limited(HK)全資擁有。2018年9月，我們通過與上海金鑫及其股東訂立一系列合約安排，透過上海彌合取得對上海金鑫的控制權。

2019年6月，中交恩施教育科技有限公司或中交恩施教育科技有限公司在中國成立，以開展我們的業務，上海金鑫是該公司的控股股東。我們還成立了上海金信的某些全資子公司，包括2020年10月成立的上海品都教育科技有限公司、2021年5月成立的上海牟鼎教育科技有限公司和2022年10月成立的上海精車網絡科技有限公司。

由於我們對上海彌合的直接所有權以及上述合同安排，我們被視為上海金信的主要受益人，根據美國公認會計準則，上海金信被視為我們的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中綜合了VIE及其子公司的財務業績。

我們的公司結構

下圖顯示了我們的公司結構，包括我們的主要子公司，截至本招股説明書日期。

____________

備註：

（1） 上海金信的股東包括金徐先生，我們的創始人、董事長兼首席執行官、北京天志定創投資中心合夥企業（有限合夥）、西藏祥宇和泰企業管理有限公司、有限公司，珠海中冠謙明創業投資合夥企業（有限合夥）、上海堰橋投資中心合夥企業（有限合夥）和我們的股東朱海桐先生分別持有上海金信約56.4%、13.3%、9.0%、6.1%和1.8%的股權。

(2)中交恩施教育科技有限公司剩餘48%股權由：(I)上海世家信息科技有限公司持有30%股權；(Ii)中交樂恩教育科技(北京)有限公司持有7%股權；及(Iii)上海熙燕企業管理中心合夥企業(有限合夥)持有11%股權。

與VIE及其股東的合同安排

中國現行法律法規對從事廣播電視節目製作經營業務和增值電信業務的外資持股有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。我們的中國子公司上海米合被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們主要根據一系列合同安排，通過上海金信、VIE及其子公司在中國開展業務。

該等合約安排使吾等可(I)就會計目的而言被視為VIE的主要受益人，並綜合VIE的財務結果，(Ii)獲得VIE的實質全部經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。由於這些合同安排，我們已成為VIE的主要受益者，因此，我們根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併了VIE的財務結果。以下是上海彌合、上海金信和上海金信股東之間的合同安排摘要。

•        獨家技術和諮詢服務協議

根據獨家技術與諮詢服務協議，上海金信有義務向上海彌合支付技術服務、互聯網支持、商業諮詢、營銷諮詢、系統集成、產品開發和系統維護等獨家服務的服務費。服務費應為上海金信公司税前利潤的100%，扣除中國法律法規規定的所有成本、費用、税金和其他費用。上海金信同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務，不得與任何第三方建立類似於獨家技術和諮詢服務協議形成的合作關係。上海彌合對自己和上海金信開發或創造的任何和所有知識產權擁有獨家專有權利和利益。獨家技術及諮詢服務協議將繼續有效，除非(I)上海彌合根據獨家技術及諮詢服務協議的規定發出事先書面通知而終止；或(Ii)上海金鑫根據中國法律法規於經營期屆滿時終止。

•        獨家期權協議

根據獨家購股權協議，上海金信的股東已無條件及不可撤銷地授予上海彌合或其指定買方購買其於上海金信的全部或部分股權的權利(“股權期權”)。上海米合因行使購股權轉讓股權而應支付的購買價格為人民幣1.0元或等於當時適用的中國法律法規所允許的最低價格。上海彌合或其指定買方有權隨時購買其決定的上海金鑫股權比例。此外，上海金信亦無條件及不可撤銷地授予上海彌合或其指定人士獨家選擇權，以中國法律及法規所允許的最低收購價購買其全部或任何資產。上海彌合對何時以何種方式行使中國法律法規允許的購買上海金信資產的選擇權擁有絕對酌情權。如發生此類收購，上海彌合或其指定人士將與上海金信訂立資產轉讓協議，以列明詳細安排。

獨家購股權協議將繼續有效，除非(I)根據獨家購股權協議或任何其他補充協議的規定終止；或(Ii)上海金信股東持有的上海金信全部股權已轉讓給上海彌合或其指定人士。

•        受權人的權力

根據委託書，上海金信的每位股東不可撤銷地授權上海密合或其指定人在法律允許的範圍內代表彼等各自擔任代理律師，行使股東就各自持有的上海金信所有股權的所有權利，包括但不

僅限於提議召開或出席股東大會、簽署股東大會決議和會議記錄、行使股東在大會上的一切權利（包括但不限於投票權、提名權和任命權）、接受股息的權利以及出售、轉讓、質押或處置部分或全部持有的所有股權的權利，以及行使股東的所有其他權利。在股東保留其持股期間，委託書將保持不可撤銷和有效。

•        股權質押協議

根據股權質押協議，上海金信各股東無條件及不可撤銷地將其於上海金信的所有股權及其所有相關權利的優先抵押權益及所有相關權利質押及授予予上海米合，作為履行合約安排的擔保，以及上海米合因上海金信、上海金信股東的任何違約事件而招致的所有直接、間接或後果性損害及可預見的利息損失，以及上海米合因履行上海金信及/或上海金信股東的責任而產生的所有開支。於違約事件發生時及持續期間(定義見股權質押協議)，上海彌合有權(I)要求上海金信股東立即支付根據合同安排應付的任何款項；或(Ii)購買、拍賣或出售上海金信全部或部分質押股權，並將優先收取出售所得款項。

上述股權質押協議自向相關工商行政管理部門完成登記後生效，直至上海金信及上海金信股東根據相關合同安排履行的所有合同義務全部履行完畢，以及上海金信及/或上海金信股東在相關合同安排下的所有未償債務全部清償完畢後，該股權質押才有效。

•        業務運營協議

根據業務經營協議，上海金信及上海金信的股東已共同及個別向上海彌合承諾，未經上海彌合事先書面同意，上海金信不得從事任何可能對其資產、業務、員工、義務、權利或經營業績造成重大不利影響的交易或行為。上海金信的股東已同意接受並嚴格遵守上海彌合不時就相關員工的任免、日常經營管理、財務管理政策等方面的建議和指示。上海金信的現金不足以償還債務的，上海彌合負有清償債務的責任；上海金信的損失導致淨資產餘額低於其註冊資本的，上海彌合負有彌補不足的責任；如果一方缺乏維持日常業務運營所需的營運資金，可以請求對方提供短期無息貸款。

•        配偶同意

根據配偶協議書，上海金信個人股東各自的配偶已不可撤銷地承諾，包括但不限於，配偶(I)完全知道並同意相關個人註冊股東訂立合同安排；(Ii)承諾簽署所有必要的文件和採取一切必要行動，以確保合同安排(經不時修訂)的妥善履行；及(Iii)承諾倘其收購其配偶持有的上海金信任何股權，將受現有合約安排約束，並在上海彌合提出要求時，將訂立實質上相若的合約安排。

我們中國法律顧問德恆律師事務所的意見

•        中國的VIE和WFOE在當前和緊隨本次發售生效後的合同結構，不會也不會違反任何適用的中國法律、法規或現行有效的規則；以及

•        WFOE、VIE及VIE股東之間的每項協議均合法、有效、具約束力，並可根據其條款及現行有效的適用中國法律、法規及規則，對有關安排的每一方強制執行，且在目前及緊接發售生效後，不會亦不會違反任何現行有效的適用中國法律、法規或規則。

然而，這些合同安排可能不如直接所有權有效。我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局最終可能採取與我們的中國法律顧問的意見相反或不同的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。

如果我們或VIE或其子公司被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。參看《外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。

選定的合併財務數據

以下截至2021年、2021年和2022年12月31日的綜合經營報表、截至2021年和2022年12月31日的綜合資產負債表數據、截至2021年和2022年12月31日的綜合現金流量表數據以及截至2021年和2022年12月31日的綜合現金流量表數據均源自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史業績不一定代表未來期間的預期結果。你應該閲讀這部分選定的綜合財務和經營數據，以及我們的綜合財務報表和相關的註釋，以及本招股説明書中其他地方包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

下表列出了我們選定的各列報期間的綜合綜合(虧損)收益表，包括絕對額和列報各年度總收入的百分比。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

您應結合題為“選定合併財務數據”的部分以及本招股説明書其他地方包含的合併財務報表和相關附註閲讀以下對我們財務狀況和運營業績的討論和分析。本次討論包含向前-看起來包括涉及我們業務和運營的風險和不確定性的聲明。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於各種因素，包括我們在“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所描述的因素，可能會導致這些陳述。請參閲“有關轉發的特別説明”-看起來報表和行業數據。

概述

我們是中國的創新型數字內容服務商。藉助先進的AI/AR/VR/數字人技術驅動的強大數字內容生成引擎，我們致力於通過我們自己的平臺和強大合作伙伴的內容分發渠道為我們的用户提供高質量的數字內容服務。

我們目前的目標是中國的K-9學生，他們擁有為他們提供數字化和綜合教育內容的核心專業知識，並計劃進一步擴大我們的服務範圍，為其他年齡段提供優質和有吸引力的數字內容。根據Frost&Sullivan的數據，就2021年的收入而言，我們是中國K-9學生最大的數字教科書平臺和領先的數字教育內容提供商。我們與中國領先的教科書出版商合作，提供中小學主流教科書的電子版。我們的電子教科書主要涵蓋中國K-9學校使用的中文和英語科目。我們還在內部創建和開發數字自學內容和休閒閲讀材料。我們的人工智能生成內容技術使我們的全面數字內容能夠提供交互式、智能和娛樂性的學習體驗。

我們得到了中國主要教科書出版商的授權，可以將他們的專有教科書數字化，並設計和開發數字版本。除了數字教科書，我們還利用我們對中國幼兒教育領域的深刻見解和我們的技術實力，提供數字自學材料和數字休閒閲讀材料，以迎合潛在用户不斷變化和多樣化的需求。我們在數字化素材、娛樂功能、視頻和音頻效果以及藝術設計方面擁有強大的內部內容開發專業知識。我們的產品和內容充滿了豐富的操作訣竅和對中國幼兒教育領域的深刻理解，我們相信這使得我們的數字內容對我們的用户非常有吸引力。

我們主要通過(I)我們的旗艦學習應用Nanbox、(Ii)電信和廣播運營商以及(Iii)嵌入我們內容的第三方設備來分發數字內容。我們在2014年推出了互動和自我導向的學習應用Nanbox，為用户提供了一個集成的切入點，可以訪問我們的數字教科書、自學材料和休閒閲讀材料。用户可以訪問各種免費內容，訂閲高級內容，並通過我們的會員計劃選擇成為高級會員。此外，我們與中國所有主流電信和廣播運營商合作，以挖掘他們龐大的用户基礎。我們的合作電信和廣播運營商通過各自的平臺向終端用户播放我們的各種節目，向感興趣的用户分發我們的教育內容，並與我們分享一定比例的收入。通過我們合作的電信和廣播運營商的網絡，個人用户可以通過電視或移動設備輕鬆訪問我們的數字內容。此外，我們還與知名硬件製造商合作，如數字平板和智能電視製造商，並直接在此類設備上預裝我們的程序。整合的分銷渠道使我們能夠以經濟高效的方式提高我們的品牌知名度，可持續地增長我們的用户基礎，並根據用户的實時反饋不斷改進我們的內容。

自成立以來，我們實現了穩健的增長和健康的財務業績。儘管2021年在線教育行業的監管變化帶來了負面影響，但我們的註冊用户從2021年的2,990萬增加到2022年的3,530萬。此外，我們在2022年錄得淨收益人民幣5510元萬(美元萬)，而2021年則錄得淨虧損人民幣7770元萬。

影響業務結果的因素

我們的經營結果和財務狀況受到推動中國K-9數字教育內容服務市場的一般因素的影響。我們受益於中國的整體經濟增長，顯著的城鎮化率，以及中國城鎮家庭人均可支配收入的增加，這使得中國的許多家庭在教育上投入更多。我們的經營業績和財務狀況也受到

K-9數字教育內容服務市場的多項技術進步，包括互動、遊戲化和其他內容功能方面的技術進步，有助於兒童學習體驗和教育質量的持續改善，以及中國移動互聯網滲透率的不斷提高。

雖然我們的業務受該等一般因素影響，但我們相信我們的經營業績亦會直接受若干公司特定因素影響，包括以下主要因素：

我們有能力擴大用户羣，特別是付費用户羣

我們目前的所有收入來自向用户和業務合作伙伴收取的學習應用程序和平臺上的內容費用。我們的收入是由我們付費用户數量的增加推動的，這受到我們增加註冊用户數量的能力以及我們將更大比例的註冊用户轉化為付費用户的能力的影響。我們保持和增強用户參與度的能力取決於我們持續提供流行的數字教育內容和提供引人入勝和有效的學習體驗的能力。我們的累計註冊用户數量從截至2021年12月31日的2990萬增加到截至2022年12月31日的3530萬。我們的付費用户從2021年的139萬增加到2022年的142萬。此外，在留住付費用户方面，我們的表現相當強勁。

我們優化產品和內容提供的能力

我們為個人用户和經銷商提供多樣化的集成數字教育內容套件，我們的結果受到我們提供的產品和內容組合的毛利率的影響。利用我們的集成方法來發展和管理我們的產品和內容產品，我們通過有效地降低邊際成本，以可擴展的方式擴展了我們的產品。我們的毛利率從2021年的31.6%增長到2022年的41.1%。我們打算繼續利用我們的綜合戰略來優化我們的產品結構，並開發毛利率更高的新產品和內容，以滿足個人用户和分銷商的多樣化需求。

我們有效管理成本和運營費用的能力

我們的運營結果受到我們控制成本的能力的影響。為了提高我們的運營效率，我們不斷升級我們的內容生成引擎，優化我們的內容開發流程，努力提高內容開發的效率和工作效率，這有助於降低內容開發成本。我們還通過精簡組織結構、優化人員結構以及加強預算控制來控制運營費用。我們打算繼續謹慎地控制我們的數字教育材料的成本。

我們還承擔了大量的研發費用，並繼續改進我們的技術，為用户提供具有吸引力的創新內容。我們計劃繼續投資於技術創新並監測相關費用。

從歷史上看，由於我們強大的品牌聲譽和現有客户和用户的口碑推薦，我們能夠將銷售和營銷費用佔收入的比例保持在相對較低的水平。通過我們的微信企業賬號，我們能夠建立強大的私域流量池，這有助於與我們的用户建立更緊密的關係，實現更精確的營銷，並提高轉化率。自2021年12月我們推出微信企業賬號以來，我們已經記錄了超過50萬用户的私密流量。利用這些流量池，我們推出了各種營銷計劃，以推動我們的銷售增長。我們打算繼續利用我們現有的品牌價值，並有效地營銷我們的產品和內容。

我們不斷提升技術能力的能力

我們有很強的能力將先進技術部署到我們的學習應用程序和內容創作中，這使我們有別於我們的競爭對手，也是影響我們收入和財務業績的關鍵因素。我們還在教育材料、遊戲化功能、視頻和音頻效果以及藝術設計方面聘用了強大的內部內容開發專業知識。我們利用我們在應用先進技術方面的專業知識，將紮實的教學方法和有趣的元素注入我們的教育內容。我們還利用人工智能技術和大數據分析來提供卓越的用户體驗。我們將繼續增加對開發和升級我們的技術的投資，重點是提供獨特的互動和有效的學習體驗。我們的重點將是技術進步，如AR/VR/MetaHuman/AI生成的內容技術和其他元宇宙

相關功能，進一步優化兒童沉浸式自學體驗。我們相信，我們發展業務的能力在很大程度上取決於我們繼續升級技術能力以優化我們的產品和內容提供的能力。

業務成果的主要組成部分

淨收入

我們的收入來自(I)通過納米盒應用程序向個人用户提供數字教育內容，(Ii)授權內容聚合器和分銷商(主要是電信和廣播運營商)通過他們的平臺向最終用户分發我們的數字教育內容，以及(Iii)向硬件製造商銷售數字教育內容，讓他們在他們的設備中預裝我們的數字內容，然後出售給最終用户。下表列出了我們的收入的絕對額和佔我們所示年份總收入的百分比。

收入成本

收入成本主要包括（i）員工成本、（ii）數字教育內容成本、（iii）庫存成本和（iv）其他。下表按性質列出了我們的收入成本細目，包括絕對金額和佔所示年度總收入成本的百分比。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、研發費用以及一般和行政費用。下表按絕對金額和佔所示年度營業費用總額的百分比列出了我們的營業費用細目。

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用主要包括廣告費用、銷售和營銷人員的工資和其他與薪酬相關的費用以及保修費用。我們將所有廣告成本計入發生的費用，並將這些成本歸類為銷售和營銷費用。

研發費用

研究和開發成本於發生時支銷。這些成本主要包括從事研發活動的人員的工資和相關費用。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括參與一般公司職能及並非專門用於研發活動的僱員的薪金、獎金及福利、未用於研發活動的固定資產折舊及攤銷、法律及其他專業服務費、租金及其他與公司有關的一般開支。

課税

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，本公司或其在開曼羣島的附屬公司向其股東支付股息時，將不會徵收任何預扣税。

香港

我們在香港的子公司對應納税所得額實行兩級所得税税率。一家公司賺取的首200萬港元利潤將按8.25%的所得税税率徵税，其餘利潤將繼續按現行税率16.5%徵税。根據香港税法，我們在香港的附屬公司的境外衍生收入可獲豁免徵收所得税，而香港則不會就股息匯款徵收預扣税。

中國

自二零零八年一月一日起，中國法定的企業所得税税率為25%。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。請參閲“風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們以及我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”

新冠肺炎的影響

我們2021年和2022年的運營業績和財務狀況受到了新冠肺炎和隨後的新冠肺炎變體的傳播的影響。展望未來，新冠肺炎對我們業務結果的影響程度將取決於疫情的未來發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性。

新冠肺炎疫情廣泛影響了中國的K-9數字教育內容服務市場和宏觀經濟。新冠肺炎大流行期間，在家辦公靈活性的增加加速了對在線學習和數字教育的需求，這推動了中國的K-9數字教育內容服務市場的增長，進而促進了我們業務的增長。我們的個人用户收入從2021年的9940元萬增長到2022年的11350元萬(1650美元萬)，部分原因是在疫情期間，越來越多的k-9學生轉到家裏在線學習，並訂閲了我們的數字教育內容。我們相信，作為市場領導者，我們處於有利地位，能夠抓住這個機會，進一步發展我們的業務。

然而，我們無法量化收入增長的比例，這是由於在疫情期間選擇在線學習的付費用户數量增加，而不是同期推動我們增長的其他因素。此外，在疫情期間推動我們業務增長的情況可能不會在未來持續下去。中國於2022年底開始修改零COVID政策，並於2022年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。雖然取消或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能會對我們的正常運營產生積極影響，但也可能會將公眾的重點轉移到線下活動，並在一定程度上影響他們對在線學習和數字教育的興趣。因此，未來隨着新冠肺炎疫情的影響減弱，用户對我們產品和內容的需求和持續使用以及我們收入的增長率可能會下降。此外，新冠肺炎疫情也影響了中國本人和世界經濟，如果新冠肺炎疫情對經濟的負面影響持續下去，個人可支配收入可能會減少，可能會減少在我們產品和內容上的支出，這可能會對我們的運營產生負面影響。

行動的結果

下表列出了我們在所示四個年度的綜合經營業績摘要，包括絕對金額和佔我們總收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。