根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-252515

招股説明書補充文件第 44 號

（截至 2021 年 2 月 16 日的招股説明書）

丹尼默科學公司

高達 32,435,961 股普通股

行使認股權證和期權後最多可發行16,279,253股普通股

本招股説明書補充文件補充了2021年2月16日的招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（編號333-252515）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中的信息，其中包含我們於2024年7月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表報告（“當前報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們發行最多16,279,253股A類普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），包括（i）最多6,000,000股普通股，這些普通股可在行使最初以私募方式發行的6,000,000份認股權證（“私人認股權證”）時發行與我們的前身公司（“Live Oak”）Live Oak Acquisition Corp. 的首次公開募股有關，（ii）最多可發行的1,000萬股普通股行使最初在Live Oak首次公開募股中發行的10,000,000份認股權證（“公開認股權證”，以及私人認股權證，“認股權證”），以及（iii）行使非計劃傳統丹尼默期權後可發行的多達279,253股普通股。我們將從任何認股權證的行使中獲得現金收益。

招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及招股説明書中提名的出售證券持有人（“賣出證券持有人”）或其允許的受讓人不時發行和出售 (i) 高達32,435,961股普通股（包括行使私人認股權證時可能發行的最高6,000,000股普通股）和（ii）最多6,000,000份私人認股權證。根據招股説明書和本招股説明書補充文件，我們不會從出售普通股或私募股權證中獲得任何收益。

我們對招股説明書和本招股説明書補充文件所涵蓋的證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行或出售任何股票。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售招股説明書和本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售證券持有人如何出售股票的更多信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DNMR”。2024年7月11日，我們普通股的收盤價為0.60美元。我們的公開認股權證之前在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DNMR WS”；但是，公共認股權證已停止在紐約證券交易所交易，並在贖回後退市。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書中的信息，則不完整，除非與招股説明書（包括招股説明書的任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

請參閲招股説明書第4頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年7月12日。

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

DANIMER SCIENTIFIC

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

2024年5月2日，特拉華州的一家公司（“公司”）Danimer Scientific, Inc. 宣佈，該公司已宣佈向截至2024年5月13日（“記錄日期”）的登記持有人分配（a）公司的A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（b）公司2026年到期的3.250％可轉換優先票據（“可轉換票據”），以及（c）我們於2024年3月25日以普通股認股權證（“股息”）的認股權證形式預先注資的普通股購買權證（統稱為 “其他符合條件的收款人”）認股權證”）。股息認股權證是根據認股權證協議（定義見下文並附於本文附錄）中描述的條款和條件發行的，將於2024年7月12日分配給此類股東和其他符合條件的接收者。

根據截至2024年7月12日公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）的條款，截至記錄日的每位普通股登記持有人將獲得截至記錄日持有的每三（3）股普通股的一（1）份股息認股權證，向下舍入到最接近的整數。截至記錄日持有可轉換票據或預先注資普通股購買權證的其他符合條件的收款人將按照管理此類證券的協議和認股權證協議確定的方式，按相同比率獲得股息認股權證。

預計股息認股權證將於2024年7月15日開始在場外交易所市場上交易。另外，丹尼默科學的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DNMR”。每份股息認股權證使持有人有權按每股5.00美元的初始行使價（“行使價”）購買一股普通股以及紅股分數（定義見下文）（如果適用），由持有人唯一和排他性地選擇購買一股普通股外加紅股比例（定義見下文）。

根據認股權證協議的條款，股息認股權證持有人可以行使股息認股權證，以現金購買公司的普通股，或者在2024年7月26日之後，以面值購買公司的可轉換票據。每1,000美元的可轉換票據本金等於200份股息認股權證的總行使價。股息認股權證包括一項條款，向在紅股到期日（定義見下文）之前行使股息認股權證的持有人額外提供半股普通股（“紅股分數”）。此外，股息認股權證持有人通過交付可轉換票據行使股息認股權證的權利將在紅股到期日以及認股權證協議中描述的其他情況下終止。

上面提及的紅股比例功能使股息認股權證的持有人有權在某些情況下行使的每份股息認股權證額外獲得普通股的二分之一，而無需支付任何額外的行使價。在普通股每日成交量加權平均價格（“VWAP”）至少等於指定價格（最初為每股2.00美元）之後的第一個交易日（“紅股到期日”）的紐約時間下午5點到期（無論是否連續）連續30個交易日（“紅股到期價格條件”）。在紅股到期日之後行使的任何股息認股權證均無權獲得紅股分數。如果滿足紅股到期價格條件，公司將在紅股到期日開市前公開宣佈紅股到期日。

在連續30個交易日中，自普通股VWAP至少等於指定價格（最初等於行使價）之後的第一個交易日起，公司可以在提前20個日曆日發出通知後贖回股息認股權證，每次交易日至少20個交易日（無論是否連續）。任何未兑換的股息認股權證將於2025年7月15日下午5點到期。

行使時可發行的普通股數量會受到某些反稀釋調整，包括股票分紅、拆分、反向拆分、細分、分割、分割、合併、重新分類、組合、非現金分配和現金分紅。

上述對股息認股權證和認股權證協議的描述僅為摘要，並參照認股權證協議（包括其所附認股權證表格）中規定的股息認股權證條款的完整描述進行了全面限定，該協議作為本表格8-k的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。

不得提出要約或邀請

在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區的要約、招標或出售為非法的州或司法管轄區，本通信均不構成出售要約或徵求買入要約，也不應出售這些證券。描述股息認股權證條款的8-A表格註冊聲明和招股説明書補充文件已經或將要向美國證券交易委員會提交，並將在美國證券交易委員會的網站上公佈，網址為 http://www.sec.gov。股息認股權證持有人應仔細閲讀招股説明書補充文件，包括其中包含並以引用方式納入的 “風險因素” 部分。本通訊包含股息認股權證的概要。請閲讀認股權證協議，因為它包含有關股息認股權證條款的重要信息。

前瞻性陳述

本表格8-k包含前瞻性陳述，包括根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的陳述。這些陳述可以用 “可能”、“預期”、“相信”、“可能”、“期望”、“預測”、“打算”、“計劃”、“可能”、“潛在” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語和術語來識別。此類聲明主要基於我們目前對未來事件的預期和預測。此類陳述僅代表截至本表格8-k之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於公司是否會從本通報中描述的交易中獲得預期收益，以及股息認股權證分配對公司業務運營的任何意想不到的影響，包括截至2023年12月31日的10-k表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中描述的那些影響，以及未來將向美國證券交易委員會提交的報告。鑑於這些風險、不確定性和假設，本表格8-k中討論的前瞻性陳述和事件本質上是不確定的，可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非法律要求，否則我們不打算或承擔任何更新或修改本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述的意圖或責任。

項目 9.01。財務報表和附錄

2024年7月12日，凱恩·凱斯勒就公司在行使股息認股權證後發行多達70,134,322股普通股向公司發表了意見（“認股權證意見”）。此類股票將根據公司在S-3表格上的上架註冊聲明發行（Reg.編號333-279371），於2024年6月5日生效（“註冊聲明”），包括2024年6月5日的招股説明書和2024年7月12日與此類股票相關的招股説明書補充文件，可能需要修改或補充。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）S-k條例第601（b）（5）項的要求，認股權證股票意見作為附錄5.1隨函提交，因此通過引用自動納入註冊聲明。

2024年7月12日，凱恩·凱斯勒律師事務所還就公司發行最多5,939,560股普通股向公司發表了單獨意見（“諮詢股票意見”），以考慮顧問向公司提供的相關金融和投資銀行諮詢服務，公司將不時直接向戴森資本顧問公司和/或其關聯公司（統稱為 “顧問”）發行這些普通股隨公司分發股息認股權證。此類股票將根據以下規定發行註冊聲明，包括2024年6月5日的招股説明書和2024年7月12日與此類股票相關的招股説明書補充文件，可能需要修改或補充。根據《證券法》第S-k條例第601（b）（5）項的要求，諮詢股票意見作為附錄5.2隨函提交，因此以引用方式自動納入註冊聲明。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 4.1

認股權證協議

截至 2024 年 7 月 12 日

之間

DANIMER SCIENTIFIC

和

大陸股票轉讓和信託公司

作為搜查證代理人

__________________

的認股權證
的普通股
丹尼默科學公司

______________

目錄

頁面

第一條
定義

第二條

認股權證形式；受益權益

第三條

運動條款

第四條

調整和通知條款

第五條

認股權證的註冊

第六條
兑換

第七條

搜查令代理人

第八條

雜項

附錄 A 認股權證表格

附錄 b 以指定票據付款行使認股權證的協議

根據特拉華州法律註冊成立的公司Danimer Scientific, Inc.（以下簡稱 “公司”）與作為權證代理人的紐約州大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”）（“認股權證代理人”）（均為 “當事方”，統稱為 “雙方”）之間的認股權證協議（以下簡稱 “協議”），日期為2024年7月12日。

董事會已宣佈，截至紐約時間2024年5月13日下午5點（該日期和時間，“分配記錄日期”），以購買股票認股權證的形式向公司普通股（面值每股0.0001美元）的登記持有人和其他符合條件的接受者進行股息分配（“認股權證分配”），但須遵守第4.03條（“普通股”）普通股。公司希望根據本文所述的條款和條件發行認股權證（“認股權證”），以滿足認股權證的分配。認股權證將於2024年7月12日左右（實際分配之日，“發行日期”）發行。

公司希望認股權證代理人代表公司就本文規定的認股權證的發行、註冊、轉讓、交換、行使、贖回和取消採取行動，認股權證代理人也願意這樣做。

為了另一方的利益以及認股權證的註冊持有人（“持有人”）的同等比例利益，本協議各方同意：

第一條

定義

第 1.01 節定義。

任何人的 “關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本文而言，對個人的 “控制” 是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或促成該人的管理層和政策的方向或行動的權力。

“基本認股權證行使率” 最初是指一（1）股普通股，將根據第四條不時進行調整。

“董事會” 是指公司董事會或其任何經正式授權代表該董事會行事的委員會。

“紅股到期日” 是指參考期最後一天之後的第一個工作日。

“紅股到期價格條件” 是指連續30個交易日期間的首次出現（i）包括20個合格交易日（無論是否連續）以及（ii）其中最後一天是第20個此類合格交易日（例如連續30個交易日時段，“參考期”），其中 “合格交易日” 是指普通股VWAP的任何交易日（2024年8月1日或之後）交易日至少等於該交易日有效的紅股到期觸發價格。

“紅股到期觸發價格” 最初為2.00美元，將在調整基本認股權證行使率的同時進行調整。調整後的紅股到期觸發價格應等於 (i) 調整前適用的紅股到期觸發價格和 (ii) 分數的乘積（四捨五入至0.0001美元的最接近整數倍數（0.00005美元向上舍入））和（ii）一個分數，其分子是調整前立即生效的基本認股權證行使率，分母是調整後的基本認股權證行使率，全部由下式確定計算代理。

“紅股比例” 最初是指每份認股權證普通股的一半（0.5），將在調整基本認股權證行使率的同時進行調整。調整後的紅股分數應等於 (i) 調整前適用的紅利份額分數和 (ii) 分數的乘積（四捨五入至普通股0.00001（0.000005向上舍入）的最接近的整數倍數），其分子是調整後的基本認股權證行使率，分母是調整前生效的基本認股權證行使率，全部由下式確定計算代理。

“紅利股份期限” 是指（i）從發行之日起至紅股到期日營業結束的時段，以及（ii）（如果適用）公司根據第4.05（a）（v）條規定為紅利股份到期日之後的任何時期。

“業務合併” 是指需要公司股東批准的合併、合併、合併、法定股份交換或類似的交易。

“工作日” 是指不是（i）星期六，（ii）星期日或（iii）法律、法規或行政命令允許銀行機構在紐約州關閉的日子。

“計算代理人” 是指ConveX Capital Markets LLC或公司可能指定擔任認股權證計算代理的繼任者。

“股本” 指（i）就任何公司或公司個人而言，該人的任何及所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定）；（ii）對於任何非公司或公司的人來説，該人的任何及所有合夥企業或其他股權。

“營業結束” 是指紐約時間下午 5:00。

“可轉換票據” 是指公司於2026年12月15日到期的3.250％的可轉換優先票據。

“DefinitiveWarrant” 是指未存放在存託機構或作為權證託管人的權證代理人處的明確形式的認股權證證書。

“存託人” 是指存託信託公司、其被提名人及其各自的繼任者。

“指定票據” 統指公司不時指定或未指定的任何已發行和未兑現的公司票據；前提是公司將特定系列票據指定為 “指定票據” 的任何指定應自新聞稿發佈通知之日起（包括在內）至少連續20個工作日保留該名稱。公司還有權（但沒有義務）將其一個或多個系列票據從 “指定票據” 中刪除，但此類重新指定只能自通過新聞稿發佈同一系列票據之日起（包括）連續20個工作日生效。儘管本文另有規定，但在紅股到期日之前，所有截至該日屬於 “指定票據” 的票據將自動失去其作為本協議下的 “指定票據” 的資格。公司最初將可轉換票據指定為指定票據，自2024年7月26日起生效。

“到期日” 是指普通股首次在適用交易所或適用市場定期交易的日期，但無權從公司或該交易所或市場確定的普通股賣方處獲得有關發行、股息或分配（如果適用），則無權從該交易所或市場（以到期票據或其他形式）的普通股賣方那裏獲得相關發行、股息或分配。為避免疑問，在適用交易所或市場上使用單獨股票代碼或CUSIP編號的普通股的任何替代交易慣例（為避免疑問，不包括在 “DNMR” 交易代碼之外增加的任何 “.BC”）用於此目的的 “常規方式”。

“交易法” 是指1934年的《美國證券交易法》及根據該法頒佈的規章制度，因為它們可能會不時修訂。

就任何證券或其他財產而言，“公允市場價值” 是指董事會本着誠意行事確定的此類證券或其他財產的公允市場價值。

任何時候有效的 “隱含每股行使價” 是指行使價（即每份認股權證5.00美元）除以當時有效的認股權證行使率，得出的價格四捨五入至最接近的0.0001美元整數倍數（向上舍入0.00005美元）。為避免疑問，初始的每股隱含行使價為每份認股權證3.3333美元。

“契約” 是指公司與作為受託人的美國銀行全國協會於2021年12月21日簽訂的可轉換票據契約。

“獨立顧問” 是指公司自費聘請的具有適當專業知識的國家認可的獨立投資銀行公司或財務顧問（可能包括擔任計算代理人或其任何關聯公司的人員）。

就普通股（或其他證券）而言，“上次報告的銷售價格” 是指任何一天的最後一筆普通股銷售價格，或者，如果該日沒有進行此類出售，則指普通股（或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則是指普通股（或此類股票的最終出價平均值的算術平均值）的平均值其他證券（視情況而定）紐約證券交易所當日綜合交易中報告的證券，不考慮盤後或延期市場交易，前提是如果普通股（或其他證券，視情況而定）在任何確定之日均未在紐約證券交易所上市，則在該確定之日普通股（或其他證券，視情況而定）的最後報告的銷售價格是指普通股（或其他證券，例如可能是）如此上市或報價，或者，如果沒有報告收盤價，普通股（或其他證券，視情況而定）上市或報價的美國主要國家或地區證券交易所最近報告的銷售價格，或者，如果普通股（或其他證券，視情況而定）未在美國國家或地區證券交易所上市或報價，則場外交易中普通股（或其他證券，視情況而定）的最後報價出價場外交易市場集團公司或類似組織報告的市場，或者，如果沒有該出價，則為最後一個該日普通股（或其他證券，視情況而定）的公佈銷售價格是指截至該日普通股（或其他證券，視情況而定）的每股公允市場價值。

就公司而言，“官員” 是指公司的首席執行官、總裁、首席財務官或首席法務官兼公司祕書，或就任何其他人而言，指首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管或該人的祕書或助理祕書。

“其他合格收款人” 是指截至發行記錄日的可轉換票據記錄持有人或預先注資認股權證的記錄持有人。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“預先注資認股權證” 是指公司於2024年3月25日發行的預先注資普通股購買權證。

“合格交易日” 的含義見 “紅股到期價格條件” 的定義。

就第‎4 .01 和‎4 .02 節而言，“記錄日期” 是指普通股持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產，或將普通股（或其他適用證券）兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何股息、分派或其他交易或事件，該日期為確定持有人的固定日期有權獲得此類現金、證券或其他財產的普通股（無論該日期是由董事會還是通過法規、合同或其他方式確定）。

“贖回價格條件” 是指首次出現連續30個交易日時段（i）包括20個符合贖回條件的交易日（無論是否連續）以及（ii）其中最後一天是第20個此類贖回合格交易日（例如連續30個交易日期間，即 “贖回參考期”），其中 “贖回合格交易日” 是指普通股VWAP的任何交易日（2024年8月1日或之後）在該交易日至少等於該交易日有效的贖回觸發價格交易日。

“兑換合格交易日” 的含義見 “兑換價格條件” 的定義。

“贖回參考期” 的含義見 “贖回價格條件” 的定義。

“贖回觸發價格” 最初為5.00美元，將在調整基本認股權證行使率的同時進行調整。調整後的贖回觸發價格應等於 (i) 調整前適用的贖回觸發價格和 (ii) 分數的乘積（四捨五入至最接近的0.0001美元（0.00005美元向上舍入））和（ii）分數，其分子是調整前生效的基本認股權證行使率，分母是調整後的基本認股權證行使率，均由計算機構確定。

“參考期” 的含義見 “紅股到期價格條件” 的定義。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指1933年的《美國證券法》及根據該法頒佈的規章制度，因為它們可能會不時修訂。

“交易日” 是指普通股（或其他證券，視情況而定）（i）在常規交易（不包括盤後交易或延期市場交易）收盤時未在紐約證券交易所暫停交易的日子；如果普通股（或其他證券，視情況而定）未在紐約證券交易所上市，則指任何作為主要市場的美國國家或地區證券交易所或協會或場外交易市場用於在營業結束時交易普通股（或其他證券，視情況而定），以及（ii) 至少在紐約證券交易所定期交易過一次，或者，如果普通股（或其他證券，視情況而定）未在紐約證券交易所上市，則指作為普通股（或其他證券，視情況而定）主要交易市場的美國國家證券交易所或協會或場外交易市場；前提是如果普通股（或其他證券，如可能是）未如此上市或交易，“交易日” 是指工作日。

在任何確定之日，普通股（或其他證券）的 “VWAP” 是指（i）就普通股而言，指普通股通常在紐約證券交易所（或者，如果普通股未在紐約證券交易所、美國國家或地區證券交易所或協會或場外交易市場）進行普通股交易的任何一天，即該日普通股交易的主要市場），基於合併磁帶系統中所有交易的每股交易量加權平均價格，顯示在彭博社該日的 “DNMR US Equity HP”（設置：“加權平均線”）（如果該頁面或設置不可用，則為其等效的後續頁面）以及（ii）對於任何其他證券，此類證券通常在紐約證券交易所（或，如果此類證券未在紐約證券交易所上市，則為美國國家或地區證券交易所或協會或場外交易所的任何一天）市場（即當天交易此類證券的主要市場），每股交易量加權根據彭博社頁面 “HP” 上顯示的整合磁帶系統中所有交易的平均價格，當天此類安全性。如果此類信息不適用於

普通股或其他證券，該日期的VWAP應為該日普通股或此類其他證券的最後報告的銷售價格。

“認股權證證書” 是指公司根據本協議發行的任何全球認股權證或最終認股權證。

“認股權證託管人” 是指全球認股權證（由存管人任命）的託管人或其任何繼任者。

任何時候生效的 “權證行使率” 是指：

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

“整數” 是指任何不是分數或十進制的非負數，包括零。

第 1.02 節其他定義。

第 1.03 節施工規則。除非文本或上下文另有要求：

第二條

認股權證形式；受益權益

第 2.01 節簽發和註冊。

(a) 認股權證。

(ii) 認股權證代理人應根據公司批准的分配時間表，根據公司的直接註冊制度或認股權證代理人的其他賬面登記程序，將認股權證分配給此類註冊持有人，並以其名義註冊認股權證；對於可轉換票據的註冊持有人，則應與契約下的受託人合作。通過公司的直接註冊系統或認股權證代理人的其他賬面記錄程序註冊的任何認股權證均應以無證書形式發行，不得以認股權證為代表。

(iii) 儘管有上述規定，在首次發行時或其後的任何時候，部分或全部認股權證可能由一份或多份永久性全球認股權證代表，其形式為本文附錄A中列出的全球證券圖例（每份均為 “全球認股權證”）。任何此類全球認股權證應代表相關持有人存放在作為存託人的權證代理人（或存託機構可能指示的其他託管人），以存託人或存託機構的名義註冊，由公司正式簽署，並由認股權證代理人會籤，如下文規定。

(b) 最終認股權證。認股權證持有人或任何全球認股權證的實益權益持有人無權實物交割最終認股權證（第‎2 .05 節規定的除外）。

(c) 全球認股權證的程序。本節‎2 .01 (c) 僅適用於向存託機構存放或代表存管機構存放的任何全球認股權證。

(i) 如果任何認股權證由全球認股權證代表，則公司應根據第‎2 .02 節簽署，認股權證代理人應首先簽署並交付一份或多份全球認股權證，該認股權證 (a) 應以此類全球認股權證或全球認股權證的託管人名義註冊，(b) 應由認股權證代理人交付給存託機構或根據存託人的名義交付軍方的指示或由認股權證代理人作為託管人保管保管人。

(ii) 根據本協議，存託機構的成員或參與者（“代理會員”）對託管人或作為託管人的權證代理人代表他們持有的任何全球認股權證或根據此類全球認股權證持有的任何全球認股權證沒有任何權利，並且公司、認股權證代理人和公司的任何代理人或權證代理人無論出於何種目的均可將存託人視為此類全球認股權證的絕對所有者。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙公司、認股權證代理人或公司的任何代理人或認股權證代理人使存管機構提供的任何書面認證、代理或其他授權生效，也不得損害存託機構與其代理成員之間管理任何全球認股權證實益持有人行使權利的慣例的運作。

(d) 沒有部分認股權證。公司不得發行部分認股權證或分發作為部分認股權證的認股權證證書。如果根據認股權證分配需要發行或分發任何部分認股權證，則在合理可行的範圍內，公司或認股權證代理人應在合理可行的範圍內，首先彙總向普通股相關持有人或其他合格收款人的認股權證總數，然後將總數向下舍入到最接近的整數，不進行任何現金或其他調整來代替認股權證的部分。

第 2.02 節認股權證證書。如果根據本協議簽發了任何認股權證證書，則至少應有一名高級管理人員通過手動、傳真或便攜式文件格式（“PDF”）簽名或其他電子傳輸方式為公司簽署此類認股權證證書。

第 2.03 節認股權證登記冊。認股權證只能以註冊形式發行。在收到公司或其代理人提供的所有相關信息後，認股權證代理人應保留認股權證（和認股權證證書，如果適用）及其轉讓和交換的登記冊（“認股權證登記冊”）。認股權證登記冊應顯示相應持有人的姓名和地址以及這些持有人擁有的認股權證的日期和數量（如適用，見每份認股權證的正面）。任何全球認股權證的持有人將是全球認股權證以其名義註冊的存託人或被提名人。

無論出於何種目的，無論是否有任何相反的通知，公司和認股權證代理人均可將以其名義在認股權證登記冊中註冊認股權證的人視為此類認股權證的絕對所有者。

第 2.04 節轉移和交換。

第 2.05 節最終認股權證。

第 2.06 節替換證書。如果已殘缺的認股權證交給了認股權證代理人，或者如果認股權證持有人提供了令公司和認股權證代理人合理滿意的證據，證明認股權證已丟失、銷燬或被錯誤拿走，則在符合認股權證合理要求的情況下，公司應簽發一份代表同等數量認股權證的替代認股權證證書，並由認股權證代理人通過手動、傳真或 PDF 簽名或其他電子傳輸方式進行會籤與代理人見面並且沒有通知權證代理人説此類證書已由真正的購買者獲得。該持有人應

根據公司和認股權證代理人的判斷，提供足夠的未結罰款擔保保證金，以保護公司和認股權證代理人免受更換認股權證後雙方可能遭受的任何損失。認股權證代理人可以選擇在出示殘缺證書後簽發替代認股權證，但不提供此類賠償。公司和認股權證代理人可能會向持有人收取更換認股權證的費用。每份替代的認股權證都證明瞭公司的額外義務。

第 2.07 節未償認股權證。就本協議而言，所有在認股權證登記冊中證明未兑現的認股權證均應被視為未兑現的認股權證（就認股權證為代表的認股權證而言，認股權證代理人認證的所有認股權證除外）。認股權證不會因為公司的關聯公司持有認股權證而停止未兑現。如果公司持有認股權證，則認股權證不再有效。

如果根據第‎2 .06 條更換認股權證證書，則由此證明的認股權證將停止未兑現，除非認股權證代理人和公司收到令他們滿意的證據，證明更換後的認股權證由受保護的購買者（定義為《特拉華州統一商法》）。

第 2.08 節取消。如果公司購買或以其他方式收購最終認股權證，則公司可以選擇將其交付給認股權證代理人以供取消。

認股權證代理人和其他任何人都不得取消所有交出以進行轉讓、交換、更換、行使或取消的認股權證證書。如果認股權證可以證明已行使的認股權證或公司已取消的認股權證，則公司不得發行新的認股權證來取代認股權證。

第 2.09 節 CUSIP 號碼。公司已分配了與認股權證發行有關的 “CUSIP” 號碼，為了方便持有人，認股權證代理人可以在通知中使用這種 “CUSIP” 號碼；但是，任何此類通知均應説明不對認股權證上印製或任何通知中包含的此類數字的正確性作出任何陳述，並且只能依賴認股權證上印製的其他識別號碼。

第三條

運動條款

第 3.01 節練習。

第 3.02 節運動期。

第 3.03 節到期認股權證最早應於 (i) 到期日營業結束、(ii) 在贖回日支付贖回價格以及 (iii) 行使該認股權證之時終止並失效。

第 3.04 節運動方式。

前提是，如果上述（i）、（ii）或（iii）中的任何一項發生在任何一天營業結束之日或之後，則應將其視為在下一個工作日發生；此外，行使日期應為公司與認股權證代理人協商後確定的上述所有（i）、（ii）和（iii）發生的第一個工作日。儘管本文有任何相反的規定，但公司可自行決定不時向持有人或其經紀人提供在行使日期交付認股權證或指定票據的擔保交割通知的權利，以滿足截至行使之日上述第 (i) 或 (iii) (B) 條的交付要求。

第3.05節認股權證的發行。

第3.06節部分認股權證。不得要求公司在行使認股權證時發行部分普通股或以現金代替認股權證。持有人在任何時候行使認股權證後可發行的普通股全數應根據該持有人根據任何一份行使通知行使的認股權證可以購買的普通股總數計算。如果在行使認股權證時可以發行普通股的任何一部分，則向相關持有人發行的普通股總數應向下舍入至最接近的整數，並且不會進行任何現金或其他調整來代替向下舍入的部分股份。

第 3.07 節保留認股權證。

第 3.08 節所有權限制。

第 3.09 節價格調整。每當本協議的任何條款要求計算代理人計算多天內每日最新報告的銷售價格的平均值時（如果計算代理人自行決定能夠以計算代理人的身份進行此類調整），則計算代理應對每項條款進行適當的調整（如果有），以考慮對生效的基本認股權證行使率的任何調整，或任何需要調整基本認股權證行使率的事件日期或生效日期，視情況而定，事件發生在計算每日 VWAP 或最新報告的銷售價格期間或之後的任何時間。如果計算代理無法進行此類調整，則公司可以進行此類調整或任命獨立顧問。

第四條

調整和通知條款

第 4.01 節調整。

在不違反本條‎IV 規定的前提下，基本認股權證行使率應按以下方式進行調整，不得重複，但如果公司確定每位持有人都有機會與普通股持有人同時以相同的條件參與本節所述的任何交易，則公司不得進行任何此類調整‎4 .01，無需行使此類持有人的認股權證，就好像該持有人持有的普通股數量等於 (i) 該交易記錄日有效的認股權證行使率和 (ii) 其在該記錄日持有的認股權證數量的乘積（向下舍入至最接近的整數）：

在哪裏：

根據本條款‎ (a) 作出的任何調整應在股息或分配的除息日營業開始時生效，或在該細分、合併、合併或重新分類的生效之日營業開始時生效（視情況而定）。如果對本條款‎ (a) 所述的任何股息或分配、細分、合併、合併或重新分類對基本認股權證行使率進行了調整，但此類股息或分配、細分、合併、合併或重新分類並未按此支付或進行調整，則應重新調整基本認股權證行使率，自董事會決定不支付或進行此類股息或分配、細分之日起生效，合併、合併或重新歸類為基本認股權證行使率，如果沒有進行此類調整，該利率將在當時生效。

在哪裏：

根據本條款‎ (b) 對基本認股權證行使率進行的任何調整均應在發行任何此類權利、期權證或認股權證時作出，並應在該發行的截止日營業開始時生效。如果普通股在該等權利、期權或認股權證到期後未交割，則基本認股權證行使率應降至基本認股權證行使率

如果在僅交付實際交付的普通股數量的基礎上提高此類權利、期權或認股權證的發行量，則該利率將生效。如果對任何此類發行的股權、期權證或認股權證的基本認股權證行使率進行了調整，但此類權利、期權或認股權證未按此發行，則應將基本認股權證行使率從董事會決定不發行此類權利、期權或認股權證之日起生效，如果沒有進行此類調整，則基本認股權證行使率將在當時生效。

就本條款‎ (b) 而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否使普通股持有人有權以低於普通股在公告發布之日之前的連續10個交易日內每個交易日上次報告的普通股銷售價格的算術平均值認購或購買普通股時，在確定此類普通股的總髮行價格時，應考慮到公司收到的此類權利、期權或認股權證的任何對價以及行使或轉換時應付的任何款項，該對價的價值（如果不是現金）將由董事會確定。

則應根據以下公式提高基本認股權證行使率：

在哪裏：

根據本條款 (c) (i) 對基本認股權證行使率的任何調整均應在該分配的除息日開盤時生效。

在哪裏：

BWER1 = 分拆除日開盤時生效的基本認股權證行使率；

BWER0 = 分拆截止日營業前夕生效的基本認股權證行使率；

FMV = 分配給普通股持有人的股本或類似權益在每天分配給普通股持有人的上次申報銷售價格的算術平均值，即普通股和股本或以此方式分配的類似股本權益的交易日（均為 “估值交易日”），包括從該分拆的除息日開始的連續十個估值交易日（或者，如果是這樣的分拆日）日期不是估值交易日，從下一個估值日開始交易日）（該時段，“估值期”）；以及

SP0 = 估值期內每個交易日上次報告的普通股銷售價格的算術平均值。

根據本條款 (c) (ii) 對基本認股權證行使率的任何調整應在估值期最後一天營業結束後立即進行，但應在分拆除日營業開始時生效，但須遵守第4.02 (b) 節。

如果對本條款 (c) 所述的任何分配調整了基本認股權證行使率，但未進行此類分配，則應將基本認股權證行使率重新調整為基本認股權證行使率，自董事會決定不進行此類分配之日起生效，如果沒有進行此類調整，則基本認股權證行使率將在當時生效。

在哪裏：

BWER1 = 此類股息或分派在除息日營業開盤時生效的基本認股權證行使率；以及

BWER0 = 此類股息或分派在除息日營業開始前夕生效的基本認股權證行使率；

SP0 = 每個交易日普通股最後報告的銷售價格的算術平均值，包括在該股息或分配的除息日之前的連續十個交易日內；

C = 公司分配給普通股持有人的每股現金金額；

根據本條款（d）對基本認股權證行使率進行的任何調整均應在該股息或分配的除息日營業開始時生效。如果調整了本條款 (d) 所述的任何股息或分配的基本認股權證行使率，但未按此方式支付，則應將基本認股權證行使率重新調整為基本認股權證行使率，自董事會決定不支付此類股息或分配之日起生效，如果沒有進行此類調整，則基本認股權證行使率將在當時生效。

第4.02節調整的計算；根據某些調整發行額外認股權證股份的時間安排；調整規則。

第 4.03 節業務合併和重組。對於任何業務合併或普通股重新分類（第‎4 .01 節中提及的普通股重新分類除外），持有人在行使認股權證時獲得認股權證的權利應轉換為行使認股權證的權利，根據每份認股權證收購相當於認股權證行使率（當時生效的普通股）數量的股份或其他證券或財產（包括現金）業務合併或重新分類）在此類業務合併或重新分類前夕有權在完成此類業務合併或重新分類後獲得收益（與普通股相關的此類股票、其他證券或財產的金額在此處稱為 “參考財產單位”）；在任何此類情況下，如有必要，應適當調整本文中關於持有人權利和利益的規定，以便儘可能適用可以實現，持有人有權根據本款行使此類認股權證以換取參考單位財產。如果業務合併導致普通股轉換為或交換獲得多種對價的權利（部分取決於任何形式的股東選擇），則認股權證可行使的參考財產單位的構成應被視為普通股持有人實際獲得的對價類型和金額的加權平均值。

第 4.04 節調整通知。每當根據本第‎IV 條進行任何調整時，公司均應安排在該調整生效之日後儘快向認股權證代理人發出此類調整的通知，該通知應合理詳細地包括 (i) 調整原因，(ii) 任何調整的計算，以及 (iii) 新的或修訂後的行使條款，包括調整後的基本認股權證行使率、調整後的紅利份額比例和由此產生的行使條款（如適用）認股權證行使率（或行使每份認股權證時可購買的股份數量或參考物業單位）、每股隱含行使價和紅股到期觸發價格。在沒有明顯錯誤的情況下，公司通知中包含的計算、調整和決定為最終結果，對公司、認股權證代理人和持有人具有約束力。認股權證代理人有權依賴此類通知及其中的任何調整，除非和直到收到此類通知，否則不得將認股權證代理人視為知道任何此類調整。根據本協議的任何部分，認股權證代理人沒有義務確定是否需要調整或計算本協議中規定的任何調整。公司應通過新聞稿或公司可能合理的其他方法向認股權證持有人發出任何此類調整的通知

決定將此類調整充分告知認股權證持有人。認股權證代理人應在收到公司的此類通知（該通知必須特別指示認股權證代理人進行交付）後，儘快安排根據保管人的慣例程序向保管人發出類似的通知。

第 4.05 節對認股權證的調整。由於根據本第‎IV 條進行了任何調整，因此無需更改認股權證的形式，調整後簽發的認股權證的行使率可能與調整前發行的任何認股權證行使率相同。但是，公司可以隨時自行決定對認股權證的形式進行任何可能認為適當的更改，以使此類調整生效，且不影響認股權證的實質內容，此後簽發或會籤的任何認股權證證書，無論是為了換取還是替代未兑現的認股權證或其他方式，都可能採用變更後的形式。為避免疑問，根據本第‎IV 條進行調整而對認股權證或本協議進行的任何變更均無需獲得認股權證持有人或認股權證代理人的同意。

第 4.06 節修正案。

儘管‎Section 4.06 (b) 有任何規定，公司和認股權證代理人均可在未經當時未兑現的任何認股權證持有人同意的情況下執行本‎Section 4.06 (a) 條款批准的任何修正案。認股權證代理人不得無理地拒絕執行公司提出的任何此類修正案。

第五條

認股權證的註冊

第 5.01 節註冊聲明的效力。除某些例外情況外，公司應採取商業上合理的努力，促使根據《證券法》第415條（或任何後續條款）提交的涵蓋持有人行使認股權證時向持有人發行認股權證（“普通股上架註冊聲明”）的貨架註冊聲明（包括公司選擇的現有註冊聲明或其替代品）（i）在合理可行的情況下儘快生效可在本協議簽訂之日之後以及 (ii)至少在 (x) 所有認股權證行使以及 (y) 到期日營業結束和贖回之日營業結束時以較早者為準。如果普通股上架註冊聲明的有效性或可用性狀況發生任何變化，公司應立即通知權證代理人。為避免疑問，在普通股上架註冊聲明生效之前，任何認股權證均不得行使。如果普通股上架註冊聲明因任何原因在任何時候或不時無效，則在該普通股上架註冊聲明生效之前，應自動暫停行使認股權證的權利（任何此類期限均為 “行使暫停期”）。在行使暫停期發生後，公司應儘快通過新聞稿通知任何暫停行使期限，並向認股權證代理人提供副本。儘管本協議有任何相反規定，(i) 在任何暫停行使期內均不得為確定紅利份額到期日而計算VWAP，以及 (ii) 如果到期日或贖回日處於行使暫停期內，則到期日或贖回日期（視情況而定）應延長該暫停行使期內的天數。

第 5.02 節暫停。如果董事會在行使合理判斷時確定暫停普通股上架註冊聲明是必要的，並通過新聞稿通知認股權證代理人和認股權證持有人已作出此類決定，則公司有權不時暫停普通股上架註冊聲明的提供（前提是應公司的要求，股票過户代理人將根據存託機構的慣常程序向存託人交付此類通知的副本）；但是，前提是 (i) 如果公司在紅股到期日、到期日和贖回日不在此期間行使該權利，獎勵股份到期日、到期日或贖回日期（視情況而定）應延遲普通股上架註冊聲明暫停的天數；(ii) 如果公司決定，在任何情況下均不得要求公司披露此類暫停的業務目的真誠地説這樣的商業目的必須保密。

第 5.03 節費用。在不違反第‎2 .04 (c) (ii) 條的前提下，公司直接產生的所有與公司履行或履行本第‎Vrelating 條規定的認股權證發行義務相關的費用將由公司承擔，包括但不限於：(i) 美國證券交易所、證券交易所或金融業監管局的所有註冊和申請費，(ii) 公司在以下方面產生的所有費用和開支與遵守州證券法或藍天法有關的任何個人在準備或協助編寫、印刷和分發普通股現成註冊聲明或任何其他註冊聲明、招股説明書、其任何修正案或補充以及與履行和遵守本條有關的其他文件時發生的所有費用‎V, (iv) 費用和支出公司法律顧問以及 (v) 公司獨立公共會計師的費用和支出。

第六條

兑換

第 6.01 節兑換。如果出現贖回價格條件，公司可自行選擇在贖回參考期的最後一天之後的任何時候（視下文第 6.02 節的規定而定）贖回所有（但不少於全部）未償還的認股權證（每份認股權證的贖回價格等於贖回價格）。為避免疑問，公司可自行決定按其唯一選擇贖回認股權證贖回價格條件發生後的任何時間，即使普通股的交易價格也是如此隨後下降。每份認股權證的 “贖回價格” 應為0.001美元。

第 6.02 節兑換通知。如果公司根據第‎6 .01 節行使贖回所有認股權證的權利，則應確定贖回日期（“贖回日期”），並應在贖回日前不少於 20 個日曆日發佈一份發佈此類贖回通知的新聞稿（“贖回通知”）。公司應將此類贖回通知的副本交付給認股權證代理人。認股權證代理人應在收到公司的此類通知（該通知必須特別指示認股權證代理人進行交付）後，儘快根據保管人的慣例程序將此類通知交付給保管人。公司應向紐約證券交易所（或者，如果普通股當時未在紐約證券交易所上市，則向普通股上市或報價的美國主要國家或地區證券交易所（如果有）交付贖回通知的副本）。兑換日期必須為工作日。無論持有人是否收到贖回通知，如果按此處規定的方式發出，則應最終推定該通知已按時發出。贖回通知應指明（a）贖回日期，（b）贖回價格，（c）在贖回日，每份認股權證的贖回價格將到期並支付，以及（d）持有人可以在贖回日前的工作日營業結束之前行使認股權證。兑換通知不可撤銷。

第 6.03 節贖回認股權證的支付。在贖回日開業之前，公司應向認股權證代理人存入一定數量的現金（如果存入贖回日，則為立即可用的資金），足以支付贖回日所有未償認股權證的贖回價格。在認股權證代理人收到資金的前提下，贖回認股權證的款項應在贖回之日支付。認股權證代理人應在支付此類款項後，根據公司的書面要求，立即向公司退還超過贖回價格的任何資金。

第七條

搜查令代理人

第 7.01 節委任認股權證代理人。根據本協議的明確規定，公司特此任命認股權證代理人擔任公司的代理人，認股權證代理人特此接受此類任命。

第 7.02 節授權代理人的權利和義務。

第 7.03 節授權代理人的個人權利。認股權證代理人和認股權證代理人的任何股東、董事、高級管理人員或僱員可以購買、出售或交易公司或其關聯公司的任何認股權證或其他證券，或對公司或其關聯公司可能感興趣的交易產生金錢利益，或與公司或其關聯公司簽訂合同或向公司或其關聯公司貸款，或以其他方式像本協議規定的認股權證代理人一樣充分、自由地行事。此處的任何內容均不妨礙認股權證代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法律實體行事。

第 7.04 節權證代理人的免責聲明。認股權證代理人對本協議或認股權證的有效性或充分性不承擔任何責任，也不作任何陳述，除本協議或認股權證的會面簽署外，它對本協議或認股權證中包含的任何事實陳述或敍述不承擔任何責任，也無需對其進行核實，但所有此類陳述和敍述均應被視為僅由公司作出；也不對公司的任何違規行為負責本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件；本協議下的任何行為均不應被視為對授權或保留根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股，或任何普通股在發行後是否獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估作出任何陳述或保證。

第 7.05 節補償和賠償。

第 7.06 節繼任權證代理人。

第 7.07 節銀行賬户。認股權證代理人根據本協議收到的所有資金，應由權證代理人分配或用於履行本協議項下的服務（“資金”）應由認股權證代理人作為公司的代理人持有，並存入一個或多個銀行賬户，由認股權證代理人以公司代理人的名義保管。在根據本協議付款之前，認股權證代理人可以通過此類賬户持有或將資金投資於：（a）由美利堅合眾國債務支持或擔保的資金；（b）符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條的政府和財政部支持的AAA級固定資產貨幣市場基金；或（c）一級資本超過10億美元的商業銀行的銀行賬户” 和標普（本地發行人信用評級）、穆迪（長期評級）和惠譽的 “AA”（高信貸質量）評級評級公司（Lt發行人違約評級）（均由彭博財經有限責任公司報告）。認股權證代理人對根據本段進行的任何存款或投資可能導致的資金減少，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失，不承擔任何責任或責任。認股權證代理人可能會不時獲得與此類存款或投資相關的利息、股息或其他收益。認股權證代理人沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付此類利息、股息或收益。

第 7.08 節行使價的交付。認股權證代理人應在下個月的第五（5）個工作日之前或應公司書面要求的一（1）個工作日之前通過電匯將給定月份內收到的認股權證行使資金轉入公司指定的賬户。

第 7.09 節進一步保證。公司應執行、確認和交付或促使認股權證代理人為執行或履行本協議條款而合理要求的所有進一步行為和其他行為、文件、文書和保證。

第 7.10 節不可抗力。儘管此處包含任何相反的規定，但對於因超出其合理控制範圍的行為（包括但不限於天災、流行病、大流行病）而導致的任何延遲或履約失敗，公司和認股權證代理人均不承擔任何責任，

恐怖行為（包括任何類型的締約方電子信息系統的網絡泄露）、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障，或因停電或信息存儲或檢索系統出現機械故障、勞動困難、戰爭或內亂而導致的數據丟失。

第 7.11 節機密性。認股權證代理人和公司同意，根據談判或執行本協議交換或接收的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括個人、非公開持有人信息，包括附表中規定的服務費用，均應保密，不得自願向任何其他人披露，除非法律可能要求，包括但不限於傳票來自州、聯邦或國家的政府當局（例如在離婚和刑事訴訟中）；前提是為避免疑問，本協議可由公司向美國證券交易委員會提交（不包括任何費用信息）。

第八條

雜項

第8.01節受益者。本協議中的任何內容均不旨在或不應被解釋為賦予除公司、認股權證代理人和持有人之外的任何人根據或因本協議或本協議任何部分而產生的任何權利、補救措施或索賠。

第 8.02 節持有者的權利。因此，未行使認股權證的持有人沒有股東權利，也無權作為公司股東行使任何權利，包括但不限於（a）獲得股息或其他分配的權利，（b）在任何股東大會上收到通知或投票，（c）同意股東的任何行動，（d）接收公司任何其他程序的通知或（e）行使任何先發制人的權利對。

第 8.03 節通知。本協議各方之間的任何通知或通信均應採用書面形式，並以當面或電子郵件的形式發送，或通過提供隔夜送達服務的頭等郵件發送，前提是所有通知即使已郵寄也必須通過電子郵件發送。如本節所述，通過郵件發送的通知應按以下方式發送：

如果是給公司：

丹尼默科學公司
工業大道 140 號
喬治亞州班布里奇 39817
收件人：首席財務官邁克爾·哈約斯特；首席法務官斯蒂芬·馬丁

然後發送電子郵件至：mhajost@danimer.com 和 stevemartin@danimer.com

 

附上副本至：

凱恩·凱斯勒，P.C.

第三大道 600 號，35 樓

紐約州紐約 10016
收件人：羅伯特·勞倫斯先生
然後發送電子郵件至：rlawrence@kanekessler.com

和

ConveX 資本市場有限責任公司
美洲大道 1177 號
五樓
紐約，紐約 10036
電子郵件：calculation.agent@conv-ex.com
注意：計算機構團隊

如果對認股權證代理人説：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約州紐約 10004

電子郵件：vamodeo@continentalstock.com
注意：文森特·阿莫迪奧

 

並將其副本發送至：

ConveX 資本市場有限責任公司
美洲大道 1177 號 5 樓
紐約，紐約 10036
電子郵件：calculation.agent@conv-ex.com
注意：計算機構團隊

公司或認股權證代理人均可通過向對方發出通知，以書面形式為後續的通知或通信指定額外或不同的實際地址或電子郵件地址。

除根據本協議條款通過發佈新聞稿發出的任何通知外，郵寄給持有人的任何通知或通信均應按照認股權證登記冊上顯示的持有人地址郵寄給持有人，如果在規定的時間內郵寄的話，則應充分發送。未能向持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷均不影響其對其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述方式送達，則無論收件人是否收到，均在發送時按時發出。

儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議規定向持有人通報任何事件，則根據保管機構的慣例程序向保管人發出此類通知時，應足以向由全球認股權證代表的認股權證的任何持有人發出此類通知。

除根據本協議條款規定更短期限的任何通知外，根據本協議發出的限制持有人行使本協議中未另行規定的認股權證能力的任何通知只能在該通知發出後的至少五 (5) 個工作日內生效。

儘管本協議中有任何相反的規定，公司根據其慣常程序或本協議的規定發佈新聞稿應滿足本協議下以書面或電子郵件形式提供公告或通知的任何要求（必須向認股權證代理人發送的通知除外）。

第 8.04 節《適用法律》。紐約州法律管轄並用於解釋本協議、認股權證和認股權證。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在因本協議、認股權證和認股權證或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序中由陪審團審判的所有權利。

第 8.05 節繼任者。本公司在本協議和認股權證中的所有協議均對其繼任者具有約束力。本協議中認股權證代理人的所有協議均對其繼任者具有約束力。

第 8.06 節對應項。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、PDF、電子郵件（包括任何電子簽名）交付

受 2000 年美國聯邦 ESIGN、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（包括 docusign.com）或其他傳輸方法的保護，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

第 8.07 節可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何條款或規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效、非法或不可執行，則此類無效或不可執行性應僅影響該司法管轄區的該條款或規定或其中的一部分，不得以任何方式影響任何其他司法管轄區的此類條款或規定或任何司法管轄區的本協議的任何其他條款或規定；但是，如果此類排除條款，則應以任何方式影響該條款對權利, 豁免產生重大和不利影響,認股權證代理人的責任、職責或義務，認股權證代理人有權在向公司發出書面通知後立即辭職。

第 8.08 節預扣權。如果公司、認股權證代理人或其代理人確定他們有義務根據任何適用法律代表持有人預扣或扣除任何税款或其他政府費用（無論是在根據本協議分發認股權證時，根據第‎IV 條進行任何調整，在行使時還是以其他方式進行調整），則公司、認股權證代理人或其代理人有權但沒有義務通過以下方式扣除和預扣此類款項扣留部分或全部以其他方式可交割的認股權證或認股權證股份，或以其他方式使用本應交付給該持有人或由其擁有的任何財產（包括但不限於認股權證、認股權證股份或現金），在每種情況下，其金額均為他們認為履行預扣義務所必需的金額，也有權但沒有義務通過公開或私下出售出售此類預扣權證、認股權證股份或其他此類財產的全部或一部分金額和以他們認為必要和切實可行的方式繳納此類税款；以及收費。在這種情況下，(i) 公司、認股權證代理人或其代理人（如適用）應將所需的預扣金額或其他費用匯給適用的税務機關或其他機構，(ii) 就本協議的所有目的而言，任何預扣款項（以及與根據第‎IV 條進行調整相關的其他財產）應視為已分配給進行此類扣除和預扣的持有人。

第 8.09 節計算；計算代理。根據計算機構協議的條款，ConveX Capital Markets LLC應為初始計算代理人，該協議的日期為本協議當天或前後的。計算代理人將負責根據本協議和認股權證進行的所有計算和其他決定，而任何未如此規定的計算和決定將由公司或獨立顧問負責。所有計算和決定都將本着誠意做出，如果沒有明顯的錯誤，此類計算和決定將是最終的，對認股權證持有人和認股權證代理人具有約束力。公司將合理通知公司、計算代理人或獨立顧問（視情況而定）所作計算和決定的時間表（萬億美元）。權證代理人。認股權證代理人有權在未經獨立核實的情況下完全依賴公司、計算代理人和根據本協議指定的任何獨立顧問所作計算和決定的準確性。

第 8.10 節計算代理人和獨立顧問的有限責任。計算代理人（以及與認股權證相關的任何獨立顧問）僅作為公司的代理人，並應公司的要求行事。計算代理人（以此類身份行事）或與認股權證有關的任何獨立顧問（以此類身份行事）均不得與任何代理或信託關係，計算代理人（以此類身份行事）或以上述身份任命的任何獨立顧問均不對持有人或認股權證代理人承擔任何責任，也不應對持有人或認股權證代理人承擔任何責任。

第 8.11 節完整協議。本協議和認股權證包含本協議各方之間關於本協議標的的的的全部協議和諒解，並取代先前和同期與本協議標的有關的所有明示或暗示的口頭或書面協議、諒解、誘因和條件。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議中的任何條款與認股權證中的任何條款不一致（可能會不時修訂），則以本協議的條款為準。

[簽名頁如下]

為此，雙方已促成本協議自上文首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。

DANIMER SCIENTIFIC

作者：/s/ Stephen Croskrey
姓名：斯蒂芬·克羅斯克裏
職位：首席執行官

大陸股票轉讓和信託公司
作為搜查證代理人

代表兩個實體

作者：/s/ Steven Vacante
姓名：史蒂芬·瓦坎特
職位：副總統

附錄 A

認股權證的形式

[環球證券傳奇]

除非本全球認股權證由紐約州紐約州存託信託公司（“DTC”）的授權代表出示給該公司或其代理進行轉賬、交換或付款登記，並且發行的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或DTC授權代表要求的其他名稱（以及向CEDE & CO. 或DTC授權代表要求的其他實體支付的任何款項），由於本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益，任何人出於價值或其他目的而進行的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的。

本全球認股權證的轉讓應僅限於向DTC的被提名人或其繼任者或該繼任者的提名人的全部轉讓，但不能部分轉讓，本全球證券的部分轉讓應僅限於根據下述認股權證協議中規定的限制進行的轉讓。

[] 份認股權證的編號 [] 證書

購買普通股的認股權證
DANIMER SCIENTIFIC

這證明 [] 或其註冊受讓人是上述數量的認股權證（“認股權證”）的註冊持有人。每份認股權證的持有人（“持有人”）有權選擇並根據此處和下述認股權證協議中包含的規定，從根據特拉華州法律組建的公司丹尼默科學公司（包括其任何繼任者 “公司”）購買本公司的若干普通股（“普通股”），面值為每股0.0001美元（“普通股”）到認股權證行使率（最初為一（1））加上紅股比例，最初為一半（0）.5)) 的行使價為5.00美元（“行使價”），以現金支付，或受某些條件限制，使用指定票據支付，每種情況均如認股權證協議中所述。本認股權證將於到期日（x）下午 5:00（以較早者為準）終止並失效，（y）在贖回日（z）支付贖回價格，（z）或行使本認股權證的所有普通股時失效。根據認股權證協議的規定，行使認股權證時可發行的股票數量應不時進行調整。

本認股權證是根據公司與大陸證券轉讓與信託公司（“認股權證代理人”，該術語包括認股權證協議下的任何繼任權證代理人）於2024年7月12日簽發的認股權證協議（“認股權證協議”），並受認股權證協議中包含的條款和規定的約束，受本認股權證持有人通過接受本協議而同意的所有條款和規定。認股權證協議特此以引用方式納入此處，並構成本協議的一部分。特此提及認股權證協議，以獲取有關公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制、義務和義務的完整聲明。如果本認股權證的條款與認股權證協議的條款不一致，則以認股權證協議的條款為準。公司應根據認股權證協議第4.06節修改認股權證的任何條款。

此處使用但未定義的大寫術語應具有認股權證協議中規定的含義。經書面請求，持有人可以向紐約州街1號30樓紐約10004號州街1號的認股權證代理人索取認股權證協議的副本供其查閲。

在認股權證協議規定的情況下，本認股權證可在贖回價格條件（定義見認股權證協議）發生後的任何時候按每份認股權證0.001美元的價格，在不少於20個日曆日發出通知（任何此類贖回日期，即 “贖回日期”）後隨時贖回。

在遵守認股權證協議條款的前提下，根據認股權證協議第3.04節，認股權證可在紐約時間下午5點之前在任何工作日（均為 “行使日期”）全部或部分行使；但是，在贖回日之前（x）到期日和（y）個工作日營業結束後，任何認股權證均不可行使。

如果指定為行使日期的日期不是工作日，則認股權證將被視為在下一個工作日收到和行使。如果在（x）到期日營業結束和（y）贖回日前一個工作日營業結束之後（以較早者為準）收到或視為收到認股權證行使通知，則該通知的行使將無效，交付給認股權證代理人的任何資金將盡快退還給持有人。在任何情況下，存入認股權證代理人的與行使或試圖行使認股權證有關的資金都不會產生利息。

儘管如此，只有在與認股權證相關的普通股上架註冊聲明生效且根據認股權證協議不可暫停的情況下，認股權證持有人才能行使認股權證，並且根據任何相關州或其他司法管轄區的適用證券法，此類證券有資格出售或免除資格；

在部分行使認股權證後，應會籤並向其持有人簽發一份新的認股權證證書，代表未行使的認股權證。該認股權證可以在認股權證代理人辦公室兑換，方法是出示經過適當認股權證的認股權證，並要求將本認股權證換成證明相同數量的認股權證的其他認股權證證書。行使認股權證時不會發行部分認股權證。如果在行使認股權證時可以發行認股權證股份的任何一部分，則公司應將向相關持有人發行的普通股總數四捨五入至最接近的整數。

所有認股權證在發行後應按時有效發行，並全額支付且不可估税。

無論出於何種目的，公司和認股權證代理人均可將以其名義註冊認股權證的持有人視為認股權證的絕對所有者，公司和認股權證代理人都不會受到相反通知的影響。

在根據本認股權證協議的所有條款和條件有效行使認股權證並支付行使價之前，認股權證持有人作為股東對在行使認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。

[簽名頁如下]

在認股權證代理人會籤之前，本認股權證在任何情況下均無效或強制性。

DANIMER SCIENTIFIC

作者：
姓名：
標題：

日期：2024 年 7 月 12 日

會籤：

大陸股票轉讓和信託公司
作為搜查證代理人

 

作者：__________________
姓名：

標題：
 

購買認股權證股份的選擇表格

（只能在行使認股權證時執行）

DANIMER SCIENTIFIC

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使下述數量的認股權證，每份認股權證持有人有權收購Danimer Scientific, Inc.的多股普通股，面值為每股0.0001美元，每股面值0.0001美元，每份認股權證的行使價為每份認股權證5.00美元，以現金支付，或在某些條件下，使用指定票據支付，在每種情況下均按照規定的條款和條件支付在認股權證和其中提及的認股權證協議中，放棄了該認股權證的所有權利、所有權和利益特此向Danimer Scientific, Inc.行使的認股權證數量，並指示將行使此類認股權證時可交割的普通股以及代表未行使認股權證的任何全球認股權證或最終認股權證中的權益以下文指定的名稱和地址註冊或存放並交付。如果不是認股權證的註冊持有人，則下列簽署人必須支付與行使此類認股權證有關的所有轉讓税、攤款或類似的政府費用。此處使用但未定義的大寫術語應具有認股權證協議中規定的含義。有關以指定票據付款行使認股權證的協議，請參閲認股權證附錄b。

下列簽署人特此聲明並保證（每位持有人必須選擇一個）：

☐ 行使以下所列認股權證數量後，持有人（以及該持有人的關聯公司以及與該持有人及其關聯公司組成集團的任何其他人）不得實益擁有當時已發行和流通普通股的9.9％或以上；或

☐ 經公司事先書面批准，允許持有人根據行使此類認股權證獲得普通股。

任何企圖行使與前一句相違背的逮捕令，只要這種行使違反前一句話，則從一開始就無效。

A. 特此行使的認股權證數量：_____________

b。

[1] 簽名必須與內部認股權證正面所寫的姓名一致，不得更改、放大或任何更改。

證券將發行給：

如果通過保管人以記賬形式持有：

存款賬户號碼：

代理成員姓名：

如果是最終形式或未經認證的形式：

社會保險號或識別號碼：

姓名：

街道地址：

城市、州和郵政編碼：

任何以行使持有人在全球認股權證或最終認股權證中的權益為證據的未行使認股權證（視情況而定）將發行給：

如果是通過保管人進行賬面登記：

存款賬户號碼：

代理成員姓名：

如果是最終形式：

社會保險號或識別號碼：

姓名：

街道地址：

城市、州和郵政編碼：

用於支付行使價的指定票據（僅在公司指定一系列票據時行使時適用）：

如果通過保管人以記賬形式持有：

認股權證轉讓表格

對於收到的價值，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓代表丹尼默科學公司（以下簡稱 “公司”）普通股的 [] 股認股權證的權利，其面值為每股0.0001美元，並特此不可撤銷地組成和指定委託律師，在公司賬簿上轉讓認股權證或此轉讓的部分，在場所擁有全權替代權。下列簽署人要求律師向受讓人簽發認股權證證明此類轉讓，並向下列簽署人簽發新的認股權證證書，證明有權以未如此轉讓的餘額（如果有）購買認股權證股票。

[2] 簽名必須與內部認股權證正面所寫的姓名一致，不得更改、放大或任何更改，並且必須由符合條件的擔保機構擔保的獎章。

全球安全增加或減少的時間表 [3]

全球認股權證所代表的認股權證的初始數量為 []。

該全球安全指數的增減情況如下：

[3] 僅當認股權證為全球形式時才包括在內。

附錄 B

以指定票據付款行使認股權證的協議

2024 年 7 月 12 日

Danimer Scientific, Inc.

工業大道 140 號

喬治亞州班布里奇 39817

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Danimer Scientific, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，該公司於2024年5月13日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-279371）的註冊聲明，該聲明涉及公司註冊發行高達3.5億美元的其中所述類型的任何證券組合。委員會於2024年6月5日宣佈註冊聲明生效。註冊聲明包含2024年6月5日的招股説明書（“基本招股説明書”）和一份日期為2024年7月12日的招股説明書補充文件，該補充文件是根據2024年7月12日證券法第424（b）條向委員會提交的（“招股説明書補充文件”，與基本招股説明書一起稱為 “招股説明書”）。招股説明書補充文件涉及公司在行使我們在2024年7月12日左右發行的認股權證（“認股權證”）時出售總額不超過70,134,322股的A類普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）（“股份”），作為分配給（a）普通股持有人，（b）2026年到期的3.250％可轉換優先票據（折算後）（“可轉換票據”），以及（c）日期為2024年3月25日的預先注資普通股購買認股權證（按行使時計算）（“預先注資”）（“預先注資”）創紀錄日期為2024年5月13日的融資認股權證”）（每份均為 “預融資認股權證”，統稱為 “預融資認股權證”），普通股認股權證是公司根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司與公司於2024年7月12日簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）發行的。

作為公司有關上述事項的特別顧問，我們審查了以下內容的副本：(i) 目前有效的公司第五次修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”），(ii) 目前生效的第二經修訂和重述的公司章程（“經修訂和重述的章程”），（iii）公司議事的某些記錄正如其會議記錄中所反映的那樣，（iv）認股權證協議，（v）的形式

認股權證，（vii）預先注資認股權證的形式，（viii）可轉換票據的形式，（viii）向委員會提交的註冊聲明，（ix）向委員會提交的普通股招股説明書。我們還審查了公司董事會（“董事會”）在 2024 年 4 月 30 日舉行的董事會會議上通過的授權本次發行和交易、相關文件和協議的決議的核證副本。我們還審查了我們認為構成下文意見基礎所必需的其他文件、文件、授權和法規。

在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經核證或靜電覆印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類文件原件的真實性。至於與本意見相關的某些事實，我們依據的是公司高管和其他代表的口頭或書面陳述和陳述，包括公司在其經修訂和重述的證書中獲準發行的普通股數量超過 (a) 目前已發行的普通股數量，(b) 作為庫存股持有的普通股數量，(c) 公司擁有的普通股數量以其他方式保留用於任何目的的發行，以及 (d)根據與持有人行使任何認股權證有關的《認股權證協議》，公司有義務發行的股票數量，該條件在未來與本意見有關的所有時候都將保持不變。根據《證券法》，我們還假設在行使認股權證時發行和發行的普通股的招股説明書的交付。我們還假設對我們審查的協議和文書沒有任何未公開的修改，認股權證協議的每個當事方（公司除外）都將正式授權、執行和交付此類協議，並遵守與其地位有關的所有法律要求，因為此類地位與對公司執行此類協議的權利有關，並將在使此類協議對其強制執行的必要範圍內滿足對其適用的法律要求。我們還依賴公職人員證書以及我們認為必要或適當的其他文件和信息，以使我們能夠提出下述觀點。我們沒有進行任何獨立調查來確定任何此類事實的準確性。

基於並遵守上述條件、假設和限制以及下述其他限制，我們認為，在 (a) 公司根據認股權證協議的條款執行和交付認股權證，(b) 公司收到認股權證協議中規定的認股權證對價，以及 (c) 根據認股權證條款行使認股權證後，公司收到認股權證的行使價認股權證中規定的股份，以及公司發行的股份根據該協議，包括由公司的過户代理人和註冊機構發行股份，股票將有效發行、全額支付且不可估值。

我們特此同意將本意見作為公司提交的8-k表最新報告的附錄提交，並以引用方式將其納入註冊聲明，並進一步同意在作為註冊聲明一部分的招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們的名字。在給予這種同意時，我們

不要承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人。

我們有資格在紐約州執業，除了紐約州法律、特拉華州通用公司法和一般適用於招股説明書補充文件中規定的交易的美國聯邦法律外，我們不聲稱自己是任何法律的專家。我們沒有資格在特拉華州執業，也沒有資格在特拉華州執業；但是，我們總體上熟悉現行的《特拉華州通用公司法》，並進行了我們認為必要的調查，以提出本文所設想的意見。我們對《證券法》或任何其他聯邦或州證券法律或法規不發表任何意見。

本意見是根據《證券法》第S-k條例第601（b）（5）項的要求提供的。本意見書僅限於此處明確規定的具體法律事項，僅限於現行法規、規章以及行政和司法解釋。如果此類法律或法規將來發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。

真的是你的，

KANE KESSLER，P.C.

/s/ 凱恩·凱斯勒，P.C.

2024 年 7 月 12 日

Danimer Scientific, Inc.

工業大道 140 號

喬治亞州班布里奇 39817

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司（“公司”）Danimer Scientific, Inc. 的特別顧問，該公司於2024年5月13日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-279371）（“註冊聲明”）（“註冊聲明”），該聲明於2024年6月5日被委員會宣佈生效。註冊聲明包含2024年6月5日的招股説明書（“基本招股説明書”）和一份日期為2024年7月12日的招股説明書補充文件，該補充文件是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2024年7月12日根據第424（b）條向委員會提交的（“招股説明書補充文件”，以及基本招股説明書，“招股説明書”）。招股説明書補充文件涉及公司不時向戴森資本顧問和/或其關聯公司（統稱 “顧問”）直接向戴森資本顧問公司和/或其關聯公司（統稱 “顧問”）發行總額不超過5,939,560股的公司A類普通股（“普通股”）（“普通股”），以對價由戴森資本顧問公司提供的金融和投資銀行諮詢服務（“服務”）就公司向股份持有人分發某些可轉讓認股權證（“認股權證”）事宜擔任公司顧問普通股和某些其他符合條件的收款人，這些認股權證由公司於2024年7月12日發行。公司將不時向顧問發行股票，以部分支付因行使認股權證而應向顧問支付的諮詢費。

關於上述事項，我們審查了以下內容的副本：（a）目前生效的第五次修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），（b）公司現行第二經修訂和重述的章程（“經修訂和重述的章程”），（c）公司會議記錄中反映的公司議事記錄的某些記錄，(d) 向委員會提交的註冊聲明，(e) 有關的招股説明書以向委員會提交的表格收取普通股，以及（f）公司與顧問之間的財務諮詢服務協議。我們還審查了公司董事會（“董事會”）在 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 5 月 17 日舉行的董事會會議上通過的授權發行和交易、相關文件和協議的決議的核證副本。我們也有

審查了我們認為構成下文意見基礎所必需的其他協議、文件、文件、授權和法規。我們還假設對我們審查的協議和文書沒有任何未公開的修改。

在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經核證或靜電覆印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類文件原件的真實性。至於與本意見相關的某些事實，我們依據的是公司高管和其他代表的口頭或書面陳述和陳述，包括公司在其經修訂和重述的公司註冊證書中獲準發行的普通股數量超過 (a) 目前已發行的普通股數量，(b) 作為庫存股持有的普通股數量，(c) 普通股的數量公司已以其他方式為任何目的預留髮行資金，包括公司在行使認股權證時向認股權證持有人預留的最大股票數量，以及（d）如果行使了所有認股權證，公司根據公司與顧問之間的財務諮詢服務協議有義務向顧問發行的最大股票數量，並且該條件在未來與本意見相關的所有時候都將保持不變。我們還依賴公職人員證書以及我們認為必要或適當的其他文件和信息，以使我們能夠提出下述觀點。我們沒有進行任何獨立調查來確定任何此類事實的準確性。

基於並遵守上述條件、假設和限制以及下文規定的其他限制，我們認為，在公司根據公司與顧問之間的財務諮詢服務協議中規定的對價發行股票之後，包括由公司的過户代理人和註冊機構發行該協議，股票將得到有效發行、全額支付且不可評估。

我們特此同意將本意見作為公司提交的8-k表最新報告的附錄提交，並以引用方式將其納入註冊聲明，並進一步同意在作為註冊聲明一部分的招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們的名字。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

我們有資格在紐約州執業，除了紐約州法律、特拉華州通用公司法和一般適用於招股説明書補充文件中規定的交易的美國聯邦法律外，我們不聲稱自己是任何法律的專家。我們沒有資格在特拉華州執業，也沒有資格在特拉華州執業；但是，我們總體上熟悉現行的《特拉華州通用公司法》，並進行了我們認為必要的調查，以提出本文所設想的意見。我們對《證券法》或任何其他聯邦或州證券法律或法規不發表任何意見。

本意見是根據《證券法》第S-k條例第601（b）（5）項的要求提供的。本意見書僅限於此處明確規定的具體法律事項，僅限於現行法規、規章以及行政和司法解釋。如果此類法律或法規將來發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。

真的是你的，

凱恩·凱斯勒，P.C.

/s/ 凱恩·凱斯勒，P.C.