附件1.1

金鑫科技控股有限公司

承銷協議

[●], 2024

EF Hutton LLC

麥迪遜大道590號，39號^這是 地板

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

簽署人，開曼羣島豁免公司(“本公司”)的金信科技控股有限公司，特此確認其與多家承銷商(包括代表(見下文定義，如果除代表外沒有其他承銷商，則不考慮提及多家承銷商，此處所用術語代表與承銷商的含義相同)、“承銷商”和每個“承銷商”)、“承銷商”和每個“承銷商”的協議(該協議由EF Hutton LLC擔任多家承銷商的代表)。 《代表》)發行和銷售合計[●]美國存托股份(“公司美國存托股份”)，每股代表[●]普通股[s]公司每股面值0.00001428571428美元(“普通股”)。 公司還授予代表購買最多[●]附加美國存託憑證，按本協議第2(C)節規定的條款和目的(“附加美國存託憑證”)。公司美國存託憑證及根據本協議購買的任何額外美國存託憑證在本協議中統稱為“美國存託憑證”。由公司美國存託憑證 代表的普通股在此統稱為“公司股份”，而由額外美國存託憑證 代表的普通股在此統稱為“額外股份”。公司股份和額外股份在此統稱為“股份”。本協議預期的美國存託憑證的發售和銷售在本協議中稱為“發售”。

美國存託憑證將根據存款協議(“存款協議”)發行，日期為[●]，2024，在公司中，[●]， 作為託管機構(“託管機構”)，以及由託管機構發行的證明美國存託憑證的美國存託憑證(“美國存託憑證”)的不時持有人 。美國存託憑證將代表有權收取根據存款 協議存放的股份。

本公司確認其與承銷商的協議如下：

第 節1.公司的陳述和保證.

本公司向承銷商作出並向承銷商作出如下擔保，但有一項諒解，即承銷商在本次發行中可依據該等擔保， 自本發行之日起及截止日期(定義如下)及每項期權截止日期(如有)：

(a) 提交註冊聲明 。本公司已準備並向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了一份表格F-1(第333-273884號文件)的註冊説明書，其中包含與此次發行相關的招股説明書表格。 該註冊説明書經修訂，包括註冊説明書生效時註冊説明書中所載的財務報表、證物和附表，其形式應與委員會根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)宣佈生效的形式相同。以及根據《證券法條例》(以下簡稱《證券法條例》)頒佈的規則和條例，幷包括根據《證券法》第430A條或根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法條例》)及其頒佈的規則和條例(《交易法條例》)在生效時被視為《證券條例》一部分的任何必要信息，稱為《登記聲明》。本公司根據證券法根據規則462(B)提交的任何註冊説明書稱為“規則462(B)註冊説明書”，並且在提交規則(Br)462(B)註冊説明書的日期和時間之後，術語“註冊説明書”應包括規則462(B)註冊説明書。 在本協議各方籤立和交付本協議的日期和時間之後，該招股説明書應採用根據證券法規則424(B)首次提交的格式。如果不需要根據證券法第424(B)條提交申請，在註冊説明書生效日期登記説明書中包含的與發行有關的最終招股説明書表格 稱為“招股説明書”。本協議中對註冊聲明、註冊聲明中包含的初步招股説明書 、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給委員會的任何副本。在緊接適用時間(定義如下)之前包含在註冊説明書中的初步招股説明書在下文中稱為“定價説明書”。凡提及“最新初步招股説明書”時，應視為指註冊説明書中包括的最新初步招股説明書。本文中對任何初步招股説明書或招股説明書或對其中任何一項的任何補充或修訂的任何提及，應被視為指以引用方式併入其中的任何文件，且包括截至該引用日期的任何文件。

(b)“適用 時間”是指 [5:00]東部時間下午，在本協議簽訂之日。

(c) 符合註冊要求 。證監會已根據《證券法》和《證券法條例》宣佈《註冊聲明》生效。[●]，2024年。公司遵守了委員會的所有要求，令委員會滿意。 委員會要求提供額外或補充信息。並無阻止或暫停註冊聲明生效的停止令 生效，亦無為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅 。

每份初步招股説明書和招股説明書在提交時遵守或將在所有實質性方面符合證券法，並且如果根據EDGAR通過電子傳輸提交(證券法下的S-t法規可能允許的除外)，則其內容與交付給承銷商用於與發行相關的 副本相同，但關於未提交的任何藝術品和圖表 除外。註冊説明書及註冊説明書生效後的任何修訂，在註冊説明書生效時及其後直至證券法第4(3)條所規定的招股説明書交付期限屆滿為止的所有時間內，均遵守並將會在所有重大方面遵守證券法及證券法規定，且不會亦不會 包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。經修訂或補充的招股説明書，在其日期以及在承銷商完成發行之前的任何後續時間，沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。 前兩句中陳述和保證中所載的陳述和擔保不適用於註冊説明書、註冊説明書、定價説明書或招股説明書中的陳述或遺漏。依據並符合向本公司以書面明確提供以供使用的有關承銷商的資料而作出的任何修訂或補充，有一項理解及同意，代表承銷商提供的唯一該等資料包括(I)登記聲明、定價招股章程及招股章程封面所載承銷商的名稱，(Ii)招股説明書“承銷”一節中列出承銷商名稱及承銷商之間股份分配的表格，及(Iii)“穩定、招股説明書中“承銷” 標題下的“空頭頭寸和懲罰性出價”、“美國存託憑證的電子發售、銷售和分銷”以及“賣出限制”。沒有任何合同或其他文件需要在定價招股説明書或招股説明書中進行描述，或作為註冊説明書的證物進行歸檔， 沒有在所有重要方面進行公平和準確的描述或按要求進行歸檔。

(d) 披露 套餐。披露説明書“一詞是指(I)經修訂或補充的定價招股説明書，(Ii) 證券法第433條規定的發行人自由撰寫招股説明書(每個發行人免費撰寫招股説明書)， 本協議附表B中確定的 如果有的話，(Iii)本協議附表C中規定的定價條款，以及(Iv)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露説明書的一部分的任何其他 招股説明書。 截至適用時間，披露包不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。 前一句不適用於披露包中的陳述或根據承銷商信息而遺漏的陳述。

(e) 公司不是 不符合條件的發行人。(I)於提交註冊説明書時及(Ii)於本 協議籤立及交付日期，本公司並非不合資格發行人(定義見證券法第405條)，且未計及監察委員會根據證券法第405條所作有關本公司無須被視為不合資格發行人的決定。

(f) 免發行人 撰寫招股説明書。發行者自由編寫説明書不包括與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的任何未被取代或修改的文件。前述 句不適用於任何基於承銷商 信息的發行商自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 提供給承銷商的材料 。本公司已按承銷商以書面合理要求的數量及地點，向承銷商交付註冊説明書及作為註冊説明書一部分的每份同意書及專家證書副本，以及經修訂或補充的每份初步招股章程及招股章程副本 。

(h) 由公司分發發售材料 。除初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、承銷商審核並同意的任何發行人自由寫作招股説明書和註冊説明書外，本公司沒有也不會在發行完成前分發與此次發行相關的任何發售材料。

(i) 承銷協議 。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，且本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救有關或影響 債權人的權利和補救或一般公平原則的類似法律的限制。

(j) 美國存託憑證和股份授權 。本公司將透過承銷商出售的股份已獲 所有必需的公司行動正式及有效授權，並已根據本協議預留供發行及出售。當 本公司如此發行及交付時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權(定義見下文第1(R)節) 。於美國存託憑證證明美國存託憑證根據存託協議的規定於股份存入時妥為發行後，該等證明美國存託憑證的美國存託憑證將會有效發行，而美國存託憑證的登記持有人將有權享有存託協議及存託協議所列明的權利。本公司擁有足夠數目的美國存託憑證及普通股，以供發行招股説明書所述的最高數目的美國存託憑證及根據發售而可發行的股份。

(k) 沒有適用的註冊或其他類似權利 。除註冊説明書、定價章程及招股説明書另有披露外，概無擁有註冊或其他類似權利的人士根據註冊説明書註冊出售本公司任何證券。

(l) 無實質性變化 不利變化。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相應日期之後：(I)在財務狀況或其他方面，或在收益、業務、前景或運營方面，沒有任何重大不利變化，或任何可合理預期導致重大不利變化的事態發展， 無論是否源於正常業務過程中的交易，本公司(任何此類變化，即“重大不利變化”)；(Ii)本公司並無在日常業務過程中產生任何間接、直接或或有重大責任或責任，亦無在日常業務過程中訂立任何重大交易或協議；及(Iii)本公司並無就其股本宣派、支付或作出任何股息或分派。

(m) 獨立會計師 。WWC，P.C.(“會計師”)已根據證券法和交易法的要求，就本公司作為註冊聲明的一部分幷包括在披露資料包和招股説明書中向委員會提交的經審計的財務報表(本協議中使用的術語包括與此相關的附註)表達了其意見，是一家獨立的註冊公共會計師事務所。

(n) 財務報表的編制。除披露資料包中另有披露外，本公司分別作為登記報表的一部分向證監會提交併包括在披露資料包和招股説明書中的每一份歷史財務報表 都公平地陳述了截至所述日期和期間提供的信息(前提是未經審計的 中期財務報表受年終審計調整的約束，預計這些調整總體上不會是重大的，且不包含美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的所有腳註)。該等財務報表 符合證券法和證券法條例的適用會計要求，並在所涉期間符合普遍接受的會計原則而編制，除非 在相關附註中另有明確規定。除其中所載者外，並無任何其他財務報表或支持性附表 須以參考方式列入或納入註冊聲明內。與本公司業務、資產或負債有關的每一項歷史財務數據在每份初步招股説明書及招股章程中以摘要形式列載 按與其中所載完整財務報表一致的基準公平地呈列該等資料。

(o) 公司和良好的信譽。本公司已正式成立，並根據其成立所在司法管轄區的法律，作為股份有限公司而有效存在及信譽良好，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其財產及進行 披露包及招股章程所述的業務，以及訂立及履行本協議項下的義務。 截至截止日期，本公司並無直接或間接擁有或控制 披露於披露包或招股章程中的任何公司、組織或其他實體。

(p) 資本化 和其他股本事項。本公司的授權、已發行及已發行股本分別載於披露資料包及招股章程(根據披露資料包及招股章程所述的僱員福利計劃或行使披露資料包及招股章程所述的未償還購股權或認股權證(視屬何情況而定)而進行的後續發行(如有)除外)。當股份及美國存託憑證按本協議及存款協議的規定發行及交付時， 將在各重大方面符合各披露資料包及招股説明書所載有關説明。所有 已發行及已發行普通股，每股面值0.00001428571428美元，已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，並已根據適用法律發行。概無發行已發行普通股違反任何優先認購權、優先認購權或其他類似認購或購買本公司證券的權利。 除披露資料包及招股章程所述者外，並無授權或尚未行使的認購權、認股權證、優先認購權、優先認購權或其他購買權，或股本或可轉換為或可交換或可行使的債務證券。披露資料及招股説明書對本公司的股票期權及其他股票計劃或安排的描述，以及據此授予的期權或其他權利，準確而公平地提供了有關該等計劃、安排、期權及權利所需顯示的資料。美國存託憑證和股份的發行和出售無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除披露資料及招股説明書所載 外，本公司作為訂約方的本公司普通股或美國存託憑證，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無股東協議、投票權協議或其他類似協議。

(q) 不違反現有文書 ；無需進一步授權或批准。本公司並未違反其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，亦未違反(或在發出通知或經過一段時間後會出現違約)(“違約”) 本公司作為一方的任何契約、按揭、貸款或信貸協議，或其可能受其約束的其他文書(包括但不限於作為登記聲明證物提交的任何協議或合約，或本公司的任何財產或資產受其規限的任何協議或合約(每一份均為“現有文書”)，但個別或總體上不會導致重大不利變化的 違約除外。本公司簽署、交付、履行本協議和存款協議，完成本協議以及披露方案和招股説明書中預期的交易，(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則的規定，(Ii)不會與 違反或構成違約，也不會導致根據以下條款對公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔：或(Iii)不會導致違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但第(Br)(Ii)及(Iii)條中的每一項除外，以該等衝突、違約或違規行為不能合理預期會導致重大不利影響為限。本公司籤立、交付及履行本協議及存款協議，以及完成本協議及披露方案及招股説明書所預期的交易，不需要任何法院或其他政府或監管機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管機構登記或備案，但根據證券法登記或取得資格、根據交易所法令登記普通股及美國存託憑證及適用的州證券或藍天法律及金融業監管局(“FINRA”)除外。

(r) 子公司 和合並關聯實體。本公司各直接及間接附屬公司(各“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)及本公司透過合約安排間接控制的各實體(各為“綜合聯營實體”及統稱“綜合聯營實體”) 已於本協議附表E列出。各附屬公司及綜合聯屬實體均已正式成立， 根據香港法律或人民Republic of China(“中國”)(視屬何情況而定)有效存在，並根據其註冊成立的司法管轄區的法律享有良好聲譽，擁有全面權力及授權(公司或其他) 擁有招股章程所述的其財產及進行其業務，並具備適當資格辦理業務，且在其業務的進行或其財產的所有權或租賃所需的每個司法管轄區內的地位良好。 除未能符合上述資格或信譽良好不會對本公司造成重大不利變化外，其附屬公司及綜合聯屬實體整體而言。除披露資料及招股説明書另有披露外，每間附屬公司的所有股權均已妥為及有效地授權及發行，由本公司直接或間接擁有，或根據其組織章程支付或未支付但仍在其組織章程的付款時間表內，且不可評税，且無任何留置權、產權負擔、股權或債權(“留置權”)； 綜合聯屬實體的所有股權或贊助權益已獲正式及有效授權及發行， 已根據其組織章程支付或未支付但仍在其組織章程的付款時間表內，且不可評税，並按招股章程所述擁有，且除根據VIE協議(定義見下文)而擁有的留置權外， 無任何留置權。任何附屬公司或綜合附屬公司 實體的未償還股本或權益均不違反該附屬公司或綜合附屬公司 實體的任何證券持有人的優先購買權或類似權利而發行。各附屬公司及綜合附屬公司目前有效的所有章程或組織文件 均符合其註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並完全有效。 除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。除附屬公司及綜合聯營實體外，本公司並不透過合約安排或其他方式直接或間接控制任何實體，以致該實體將被視為根據美國公認會計原則將其財務業績與本公司的財務業績合併於 公司的綜合財務報表的綜合聯營實體，不論本公司是否直接或間接擁有該人士少於多數股權。

(s) 無材料 訴訟或訴訟。除註冊聲明、披露資料及招股章程另有披露外， 並無任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(統稱為“行動”)懸而未決，或據本公司所知，(I)針對本公司、任何附屬公司或綜合關聯實體，(Ii)以本公司任何高級人員或董事(以該等身份)或由本公司擁有或租賃的財產為標的，在任何該等情況下，如(A)有合理可能決定該等行動對本公司不利， 任何附屬公司或綜合關聯實體，及(B)任何該等行動如被不利決定，合理地預期會導致重大不利變化或對完成本協議預期的交易產生不利影響。除註冊説明書、披露資料及招股説明書另有披露外，本公司、任何附屬公司或綜合關聯實體並無與員工 發生重大勞資糾紛，或據本公司所知，並無受到威脅或迫在眉睫。 本公司、其附屬公司或綜合關聯實體的員工均不是與該員工與本公司、該等附屬公司或綜合關聯實體的關係有關的工會成員，而本公司、其任何附屬公司或綜合關聯實體均不是集體談判協議的一方。 其子公司和合並關聯實體認為他們與員工的關係良好。據本公司所知，本公司並無違反任何僱傭合約、保密、披露、專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司、其任何附屬公司或綜合附屬公司並不因上述任何事項而繼續聘用該等高管。除註冊説明書、任何初步招股説明書、披露方案及招股章程另有披露外，本公司、其附屬公司及綜合聯營實體均遵守所有有關僱傭及僱傭慣例、條款及僱傭條件以及工資及工時的適用法律及法規，但如未能遵守則不能個別或合共導致重大不利變化，則屬例外。除註冊説明書另有披露外，本公司或任何附屬公司或綜合關聯實體，或本公司、任何董事或本公司高級職員知悉的任何初步招股説明書、披露資料及招股説明書，在過去10年內不會或曾經成為任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任的索償的訴訟的標的。除披露資料包及招股章程另有披露外，據本公司所知，證監會並無或擬對涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的 進行任何調查。

(t) 知識產權 產權。本公司、其附屬公司及綜合關聯實體均擁有、擁有或許可，或以其他方式 擁有可依法強制執行的權利，以使用開展業務所合理需要的所有專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准 和商業祕密(統稱為“知識產權”)，或在註冊聲明、披露資料包和招股説明書中披露的其他情況下使用這些專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證和商業祕密(統稱為“知識產權”)。擁有或擁有使用此類知識產權的其他權利預計不會導致重大不利變化。 除非在註冊聲明、披露包和招股説明書中另有披露，否則：(I)本公司、任何子公司或合併關聯實體均未收到任何關於侵犯或與所主張的他人知識產權衝突的書面通知 ；(Ii)本公司、其附屬公司及綜合聯屬實體並不參與或受任何其他人士或實體的知識產權的任何選擇權、許可證或協議的約束，而該等選擇權、許可證或協議須在註冊聲明、披露資料及招股説明書中列述，且未在所有重要方面予以描述；(Iii)本公司、其子公司或綜合關聯實體未獲得或正在使用本公司、其子公司或綜合關聯實體使用的任何技術，違反了對本公司、子公司或綜合關聯實體具有約束力的任何合同義務，或據本公司所知，違反了任何人的權利； 及(Iv)本公司或任何附屬公司或綜合關聯實體不受任何法院或任何政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，亦未訂立任何協議以了結任何懸而未決或受威脅的訴訟，而該等協議對本公司使用任何知識產權構成重大限制或損害。

(u) 所有必要的 許可證等。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司、其附屬公司及綜合關聯實體均持有開展各自業務所需的由適用監管機構或團體所簽發的有效及現行證書、授權或許可，而本公司及其附屬公司及綜合關聯實體均未收到任何有關撤銷或修改或不遵守任何該等證書、授權或許可的訴訟通知。

(v) 屬性的標題。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司、其附屬公司及綜合關聯實體對上文第1(N)節所述財務報表(或披露資料包及招股説明書的其他部分)所反映的所有物業及資產均擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均不受任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、不利索償或其他缺陷影響，本公司、其附屬公司及綜合關聯實體以租賃方式持有的不動產、裝修、設備及個人財產均以有效及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司、其附屬公司及綜合關聯實體使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或個人財產造成重大幹擾的例外情況除外。

(w) 税法合規性. 除在註冊説明書中另有披露外，任何初步招股説明書、披露資料包及招股章程、本公司、其附屬公司及綜合聯屬實體均已各自提交必需的所得税報税表或已及時及適當地 提交其要求延期的報税表，並已繳付彼等須繳交的税款及(如到期及應付)任何相關或類似的評估、 對任何彼等徵收的所有重大方面的罰款或罰款。本公司已在上文第1(N)節所述的適用財務報表中為所有尚未最終確定本公司納税義務的期間的所有聯邦、州和外國收入及特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金。

(x) 公司不是“投資公司”。根據披露資料及招股説明書中“收益的使用”一節所述，本公司並無，且在實施支付美國存託憑證及應用所得款項後，將不會被要求註冊為經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)所指的“投資公司”(投資公司法)。

(y) [故意省略 ]

(z) 沒有價格穩定或操縱 。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便 出售或轉售該等美國存託憑證。

(Aa)相關的 方交易。本公司或任何其他人士並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未如註冊説明書、招股章程及定價招股説明書所述 在註冊説明書、招股章程及定價説明書中所述。

(Bb)披露 控制和程序。在需要的範圍內，本公司已建立並維護披露控制和程序(該術語在交易法條例第13a-15(E)條中定義)，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格中指定的時間 內得到記錄、處理、彙總和報告。除註冊聲明、披露資料包及招股章程另有披露外，本公司並不知悉(A)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響，或(br}內部控制有任何重大弱點，或(B)涉及管理層或在本公司內部控制中扮演重要角色的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大 。

(抄送)公司的 會計系統。本公司維持一套會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以允許 根據公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責； (Iii)僅根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何 差異採取適當行動。

(Dd)洗錢 合規。本公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括經《團結與鞏固美國法案》第三章修訂的《銀行保密法》的要求，以及由任何主管政府機構(統稱為)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針。(br}《反洗錢法》)，任何涉及本公司反洗錢法的法院或政府機構、機關或機構或任何仲裁員的訴訟、訴訟或法律程序均不待決，或據本公司所知 不受威脅。

(EE)OFAC。 (I)據本公司所知，本公司、其附屬公司及綜合關聯實體，或據本公司所知，本公司、其附屬公司及綜合關聯實體的任何董事、 本公司、其附屬公司及綜合關聯實體的高管或僱員，或獲授權代表本公司、其附屬公司及綜合關聯實體行事的任何其他人士，均不是符合以下條件的個人或實體(“個人”) ，或由以下人士擁有或控制：

A.美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安理會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、國王陛下的財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁，以及位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮)的任何制裁。蘇丹和敍利亞)。

(Ii)本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司或綜合關聯實體、合資夥伴或其他人士：

A.資助或便利任何活動或與任何人或與任何人或任何國家或地區的業務，而該等活動或業務在提供資金或協助之時是受制裁的對象；或

B.以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(FF)外國《反腐敗法》。本公司、其附屬公司及綜合關聯實體，或據本公司所知，本公司、其附屬公司及綜合關聯實體的任何董事、高級管理人員或僱員或獲授權代表本公司行事的任何其他人士 均未直接或間接知情地提供或同意提供任何金錢，向任何政府機構的任何官員或僱員、任何政府(國內或外國)的任何官員或僱員、任何政黨或(國內或外國)公職候選人或其他 個人贈送或給予類似的利益(或在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)，而這些人曾經、現在或可能會幫助或阻礙本公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)，從而導致此等人士違反修訂後的1977年《反海外腐敗法》。以及 其下的規則和條例，或以其他方式使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰。

(GG)遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》。本公司已採取一切合理必要的行動，以確保在註冊聲明生效後，本公司將遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)中適用於本公司的任何條款以及相關頒佈的規則和法規，包括但不限於與貸款有關的第402條，以及與薩班斯-奧克斯利法案認證相關的第302和906條。

(HH)交易所 交易備案。有關美國存託憑證的登記聲明已根據交易所法令第12(B)節以表格8-A提交， 該登記陳述在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司並無採取任何旨在根據交易所法令終止該等美國存託憑證登記的行動，或據其所知該等行動可能會產生終止該等登記的效果，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

(Ii)國外 私人發行商狀態。該公司是該法第405條所指的“外國私人發行人”。

(JJ)收入 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(包括根據交易法通過EDGAR系統公開提交的文件)，但無論如何不得遲於本公司當前財政年度結束後的16個月，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。

(KK)中國證監會備案文件。 本公司已完成向中國證券監督管理委員會(“證監會”)的備案，證監會已同意或批准本公司在海外上市。本公司根據中國證監會發布的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(統稱《試行辦法》)在備案程序中提供的信息在各重大方面均屬真實、準確，沒有遺漏重大事實 造成誤導。

(Ll)國外 税務遵從性。除披露資料包及招股章程另有披露外，中國、香港或開曼羣島的任何交易、印花、資本或其他 發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税項，概不向 任何中國、香港或開曼羣島税務機關支付與發行、銷售及交付美國存託憑證予承銷商或為承銷商的賬户有關的事宜。

(毫米)遵守外管局的規章制度。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司已採取合理 步驟，促使身為中國居民或公民的本公司主要股東遵守任何適用規則 及國家外匯管理局(“外管局”)有關該等股東對本公司持股的規定(“外管局規則及規定”)，包括但不限於，採取合理步驟要求 每名由、或由其直接或間接擁有或控制的股東，中華人民共和國居民或公民根據適用的外匯局規章制度完成任何登記和其他程序。

(NN)併購規則 。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局於2006年8月8日聯合發佈的《境外投資者併購境內企業規則》(以下簡稱《併購規則》)的內容，尤其是其中有關規定要求境外特殊目的載體以取得境外證券交易所上市為目的，由中國的公司或自然人直接或間接控制的規定。其證券在中國境外證券交易所上市交易，須經中國證監會批准；本公司已收到其中國法律顧問就併購規則提供的具體法律意見，並根據該等法律意見，向承銷商確認：

(I)除披露資料包、註冊説明書及招股説明書所披露者外，美國存託憑證的發行及出售、美國存託憑證在納斯達克資本市場的上市及交易以及本協議擬進行的交易的完成，不受亦不會受併購規則或與經本協議日期修訂的併購規則相關或相關的任何官方 澄清、指引、解釋或實施規則的重大影響(統稱為，《併購規則及相關説明》)。

(Ii)除披露資料包、註冊説明書及招股説明書所披露者外，截至本公佈日期，併購規則及相關分類並無亦不要求本公司在美國存託憑證的發行及銷售、美國存託憑證在納斯達克資本市場的上市及交易或完成本協議擬進行的交易前取得中國證監會的批准。

(面向對象)D&O 調查問卷。據本公司所知，本公司每名董事及高級管理人員(“內部人士”)於發售前填寫的問卷(“問卷”) 以及本公司向代表提供的以附件A形式提供的禁售協議所載的所有資料在各方面均屬真實及正確 本公司並未知悉任何會導致 每名內部人士填寫的問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

任何由公司高級管理人員簽署並交付給代表或代表律師的證書應被視為公司就其中所述事項向承銷商作出的陳述和保證。本公司承認，承銷商和(就根據本協議第5節提交的意見而言)本公司的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

(PP)償付能力. 根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售美國存託憑證所得款項 後，本公司目前的現金流連同本公司將會收到的收益，在考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，則足以支付有關負債的所有 金額。本公司不打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到應就其 債務支付的時間和金額)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況 令本公司相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤 。註冊説明書及招股章程列載於2023年6月30日本公司、各附屬公司及綜合關聯實體，或本公司、任何附屬公司或綜合關聯實體承諾承擔的所有未償還擔保債務及無擔保債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何 負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書對可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據美國公認會計原則要求資本化的租賃項下任何超過50,000美元的應付租賃付款的現值 。除註冊説明書及招股章程所載 外，本公司或任何附屬公司或綜合聯屬實體並無拖欠任何債務 。

(QQ)遵守規則 M。本公司並無，據其所知，並無任何獲授權代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何美國存託憑證或股份，(Ii)出售、競購、購買或支付任何尋求購買美國存託憑證或股份的補償 ，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，但在第(Ii)及(Iii)條的情況下，向承銷商支付或同意支付與發行有關的補償除外。

(RR)測試 Waters Communications。本公司(A)經承銷商同意與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法所指的501條所指的認可投資者的機構進行任何水上測試以外的通信，且(B) 並無授權承銷商以外的任何人從事水上測試通信。本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其承接Testing-the-Waters Communications。公司尚未分發 任何書面測試-The-Waters Communications。

(SS)保證金證券。 本公司不擁有美國聯邦儲備委員會(美聯儲)理事會規則U中所定義的“保證金證券”，且發售所得款項不會直接或間接用於購買或持有保證金證券、用於減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或任何其他可能導致任何美國存託憑證被視為t規則含義內的“目的信貸”的目的。聯邦儲備委員會的U或X。

(TT)整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法要求登記任何此類證券的先前要約的情況下， 。

(UU)可變 利息主體結構和有效所有權。上海米合信息技術有限公司(“WFOE”)、上海金信網絡技術有限公司(“VIE”)和VIE的每一家子公司均為根據中國法律組建的有限責任公司，對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，不受任何留置權、費用、產權負擔、股權、債權、期權和限制，但登記聲明中所述者除外。披露包和招股説明書等不會對該等財產的價值產生重大不利影響，也不會對該實體對該等財產的使用或擬使用產生重大幹擾；除《登記聲明》、《披露方案》和《招股説明書》另有披露外，其作為一方的每份租賃協議均已正式簽署並具有法律約束力；其租賃權益 在任何租賃協議的條款中闡明並受其管轄，據本公司所知，該等協議是有效的、具有約束力的 ，並可根據各自在中國法律下的條款強制執行；VIE並不擁有、營運、管理或擁有任何其他任何種類的重大不動產的任何其他權利或權益，但如註冊聲明、招股章程或披露資料包所述者除外。

(VV)VIE協議.

I.對公司公司結構的描述，以及外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的每一份合同。(“VIE 協議”及統稱“VIE協議”)載於招股章程“公司歷史及架構-與VIE及其股東的合約安排”標題下，並作為註冊説明書附件10.3至10.8存檔，在所有重大方面均屬真實及準確，且該等描述並無遺漏任何會令其產生誤導的內容。並無任何其他重大協議、合同或其他文件與本公司及其附屬公司及綜合聯屬實體作為一個整體的公司架構或營運有關，而該等協議、合約或文件並無 先前向承銷商披露或提供並在註冊聲明、披露資料包及招股章程中披露的內容。

二、每份VIE協議 均已由WFOE、VIE和VIE的股東正式授權、簽署和交付，構成了WFOE、VIE和VIE股東的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但須遵守 可執行性、破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響的類似法律。除VIE協議中描述的義務外，協議各方履行任何VIE協議下的義務不需要任何人(包括任何政府機構、機構或法院)的同意、批准、授權或命令，或向任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)備案或登記；已獲得的同意、批准、授權、命令、備案或登記不會被撤回或撤銷，也不受尚未履行或履行的任何先決條件 的約束。除註冊聲明或招股章程所披露者外，本公司的公司架構，包括外商獨資企業、VIE及VIE的附屬公司，均遵守中國所有適用的法律及法規，且公司架構或任何VIE協議並無違反、違反、牴觸或以其他方式牴觸中國的任何適用法律。並無針對本公司、附屬公司及綜合關聯實體的法律或政府訴訟、查詢或調查待決，或據本公司所知，在任何司法管轄區內針對綜合關聯實體的股東 質疑任何VIE協議的有效性，而據本公司所知，該等訴訟、查詢或調查在任何司法管轄區均不構成威脅。

三、協議各方簽署、交付和履行每項VIE協議，不會也不會導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約，或根據(A)公司或任何子公司和綜合附屬實體的組織文件或組織文件，(B)任何政府機構或機構或任何法院的命令，對公司或任何子公司和綜合附屬實體的任何財產或資產施加任何留置權、產權負擔、股權或索賠，(C)本公司或任何附屬公司及綜合關聯實體 為立約方訂立的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他重大協議或文書 ，或本公司或任何附屬公司及綜合關聯實體的任何財產受其約束，或本公司或任何附屬公司及綜合關聯實體的任何財產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他重大協議或文書。除註冊聲明、披露資料及招股説明書所披露者外，每項VIE協議均具有十足效力及效力，且WFOE、VIE及VIE的股東並無違反或失責履行該等VIE協議的任何條款或規定。WFOE、VIE和VIE的股東均未發出或收到任何有關終止或有意不續簽VIE協議的通信，據本公司所知，任何一方均未威脅終止或不續訂任何VIE協議。

第 節2.固定美國存託憑證和額外美國存託憑證.

(a) 購買公司美國存託憑證 。根據本協議中的陳述和保證，但受本協議中規定的條款和條件的限制，本公司同意以買入價(扣除折扣後)向承銷商發行並出售本公司的美國存託憑證。¹第 個，共(I)$[●]按美國存托股份就承銷商向本公司介紹的投資者或(Ii)$[●]謹代表美國存托股份向公司介紹的投資者致敬。保險人同意從本公司購買公司的美國存託憑證，金額為本合同附件A中與其名稱相對的金額，並構成本合同的一部分。

(b) 公司美國存託憑證的交付和付款。公司美國存託憑證的交付和付款應在東部時間3日(3)上午10：00進行^研發) 適用時間之後的工作日，或代表與公司商定的時間、代表律師的辦公室或代表與公司商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。公司美國存託憑證的交付和付款的時間和日期稱為“成交日期”。代表公司美國存託憑證的購買價款的支付和證書的交付的結束，在本文中稱為“結束”。公司美國存託憑證的付款應在截止日期以電匯方式以聯邦 (同日)資金支付給代表公司美國存託憑證的承銷商(其形式和實質令承銷商合理滿意) (如果未通過存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉移設施獲得證明) 由承銷商承擔。商號美國存託憑證應在截止日期前至少兩個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額註冊。如果獲得認證，公司將允許承銷商在截止日期前至少一個完整的工作日檢查並打包公司的美國存託憑證以便交付。本公司無義務出售或交付公司美國存託憑證，除非承銷商就所有公司美國存託憑證付款。

(c) 其他 個美國存託憑證。本公司特此授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，可在發售結束後45天內行使，以購買最多額外的[●]²美國存託憑證 (“額外美國存託憑證”)，在每種情況下，僅用於支付該等證券的超額配售(如有)。 超額配售選擇權由代表全權酌情決定，用於額外的美國存託憑證。

(d) 行使超額配售選擇權。根據本協議第二款(C)項授予的超額配售選擇權，可由代表人在截止日期後45天內行使。每增加一家美國存托股份支付的購買價格應等於第2(A)節中每家美國存托股份的價格 。在行使超額配售選擇權之前，承銷商沒有義務購買任何額外的美國存託憑證。本協議授予的超額配售選擇權可通過 代表向公司發出口頭通知的方式行使，該通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸以書面形式確認，並列明將購買的額外美國存託憑證的數量以及額外美國存託憑證的交付和付款日期和時間(“選擇權截止日期”)，不得遲於通知日期後的五(5)個完整營業日或公司與代表商定的其他時間。在代表律師的辦公室或公司與代表商定的其他地點 (包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如果該等額外美國存託憑證的交割及付款未能於截止日期發生，期權截止日期將按通知所述。 在就額外美國存託憑證的全部或任何部分行使超額配售選擇權後，在符合本通知所述條款及條件的情況下，(I)本公司有責任向承銷商出售該等通知所指定數目的額外美國存託憑證 及(Ii)承銷商應購買額外美國存託憑證總數的該部分。

(e) 交付 並支付額外的美國存託憑證。額外美國存託憑證應在期權成交日以電匯方式以聯邦 (同日)資金支付，並在向代表處遞交代表額外美國存託憑證的證書(其形式和實質令代表滿意)後(或通過DTC的便利)，由承銷商承擔。額外的美國存託憑證須在購股權截止日期前至少兩(2)個完整營業日 以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。公司沒有義務出售或交付額外的美國存託憑證，除非承銷商為適用的額外美國存託憑證付款。期權成交日期可以與成交日期同時，但不能早於成交日期；如果該時間和日期與成交日期同時發生，則術語“成交日期”應指確定的美國存託憑證和其他美國存託憑證的交割時間和日期。

(f) 承保 折扣。考慮到本協議將提供的服務，本公司將向承銷商支付以下費用：(Br)承銷商向本公司介紹的投資者支付8%(8%)的承銷折扣，或(Ii)本公司介紹的投資者向承銷商支付4.5%(4.5%)的折扣。

第 節。公司的契諾.

本公司契約和 與承銷商達成如下協議：

(a) 承銷商對擬議的修訂和補充進行的審查。在適用時間開始至截止日期(Br)較晚的期間內，或代表律師認為法律不再要求招股説明書在與承銷商或選定交易商的銷售有關的 時交付，包括在根據證券法第172條規則(“招股説明書交付期”)可在修改或補充註冊聲明或招股説明書之前滿足此類要求的情況下(“招股説明書交付期”)，包括通過引用交易所 法案提交的任何報告而合併的任何修訂或補充。本公司應向承銷商提供該等建議修訂或補充文件的副本，以供審閲，而本公司不應提交承銷商合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。

(b) 證券 合規法案。在本協議日期之後，在招股説明書交付期內，公司應立即書面通知承銷商：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)收到對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對定價説明書或招股説明書的任何修訂或補充提出任何申請的時間和日期。(Iii)對《註冊説明書》的任何事後修訂生效的時間及日期 及(Iv)證監會發出任何停止令以暫停《註冊説明書》或對其作出的任何事後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用《註冊説明書》、《定價章程》或《招股説明書》的命令或通知，或任何將美國存託憑證從上市或列入或指定報價的證券交易所移除、暫停上市或終止上市或報價的程序。或為任何此類目的威脅或啟動任何訴訟 。如監察委員會在任何時間發出任何該等停止令、停止令或阻止或暫時終止通知，本公司將採取商業上合理的努力，爭取儘早解除該等命令，或提交新的註冊聲明，並在實際可行的情況下，以商業上合理的努力，儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守《證券法》規則424(B)和430A(視情況而定)的規定，包括有關及時提交文件的規定，並將確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)提交的任何文件。

(c) 交易所 合規性法案。在招股説明書交付期間，只要本公司根據《交易所法案》承擔報告義務，本公司將按照《交易所法案》所要求的方式和時間段，按照《交易所法案》第13、14或15條的規定，向委員會提交所有必須提交的文件。

(d) 註冊聲明、招股説明書和其他證券法事項的修正案和補編。如果在招股説明書交付期間， 由於披露包或招股説明書(經修訂或補充)將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據作出陳述的情況(視情況而定)使其中的陳述不具誤導性，或者如果有必要修改或補充披露包或招股説明書以作出其中的陳述，則 必須修改或補充披露包或招股説明書。沒有誤導性，或者承銷商認為有必要修改或補充註冊聲明、披露包或招股説明書，或提交包含招股説明書的新註冊聲明，以遵守法律，包括與提交招股説明書相關的法律，本公司同意(I)將任何該等事件或情況通知承銷商(除非該事件或情況已於招股説明書交付期間由承銷商事先通知本公司)，及(Ii)迅速準備(在符合本章程第3(A)節及第(Br)3(F)節的規定下)，向證監會提交(並盡其商業上合理的努力，對註冊聲明作出任何修訂或宣佈生效)，並自費向承銷商及交易商提供註冊聲明的修訂或補充，披露包或招股説明書或任何新的註冊聲明，以使披露包或招股説明書中的陳述根據作出該等聲明的情況(視屬何情況而定)不具誤導性，或使經修訂或補充的註冊聲明、披露包或招股説明書符合法律。

(e) 允許的 免費編寫招股説明書。本公司表示尚未作出，並同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會作出任何與美國存託憑證有關的要約，以構成發行人自由寫作招股説明書，或以其他方式構成由本公司向委員會提交或根據證券法第433條由本公司保留的“自由寫作招股説明書”(如證券法第405條所界定)；但承銷商事先的書面同意應視為已就本合同附表 b所列的每份免費書面招股説明書給予同意。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已將並將視情況而定將每份允許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守並將視情況而定，遵守證券法下適用於任何允許自由寫作招股章程的規則 164及433的要求，包括有關及時向 委員會提交文件、制定圖例及備存紀錄的規定。

(f) 招股説明書的任何修訂和補充文件的副本。本公司同意在招股説明書 交付期間免費向承銷商提供承銷商可能合理 要求的每份初步招股章程、招股説明書和披露方案及其任何修訂和補充文件(包括通過引用而納入或被視為納入其中的任何文件)的副本。

(g) 收益的使用。 本公司應按照披露資料包及招股説明書中“所得款項的使用”一節所述的方式運用發售所得款項淨額。

(h) 轉接 代理。公司應自費聘請和維持美國存託憑證的註冊商和轉讓代理。

(i) 內部 控制。本公司將維持一套內部會計控制系統，以提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要按順序記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問 資產；以及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。完成發售後，內部控制將根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則，由董事會審計委員會(“審計委員會”) 監督。

(j) 交易所 上市。美國存託憑證已獲正式授權於納斯達克資本市場上市，並受正式發行通知所規限。 本公司實質上遵守納斯達克頒佈的規則及規例的規定，且 沒有理由相信本公司在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持要求 (以截至本公告日期適用於本公司為限)，即截止日期或期權截止日期(如有)；在不限制前述規定的一般性和受上述限制的前提下：(I)公司董事會中被要求“獨立”的所有成員(如適用的法律、規則和法規所界定的)，包括但不限於公司董事會的每個審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有成員，(Ii)本公司董事會審計委員會至少有一名成員為“審計委員會財務專家”(該詞的定義見該等法律、規則及條例)，及(Iii)根據與納斯達克的討論，本公司符合在納斯達克資本市場上市的所有條件。

(k) 未來向承銷商提交的報告 。在本協議簽訂之日起一年內，公司將向麥迪遜大道39號590號的代表提供^這是Floor，New York，NY，10022收件人：Joseph Rallo（i）在每個財年結束後，在可行範圍內儘快提供包含公司截至該財年結束時資產負債表的公司年度報告副本和收益表，截至該年度的股東權益和現金流量 以及公司獨立會計師或註冊會計師的意見;（ii）在提交後，在實際可行的情況下儘快提交每份委託聲明、表格20-F的年度報告、使用表格6-k的中期財務報表或 公司向委員會提交的其他報告的副本;和（iii）一旦有，公司的任何報告或通訊的副本 一般郵寄給其股本持有人。

(l) 不操縱價格 。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(m) 現有的 鎖定協議。除註冊聲明、披露資料及招股説明書所述外，本公司與其證券持有人之間並無現有的 協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押本公司的任何證券。本公司將指示轉讓代理對 本公司的證券施加停止轉讓限制，該等證券在該等“鎖定”協議所涵蓋的期間內受該等協議約束。

(n) 公司禁售期。

(I)未經代表事先書面同意，公司將不會 自本協議簽署之日起至發售結束後180天內(“禁售期”)，(I)要約、質押、宣佈 有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予購買任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據證券法向證監會提交登記聲明，涉及任何美國存托股份、普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的證券，(Ii)完成本公司的任何債務證券發售，但與傳統銀行訂立信用額度除外，或(Iii)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉移美國存託憑證、普通股或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，不論第(I)款所述的任何此等交易，(Ii))或 (Iii)將通過以現金或其他方式交付美國存託憑證、普通股或此類其他證券進行結算，但根據本協議向承銷商交付的除外；(Iv)公開披露擬就任何美國存托股份、普通股或該等證券提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何交易、掉期、對衝或其他安排。本公司同意不會在禁售期屆滿前加速任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。

(Ii)本協議第3(N)(I)節所載的限制不適用於：(I)本協議項下擬出售的美國存託憑證或股份，(Ii)本公司在行使認股權或認股權證或轉換於本協議日期已發行並在註冊説明書、披露資料包或招股説明書中披露的未償還證券時發行的美國存託憑證或普通股，(Iii)本公司發行或提交相關的註冊説明書，根據本公司的任何股權補償計劃 出售本公司的股票期權或股份，以及(Iv)因收購或經本公司多數無利害關係的董事批准的戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且 在禁售期內並無要求或準許提交任何與此相關的登記聲明的登記權，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者，應向本公司提供除資金投資以外的額外利益，但不包括本公司以籌集資本為主要目的發行證券的交易。

第 節。費用及開支的繳付。本公司已同意支付代表的合理和有據可查的實報實銷費用，總額最高可達229,500美元。無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司同意支付與本協議預期的交易相關的所有合理、實際和可解釋的成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與美國存託憑證在證監會登記有關的所有申請費和開支；(Ii)與美國存託憑證在國家交易所上市有關的所有費用和開支(如果適用)；根據英孚赫頓合理指定的州和其他司法管轄區的證券法律，與證券的註冊或資格相關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及公司“藍天”律師(將成為英孚赫頓的律師)的合理費用和支出)，除非該等備案不需要與公司擬在全國交易所上市(如果適用)相關；(br}(Iv)根據代表人合理指定的外國司法管轄區的證券法，與美國存託憑證的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(V)所有郵寄和打印發售文件的費用；(Vi)在公司向代表人轉讓美國存託憑證時應支付的轉讓税和/或印花税(如果有的話)；(Vii)公司會計師的費用和開支；(Viii)與FINRA審查發售相關的所有備案費用和通訊費用； (Ix)由代表可接受的背景調查公司對公司高級管理人員和董事進行背景調查的任何合理成本和支出；(X)代表為此次發行實際負責的路演費用中最多20,000美元； (Xi)與代表使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件 進行發售相關的29,500美元成本；(12)與發售材料裝訂以及紀念品和有利可圖的墓碑相關的成本，總額不超過5,000美元；(十三)代理人法律顧問的費用，金額不超過$175,000。為清楚起見，雙方理解並同意，無論要約是否完成，公司都應承擔本節中詳細説明的代表的外部法律顧問的法律費用，但在未成交的情況下，總費用不得超過100,000美元。公司已向代表預付50,000美元，以支付其 自付費用(“預付款”)。這筆預付款將退還給公司，前提是此類自付費用不是根據FINRA規則5110(G)(4)(A)實際發生的。

此外，本公司同意 在成交或期權成交(視情況而定)時向代表支付相當於成交或期權成交(視情況而定)所得總收益1%(1%)的非實報實銷費用津貼。

第 節5.保險人的義務條件。承銷商在成交日期或期權成交日期購買本協議規定的美國存託憑證的義務應受以下條件的制約：(1)本協議第1節所述公司部分的陳述和擔保的準確性，截至本協議日期和成交日期或期權成交日期，如果有的話，如同當時已作出的一樣；(2)公司及時履行其契諾和本協議項下的其他義務；以及(3)下列各項附加條件：

(a) 會計師的慰問信。於本公告日期，代表應已收到會計師於本公告日期致代表的信函，其格式及實質內容應令代表滿意，其中載有根據審計準則第72號(或任何後續公告)提交的會計師致代表的“慰問信”中通常所包括的陳述及資料，內容涉及經審計及未經審計的財務報表及註冊説明書及招股説明書所載的若干財務資料。

(b) 註冊聲明的有效性 ；符合註冊要求；無停止令。自本協議簽署之日起至(包括)截止日期或期權截止日期(視情況而定)為止及之後的時間：

(I)本公司應在證券法第424(B)條規定的時間內，以《證券法》第430A條規定的方式，向委員會提交招股説明書(包括《證券法》第430A條所要求的信息)；或本公司應已提交載有第430A條所要求信息的註冊説明書的生效後修正案，而該等生效後修正案應已生效；及

(Ii)暫停《登記聲明》的效力或對《登記聲明》的任何生效後修訂的停止令 均不生效，委員會也不應為此提起或威脅提起訴訟。

(c) 無實質性變化 不利變化。根據代表的合理判斷，自本協議日期起至截止日期或期權截止日期(包括截止日期或期權截止日期)為止及之後的期間(如有)，不應發生任何重大不利變化。

(d) CFO證書. 在截止日期和/或期權截止日期，代表應已收到公司首席財務官代表公司簽署的書面證書，該證書的日期為該日期，涉及註冊説明書、披露資料包和招股説明書中包含的某些財務數據，該證書以代表合理滿意的形式和實質就該等信息提供“管理層安慰”。

(e) 軍官證書 。在成交日期和期權成交日期(視情況而定)，代表應已收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的書面證書，日期為該日期，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明、披露包和招股説明書及其任何修訂或補充 ，每份發行人自由寫作招股説明書(如果有)和本協議，大意是，據該個人所知：

(I)公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，如同是在該成交日期或期權成交日期(如果適用)當日作出的，且公司已遵守所有協議，並滿足其在該成交日期或期權成交日期(如適用)或之前應履行或滿足的所有條件。

(Ii)沒有發出停止令 暫停註冊聲明的效力或招股章程的使用，也沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未下達停止或暫停分銷美國存託憑證或本公司任何其他證券的命令，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所亦未為此目的提起訴訟或正在進行訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未就此提出訴訟；及

(Iii)在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，並無：(A)任何重大不利變動；(B)對本公司、附屬公司及綜合聯屬實體整體而言屬重大的任何交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司、任何附屬公司或綜合關聯實體作為一個整體對本公司、附屬公司及綜合關聯實體 產生的任何直接或或有重大債務，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)股本 的任何重大變化(因行使未償還期權或認股權證或將未償債務轉換為本公司的美國存託憑證而導致的變化除外)或本公司、任何附屬公司或綜合關聯實體的未償債務(將該等債務轉換為本公司的美國存託憑證除外)；(E)就本公司美國存託憑證 宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司、任何附屬公司或綜合附屬公司 已遭受或將會遭受重大不利影響的財產的任何損失或損害(不論是否投保)。

(f) 祕書證書 。在成交日期和/或期權成交日期(視情況而定)，代表應已收到公司首席執行官/首席運營官簽署的、註明該成交日期的公司證書 ，證明：(I) 該證書所附的每一份經修訂和重述的公司組織章程細則和組織章程大綱是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii)該證書所附各附屬公司及綜合關聯實體的組織章程細則、組織章程大綱或章程文件真實、完整，並未經修訂且具有十足效力及效力；(Iii)本公司董事會有關該證書所附發售事項的決議已完全生效及生效，且未予修訂；及(Iv)本公司及各附屬公司及綜合關聯實體的良好聲譽 (不適用良好聲譽概念的司法管轄區除外)。該證書所指的文件應附在該證書上。

(g) 拆毀 封慰問信.在截止日和/或期權截止日，代表應收到會計師出具的日期為該日期的 信函，信函的形式和內容均令代表滿意，其大意是會計師重申其根據本第5節（a）款提供的信函中所作的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期 不得超過截止日期和/或期權截止日期前三個工作日。

(h) 來自公司某些證券持有人的鎖定協議 。於本協議日期或之前，本公司應已於本協議附表D所列發售前，向代表 提交本公司每位高級職員、董事、股東及本公司美國存託憑證、普通股或可轉換為美國存託憑證或普通股或可就該等美國存託憑證或普通股行使之購股權持有人以附件A形式提交的協議 。

(i) 交易所 上市。擬於截止日期及/或期權截止日期交付的美國存託憑證應已獲批准在納斯達克資本市場上市，並須符合正式發行通知的規定。

(j) 公司法律顧問 意見。在適用的截止日期和/或期權截止日期，代表應已收到

代表 將依賴(I)本公司開曼羣島律師Campbells(作為註冊説明書附件5.1提交)、 關於註冊成立、美國存託憑證的有效性以及協議的適當授權、籤立和交付的意見，以及(Ii)本公司的中國律師德恆律師事務所(DeHeng Law Office)作為註冊説明書附件8.2提交的意見。

(K)FINRA應已確認其未對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(l) 存款協議。 本公司與保管人應已簽署並向代表人交付《保證金協議》，《保證金協議》應於截止日期全面生效。本公司及託管銀行應已採取一切必要行動，以準許 根據《存款協議》存放股份及發行代表該等股份的美國存託憑證。

(m) 託管人證書 。於截止日期或截止日期前，代表應已收到一份由其一名獲授權人員簽署的格式為 及令代表滿意的存管證書，內容涉及本公司將於截止日期或之前交付的美國存託憑證交存、籤立、發行、會籤及交付美國存託憑證，以及代表可能合理地 要求的與此相關的其他事項。

(n) 其他 個文檔。在成交日期和/或期權成交日期(視情況而定)或之前，代表的代表和律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠在本協議預期的美國存託憑證發行和銷售時通過 ，或證明任何陳述和 擔保的準確性，或證明本協議所載的任何條件或協議的滿足情況。

(R)保管人律師的意見。在每個成交日期和期權成交日期(如有)，代表應收到截至該等日期的意見。[●]，保管人的律師，在形式和實質上令代表合理滿意。

(S)美國存託憑證。在截止日期當日或之前，美國存託憑證有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

如果第5條規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，代表可在成交日期和/或期權成交日期(視情況而定)當日或之前的任何時間以書面通知公司終止本協議，終止協議的任何一方不對任何其他方承擔任何責任，但第4條(關於報銷代表實際發生的合理、真實的實際支出)和第7條在所有 時間均有效，並在終止後繼續有效。

第 節6.本協議的效力。本協議在(I)雙方簽署本協議和(Ii)委員會根據證券法向公司發出《註冊聲明》的有效性通知(包括委員會審查員的口頭通知)兩者中較晚的一項後方可生效。

第 節。賠償.

(a) 公司賠償 。本公司應賠償保險人、其各自的關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、成員、員工和代理人以及控制該等保險人的每一個人(統稱為“保險人受保障方”和“保險人受保障方”)免受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在事先徵得本公司書面同意的情況下達成和解的任何訴訟的賠償或責任)，因以下原因引起：(I)登記聲明中包含的關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據證券法法規第430A和4300億規則在生效時和隨後的任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息，或因註冊聲明中的遺漏或被指控遺漏其中的陳述而產生的或基於此而產生的損害或責任，根據作出陳述時所處的情況，必須陳述或作出陳述所必需的重要事實，而不具誤導性；或(Ii)招股説明書、招股説明書的任何修正或補充，或與要約有關的任何其他材料中對重大事實的不真實陳述或據稱不真實陳述，或因遺漏或據稱遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或在招股説明書中陳述陳述所必需的重要事實而引起的或基於此而產生的或基於該等陳述的不真實陳述或被指稱的不真實陳述， 根據作出該等陳述的情況而作出而非誤導性的，並應賠償該承保方因評估、調查或抗辯該等損失、索賠或抗辯而合理招致的任何法律或其他開支。 損害、責任或行為；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、開支或責任是因任何初步招股章程、註冊説明書或招股章程、或其任何該等修訂或補充、或任何發行人自由寫作招股章程或根據承銷商資料而使用的任何其他資料中的失實陳述或遺漏而產生或基於該等陳述或遺漏，則本公司概不負責。第7(A)款規定的賠償義務不是排他性的，它將是保險人在其他情況下可能擁有的任何責任的補充，並且不應限制保險人在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(b) 保險人賠償 。承銷商應賠償公司及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的每一人(統稱為《公司受賠方》和每一位《公司受賠方》)，使其免受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在獲得承銷商事先書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，原因如下：(I)任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據證券法法規第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中所包含的關於重大事實的任何不真實陳述，或(Ii)在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書中遺漏説明， 根據證券法條例第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊聲明或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，應根據其作出陳述的情況，不具誤導性，但在每一種情況下，不真實的陳述或遺漏僅限於根據保險人信息作出的不真實陳述或遺漏，並應向公司報銷因調查或準備辯護、抗辯或作為第三方證人而合理產生的任何法律或其他費用，因為該等費用和開支與損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟有關。儘管有本第7(B)條的規定，在任何情況下，承銷商根據本第7(B)條作出的任何賠償都不得超過承銷商因此次發行而獲得的折扣總額。本第7條(B)項下的賠償義務不是排他性的，將是本公司本來可能擁有的任何責任之外的額外賠償義務，並且不應限制本公司在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施 。

(c) 程序. 在根據本條款第7款被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據本條款第7條向賠償一方提出訴訟索賠，被保障方應立即將該訴訟的開始以書面形式通知該賠償一方；但是，未通知賠償一方並不解除其根據本條款第7條可能承擔的任何責任，除非該違約已對其造成重大不利影響。此外，如果沒有通知補償方，並不解除它根據第7條以外的規定可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並應將此通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在它希望與任何其他類似通知的補償方共同承擔此類訴訟的辯護的範圍內，由律師合理地 對被補償方滿意(律師除非得到被補償方的書面同意，否則不得作為賠償方的律師(Br)。在接到被補償方關於其選擇對該訴訟進行辯護的通知後，除本協議另有規定外，根據適用的第7(A)或7(B)條，除合理的調查費用外，該補償方不對被補償方隨後發生的與該訴訟的辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任。然而，前提是，任何受保障方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支(除合理的調查費用外)應由受保障方承擔，除非(I)在根據第7(A)條提出賠償要求的情況下，聘用律師已獲公司書面授權。(Ii)該受補償方應已由其律師告知 它可能有一個或多個法律抗辯，而這些抗辯不同於或不同於向補償方提供的法律抗辯，或(Iii)補償方未能在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內提出抗辯並聘請令受補償方合理滿意的律師，或 補償方在提出抗辯後沒有努力為訴訟辯護，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權代表該被補償方為該訴訟辯護(或者，如果在進行辯護後未能努力辯護，則繼續辯護)，並且該補償方應對該被補償方隨後發生的與該訴訟辯護相關的法律或其他費用負責。但前提是， 對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟，賠償方不應在任何時間為任何此類受補償方(除任何當地律師外)承擔超過一家獨立律師事務所的合理費用和開支，如果第7條規定的受賠方是承保人受賠方，則應由保險人以書面指定該律師行。在符合第7(C)款的情況下， 第7款規定的賠償方應支付的金額應包括但不限於：(X)受賠償方律師的合理法律費用和 費用，以及調查、準備抗辯或抗辯的任何其他費用，或因任何訴訟、調查、訴訟或索賠而以第三方證人身份出庭或以其他方式產生的費用， 和(Y)為了結上述任何事項而支付的所有金額。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅訴訟或任何索賠(不論受補償方是實際當事人還是潛在當事人)根據本第7條尋求賠償或分擔的判決達成和解或妥協或同意，除非：妥協或同意(I)包括以合理地令受補償方滿意的形式和實質無條件地免除受補償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認任何受補償方的過錯、過失或未能 代表其採取行動的聲明。除以下句子的條款另有規定外，賠償一方對未經其書面同意(同意不得被無理扣留或推遲)的任何未決或威脅訴訟或任何索賠不承擔任何責任，但如果經其書面同意達成和解，如果其同意被無理拒絕或推遲，或者如果在任何此類事項上有對原告有利的判決，則賠償一方同意賠償並使任何受補償方免於 以及因該和解或判決而造成的任何損失或責任。此外，如果被補償方在任何時候要求被補償方向被補償方償還律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到補償請求後四十五(45)天以上達成此類和解，則該補償方應對未經其書面同意而達成的本協議所述性質的任何和解負責。(Ii)賠償方應在和解達成前至少三十(30)天收到和解條款的通知，並且(Iii)在和解日期之前，賠償方不應根據請求向受賠方賠償。

(d) 貢獻. 如果根據第7條第(A)款或第7條(B)款，本條款第7款規定的賠償不適用或不足以使受賠方不受損害，則各賠付方應向受賠方支付、應付或以其他方式承擔因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此相關的任何訴訟、調查或訴訟)而產生的損失、索賠、損害、費用或責任而支付、應付或以其他方式發生的金額，以代替賠償。(I)按適當的比例反映 一方或多方補償方和另一方從要約中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許本條第(I)款規定的分配， 以適當的比例不僅反映本條款7(D)第(I)款所指的相對利益，而且還反映賠償方和受賠償方對於導致此類損失、索賠、損害、費用或責任(或任何訴訟、調查或訴訟)的陳述、遺漏、行為或不作為的相對過錯，以及在有管轄權的法院的最終判決中確定的任何其他相關衡平法考慮因素。本公司及承銷商就是次發行所收取的相對利益 應視為與本公司所收取的發行總收益(扣除開支前) 與承銷商就本次發行所收取的承銷折扣總額的比例相同，如招股章程封面表格所載。公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否一方面與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相關知識、獲得的信息和糾正或防止該等不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；但雙方同意，承銷商向本公司提供的書面信息僅由承銷商信息構成，以供在任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。本公司和承銷商同意，如果根據第7(D)條規定的供款通過按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法確定，將不是公正和公平的。因第7(D)款所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就本第7(D)款而言，受保障方因調查、準備辯護或抗辯或作為第三方證人而合理發生的任何法律或其他費用，或與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟有關的其他費用。儘管有第7(D)款的規定，承銷商支付的金額不得超過承銷商收到的與此次發行相關的現金折扣總額，減去承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的不作為、作為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的不作為而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據《證券法》第11(F)條的規定)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

第 節。終止本協議。在截止日期之前，無論是在證監會根據證券法通知公司《註冊聲明》的有效性之前或之後，如果在任何時間(I)公司的美國存託憑證的交易或報價已被證監會或納斯達克暫停或限制；(Ii)任何美國聯邦或開曼羣島當局應已宣佈全面暫停銀行業務，則代表可 以書面通知公司終止本協議；(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及預期的美國或國際政治、金融或經濟狀況的任何重大變化或事態發展，而根據代表的合理判斷，這種變化是實質性的和不利的，使得按照招股説明書中所述的方式和條款銷售美國存託憑證或執行美國存託憑證的銷售合同是不可行的；或(Iv)監管機構對發售的批准(包括但不限於納斯達克的批准) 被拒絕、附加條件或修改，導致代表無法繼續發售、銷售及/或交付美國存託憑證，或執行美國存託憑證銷售合同。除本節另有規定外，公司不得在截止日期前終止本協議，除非是出於“原因”。

根據 本第8條進行的任何終止，（a）公司對任何承銷商均不承擔任何責任，除非公司有義務根據承銷商的要求， 僅向代表報銷這些自付費用（包括 其律師的合理費用和開支，以及與盡職調查報告相關的費用），根據FINRA規則5110的允許，由代表實際發生並記錄 ，減去公司之前支付的任何金額; 但前提是， 所有此類費用總計不得超過100，000美元，（b）承保人支付給公司，或（c）本協議任何一方 支付給任何其他一方，但第4條的規定除外（關於自付責任報銷， 代表實際發生的真實費用）和第7條應始終有效，並在此 終止後繼續有效。

第 節9.不承擔諮詢或受託責任。公司特此確認，承銷商僅作為此次發行的承銷商 。本公司進一步確認，承銷商根據完全由本協議建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都不打算承銷商 作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人的受託人，或對承銷商可能在或在本協議日期之前或之後為推進發行而進行的任何活動負責。 承銷商在此明確不承擔對公司的任何受託責任或類似義務。與本協議預期的交易或導致該等交易的任何事項有關，本公司在此確認雙方的諒解和協議。本公司在此進一步確認其理解，即沒有任何承銷商就本協議擬進行的發售或由此導致的程序，包括但不限於與美國存託憑證定價有關的任何談判，承擔以本公司為受益人的諮詢或受託責任；本公司已就本協議及發售事宜徵詢其本身的法律及財務顧問的意見。本公司和承銷商同意，他們各自有責任就任何此類交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的建議或建議。本公司特此免除並在法律允許的最大限度內免除本公司可能因違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對本公司的任何受託責任或類似責任而對承銷商提出的任何索賠。

第10條。申述 和在交付後仍能存活的賠償。根據本協議規定或作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，無論承銷商或本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或代表承銷商或本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)所作的任何調查如何，其各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明將保持完全有效，並且將在本協議項下出售的美國存託憑證交付和付款以及本協議的任何終止 後繼續有效。

第 節11.優先購買權；尾部融資。

(a) 優先購買權。 本公司同意向代表提供不可撤銷的優先購買權(“優先購買權”) 直至發售完成之日起12個月為止，由代表全權酌情決定擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，就未來的每項公開及私募股權及債券發售，包括本公司或本公司任何繼承人或本公司任何現有或未來附屬公司(統稱“未來 服務”)的所有股權 掛鈎融資。代表有權決定是否有任何其他經紀交易商有權參與未來服務以及參與的經濟條款。為免生疑問，未經代表明確書面同意，本公司 不得為未來服務保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商及/或配售代理。根據FINRA規則5110(G)(5)(B)(I)，在公司因“原因”終止公司與代表人之間的聘書時，本協議項下的優先購買權即告終止。為免生疑問，“原因”應包括因 代表未能提供聘書中所設想的承保服務而終止。

(b) 尾部融資。 代表有權獲得相當於公司從向任何投資者出售股權、債務和/或股權衍生工具而獲得的總收益8%(8.0%)的現金費用， 代表在2023年1月13日開始並截至(I)2024年12月31日或(Ii)發售的最終結束(不包括公司或其子公司或關聯公司的任何現有投資者)的期間(參與期)內 實際介紹給公司的任何投資者。 任何公共或私人融資或集資(每一項均為“尾部融資”)，且該等尾部融資 在合約期屆滿或終止後十二(12)個月內完成(“尾部 期”)，前提是此類尾部融資是由代表在要約中實際向本公司介紹的一方 在本公司直接知悉該方參與的要約中進行的。根據FINRA規則5110(G)(5)(B)，公司將不需要支付與任何尾部融資相關的任何現金費用，只要公司因原因終止了與代表的聘書 。

第 節12.通告.本協議項下的所有通信均應採用書面形式，並應按照以下方式郵寄、親手交付或電子郵件發送給本協議雙方 ：

如果致代表：

EF Hutton LLC

麥迪遜大道590號，39樓

紐約州紐約市，郵編：10022

發信人：約瑟夫·拉洛

電子郵件：www.example.com

並附上副本（不構成通知）至：

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

第三大道950號，19樓

紐約，NY 10022收件人：李英先生;紀堯姆·德·桑皮尼，Esq.

電子郵件：yli@htflawyers.com；gdesampigny@htflawyers.com

如果是對公司：

金信科技控股公司

上海市浦東區盛世路666號盛銀大廈D棟8樓201203
人民Republic of China
收件人：姜軍

電子郵件：jason@namibox.com

將一份副本(不構成通知)發給：

柯克蘭&埃利斯國際律師事務所

中國國際A座58樓

建國門外大道1號

北京市朝陽區100004

人民Republic of China

收件人：史蒂夫·林，Esq.

電子郵件：steve. kirkland.com

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節13.接班人.本協議將對雙方以及第7條中提到的員工、高級管理人員、董事和控制人員的利益以及在每種情況下他們各自的繼任者、 和任何其他人都將享有本協議項下的任何權利或義務。術語“繼任者”不包括任何僅因此類購買而購買ADS的購買者 。

第 節14.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且 僅有微小更改)。

第 節15.適用法律的規定。本協議應受紐約州國內法律管轄，並按照紐約州國內法律解釋，但不適用其法律衝突原則。

第 節16.對司法管轄權的同意。任何因本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的法律訴訟、訴訟或程序(每一項均為“相關程序”)，不得在任何法院啟動、起訴或繼續進行，但位於紐約市縣的紐約州法院或位於紐約南區的美國地區法院除外，這些法院(統稱為“指定法院”)對任何相關程序的裁決具有管轄權。本協議雙方在此不可撤銷地同意指定法院的專屬管轄權和與之有關的親自送達程序文件。本協議各方特此不可撤銷地放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟在不方便的法院提起的任何訴訟提出抗辯或索賠。

第 節17.一般條文。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代與此次發售有關的所有先前書面或口頭以及所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本均應為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上的簽署具有同等效力。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得修改或修改本協議，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條款。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁如下]

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本返還給本公司，據此，本文件與本協議的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

代理人於文首所述日期確認並接受上述承銷 協議。

附表A

附表B

發行人免費招股説明書(ES)

免費撰寫招股説明書於2014年向SEC提交 [●], 2024.

附表C

定價信息

公司ADS數量： [●]

額外ADS數量： [●]

每股公司ADS的公開發行價格： [●]

每份額外ADS的公開發行價格： [●]

每份公司ADS的承保折扣： [●]

每份額外ADS的承保折扣： [●]

每個公司ADS的公司收益（不計費用）： [●]

每項額外ADS向公司提供的收益（不計 費用）： [●]

附表D

禁閉派對

高級職員和董事：

金旭

江軍軍

菲菲Huang

徐華珍

楊西園

遊安然

張立偉

股東：

納米盒科技有限公司

中米資本有限公司

Rockbridge Angel Investments Limited

Qm Angel I Limited

Talented Ventures III Limited

中國寬帶資本合夥人III，LP

吳資本有限公司

培生教育亞洲有限公司

輕流控股有限公司

香港教育願景控股有限公司有限

期權持有者：

羅剛

黃妙妙

劉慧

瑞成

印象

巍樊

齊曉麗

尹宏龍

孔相濤

附表E

子公司和合並關聯實體

附件A

鎖定協議的格式

如附件所示。

禁售協議

[●], 2024

EF赫頓，

基準投資部有限責任公司

麥迪遜大道590號，39樓

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

本禁售協議(本 “協議”)現送交Benchmark Investments LLC(“代表”)分部EF Hutton(“代表”)，內容與開曼羣島公司(“本公司”)金鑫科技控股 公司與代表就擬公開發售本公司美國存托股份(“美國存托股份”) (“發售”)擬訂立的包銷協議(“包銷協議”)有關，各代表 [●]本公司普通股的面值為每股0.00001428571428美元(“普通股”)。未在此另行定義的首字母大寫術語應與承銷協議中賦予這些術語的含義相同。

為了促使承銷商 (定義見承銷協議)繼續努力進行與此次發行相關的工作，並鑑於此次發行將為下文簽字人以股東和/或公司高管或董事的身份帶來的好處，併為好的和有價值的對價(在此確認已收到並確認其充分)，簽字人與代表 同意，自本協議生效之日起至(包括)自 結束髮行之日起180天內(“禁售期”)，未經代表事先書面同意，簽字人不得直接或間接(I)提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售或以其他方式處置，或宣佈有意以其他方式處置簽字人現在擁有或此後獲得的、或簽字人已擁有或此後獲得處置權的任何美國存託憑證或普通股(包括但不限於，可被視為由簽署人根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的規則和條例實益擁有的美國存託憑證或普通股)。由於《證券法》(以下簡稱《證券法》)或之後可能對其進行修訂或補充，(Br)可轉換為美國存託憑證或普通股的證券或可轉換為美國存託憑證或普通股的證券，或可轉換為或可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的證券，(Ii)訂立任何互換、對衝或類似協議或安排，全部或部分轉移美國存託憑證、普通股或可轉換為或可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的證券的所有權風險， 不論現已擁有或其後由下文簽署人收購，或下文簽署人已擁有或其後取得處置權力，或(Iii)從事任何賣空美國存託憑證或普通股。

第(Br)款規定的限制不適用於：

(1)如果下文人是自然人，則下文人進行的任何轉讓：(A)作為善意贈與給下文人的直系親屬(定義見下文) 或受益人僅為下文人的直系親屬成員的信託，(B)在下文者去世後通過遺囑或無遺囑繼承，(C)作為善意贈與慈善機構或教育機構， (D)根據有條件的家庭關係令或與離婚有關的任何轉賬；或(E)如果簽署人是或曾經是公司的高級職員或董事，則在簽署人終止與公司的服務時，根據公司的回購權利向公司支付；

(2)如果簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向簽署人的任何股東、合夥人或成員或擁有類似股權的所有人(視屬何情況而定)進行的任何轉讓，在任何該等情況下都不是有價證券；

(3)如果簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則簽署人進行的任何轉讓(A)涉及在一次交易中出售或以其他方式真誠地轉讓簽署人的全部或幾乎所有股本、合夥權益、成員權益或其他類似的股權(視屬何情況而定)，或轉讓簽署人的全部或幾乎所有資產，在任何此類情況下，不是為了避免本協議或 (B)對另一公司、合夥施加的限制而進行的。有限責任公司或其他商業實體，只要受讓人是以下籤署人的關聯公司(定義見下文)，且此類轉讓不是有價證券；

(4)(A)行使根據股權激勵或其他計劃授予的期權或股權獎勵，以購買美國存託憑證、普通股或其他證券(包括在代表該等股票期權或認股權證的工具所允許的範圍內以無現金方式行使，只要該無現金行使僅通過向本公司交出已發行的股票期權或認股權證，以及本公司註銷全部或部分以支付行使價)；但在任何此類情況下，行使時發行的證券應繼續遵守本協定(定義如下)的規定；(B)轉讓美國存託憑證。與發行、歸屬或行使根據股權激勵或其他計劃授予的任何股權獎勵有關的普通股或其他證券 ，並由以下籤署人持有，但僅限於根據公司股權激勵或其他計劃履行扣繳税款義務所必需的範圍；

(5)以下籤署人 行使本協議日期前本公司發行的任何認股權證(S)，包括通過交付以下籤署人持有的美國存託憑證、公司普通股而進行的任何行使；但行使時收到的美國存託憑證或普通股應繼續受本協議規定的限制；

(6)在本合同生效日期後，發生以下任何情況：(A)個人或法人實體或“集團”(如根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)對公司100%有表決權證券的有效控制(無論是通過法律或通過合同或其他方式對公司股本的實益所有權)；(B)轉讓當事人要約、合併、合併、向所有普通股持有人進行的涉及公司控制權變更(定義見下文)的合併或其他類似交易，包括投票贊成任何此類交易或就此類交易採取任何其他 行動，且在每種情況下均已獲得本公司董事會的批准，(C)本公司 將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一人，或(D)發生上述(A)至(C)項所述任何事件時收到的美國存託憑證或普通股 應繼續受本協議規定的限制。 就本款而言，“控制權變更”應指在一次交易或一系列相關的 交易中，將公司有投票權的證券轉讓給一人或一組關聯人(公開發行承銷商除外)，條件是：該人或一組關聯人將持有本公司(或尚存實體)有表決權證券總投票權的50%以上。

(七)供股；

(8)經代表書面同意的轉讓；

(9)發行完成後與美國存託憑證或在公開市場交易中獲得的普通股有關的交易；但任何一方均不需要或自願就該等交易根據《交易法》或其他公告提出申請；

但前提是，在上述第(1)、(2)或(3)款所述轉讓的情況下，轉讓的條件是受讓人必須在不遲於轉讓前一個工作日簽署並代表承銷商向代表人交付一份書面的《協議》，按照本協議的實質形式(不言而喻，受讓人簽署的協議中對“直系親屬”的任何提及應明確僅指下文簽署人的直系親屬，而不是受讓人的直系親屬)，並在其他方面令代表滿意。此外，儘管有上述規定， 簽署人可以在不涉及公開發行或公開轉售的交易中轉讓實益擁有的證券；但條件是：(X)受讓人與代表書面同意受本協議條款的約束，以及(Y)任何一方不需要或不得自願就此類轉讓提交《交易法》第16(A)條規定的任何文件。

此外，此處規定的限制 不應阻止簽字人在 本協議日期之後根據《交易法》規則10b5-1簽訂銷售計劃，前提是(I)在簽訂銷售計劃時立即向代表提供該計劃的副本，並且 (Ii)在禁售期結束或本協議根據其條款終止之前，不得根據該計劃進行任何銷售或轉讓。就本段而言，“直系親屬”應指任何血緣、婚姻或領養關係， 不比表親更遠的關係；而“關聯關係”應具有證券法第405條規定的含義。

如果(I)在禁售期的最後17天內，本公司發佈了與本公司有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件， 或(Ii)在禁售期結束前，本公司宣佈將發佈收益業績或知曉自禁售期最後一天起的16天內將發生重大新聞或重大事件，本協議施加的限制應繼續適用，直至自發布收益新聞稿或發生重大新聞或重大事件(視情況而定)起計的18天期限屆滿為止，除非代表以書面形式放棄延期。

如果簽署人是本公司的高級管理人員或董事，代表同意在解除或免除與美國存託憑證或普通股轉讓相關的前述限制的生效日期 之前至少三個工作日，代表將通知公司即將解除或放棄的限制 。代表根據本協議向上述官員或董事授予的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內有效；但條件是該新聞稿不是因禁售期屆滿而解除上述禁售期條款的條件。在下列情況下，本款的規定也不適用：(A)免除或豁免僅僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意受本協議中描述的相同條款的約束，但該等條款在轉讓時仍然有效 。

為進一步説明上述事項， (1)簽署人亦同意並同意向任何正式指定的轉讓代理髮出停止轉讓指示，以登記或轉讓本協議所述的證券，除非遵守上述限制，否則不得轉讓任何此等證券；及(2)本公司及任何正式指定的轉讓代理登記或轉讓本協議所述的證券，如轉讓會構成違反或違反本協議，則本公司及任何正式指定的轉讓代理有權拒絕進行任何轉讓。

簽名者代表 並保證簽名者擁有訂立本協議的完全權力和權限，並且本協議已由簽名者正式授權(如果簽名者不是自然人)，並由簽名者簽署和交付，是簽名者的有效且具有約束力的協議。 本協議和本協議授予的所有授權不可撤銷，在簽名者(如果是自然人)死亡或喪失行為能力後仍將繼續存在，並在禁售期內對簽名者的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

本協議將於(1)代表或本公司以書面通知另一方已決定不繼續進行發售、(2)在出售美國存託憑證或普通股前終止包銷協議或(3)撤回註冊聲明的最早發生時(如有)自動終止。

本協議應受紐約州國內法管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。

[簽名頁如下]