美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
根據證券法第13或15（d）條款
證券交易所法1934年
報告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
(公司章程中指定的準確名稱)
| （設立的州/其他立案管轄區） | (委託人文
件編
號) 文件編號） |
(國税局税務號) 識別號碼。 |
| （主要執行辦公室的地址） | (郵政 編 碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513
如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法規14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)）項下的發起前通訊 | |
| 交易所法規13e-4(c)條款（17 CFR 240.13e-4(c)）項下的發起前通訊 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類的名稱： | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
（納斯達克資本市場） |
請在格內打勾，以指示註冊人是否為符合《證券法》第17條CFR §230.405或《證券交易法》第17條CFR§240.12b-2定義的新興增長公司。 如果是新興增長公司，請在格內打勾指示公司已選擇不使用符合《證券交易法》第13(a)條的審計標準的延長過渡期。☐
新興成長型公司
如果是新興成長型企業，則在符合交易法第13(a)條規定的任何新財務會計標準的擴展過渡期內，勾選選項表示註冊者選擇不使用。
項目3.02。未註冊的股權出售。
2024年7月11日，Oxbridge Re Holdings Limited（“Oxbridge”）的間接全資子公司SurancePlus Inc.（“SurancePlus”）完成了其私募（“Private Placement”）的參與股份（“Securities”），這些股份代表數字代幣發行的3年參與股份投資合同（“PSIC”）。 2024年7月11日，SurancePlus向認可投資者和非美國人在私募中訂閲了有關數字代幣EpsilonCat Re所代表的287705份參與股份，每個參與股份的購買價格為10.00美元，獲得總體股本超過2878048美元。參與股份不是SurancePlus的股份，不得具有優先購買權或轉換權，僅與PSIC中包含的SurancePlus的合同權利相關。
證券根據《1933年證券法》（“證券法”）的D規則506(c)和S規則的豁免條款發行。SurancePlus在某種程度上依賴各訂户在認購協議中所作的陳述，即證券法下的D規則定義的每個認購方為經認證的投資者，或者是S規則下規定的非美國人。發行涉及與規定允許的D規則506(c)的募集方式有關。 不對此類銷售支付承銷折扣或佣金。
項目9.01財務報表和附件
(d) 附件
展示文件 數量 |
描述 | |
| EX-104 | 內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件 |
這份8-K當前報告不構成出售或推銷證券的要約。為了依賴規定的S規則和SEC 506(c)規則，證券並不需要被註冊，提供關於證券的機密私人配售備忘錄的條款和規定專門進行證券的要約和銷售。本次證券發行不適用於違反相關司法轄區證券、藍天或其他法律的人。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，公司已通過以下人員簽署本報告，由此授權。
| OXBRIDGE RE HOLDINGS LIMITED | |
| / S / 温登·蒂莫西 | |
| 日期：2024年7月12日 | 温登·蒂莫西 |
| 首席財務官兼祕書 | |
| （首席會計官和財務總監） | |
| （首席會計官和財務總監） |